证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
以简易程序向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
1
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
于本宏 陈 虎 阮叁芽
高 鹏 宋梦璐 朱莉华
赵万华 孙继辉 赵 明
全体监事：
王大伟 王建军 王庆朋
除董事以外的全体高级管理人员：
李经明 汤洪涛 李文庆
殷云忠
科德数控股份有限公司
年 月 日
2
3
4
5
6
目录
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 2
目录................................................................................................................................ 7
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 9
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 9
二、本次发行概要............................................................................................... 11
三、本次发行对象的基本情况........................................................................... 15
四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 19
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................ 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 21
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 22
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................... 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............ 25
第五节 与本次发行相关的声明................................................................................ 26
第六节 备查文件........................................................................................................ 31
一、备查文件....................................................................................................... 31
二、查询地点....................................................................................................... 31
三、查询时间....................................................................................................... 32
7
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、科德数控 指 科德数控股份有限公司
公司章程 指 《科德数控股份有限公司章程》
科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币
本发行情况报告书 指
普通股（A 股）股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定对
科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币
象发行、本次以简易程序 指
普通股（A 股）股票的行为
向特定对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、保
荐机构（主承销商）、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
发行人律师、律师 指 北京观韬中茂律师事务所
审计机构、发行人会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构
科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
股东大会 指 科德数控股份有限公司股东大会
董事会 指 科德数控股份有限公司董事会
监事会 指 科德数控股份有限公司监事会
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会审议通过
2022 年 5 月 5 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理
与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
（二）董事会审议通过
根据 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 5 月 13 日，公司召开第二届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票的预案的议案》等本次发行相关的议案。
2022 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于〈公
司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案（修订稿）〉的
议案》等议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议并确认了《科德数控股份有
限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书》符合
相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2022 年 6 月 11 日，发行人收到上交所出具的《关于受理科德数控股份有限
公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕122
号）；2022 年 6 月 14 日，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为公司以简易程序向特定对象发行股票申请符合发
行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2022 年 6 月 15 日向中国证监会提交注
9
册。
2022 年 7 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
2022 年 7 月 14 日，发行人、保荐机构（主承销商）向 2 名发行对象发出《科
德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，
认购款项全部以现金支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 7 月 18 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZG12249 号），截至 2022 年 7 月 18 日，保荐机构（主
承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投
资者缴付的认购资金 159,999,980.70 元。
2022 年 7 月 18 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含
税）1,000,000.00 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立
的募集资金专项存储账户中。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 7 月 18 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZG12248 号），截至 2022 年 7 月 18 日止，发行人已
向特定对象发行人民币普通股 2,457,757 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价
格 65.10 元/股，扣除不含税发行费用人民币 1,556,603.77 元，实际募集资金净额
为人民币 158,443,376.93 元，其中增加注册资本人民币 2,457,757.00 元，增加资
本公积 155,985,619.93 元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴款。
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次
发行的股东大会、董事会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《注册管
理办法》第三十二条及《实施细则》第五十二条的规定。
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（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 2,457,757 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限 3,000,000 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 5 月
31 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。在定价基准日至发行日期间，公司未派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本，因此，公司本次向发行对象发行股票的发行底价不变。
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公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购
邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价
格为 65.10 元/股，与发行底价的比率为 136.99%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 159,999,980.70 元，扣除不含税发行费用人
民币 1,556,603.77 元，募集资金净额为人民币 158,443,376.93 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发
行对象及获配股票的程序和规则，本次发行对象最终确定为 2 家，符合《实施细
则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股
股票，并与发行人签订了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A
股股票附生效条件的股份认购协议》。本次发行配售结果如下：
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 国家制造业转型升级基金股份有限公司 2,304,147 149,999,969.70 6
2 国泰君安证券股份有限公司 153,610 10,000,011.00 6
合计 2,457,757 159,999,980.70 -
（六）限售期
本次向特定对象非公开发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股
票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次非公开发行取得的股
份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
2022 年 5 月 30 日（T-3 日）至 2022 年 6 月 2 日（T 日）竞价日上午 9:00
前，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向发
行人前 20 名股东（截至 2022 年 5 月 20 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、
22 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、6 家保险机构、37 家其他类型投
资者，共计 90 名特定对象发送了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票认购邀请书》及相关附件。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围
及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董
事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先
告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及
其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2022 年 6 月 2 日（T 日）9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，
共有 16 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核
查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴
纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报
价区间为 47.70 元/股-66.87 元/股。
本次发行申购报价情况如下：
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申购价 申购金
序 发行对 保证金 是否有
发行对象 格（元/ 额（万
号 象类别 （万元） 效申购
股） 元）
国家制造业转型升级基金股份有 66.87 12,000
1 其他 300 是
限公司 65.53 15,000
杭州乐信投资管理有限公司-乐
2 其他 50.02 2,000 300 是
信天玑 2 号私募证券投资基金
60.18 1,505
3 张炜 自然人 58.88 3,000 300 是
55.00 5,500
4 UBS AG 其他 58.08 1,500 300 是
成都立华投资有限公司-立华定 48.72 1,600
5 其他 300 是
增重阳私募证券投资基金 47.70 1,700
62.18 1,500
6 国信证券股份有限公司 证券 60.39 2,000 300 是
56.99 3,000
7 中国国际金融股份有限公司 证券 52.53 1,500 300 是
59.81 5,670
8 兴证全球基金管理有限公司 基金 - 是
58.11 15,285
国都创业投资有限责任公司-国
9 其他 64.00 2,000 300 是
都犇富 2 号定增私募投资基金
JPMorgan Chase Bank, National 62.05 1,500
10 其他 300 是
Association 57.80 2,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合 54.53 1,500
11 伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投 其他 52.85 1,700 300 是
资基金 51.25 2,000
54.53 1,500
浙江宁聚投资管理有限公司-宁
12 其他 52.85 1,500 300 是
聚开阳 10 号私募证券投资基金
51.25 1,500
63.50 2,735
13 财通基金管理有限公司 基金 62.18 4,610 - 是
60.18 9,130
65.10 4,942
14 国泰君安证券股份有限公司 证券 300 是
56.53 11,042
62.52 4,745
15 诺德基金管理有限公司 基金 61.88 8,295 - 是
58.89 13,555
58.00 1,500
16 杨新伟 自然人 53.00 1,500 300 是
48.00 1,500
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 16 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金
14
额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承
销商）确定以 65.10 元/股为本次发行的发行价格。
3、发行对象及获配情况
本 次 发 行 对 象 确 定 为 2 家 ， 发 行 股 数 为 2,457,757 股 ， 融 资 规 模 为
159,999,980.70 元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情
况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 国家制造业转型升级基金股份有限公司 2,304,147 149,999,969.70 6
2 国泰君安证券股份有限公司 153,610 10,000,011.00 6
合计 2,457,757 159,999,980.70 -
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。
上述投资者均在发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和
保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未
通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承
销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、国家制造业转型升级基金股份有限公司
名称：国家制造业转型升级基金股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
15
法定代表人：王占甫
注册资本：14,720,000 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
认购数量：2,304,147 股
限售期：6 个月
2、国泰君安证券股份有限公司
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
注册资本：890,794.7954 万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：153,610 股
限售期：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和
保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
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其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构
成关联交易。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（三）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象
登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
（1）国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私
募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）国家制造业转型升级基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定
在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
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募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要
备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、
法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、认购对象资金来源的说明与核查
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。申购资金来源符合有
关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、
准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
3、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专
业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向
特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的
投资者均可认购，风险等级为C1、C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提
交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构
（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其
风险承受能力被保荐机构（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资者
的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销
18
商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性
核查结论为：
产品风险等
级与风险承
序号 发行对象 投资者分类
受能力是否
匹配
1 国家制造业转型升级基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
2 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 2 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》《注册管理办法》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：陈熙颖、李浩
项目协办人：魏子婷
项目组成员：马博飞、罗裕佳、贾济舟、周唐、张锦沛、王启元
电话：010-6083 7150
传真：010-6083 3083
（二）发行人律师事务所
名称：北京观韬中茂律师事务所
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地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅、韩旭
电话：010 6657 8066
传真：010 6657 8016
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：王娜、王幈
电话：021-2328 0000
传真：021-6339 2558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：王娜、王幈
电话：021-2328 0000
传真：021-6339 2558
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
有限售条
序 持股比
股东名称 股东性质 数量（股） 件股份数
号 例
量（股）
境内非国有
1 光洋科技 26,140,000 28.81% 26,140,000
法人
2 国投基金 其他 13,000,000 14.33% 13,000,000
3 于本宏 境内自然人 9,460,000 10.43% 9,460,000
4 宋梦璐 境内自然人 5,270,000 5.81% 5,270,000
5 谷景霖 境内自然人 4,400,000 4.85% 4,400,000
6 大连亚首 其他 2,750,000 3.03% 2,750,000
中信证券－工商银行－中信证
7 券科德数控员工参与科创板战 其他 2,268,000 2.50% 2,268,000
略配售集合资产管理计划
8 华泰证券股份有限公司 国有法人 1,859,995 2.05% -
9 赵宁威 境内自然人 1,670,000 1.84% 1,670,000
10 大连万众国强 其他 1,650,000 1.82% 1,650,000
合计 68,467,995 75.47% 66,608,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
有限售条件
序 持股比
股东名称 股东性质 数量（股） 股份数量
号 例
（股）
境内非国有
1 光洋科技 26,140,000 28.05% 26,140,000
法人
2 国投基金 其他 13,000,000 13.95% 13,000,000
3 于本宏 境内自然人 9,460,000 10.15% 9,460,000
4 宋梦璐 境内自然人 5,270,000 5.66% 5,270,000
5 谷景霖 境内自然人 4,400,000 4.72% 4,400,000
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有限售条件
序 持股比
股东名称 股东性质 数量（股） 股份数量
号 例
（股）
6 大连亚首 其他 2,750,000 2.95% 2,750,000
国家制造业转型升级基金股份
7 其他 2,304,147 2.47% 2,304,147
有限公司
中信证券－工商银行－中信证
8 券科德数控员工参与科创板战 其他 2,268,000 2.43% 2,268,000
略配售集合资产管理计划
9 华泰证券股份有限公司 国有法人 1,859,995 2.00% -
10 赵宁威 境内自然人 1,670,000 1.79% 1,670,000
合计 69,122,142 74.18% 67,262,147
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 2,457,757 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为光洋科技，
公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次向特定对象发行完成后，公司
股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目、航空航天关键主要
部件整体加工解决方案研发验证平台项目和补充营运资金，符合公司的业务发展
方向和战略布局，有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，有助
于公司提升科研创新能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，
从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
22
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发
展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
23
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：“本次发行履行了
必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，
以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请
书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及
发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规
定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符
合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿；发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购
对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行
方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
经核查，发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：“综上所述，本所律师
认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对
象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规
定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意
科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329
号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、
有效。”
25
第五节 与本次发行相关的声明
（中介机构声明见后附页）
26
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
陈熙颖 李 浩
项目协办人：
魏子婷
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
27
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见
书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郝京梅 韩 旭
律师事务所负责人：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
28
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王娜 王幈
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王娜 王幈
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
30
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对
象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：科德数控股份有限公司
办公地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层
电话：0411-6278 3333
传真：0411-6278 3111
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 7529
传真：010-6083 3650
31
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票发行情况报告书》之盖章页）
法定代表人签字：
于本宏
科德数控股份有限公司
年 月 日
33
