北京观韬中茂律师事务所                                                          法律意见书

                                                   中国北京市西城区金融大街 5 号
               北京观韬中茂律师事务所              新盛大厦 B 座 19 层
               GUANTAO LAW FIRM                    邮编：100032

                                                   19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance
         Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016
                                                   Street, Xicheng District, Beijing 100032,
         E-mail：guantao@guantao.com
                                                   China
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                           北京观韬中茂律师事务所
                         关于科德数控股份有限公司以
简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之发行
              过程及认购对象合规性的
                                     法律意见书
                                                           观意字 2022 第 004376 号


致：科德数控股份有限公司

    本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《科创板发
行承销实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规
定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对认购对象的合规性进行了核
查。由于受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师根据相关要求，通过视频
方式对本次发行的发行过程进行见证，出具《北京观韬中茂律师事务所关于科德
数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之发行
过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法
律、行政法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行发表法律意见。本所律师
对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同
时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可
少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及
相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。


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    在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人如下的书面保证，即发行人
已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材
料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为
副本、复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描件或者照片与正本或
原件一致，发行人或其授权代表、发行人董事、监事、高级管理人员及员工在相
关文件上的签章均是真实有效的。

    在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、验资、资产评估中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《北
京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票的法律意见书》《北京观韬中茂律师事务所关于科德数
控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师工
作报告》使用的释义、简称和术语含义相同。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他任何目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件，随其他申报材
料一起上报。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：

    一、本次发行的授权与批准

    （一）本次发行的授权

    2022 年 5 月 5 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会决定以简易
程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止。

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    （二）本次发行的批准

    1、2022 年 5 月 13 日，发行人第二届董事会第二十五次会议根据 2021 年年度
股东大会的授权，审议通过了涉及本次发行的议案，包括《关于公司符合以简易
程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案的议案》《关于<公司以
简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案论证分析报告>的议案》
《关于<公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于<科德数控股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>
的议案》《关于<科德数控股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告<的议案》
《关于<科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3
月非经常性损益明细表>的议案》《关于<科德数控股份有限公司截至 2022 年 3 月
31 日止前次募集资金使用情况报告>的议案》。

    2、2022 年 5 月 30 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<科德数控股份有限公司未来
三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于<科德数控股份有限
公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告>的议案》。

    3、2022 年 6 月 8 日，发行人第二届董事会第二十七次会议根据 2021 年年度
股东大会的授权以及本次发行的情况，审议通过了《关于公司以简易程序向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签
署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于<科德数控股份有限公司以简易程序
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书>真实性、准确性、完整性
的议案》《关于<公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预
案（修订稿）>的议案》《关于<公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司以简易程序向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>

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的议案》《关于<公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。

    4、发行人本次发行已于 2022 年 6 月 14 日通过上交所审核，审核意见为“发
行人以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

    5、发行人已于 7 月 11 日收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329 号）。

    综上，本所律师认为，本次发行的董事会、股东大会的相关决议内容合法、
有效；发行人本次发行已履行了必要的决策程序，并取得了必要的授权和批准，
相关授权和批准合法、有效。

    二、本次发行的发行过程

    根据发行人与中信证券签订的《科德数控股份有限公司与中信证券股份有限
公司关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A）股票并上市之承销及保荐
协议》，中信证券为发行人本次发行的主承销商。经本所律师核查，发行人本次
发行过程如下：

    （一）认购邀请书的发送情况

    根据主承销商中信证券提供的相关资料，2022 年 5 月 30 日，共计向 90 名机
构及个人发送了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《科德数控股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票申购报价单》等附件（以下合称“《认购邀请书》及附件”），
其中包括公司前 20 名股东（不含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），22 家证券投
资基金管理公司，12 家证券公司，6 家保险公司以及 37 名其他投资者。

    根据《认购邀请书》及附件的相关约定，事先约定选择发行对象、收取认购
保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项
的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的 20%，
符合《科创板发行承销实施细则》第三十八条的相关规定。

    经核查，《认购邀请书》及附件于发行期首日的前一工作日向符合条件的特
定对象发出，发送对象包括了公司前 20 名股东（不含上市公司和主承销商的控股


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股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方）、不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司以及不少于 5
家保险机构，符合《科创板发行承销实施细则》第三十九条的相关规定。

    综上，经核查本所律师认为，《认购邀请书》及附件、发送对象及发送过程
符合《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》的有关规定。

    （二）申购报价情况

    经本所律师视频见证，在本次发行的申购报价期间，即 2022 年 6 月 2 日
9:00-12:00 期间，共计收到 16 名投资者发送的申购报价单。

    经核查本所律师认为，上述投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了申购
报价单，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，亦符合《科创板
发行承销实施细则》的有关规定。

    （三）本次发行的发行价格、发行对象及股份配售数量情况

    1、根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人第二届董事会第二十五次会议
决议通过的发行方案，本次发行的发行价格、发行对象以及发行数量情况如下：

    （1）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发
股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相
应调整。

    本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述
发行底价。

    （2）发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、


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信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对
象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。

      （3）本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票
的数量不超过 3,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。最终发
行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

      2、根据 2022 年 6 月 2 日投资者报价情况并根据《认购邀请书》的相关约定
确定的发行价格、发行对象以及股份配售数量已经 2021 年年度股东大会的授权的
发行人第二届董事会第二十七次会议决议通过，具体情况如下：


 序                                    发行价格        股份获配数量
                  发行对象                                             认购金额（元）
 号                                    （元/股）         （股）

        国家制造业转型升级基金股份有
 1                                             65.10       2,304,147     149,999,969.70
        限公司
 2      国泰君安证券股份有限公司               65.10         153,610      10,000,011.00
                  合计                             -       2,457,757     159,999,980.70

       综上，经核查本所律师认为，本次发行的竞价结果公平、公正；本次发行的
发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大会授权、董事会审议通
过的发行方案，亦符合《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》的有关规
定。

      （四）签署股份认购协议的情况

      经 2021 年年度股东大会的授权的发行人第二届董事会第二十七次会议决议通
过，发行人已与国家制造业转型升级基金股份有限公司、国泰君安证券股份有限
公司分别签署了《关于科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股
票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

       经核查本所律师认为，《附生效条件的股份认购协议》的内容合法有效，符
合《科创板发行承销实施细则》的有关规定。
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    （五）缴款与验资情况

    2022 年 7 月 14 日，主承销商分别向各发行对象发出了《科德数控股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、股份获配数量和需缴付的认购款金
额、缴款截止时间及指定账户。

    2022 年 7 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]
第 ZG12248 号《验资报告》，截至 2022 年 7 月 18 日，公司本次以简易程序非公
开发行人民币普通股股票 2,457,757 股，实际募集资金总额 159,999,980.70 元，发
行价格 65.10 元/股，扣除不含税发行费用人民币 1,556,603.77 元，实际募集资金
净额为人民币 158,443,376.93 元，其中增加注册资本人民币 2,457,757.00 元，增加
资本公积 155,985,619.93 元。变更后的注册资本为人民币 93,177,757.00 元。

    经核查本所律师认为，本次发行的缴款情况符合《注册管理办法》《科创板
发行承销实施细则》的有关规定；《缴款通知书》的内容未违反《注册管理办法》
《科创板发行承销实施细则》等有关规定，合法有效。

    综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》《科创板发行
承销实施细则》的有关规定；本次发行的竞价结果公平、公正；《认购邀请书》
及附件、《附生效条件的股份认购协议》《缴款通知书》的内容未违反《注册管
理办法》《科创板发行承销实施细则》等有关规定，合法有效。

    三、本次发行的发行对象

    （一）发行对象的基本情况

    根据本次发行的竞价结果，本次发行的发行对象为国家制造业转型升级基金
股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。根据发行对象提供的《营业执照》、
私募基金备案证明、《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站，发行对象的基本情况以
及备案情况如下：

    1、国家制造业转型升级基金股份有限公司

         名称            国家制造业转型升级基金股份有限公司
   统一社会信用代码      91110302MA01NQHG3J

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           住所          北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
       法定代表人        王占甫
         注册资本        14720000 万元人民币
         企业类型        其他股份有限公司（非上市）
                         非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。
                         （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
                         得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
                         贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
        经营范围
                         得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
                         依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                         产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 私募投资基金备案编码    SLA143
       登记状态          存续（在营、开业、在册）

    国家制造业转型升级基金股份有限公司为在中国证券投资基金业协会备案的
私募股权投资基金，其管理人为国家制造业转型升级基金股份有限公司，管理人
登记编号为 P1070837。国家制造业转型升级基金股份有限公司符合股东大会授权、
董事会审议通过的发行方案规定的发行对象范围，亦符合《认购邀请书》以及《注
册管理办法》《科创板发行承销实施细则》对认购对象的相关规定。

    2、国泰君安证券股份有限公司

          名称           国泰君安证券股份有限公司
    统一社会信用代码     9131000063159284XQ
          住所           中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
      法定代表人         贺青
        注册资本         890794.7954 万元人民币
        企业类型         其他股份有限公司（上市）
                         证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证
                         券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券
        经营范围         投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍
                         业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
        登记状态         存续（在营、开业、在册）

    国泰君安证券股份有限公司现时持有《经营证券期货业务许可证》，符合股
东大会授权、董事会审议通过的发行方案规定的发行对象范围，亦符合《认购邀
请书》以及《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》对认购对象的相关规
定。

    （二）关联关系及资金情况

    根据《附生效条件的股份认购协议》以及发行对象分别出具的关联关系说明，

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北京观韬中茂律师事务所                                            法律意见书


发行对象与发行人之间均不存在关联关系；根据发行人及主承销商提供的关联方
清单，经核查，本次发行的发行对象不属于上市公司和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

    根据《附生效条件的股份认购协议》及发行对象出具的相关确认，（1）发行
对象用于支付股份认购款的全部资金来源合法，符合有关法律法规以及中国证监
会、上交所等主管部门的相关规定；（2）发行对象的认购资金不存在直接或间接
来源于上市公司或其控股股东、主要股东、实际控制人或其关联方的情形，不存
在直接或通过上市公司利益相关方取得财务资助或其他补偿的情形；（3）上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或其他补偿的情形。

    经查验立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具 的信会师报字[2022]第
ZG12248 号《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到
位情况验资报告》，经审验，截至 2022 年 7 月 18 日 12 时止，中信证券收到本次
发行的获配对象国家制造业转型升级基金股份有限公司与国泰君安证券股份有限
公司缴纳的认购款项人民币 159,999,980.70，全部资金缴存于中信证券在中国银行
股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户内。

    综上，本所律师认为，发行对象符合股东大会授权、董事会审议通过的发行
方案规定的发行对象范围，不属于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，出资均合法合
规，符合《认购邀请书》以及《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》对
认购对象的相关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、本次发行的董事会、股东大会的相关决议内容合法、有效；发行人本次发
行已履行了必要的决策程序，并取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、
有效；

    2、本次发行的过程符合《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》的有

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关规定；本次发行的竞价结果公平、公正；《认购邀请书》及附件、《附生效条
件的股份认购协议》《缴款通知书》的内容未违反《注册管理办法》《科创板发
行承销实施细则》等有关规定，合法有效；

    3、发行对象符合股东大会授权、董事会审议通过的发行方案规定的发行对象
范围，不属于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，出资均合法合规，符合《认购邀
请书》以及《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》对认购对象的相关规
定；

    4、截至本法律意见书出具之日，就本次发行的新增股票上市尚需获得上交所
同意，并相应办理股份登记以及工商变更登记事宜。

    本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、
保荐机构和本所各留存壹（1）份。

       （以下无正文，接签章页）




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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司以简易
程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书》之签字盖章页）




  单位负责人（签字）：.

                             韩德晶




    经办律师（签字）：

                              郝京梅                    韩 旭




                                           北京观韬中茂律师事务所



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