中信证券股份有限公司

                         关于科德数控股份有限公司

以自有资金预先支付以简易程序向特定对象发行股票募投项目部分

                  款项并以募集资金等额置换的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德
数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）以简易程序向特定对象
发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司以自有
资金预先支付以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329 号），公司本次发行人民币普通
股 2,457,757 股，每股发行价格为人民币 65.10 元，募集资金总额为人民币
159,999,980.70 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
158,443,376.93 元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2022 年 7 月 18 日出具的“信会师报字[2022]第 ZG12248 号”《验资报告》审验
确认。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了本次
发行募集资金的专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开
设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票募集说明书（注册稿）》，募集资金使用计划如下：
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                                                                 单位：人民币万元
序号                     项目名称               项目投资总额   本次拟使用募集资金
         面向航空航天高档五轴数控机床产业化能
 1                                                 46,178.23             8,200.00
         力提升工程
         航空航天关键主要部件整体加工解决方案
 2                                                 13,853.55             3,000.00
         研发验证平台
 3       补充营运资金                               4,644.34             4,644.34
                        合计                       64,676.12            15,844.34


       三、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
及操作流程

       为了提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，在募投项目实施过程中，
根据实际生产经营需要，由公司以自有资金预先支付募投项目部分款项，后续公
司定期统计、汇总以自有资金预先支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户
定期等额划转至公司的自有资金账户，具体原因及操作流程如下：

       （一）采购原材料

       由于在实施募投项目的过程中需要领用的部分原材料采取了批量统一采购
的政策，不按募投项目加以区分，以降低采购成本，因此，公司通过以自有资金
账户预先统一支付货款，再以募集资金进行定期等额置换。具体操作流程如下：

       1、采购部门汇总各部门的原材料采购申请，对外签订采购合同，采购货款
从公司的自有资金账户根据合同的约定统一支付；

       2、募投项目实施部门按照募投项目的需求在 ERP 系统中申请、领用原材
料；

       3、募投项目的实施和管理部门按月登记、复核原材料领用、投料使用的明
细台账，并统计汇总募投项目实施过程中的原材料领用、投料使用情况；

       4、财务部门根据各募投项目原材料领用、投料使用明细台账的汇总，按照
募集资金支付的有关审批流程，经审核批准后将募投项目涉及的原材料费用从募
集资金账户中定期等额转入公司的自有资金账户，并定期汇总通知保荐机构；

       5、公司财务部门登记明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有
资金账户交易的时间、金额等。
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    （二）购建设备

    因公司熟悉并掌握募投项目建设需要的生产、检测、仓储及配套办公相关设
备的功能需求，所以募投项目建设所需的部分设备可由公司自行生产。由于该等
设备的生产不按募投项目加以区分，因此，生产成本以自有资金统一预先支出，
在相关设备投入募投项目使用时，再以募集资金按照设备生产成本支出进行等额
置换。具体操作流程如下：

    1、按照募投项目对设备的需求，由生产计划管理部门统一下达生产任务，
并确定所需设备的 BOM 料表；

    2、生产部门接到生产任务后，按照设备的 BOM 料表领料生产、汇报工时；

    3、设备生产完工后，转入公司的产成品库，由募投项目的实施部门领用相
关设备；

    4、财务部门按照设备消耗的料工费计算产品成本，按照募集资金支付的有
关审批流程，经审核批准后于领用设备的当月，按照设备的实际生产成本从募集
资金账户中等额转入公司自有资金账户，并汇总通知保荐机构；

    5、财务部门登记明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金
账户交易的时间、金额等。

    四、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司
的影响

    公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，分别审议
通过了《关于公司以自有资金预先支付以简易程序向特定对象发行股票募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，以自
有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并
从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金
视同募投项目已使用资金。该议案无需提交公司股东大会审议。

    根据募投项目实施的具体情况，公司以自有资金预先支付募投项目部分款项
并以募集资金进行定期等额置换，有利于提高公司的运营管理效率，有效降低成


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本，符合公司、股东和广大投资者的利益，且不影响募投项目的正常进行，不存
在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金进
行定期的等额置换，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，符合
公司及全体股东的利益，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变
相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定。作为公司的独立董事，我们同意公司《关于公司以自有资金预先支
付以简易程序向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金进行
定期的等额置换，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，符合公
司及全体股东的利益，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变相
改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定。监事会同意公司以自有资金预先支付募投项
目部分款项并以募集资金进行定期的等额置换。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司以自有资金预先支付以简易程序向特定对象发行股票募投项目部分款
项并以募集资金进行定期等额置换事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立
                                   4
董事发表了明确同意的意见。该事项是基于公司实施募投项目的实际情况需要，
符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

    综上，保荐机构对公司以自有资金预先支付以简易程序向特定对象发行股票
募投项目部分款项并以募集资金等额置换事宜无异议。

    （以下无正文）




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