证券代码：688305           证券简称：科德数控        公告编号：2022-079



                        科德数控股份有限公司
              第二届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 12 月 22 日
以电子邮件方式发出召开第二届董事会第三十四次会议的通知，会议于 2022 年
12 月 27 日在公司会议室以通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 人，实际参加
会议董事 9 人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情
况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以
下事项：

       一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由 9 名董事组
成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会资格审查，
董事会同意提名于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、杨喜荣先生、宋梦璐女士、
朱莉华女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通
过之日起三年。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会
仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职
责。

    出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

    1.01、同意提名于本宏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。议案审议通过。

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    1.02、同意提名陈虎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。议案审议通过。

    1.03、同意提名阮叁芽先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。议案审议通过。

    1.04、同意提名杨喜荣先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。议案审议通过。

    1.05、同意提名宋梦璐女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。议案审议通过。

    1.06、同意提名朱莉华女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。议案审议通过。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由 9 名董事组
成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会资格审查，
董事会同意提名赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生为公司第三届董事会独立董
事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

    独立董事候选人赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生均已按照相关规定取得
独立董事资格证书，符合相关法律法规规定的任职条件，其中孙继辉女士为会计
专业人士。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会
仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职


                                   2
责。

    出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

    2.01、同意提名赵万华先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。议案审议通过。

    2.02、同意提名孙继辉女士为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。议案审议通过。

    2.03、同意提名赵明先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。议案审议通过。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。独立董事候选人的任职
资格及独立性尚需上海证券交易所审查无异议后提交公司股东大会审议。

       三、审议通过《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》

    根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司内部制度的
规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，公司第
三届董事会董事薪酬方案拟定为：

    1、公司非独立董事不领取董事津贴，非独立董事在公司或子公司任职的按
其所任职公司或子公司的岗位职务或工作内容的薪酬制度领取报酬；

    2、公司独立董事津贴金额为每人每年人民币 10 万元（含税），其所涉及的
个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬；

    3、公司董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据
实报销。

    本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。



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    四、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司定于 2023 年 1 月 12 日召开
2023 年第一次临时股东大会。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-082）。

    特此公告。




                                              科德数控股份有限公司董事会

                                                    2022 年 12 月 28 日




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