科德数控股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的
                              独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等
法律、法规以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第三十四次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》之独立意见

    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会任期即将届满，
应进行换届选举，我们认为非独立董事候选人的提名和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定和公司需要，合法、有效，不存在损害公司及股
东的利益的情形；经过对非独立董事候选人的教育背景、工作履历等情况的充分
了解，我们认为非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，未发现不得担
任公司董事情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任公司非独立董事的资
格和能力。

    因此，作为公司的独立董事，我们一致同意提名于本宏先生、陈虎先生、阮
叁芽先生、杨喜荣先生、宋梦璐女士、朱莉华女士为公司第三届董事会非独立董
事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
之独立意见

    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会任期即将届满，
应进行换届选举，我们认为独立董事候选人的提名和表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定和公司需要，合法、有效，不存在损害公司及股东
的利益的情形；经审阅赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生 3 名第三届董事会独
立董事候选人的个人履历等相关资料，并对上述人员的工作经历进行了解，我们
一致认为上述独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合
拟担任职务的任职要求，未发现上述独立董事候选人存在《公司法》《公司章程》
及《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情形，亦未发现其存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，或曾受到中国证监
会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，具备担任上市公司独立董事的任
职资格和能力并已征得其本人的同意。

    因此，作为公司的独立董事，我们一致同意提名赵万华先生、孙继辉女士、
赵明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东
大会审议。

    三、《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》之独立意见

    公司第三届董事会董事薪酬方案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并
结合公司的实际经营情况等综合确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。公司董事
会在审议本议案时，全体董事均已回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的相关规定。

    因此，作为公司的独立董事，我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。

    独立董事：赵万华   孙继辉   赵明




                                            科德数控股份有限公司董事会
                                                  2022 年 12 月 27 日