中信证券股份有限公司

                     关于科德数控股份有限公司

             向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德
数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）以简易程序向特定对象
发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司向特定
对象发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 22 日出具的《关于同意科德
数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329
号），同意科德数控向特定对象发行 A 股股票的注册申请。2022 年 7 月 29 日，
公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“向特定
对象发行股票”）新增 2,457,757 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续，新增股份均为有限售条件流通股，公司总股本由
90,720,000 股变更为 93,177,757 股。

    本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成，限售期为自公司股
票发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月，限
售股股东 2 名，对应的限售股股份数量为 2,457,757 股，占公司总股本的 2.64%，
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《科德数控股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨
股本变动的公告》（公告编号 2022-061）。本次解除限售并申请上市流通的限售
股 2,457,757 股，现锁定期即将届满，将于 2023 年 1 月 30 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、

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       公积金转增等导致股本数量变化的情况。

           三、本次上市流通的限售股的有关承诺

           本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股
       票限售期限为自发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）
       起 6 个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

           截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述
       限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

           四、本次上市流通的限售股情况

           （一）本次上市流通的限售股总数为 2,457,757 股

           （二）本次上市流通日期为 2023 年 1 月 30 日

           （三）限售股上市流通明细清单
                                                              持有限售股                  剩余限售
                                                持有限售股                 本次上市流
序号                 股东名称                                 占公司总股                    股数量
                                                数量（股）                 通数量（股）
                                                                本比例                      （股）
 1      国家制造业转型升级基金股份有限公司       2,304,147         2.47%    2,304,147            0
 2      国泰君安证券股份有限公司                    153,610        0.16%        153,610          0
                    合计                         2,457,757         2.64%    2,457,757            0
          注：
          1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数。
          2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

           限售股上市流通情况表：
          序号                限售股类型                      本次上市流通数量（股）
           1               向特定对象发行股票                       2,457,757
          合计                     -                                2,457,757

           五、中介机构核查意见

           经核查，保荐机构中信证券认为：

           截至核查意见出具日，公司本次限售股上市流通符合《科创板上市公司持续
       监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规
       和规范性文件的要求及股东承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
                                                2
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。

   综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

   （以下无正文）




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