科德数控股份有限公司监事会
关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
                   票相关事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会为维护公司及股东利益、履行有关法律法规赋予的职权，对公司 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票有关事项发表书面审核意见如下：

    1、结合公司实际生产经营情况及发展需要，对照科创板的相关规定，经对
公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的相关资格、条件等
进行核查，我们认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票的资格和条件。

    2、经逐项核查公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方
案的各项内容以及《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票预案》，我们认为公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票方案的各项内容以及预案内容符合《公司法》《证券法》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，审议程序合法合规。

    3、经核查公司编制的《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告》《科德数控股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》
《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金投向属于科技创新领域的说明》，我们认为公司本次发行具备可行性及
必要性，本次发行股票募集资金投向属于科技创新领域、投资项目建设符合国家
产业发展政策和需求，本次发行符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

    4、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
公司就 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票可能导致即期回报
被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控
股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的
承诺，我们认为符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。

    5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公
司的实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》，我们认为兼顾了公司可持续发展的需要及对投资者的
合理回报，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。

    6、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了
《科德数控股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》，
我们认为如实反映了公司截至 2022 年 9 月 30 日止募集资金存放和使用的实际情
况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




                                              科德数控股份有限公司监事会
                                                      2023 年 2 月 3 日