证券代码：688305          证券简称：科德数控         公告编号：2023-014



                       科德数控股份有限公司
  关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     科德数控股份有限公司（以下简称“公司” 、“上市公司”）2023 年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）募集资金
拟部分用于购买控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）
的拥有的资产（以下简称“本次交易”）。
     本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
     本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定。


    一、关联交易概述

    公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金，为满足本次发
行股票募集资金投资项目之一“五轴联动数控机床智能制造项目”的建设用地及
厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租
赁交易，公司本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥有的位于
大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层的工业厂房及厂房所占
土地使用权，不动产证书编号为辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、
辽（2019）金普新区不动产权第 01145647 号，房屋建筑面积合计为 41,950.41 平
方米，对应土地面积 41,950.41 平方米（以下简称“标的资产”）。

    本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂
房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集
团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土

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地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020 号）中评估值为准，即
18,615.92 万元（不包含增值税），含税价格为 20,291.35 万元，并由公司与控股
股东光洋科技于 2023 年 2 月 3 日签订《附条件生效的资产购买协议》。

    截至本公告日，在过去 12 个月内上市公司及子公司与同一关联人发生的关
联交易均已经股东大会审议通过。除已经股东大会审议的事项外，至本次关联交
易为止，过去 12 个月内上市公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易标的类别相关的关联交易不存在达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的情况。

    本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联人基本情况和关联关系
    （一）关联人的基本情况
    企业名称：大连光洋科技集团有限公司
    类型：有限责任公司
    法定代表人：于德海
    注册资本：22,000.00 万元人民币
    成立日期：1998 年 7 月 15 日
    住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层
    主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构
件等。
    主要股东：于德海持股 74%，于本宏持股 25%。
    2021 年度经审计的主要财务数据：总资产 80,225.39 万元，净资产 15,299.50
万元，净利润-2,235.30 万元。
    （二）与上市公司的关联关系
    光洋科技系上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技为公司的关联法人。
    （三）履约能力分析
    光洋科技依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能
                                     2
正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已就本次交易事项与光洋科技于
2023 年 2 月 3 日签订了《附条件生效的资产购买协议》，并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。


      三、关联交易标的的主要情况
      本次交易的标的资产为光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街 1-
2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层的工业厂房及厂房所占土地使用权，2019 年建成，不
动产证书编号为辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽（2019）金普
新区不动产权第 01145647 号，标的资产的具体情况如下：

                                               房屋建筑
                          权利
 序号    不动产权证编号           权利类型       面积        房屋坐落       用途
                          人
                                               （m）
         辽（2019）金普          国有建设用                大连经济技术
                          光洋                                             工业用
  1      新区不动产权第          地使用权/房   22,882.04   开发区天府街
                          科技                                             地/厂房
           01145649 号             屋所有权                1-2-6 号 1 层
         辽（2019）金普          国有建设用                大连经济技术
                          光洋                                             工业用
  2      新区不动产权第          地使用权/房   19,068.37   开发区天府街
                          科技                                             地/厂房
           01145647 号             屋所有权                1-2-7 号 1 层
      标的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措
施，亦不存在抵押、担保等他项权利及任何限制转让的情况。


      四、关联交易的定价依据
      公司与光洋科技共同聘请了辽宁中联资产评估有限责任公司对标的资产于
评估基准日（2022 年 9 月 30 日）的价值进行了评估，并出具的了辽中联评报字
[2023]1020 号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公
司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（以下简称“《资产
评估报告》”）。
      评估结论为“我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，
本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采
用成本法，对大连光洋科技集团有限公司纳入评估范围内的资产在评估基准日
2022 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。资产评估值 18,615.92 万元(不包含增
值税)”。

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    本次交易以《资产评估报告》的资产评估值为准，确定交易价格为 18,615.92
万元（不包含增值税），含税交易价格为 20,291.35 万元。


    五、《附条件生效的资产购买协议》的主要内容
    （一）协议签订主体及签订时间
    甲方：科德数控股份有限公司
    乙方：大连光洋科技集团有限公司
    签订时间：2023 年 2 月 3 日
    （二）本次交易的总体方案
    1、为满足甲方本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机床智能
制造项目建设用地及厂房需求，与上市公司现有产能协同，并降低上市公司生产
经营成本，减少与控股股东的日常性关联租赁交易，由甲方使用本次发行股票的
部分募集资金购买乙方所拥有的标的资产。
    2、甲方购买乙方的标的资产将在甲方本次交易的实施条件满足、且本协议
生效的基础上再实施，即甲方本次发行成功为甲方购买乙方标的资产的前提条件，
如甲方本次发行未能完成，则购买标的资产的交易将不再实施。
    （三）标的资产的交易价格及支付方式
    1、本次交易的标的资产为乙方拥有的位于大连经济技术开发区天府街 1-2-
6 号 1 层、1-2-7 号 1 层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为
辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽（2019）金普新区不动产权第
01145647 号。
    2、标的资产的交易价格以具备证券业务资格的资产评估机构辽宁中联资产
评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中评估值为准，即 18,615.92 万元（不
包含增值税），含税交易价格为 20,291.35 万元。
    3、甲方以本次发行的募集资金向乙方支付全部对价，即在甲方本次发行募
集资金到位之日起 60 日内通过银行转账方式向乙方账户支付标的资产的交易对
价的 20%，甲乙双方办理完毕标的资产的过户变更、登记等手续后 60 日内甲方
向乙方账户支付标的资产的交易对价的 80%。
    （四）本次交易的实施及交易协议的成立、生效
    1、本次交易的实施应以下述条件全部满足为前提：
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    （1）本协议各方已签署本协议；
    （2）甲方本次发行已经按照相关法律法规经上市公司董事会、监事会、股
东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且甲方成
功完成本次发行。
    2、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
    3、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
    （1）按照相关法律法规及其公司章程的规定，本次发行及本次交易经甲方
董事会、监事会、股东大会审议通过，且甲方本次发行获得上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定，且甲方成功完成本次发行；
    （2）乙方就本次交易履行完毕了必要的内部审批程序。
    （五）违约责任
    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
    违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失。
    如因受法律法规、规范性文件、国家政策、中国证监会或证券交易的相关规
则限制，或因甲方董事会、监事会、股东大会未能审议通过本次发行及本次交易，
或因甲方本次发行未能获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定、
或甲方本次发行未能实施完成，不视为任何一方违约。


    六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
    （一）公司本次购买关联方资产是为满足本次发行股票募集资金投资项目之
一“五轴联动数控机床智能制造项目”的建设用地及厂房需求，与公司现有产能
协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，具有一定的合理性
与必要性，符合公司和全体股东的利益。
    （二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并聘请了评
估机构进行评估，以《资产评估报告》的评估值确定本次交易的价格、签署有关
协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）公司基于日常经营业务需要，上述关联交易不会影响公司的独立性，
                                    5
公司也不会因此关联交易而对关联人形成重大依赖。


    七、关联交易的审议程序

    1、公司的独立董事对《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的
议案》发表了事前认可意见，认为“我们对公司本次拟购买控股股东资产暨关联
交易事项进行了充分了解，并对相关材料进行了事前审核。经审核我们认为，公
司本次拟购买控股股东不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需
求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，减
少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价格以评估
机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。我们一致同意将《关于本次发行
募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议进
行审议”。

    2、公司董事会审计委员会对《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联
交易的议案》出具书面审核意见，认为“公司本次拟购买控股股东不动产权可以
满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作
用，并可降低公司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展
战略规划。同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证
了本次交易价格的公允性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益
的情形”。

    3、2023 年 2 月 3 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议分别审议通过了《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》。

    4、公司的独立董事发表了独立意见，认为“经审议，我们认为公司本次拟
通过购买控股股东的不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，
与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，减少日
常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价格以评估机构
出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，且决策程序符合《公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公

                                   6
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形”。

    八、上网公告附件
    1、科德数控股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
    2、科德数控股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
    3、科德数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项
的事前认可意见及独立意见；
    4、科德数控股份有限公司审计委员会书面审核意见；
    5、辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟
转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目
资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020 号）。
    特此公告。




                                            科德数控股份有限公司董事会
                                                    2023 年 2 月 4 日




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