科德数控股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的
                               独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《科德数控股份有限公司章程》等有关规定，我们作为科
德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第
二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》
之独立意见

    根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，我们结合公司实际生产经营情
况及发展需要，对照科创板的相关规定，对公司 2023 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，
具备申请向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票条件的议案》。

    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案
的议案》之独立意见

    经逐项审议公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案
的各项内容，我们认为公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票方案的各项内容符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
审议程序合法合规，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发展需要，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行
                                    1
人民币普通股（A 股）股票方案的议案》。

    三、《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票预案〉的议案》之独立意见

    经审议，我们认为《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票预案》的内容符合《公司法》《证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，审议程序合法合规。公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项目建设的资
金需求，有利于公司进一步拓展市场份额，增强公司的盈利能力和综合竞争力，
符合公司及全体股东尤其是中小股东利益。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司 2023
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案〉的议案》。

    四、《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票方案的论证分析报告〉的议案》之独立意见

    经审议，我们认为《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业、发展阶段以
及融资需求，充分分析论证了本次发行的可行性及必要性，包括发行对象的选择
范围、数量和标准的适当性、发行证券的必要性、发行定价的原则和依据的合理
性以及发行方式的可行性、发行方案的公平性和合理性等，同时论证了本次发行
对即期回报摊薄的影响及填补措施。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司 2023
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告〉的议案》。

    五、《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》之独立意见

    经审议，我们认为《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行股票募集资
金的使用情况进行了充分的可行性分析。本次发行股票募集资金投资项目建设符
                                   2
合国家产业发展政策和需求，不存在违反法律法规的情形，同时，本次发行股票
募集资金投资项目的建设有利于公司进一步拓展市场份额，增强公司的综合竞争
力，有利于公司长期可持续发展，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司 2023
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉
的议案》。

    六、《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》之独立意见

    经审议，我们认为《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》的内容符合《公
司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法
律法规、规范性文件的相关规定，审议程序合法合规。本次发行股票募集资金投
资项目属于科技创新领域，有助于进一步强化公司的科技创新能力和科创属性，
符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司 2023
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域
的说明〉的议案》。

    七、《关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》之独立意见

    经审议，我们认为《关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的相
关内容符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
且符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行

                                   3
人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》。

    八、《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
红回报规划>的议案》之独立意见

    经审议，我们认为《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划>的议案》的相关内容符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以
及《公司章程》等相关规定，同时，兼顾了公司可持续发展的需要及对投资者的
合理回报，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》。

    九、《关于〈科德数控股份有限公司 2022 年 1-9 月内部控制自我评价报告〉
的议案》之独立意见

    经审阅公司董事会编制的《科德数控股份有限公司 2022 年 1-9 月内部控制
自我评价报告》，我们认为报告在所有重大方面真实、有效、公允地反映了公司
的内部控制的实际情况，我们对报告内容无异议。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司 2022
年 1-9 月内部控制自我评价报告〉的议案》。

    十、《关于<科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-9 月非经常性损益明细表>的议案》之独立意见

    经审阅公司编制的《科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益明细表》，我们认为相关内容真实、有效、
公允地反映了公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常性
损益情况，我们对报告内容无异议。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于<科德数控股份有限公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益明细表>的议案》。
                                    4
    十一、《关于〈科德数控股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告〉的议案》之独立董事意见

    经审阅公司董事会编制的《科德数控股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止
前次募集资金使用情况报告》，我们认为报告的编制符合《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关
规定，如实反映了公司截至 2022 年 9 月 30 日止募集资金存放和使用的实际情况，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 公
司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规
存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利
益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司截至
2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

    十二、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》之独立董事意见

    经审议，我们认为本次提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜符合实际需要，不
存在违反法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，有利于保证合法、高效地
实施完成本次发行的相关工作，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体
利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票具体
事宜的议案》。

    十三、《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》之独立
董事意见

    经审议，我们认为公司本次拟通过购买控股股东的不动产权可以满足公司生
产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降

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低公司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。
同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易
价格的公允性，且决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益
的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于本次发行募集资金用于购买资产
暨关联交易的议案》。

    独立董事：赵万华     孙继辉        赵明




                                              科德数控股份有限公司董事会

                                                     2023 年 2 月 3 日




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