北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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GUANTAO LAW FIRM 邮编：100032
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北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
观意字（2023）第000867号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受科德数控股份有限公司（
以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2023年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”
）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2023年2月3日召开的第三届董
事会第二次会议的决议作出。
2、2023年2月4日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上
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刊登了《科德数控股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，
以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、投票方式、会议时间和地点、会议审议
事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。公告的刊登日期距
本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、公司本次股东大会现场会议于2023年2月20日13点30分，在辽宁省大连经
济技术开发区天府街1号会议室召开，会议由公司董事长于本宏先生主持。本次
股东大会的召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的
投票平台。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
综上，经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行
政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会的会议通知，截至 2023 年 2 月 13 日下午收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委
托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人合计 5 人，代表有表决权的公司股份数额为 45,270,000 股，占公司股份总数的
48.5846%。
经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股
东共计 7 人，代表有表决权的公司股份数额为 16,536,319 股，占公司股份总数的
17.7471%。
综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共计 12 人，代表
有表决权的公司股份数额为 61,806,319 股，占公司股份总数的 66.3316%，均为
股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计
6 名，代表有表决权的公司股份数额为 8,205,126 股，占公司股份总数的 8.8059%。
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本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告、网络投票系统统计信息
尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
3、出席、列席本次股东大会的人员
根据本次股东大会会议通知，公司董事、监事和董事会秘书通过现场出席以
及视频参会的方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
有关法律的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案
》；
（2）《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的
议案》；
①发行股票的种类和面值
②发行方式及发行时间
③发行对象及认购方式
④定价基准日、发行价格及定价原则
⑤发行数量
⑥限售期安排
⑦募集资金规模及用途
⑧上市地点
⑨本次发行前滚存未分配利润安排
⑩决议有效期
（3）《关于<科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票预案>的议案》；
（4）《关于<科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票方案的论证分析报告>的议案》；
（5）《关于<科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
（6）《关于<科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》；
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（7）《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
（8）《关于<科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回
报规划>的议案》；
（9） 关于<科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用
情况报告>的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度
向特定对象发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》；
（11）《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》。
2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式就提交本次股
东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《
公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，
同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
（1）《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案
》；
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的
议案》；
①发行股票的种类和面值
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
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所持有效表决权股份总数的0.0000%。
②发行方式及发行时间
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
③发行对象及认购方式
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
④定价基准日、发行价格及定价原则
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
⑤发行数量
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
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中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
⑥限售期安排
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
⑦募集资金规模及用途
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
⑧上市地点
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
⑨本次发行前滚存未分配利润安排
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
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席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
⑩决议有效期
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）《关于<科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票预案>的议案》；
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）《关于<科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票方案的论证分析报告>的议案》；
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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（5）《关于<科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）《关于<科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》；
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）《关于<科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回
报规划>的议案》；
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
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反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（9） 关于<科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用
情况报告>的议案》；
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（10）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度
向特定对象发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》；
同意61,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（11）《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》。
同意21,806,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意8,205,126股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
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所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案关联股东均已回避表决。
以上议案经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关
规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格
、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，以下无正文，接签字盖章页。
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