北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于科德数控股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
法律意见书
观意字 2023 第 001799 号
二〇二三年三月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 5
三、发行人本次发行的实质条件 ............................................................................... 6
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 11
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 14
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 16
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 21
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 23
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ................. 24
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 26
十八、发行人的劳动与社会保障 ............................................................................. 26
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 26
二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 27
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 27
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ......................................................... 27
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 27
二十四、关于发行人本次发行的结论意见 ............................................................. 28
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人、科德数控、
指 科德数控股份有限公司
公司
科德有限 指 大连科德数控有限公司，系发行人的前身
光洋科技 指 大连光洋科技集团有限公司，系发行人控股股东
大连光洋科技工程有限公司，系发行人控股股东光洋科技的名
光洋工程 指
称变更前曾用名
宁夏科德 指 宁夏科德数控科技有限公司，系发行人全资子公司
沈阳科德 指 沈阳科德数控科技有限公司，系发行人全资子公司
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），
国投基金 指
系发行人股东
大连万众国强 指 大连万众国强投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
大连亚首 指 大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
大连尼丰 指 大连尼丰咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
光洋液压 指 大连光洋自动化液压系统有限公司
本次发行 指 发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
本次发行预案 指 股（A 股）股票预案》《科德数控股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）》
《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
本次发行方案的论证 股（A 股）股票方案的论证分析报告》《科德数控股份有限公
指
分析报告 司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的
论证分析报告（修订稿）》
《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
本次发行募集资金使 股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》《科德数控
指
用的可行性分析报告 股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
《募集说明书》 指
股（A 股）股票募集说明书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所，本次发行的法律顾问
中信证券 指 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
立信于 2022 年 4 月 7 日出具的信会师报字[2022]第 ZG10343 号
《审计报告》 指 《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》
以及立信于 2021 年 2 月 25 日出具的信会师报字[2021]第
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
ZG10357 号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日》
立信于 2023 年 2 月 3 日出具的信会师报字[2023]第 ZG10012 号
《科德数控股份有限公司内部控制鉴证报告》、立信于 2022 年
5 月 13 日出具的信会师报字[2022]第 ZG11999 号《科德数控股
《内部控制鉴证报 份有限公司内部控制鉴证报告》、立信于 2021 年 2 月 25 日出
指
告》 具的信会师报字[2021]第 ZG10356 号《科德数控股份有限公司
内部控制鉴证报告》以及立信于 2020 年 4 月 5 日出具的信会师
报字[2020]第 ZG10903 号《科德数控股份有限公司内部控制鉴
证报告》
《前次募集资金使用 立信于 2023 年 2 月 3 日出具的信会师报字[2023]第 ZG10013 号
情况报告及鉴证报 指 《科德数控股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资
告》 金使用情况报告及鉴证报告》
发行人于 2022 年 8 月 3 日召开的第二届董事会第三十次会议审
《公司章程》 指
议通过的现行有效的《科德数控股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 3 月 1 日发
指
则》 布施行、2020 年 12 月修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
法律意见书，本法律 《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
指
意见书 度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》
《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
律师工作报告 指
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》
报告期 指 自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的期间
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近一年 指 2021 年
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共
中国 指 和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华
人民共和国台湾地区
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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关于科德数控股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
法律意见书
观意字 2023 第 001799 号
致：科德数控股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第 12
号》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神开展核查工作，并据此出具本法律意见书及律师
工作报告。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、行政法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行发表法律意见。本所律
师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不
可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人如下的书面保证，即发行人
已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材
料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为
副本、复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描件或者照片与正本或
原件一致，发行人或其授权代表、发行人董事、监事、高级管理人员及员工在相
关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法律
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意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、验资、资产评估中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他任何目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件，随其他申报材
料一起上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行履行了必要的决策程序，并取得了现阶段必要的批准和授权；
发行人为本次发行召开的股东大会、董事会的决议内容和程序符合《公司法》等
有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的
决定。
二、发行人本次发行的主体资格
1、发行人是由科德有限的全体股东作为发起人，依据《公司法》及有关法
律法规的规定，以科德有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整
体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。
2、2021 年 5 月 7 日，中国证监会核发《关于同意科德数控股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1590 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。2021 年 7 月 7 日，上交所核发《关于科德数控股份有限
公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2021〕297 号），同意发行
人股票在上交所科创板上市交易。
3、2022 年 6 月 14 日，发行人以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票申请通过上交所审核。2022 年 6 月 22 日，中国证监会核发了证监许可
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〔2022〕1329 号《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》。
4、发行人现时持有大连金普新区市场监督管理局于 2022 年 9 月 6 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M）。
5、经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人的登记状态显
示为存续（在营、开业、在册）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且有效
存续的股份有限公司，股票在上海证券交易所科创板上市交易。发行人不存在根
据有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》的有关规定需要解散的情形，
亦不存在终止上市交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第
三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行方案的论证分
析报告以及上市公司相关会议的决议和公告，发行人本次发行符合《公司法》规
定的相关条件，具体如下：
（1）本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股
面值人民币 1.00 元；本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。每股
的发行条件和价格均相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十五条、第一百
二十六条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，本次发行的最终发行价
格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法
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律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，
但不低于前述发行底价，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）发行人本次发行方案已经公司股东大会审议通过，决议内容包括本次
发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
2、发行人本次发行系向符合条件的特定对象非公开发行股票，不存在采用
广告、公开劝诱和变相公开方式的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》并
经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）立信会计师于 2022 年 4 月 7 日出具了标准无保留意见的信会师报字
[2022]第 ZG10343 号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度
（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止）》，审计意见认为，财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
同时，发行人已于 2022 年 4 月 11 日在上交所网站披露了《科德数控 2021 年度
审计报告》以及《科德数控股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要，符合相关
信息披露规则的要求，以上符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人
股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管
部门出具的相关证明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、
北京证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台进行查询，发行人现任
董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
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（4）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人
股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管
部门出具的相关证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查
询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、
大连市中级人民法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院、信用中国（辽
宁大连）、中国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站进行
检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的
证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人
民法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院、信用中国（辽宁大连）、中
国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行人
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的声明及承诺、相关政府部门出具的证明以及征信报
告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民法院网站、辽
宁省大连经济技术开发区人民法院、信用中国（辽宁大连）、中国证监会、上交
所、深圳证券交易所、北京证券交易所网站以及相关主管部门网站进行检索，发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第
三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人
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民币普通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行募集资金使用
的可行性分析报告、《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》及其修订稿以及上
市公司相关会议决议、公告和发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查大连
金普新区发展和改革局《大连市企业投资项目备案文件》（大金普发改备〔2023〕
10 号）、沈阳—欧盟经济开发区管理委员会发展规划局《关于〈系列化五轴卧
式加工中心智能制造产业基地建设项目〉项目备案证明》（沈欧发规备[2023]2
号）、银川市西夏区审批服务管理局《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项
目代码：2301-640105-07-01-486088）、银川市生态环境局西夏分局出具的《关
于宁夏科德数控科技有限公司〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心
建设项目〉是否需要办理环境影响评价手续的说明》、沈阳市大东生态环境分局
出具的《关于沈阳科德数控科技有限公司〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产
业基地建设项目〉办理环境影响评价手续的复函》、大连市生态环境局出具的《关
于五轴联动数控机床智能制造项目环境影响报告表的审批决定》（大环评准字
【2023】100024）、辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽（2019）
金普新区不动产权第 01145647 号、《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基
地建设项目投资协议》《项目投资协议书》，并经本所律师核查信用中国（辽宁
大连）网站以及主管机关出具的证明等，发行人本次发行募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）公司本次发行的募集资金拟用于公司的主营业务，建设“五轴联动数
控机床智能制造项目”、 系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”、
“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”以及补充营运资金，
不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
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定。
（4）根据《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》及其修订稿，发行人本次
发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
3、根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第
三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案以及上市公司相关会议决
议、公告和发行人出具的声明及承诺，发行人本次发行的方案符合《注册管理办
法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行为向特定对象发行股票，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定，符合股
东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价
格在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和
监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低
于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款以及第
五十八条第一款的规定。
（3）本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至
相关方名下之日）起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
（4）根据发行人声明，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相
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关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
（5）本次发行完成后，发行人的控股股东仍为光洋科技，实际控制人仍为
于德海先生、于本宏先生，发行人本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控
制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件等规定的向特定对象发行股票的实
质条件。
四、发行人的设立
发行人系由其前身科德有限的全体股东作为发起人，以科德有限截至 2015
年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公
司。
科德有限整体变更方案经过了全体股东的同意；科德有限整体变更为股份有
限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、行政法规和规范性文
件的规定；科德有限全体股东具备发起人主体资格，其所签订的《发起人协议》
符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中履行了有关审
计、评估、验资等必要的程序；发行人创立大会召集、召开的程序、所议事项及
决议的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，科德有限整体变更设立股份有限公司的过程符合当时
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产
1、发行人系由其前身科德有限的全体股东作为发起人，以科德有限截至 2015
年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公
司，其前身科德有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继，发行人取得
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的上述资产权属清晰。
2、根据发行人提供的资产权属证书、固定资产台账以及经抽取查验部分固
定资产的购置合同和发票、政府主管部门的查询结果以及发行人提供的书面说明
等，并经本所律师实地走访、核查发行人主要生产经营场所的相关设备、设施，
发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有、使用与生产经营活动有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计
算机软件著作权的所有权或使用权。
3、依据《审计报告》、发行人提供的组织架构图、发行人提供的重大销售、
采购台账以及对发行人相关部门负责人的访谈、发行人提供的书面说明，本所律
师抽查了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告
期内的主要客户、供应商并查验函证，发行人具有独立的采购和销售系统。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二）发行人的业务
1、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统网站，发行人经核准的经营范围为数控系统、五轴数控
机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；软件开发；工业生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
依据《审计报告》、发行人提供的组织架构图、发行人提供的重大销售、采
购台账以及对发行人相关部门负责人的访谈、发行人提供的书面说明，本所律师
查验了报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大销售
和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并
查验函证，报告期内发行人主要从事具有核心技术和自主知识产权的五轴联动高
档数控机床以及高档数控系统、关键功能部件等机床关键部件和智能制造生产线
的设计、生产、销售及服务，发行人实际经营的业务与其《营业执照》记载的经
营范围相符。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2、依据《审计报告》、发行人的控股股东、实际控制人填写的调查表、发
行人提供的书面说明以及销售、采购合同台账，并经本所律师抽查报告期内重大
销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应
商并查验函证，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，且
发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，自主决策产、供、
销等生产经营活动；发行人独立对外签署合同，收入均来源于主营业务；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响发行人的独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员
根据发行人相关的职工代表大会、董事会、监事会以及股东大会会议决议和
公告，以及发行人提供的发行人及其控股子公司的员工名册、《劳动合同》、个
人所得税、社会保险以及住房公积金的缴费凭证、发行人的董事、监事和高级管
理人员填写的调查表、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业提供的相关
资料以及发行人出具的声明，并经本所律师核查：
1、发行人与员工签订了劳动合同并缴纳了社会保险和住房公积金；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员均依据当时有效的《公司法》《公
司章程》的规定，通过合法程序进行任免；
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书均未在发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务
依据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、根据发行人提供的《营业执照》、
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
纳税申报表，以及控股股东、实际控制人填写的调查表、控股股东、实际控制人
控制的其他企业提供的相关资料以及发行人出具的声明，基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，截至报告期末：
1、发行人拥有独立的财务会计部门、建立了内部会计控制制度和独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对控股子公司、
分公司的财务管理制度。
2、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形，且发行人独立纳税。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构
依据《内部控制鉴证报告》、根据发行人提供的《公司章程》、发行人的股
东大会、董事会、监事会、职工代表大会以及董事会专门委员会的会议资料、相
关议事规则、独立董事发表的意见以及上市公司的公告、发行人部门职能的设置
情况说明并经本所律师核查，发行人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东
大会、董事会、监事会的组织机构，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，该等机构已建立了相应的
议事规则，能够依法良好运行；同时发行人聘任了独立董事、总经理、副总经理、
董事会秘书以及财务总监，并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据《科德数控股份有限公司 2022 年第三季度报告》，发行人的前十名股
东及持股情况如下表所示：
序 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有限售条件的
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号 股份数量（股）
1 光洋科技 26,140,000 28.05 26,140,000
2 国投基金 13,000,000 13.95 0.00
3 于本宏 9,460,000 10.15 9,460,000
4 宋梦璐 5,270,000 5.66 0.00
5 谷景霖 4,240,000 4.55 0.00
6 大连亚首 2,750,000 2.95 2,750,000
国家制造业转型升级基金
7 2,304,147 2.47 2,304,147
股份有限公司
8 大连万众国强 1,650,000 1.77 1,650,000
溪牛投资管理（北京）有限
9 公司－溪牛长期回报私募 1,384,641 1.49 0.00
证券投资基金
10 大连尼丰 1,363,470 1.46 0.00
根据公司提供的在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股东查询资料，
发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所持发行人股份合法有效。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具日，光洋科技为发行人的控股股东，现持有发行人
2,614 万股股份，占发行人股本总额的 28.05%。
光洋科技现持有大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本情
况如下：
企业名称 大连光洋科技集团有限公司
统一社会信用代码 91210200711308327H
住所 辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层
法定代表人 于德海
注册资本 22,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电子新产品开发，电器设备安装，电器产品制作，电子自动化产品研
制生产；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；液压产品研发
和夹具的研发及加工；机械设备制造及维修；机械加工；钣金加工，
经营范围 电器设备原件及配件销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司
生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、电磁兼容
检测、计算机软件开发；项目投资及管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1998 年 7 月 15 日
营业期限 自 1998 年 7 月 15 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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截至本法律意见书出具日，光洋科技股东、股东出资额、出资比例情况如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 于德海 16,279.60 74.00
2 于本宏 5,500.00 25.00
3 于本水 220.40 1.00
合计 22,000.00 100.00
2、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，光洋科技为发行人的控股股东，现持有发行人
2,614 万股股份，占发行人股本总额的 28.05%。
于德海持有光洋科技 74%的股权，于德海通过光洋科技间接持有发行人
20.76%的股份。
于本宏持有发行人 10.15%的股份，同时持有光洋科技 25%的股权，且持有
大连万众国强 35%的出资份额、大连亚首 10%的出资份额，因此，于本宏直接
持有并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接持有发行人合计 18.08%的
股份（不包括通过中信证券-工商银行-中信证券科德数控员工参与科创板战略配
售集合资产管理计划参与首发上市战略配售所持有的股份数）。
根据上述，截至本法律意见书出具日，于德海、于本宏通过父子关系直接及
间接持有发行人合计 38.84%的股份，系发行人的共同实际控制人。
根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、上
市公司相关会议的决议和公告，假设按本次发行的数量上限 27,953,327 股，且公
司控股股东及实际控制人均不认购进行测算，本次发行完成后，实际控制人于德
海、于本宏通过父子关系直接及间接持有发行人合计约 29.88%的股份，仍保持
实际控制人的地位。
综上，本所律师认为，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
1、发行人是由科德有限的全体股东作为发起人，依据《公司法》及有关法
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律法规的规定，以科德有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整
体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。本所律师对发行人股本演变情况
进行了核查，截至本法律意见书出具日，发行人在首次公开发行股票并上市前历
次股本演变情况如下：
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2008 年，科德有限设立，注册资本 3,000 万元，为一人有
限公司，股东为光洋工程。
2013 年 3 月，科德有限增资，由光洋工程以实
物资产方式认缴增资 2,204.55 万元。
2013 年 3 月，科德有限增加注册资本，增资后公司注册资
本由 3,000 万元变更为 5,204.55 万元。股东为光洋工程。
2015 年 8 月，科德有限减资，减少光洋科技
2013 年实物资产出资 2,204.55 万元。
2015 年 8 月，科德有限减少注册资本，减少实物出资
2,204.55 万元，减资后公司注册资本由 5,204.55 万元变
更为 3,000 万元。股东为光洋科技。
2015 年 8 月，外部投资者增资及光洋科技转让
股权给于本宏。
2015 年 8 月，科德有限增资及股权转让 ，注册资本由
3,000 万元变更为 5,000 万元。
股东变更为光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景霖、陈实、
赵宁威、大连万众国强、叶笑培、宋君。
2015 年 12 月，科德有限以经审计的账面净资
产值折股 5,000 万股，整体变更为股份有限公
司。
2015 年 12 月，科德有限整体变更为股份公司，注册资本
5,000 万元。
股东为光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景霖、陈实、赵宁
威、大连万众国强、叶笑培、宋君。
2015 年 12 月，科德数控以总股本 5,000 万股
为基数，以资本公积 500 万元向全体股东每 10
股转增 1 股，共计转增 500 万股。
2015 年 12 月，科德数控资本公积转增股本，转增后，公
司总股本增加至 5,500 万股。
股东为光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景霖、陈实、赵宁
威、大连万众国强、叶笑培、宋君。
2018 年 5 月-6 月，光洋科技转让股份给大连
亚首；陈实、宋梦璐、宋君转让股份给国投基
金，以及国投基金增资
2018 年 6 月，股份转让及科德数控增资，注册资本由 5,500
万元变更为 6,600 万元。
股东变更为光洋科技、国投基金、于本宏、宋梦璐、谷景
霖、大连亚首、赵宁威、大连万众国强、陈实、叶笑培。
2019 年 10 月，大连尼丰增资及赵宁威转让股
份给大连尼丰。
2019 年 10 月，科德数控增资及股份转让，注册资本由
6,600 万元变更为 6,720 万元。
股东变更为光洋科技、国投基金、于本宏、宋梦璐、谷景
霖、大连亚首、赵宁威、大连万众国强、大连尼丰、陈实、
叶笑培。
2019 年 11 月，光洋科技以与科德数控资产置
换价格差额增资。
2019 年 11 月，光洋科技以资产置换价格差额向科德数控
增资。科德数控注册资本由 6,720 万元变更为 6,804 万元。
股东为光洋科技、国投基金、于本宏、宋梦璐、谷景霖、
大连亚首、赵宁威、大连万众国强、大连尼丰、陈实、叶
笑培。
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2、发行人首次公开发行股票并上市
2021 年 5 月 7 日，中国证监会核发《关于同意科德数控股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1590 号），同意发行人首次公开发行
股票的注册申请。
2021 年 7 月 7 日，上交所核发《关于科德数控股份有限公司人民币普通股股
票科创板上市交易的通知》（〔2021〕297 号），同意发行人股票在上交所科创板
上市交易。
根据《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》
《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》，发
行人首次公开发行股票的发行价格为 11.03 元/股，发行数量为 2,268.00 万股；根
据信会师报字[2021]第 ZG11706 号《科德数控股份有限公司验资报告》，截至 2021
年 7 月 6 日，发行人已发行人民币普通股 22,680,000 股，每股发行价格 11.03 元，
共募集资金人民币 250,160,400.00 元，扣除不含税发行费用人民币 58,635,940.84
元，实际募集资金净额为人民币 191,524,459.16 元，其中增加注册资本人民币
22,680,000.00 元，增加资本公积 168,844,459.16 元。
3、发行人以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
2022 年 6 月 14 日，发行人以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票申请通过上交所审核。2022 年 6 月 22 日，中国证监会核发了证监许可〔2022〕
1329 号《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。
根据《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)
股票上市公告书》《科德数控股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票
发行结果暨股本变动的公告》等相关公告文件，发行人以简易程序向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票的发行价格为 65.10 元/股，发行数量为 2,475,757 股，
共募集资金人民币 159,999,980.70 元，募集资金净额为人民币 158,443,376.93 元，
发行完成后发行人的总股本为 93,177,757 股。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身科德有限依法设立，历次股权演变
合法、真实、有效，符合当时有效的《公司法》《公司章程》的相关规定，截至
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本法律意见书出具日，发行人股票在上交所科创板上市交易，控股股东、实际控
制人所持发行人的股份权属清晰，发行人的控制权稳定，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司、分公司的经营范围已经注册地市场监督主管
部门核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司、
分公司实际从事的业务没有超出其市场监督主管部门核准登记的经营范围。
（二）发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经
营业务。
（三）科德数控是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控
系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C342 金属加工机械制造业”；根据《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年修订）》，公司主要产品符合目
录中“2 高端装备制造产业之 2.1 智能制造装备产业之 2.1.4 智能加工装备”。
（四）发行人最近三年及一期的营业收入主要来自于主营业务收入。
（五）发行人获得及具有从事经营范围内业务的许可及所需的经营资质，行
业许可及经营资质均为有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
（六）报告期内，发行人控股子公司经营范围的变更已经股东决定通过，并
已在市场监督主管部门办理了变更登记手续，符合当时有效的有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，并未导致发行人主营业务发生变化。
（七）截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、行政法规和《公司章
程》规定的导致发行人无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议、确认
并经独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人利益及股东利益的情形。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在通过关联交易操纵利润从而
损害发行人及股东利益的情形；不存在通过控股股东及关联方违规占用发行人资
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金从而损害发行人及股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审
批权限和决策程序等内容均作出了具体的规定，符合《公司法》《科创板股票上
市规则》等证券监管法律、行政法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东
利益的原则。
（四）发行人不存在应披露而未披露的报告期内的其他重大关联交易行为。
（五）发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具了
《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》，系承诺主体真实意思表示，承诺
内容不违反法律、行政法规及规范性文件的规定，相关承诺得到了及时严格履行。
（六）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人及其控制的
其他企业均不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
（七）发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
系承诺主体真实意思表示，承诺内容不违反法律、行政法规及规范性文件的规定，
相关承诺得到了及时严格履行。
十、发行人的主要财产
（一）发行人依法取得相关不动产，权属清晰、完整，不存在共有、被查封、
被强制拍卖等权利受限制的情形。截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司拥有及使用的房屋状态稳定，不存在影响发行人及其控股子公司正常经营业
务开展的情形。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共取得 55 项注册商标。发行人依法取
得注册商标，权属清晰；注册商标未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠
纷、且未设置质押等第三方权利限制，发行人所持的注册商标合法有效。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有已授权的国内专
利 231 项、国际发明专利 6 项。发行人及其控股子公司依法取得专利，权属清晰
并处于专利权维持状态；专利未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、
且未设置质押等第三方权利限制，发行人及其控股子公司所持专利权合法有效；
发行人与其他主体共有的专利，不会对发行人使用以及持续经营造成不利影响，
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也不会对发行人的独立性产生影响。
（四）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 60 项计算机软件
著作权。发行人及其控股子公司依法取得计算机软件著作权，权属清晰；计算机
软件未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第三方权
利限制，发行人及其控股子公司所持计算机软件著作权合法有效；发行人与其他
主体共有的计算机软件著作权，不会对发行人使用以及持续经营造成不利影响，
也不会对发行人的独立性产生影响。
（五）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 3 项作品著作权。发行人依法取
得作品著作权，未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押
等第三方权利限制，发行人所持作品著作权合法有效。
（六）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 1 项域名。发行人的域名由发行
人依法取得，未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等
第三方权利限制，发行人所持域名合法有效。
（七）发行人主要生产经营设备依法取得，权属完整，不存在权利受限制的
情形。
（八）发行人的子公司及分公司依法设立并有效存续；发行人对子公司的投
资权属清晰、完整，不存在出资质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情
形，发行人完整拥有对子公司的投资权益。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合
同的主要内容和形式不存在违反国家法律法规强制性规定的情形，截至本法律意
见书出具日，不存在争议或纠纷，正在履行的重大合同合法、有效。
（二）依据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及企业信用报告、相关主
管机关出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，并经本所律师对发行人相关
主管部门行政处罚公示信息的检索、对全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、相关法院网站等进
行公开信息检索查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、生产安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（三）除已在律师工作报告中披露的发行人与关联方之间的债权债务以外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）发行人合并资产负债表项下其他应收款余额、其他应付款余额已在律
师工作报告中披露。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表项下大额其
他应收款、其他应付款均为发行人因正常的生产经营活动而产生，债权债务关系
清楚，不存在资金被发行人实际控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或
侵占的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身科德有限自设立至今未发生合并、分立行为。
（二）发行人及前身科德有限报告期内共进行了 2 次增资扩股以及首次公开
发行股票并上市、2022 年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票。
（三）发行人设立至今的收购、出售资产及资产置换行为按当时有效的《公
司法》《公司章程》的规定履行了必要的程序；收购、出售及资产置换的资产权
属清晰，不存在争议和纠纷；收购、出售及资产置换完成了资产交割、权属变更；
收购、出售及资产置换行为合法有效。
（四）截至本法律意见书出具日，除发行人拟向光洋科技购买资产暨关联交
易事项外，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人及其控股子公司《公司章程》的历次修订均符合当时有效的法
律、行政法规及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序；发行人及其控股
子公司现行有效的《公司章程》的内容和形式符合《公司法》《证券法》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》关于利润分配的相关政策体现了给予投资者合理、
持续稳定的分红回报；对利润分配事项的规定、审议以及信息披露符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，有利于保护
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公司及股东的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立了规范的法人治
理结构，具有健全的组织机构，且该等组织机构均运行情况良好。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会以及监事会议事规则，该等议事
规则的内容符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（三）发行人建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会，并制定了
相关制度，该等制度的内容不存在违反法律法规以及《公司章程》相关规定的情
形。
（四）报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委
员会的召开均符合当时有效的《公司章程》的有关规定，会议的决议内容合法、
有效。
（五）报告期内，发行人股东大会历次重大授权决策均履行了《公司法》以
及当时有效的《公司章程》《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》所规定
的决策程序，该等授权行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变
化
（一）发行人的董事、监事（除职工代表监事外）均由发行人的股东大会依
照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生；发
行人的董事长由董事会依照当时有效的《公司章程》规定的程序经董事会选举产
生；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董
事会聘任，不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行人董事会和股东大
会职权推荐董事、高级管理人员或作出人事任免决定的情况；发行人董事、监事
及高级管理人员的选举、聘任程序符合法律、行政法规、规范性文件和当时有效
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的《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任发行人董事、监事或高级管理人员的情形，相关人员均具备担任
发行人董事、监事和高级管理人员的资格。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员，即总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；亦未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中领取报酬。除已在律师工作报告中披露的情形外，
发行人现任董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（四）报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要
的法定程序，符合《公司法》以及当时有效的《公司章程》的相关规定；报告期
内，发行人没有发生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变化
的情形。
（五）发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关
知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任
发行人独立董事的资格；发行人的《公司章程》《科德数控股份有限公司独立董
事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，有关独立董事职权
范围的规定不存在违反法律、行政法规及规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合当时有效的法律、行政
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符
合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，在法律规定期限和条件下享
有税收优惠政策不存在障碍。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司收到政府部门根据相关文件提供的
财政补贴合法、有效。
（四）除已在律师工作报告中披露的情形外，发行人及其控股子公司、分公
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司报告期内依法纳税，经营活动符合国家及地方有关税收监管的要求，不存在因
违反税收征收管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司未发生过环境污染事故，
不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因产品质量问题导
致的重大事故、重大纠纷或诉讼或行政处罚。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反有关安全生
产和消防方面的法律法规或其他规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人及其控股子公司、分公司分别与其具有劳动关系的人员签署了
《劳动合同》，内容不存在违反相关法律法规规定的情形。
（二）发行人及其控股子公司、分公司分别依法办理了社会保险、住房公积
金的开户登记，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司社会保险和住房公积
金缴纳比例合规，基于相关承诺、发行人及其控股子公司、分公司社会保险及住
房公积金主管部门已出具的无违法违规证明，本所律师认为，发行人及其控股子
公司、分公司报告期内存在的社会保险和住房公积金缴纳的相关问题不构成发行
人本次发行的实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形。
（二）本次发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（三）募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
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二十、发行人业务发展目标
发行人主要从事具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动高端数控机床及
高档数控系统、关键功能部件的研发、生产、销售及服务。
发行人的业务发展计划及本次发行募集资金建设项目的投资计划与其主营业
务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不
存在潜在的重大法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，除已在律师工作报告中披露行政处罚、诉
讼事项以外，发行人及其控股子公司、分公司不存在正在进行的或尚未了结的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。报告期内，发行人及其分公司的相关处罚事项均
非主观故意行为，所涉被处罚金额均较小，且主管机关已出具不属于重大违法违
规证明；发行人所涉诉讼未进入法庭审理阶段，双方已达成和解协议，且发行人
涉及的赔偿金额较小，上述被处罚行为及诉讼所涉事宜均不属于严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在违反《注册管理办法》第十
一条规定的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（二）截至本法律意见书出具日，除已在律师工作报告中披露的诉讼事项以
外，发行人的控股股东、实际控制人不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师对发行人本次发行的重大事项均进行了核查，并在律师工作报告中
进行了披露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》与《律师工作报告》和本法律意见书的相关
内容，并对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的
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相关内容进行了审阅。
经核查本所律师认为，募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件规定的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的主体资格及
实质性条件；
2、发行人本次发行履行了必要的决策程序并取得了现阶段必要的批准和授权，
本次发行尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、
保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签章页）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》之签字盖章页）
单位负责人（签字）：.
韩德晶
经办律师（签字）：
郝京梅 韩 旭
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
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