科德数控股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的
                                独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《科德数控股份有限公司章程》等有关规定，我们作为科
德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第
四次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》之独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现
状以及实际经营发展的需要，相关内容及决策程序不存在违反《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的情形，
有利于保证公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体
利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司 2022 年度利润分配预案的
议案》。

   二、《关于<科德数控股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
之独立意见

    经审阅公司董事会编制的《科德数控股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》，我们认为报告在所有重大方面真实、有效、公允地反映了公司的内部控
制的实际情况，我们对报告内容无异议。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于<科德数控股份有限公司 2022 年
度内部控制评价报告>的议案》。

   三、《关于〈科德数控股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告〉的议案》之独立意见
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    经审阅公司董事会编制的《科德数控股份有限公司 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》，我们认为报告的编制如实反映了公司 2022 年度募
集资金存放和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理
和使用募集资金，不存在违法违规的情形，亦不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东整体利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。

    四、《关于确认公司董事 2022 年度薪酬的议案》之独立意见

    公司董事 2022 年度薪酬是参考公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公
司实际经营情况、考核体系以及岗位职责等情况综合确定的。全体董事对本议案
回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

    全体董事对本议案回避表决，作为公司的独立董事，我们一致同意将《关于
确认公司董事 2022 年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

   五、《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》之独立意见

    公司高级管理人员 2022 年度薪酬是参考公司所处行业、地区的薪酬水平，
并结合公司实际经营情况、考核体系以及岗位职责等情况综合确定的。公司董事
会在审议该议案时，关联董事已回避表决。决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于确认公司高级管理人员 2022 年
度薪酬的议案》。

   六、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》之独立意见

    公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交
易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对
公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中
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小股东整体利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该
等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。公司董事会在审议该议案时，
关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司 2023 年度日常关联交易预
计的议案》。

    七、《关于续聘公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》之独
立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多
年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东整体利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关
法律法规及《公司章程》的相关规定。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于续聘公司 2023 年度审计机构、
内部控制审计机构的议案》。

    八、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》之独
立意见

    在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公
司使用不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动
性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，有利于提高公司及控股子
公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则。公司已建立较
为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全，
相关决策程序亦符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司及控股子公司使用闲置自有
资金进行现金管理的议案》。

    九、《关于会计政策变更的议案》之独立意见
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    本次会计政策变更是公司根据 2022 年 11 月 30 日中华人民共和国财政部颁
布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）的要求进行会计政策
变更，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政
策变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司的财务状况、经营成果和
现金流量亦不会产生重大影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整
体利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于会计政策变更的议案》。

    十、《关于〈科德数控股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金
使用情况报告〉的议案》之独立董事意见

    经审阅公司董事会编制的《科德数控股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告》，我们认为报告的编制符合《上市公司证券发行注
册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，如实反映了
公司截至 2023 年 3 月 31 日止募集资金存放和使用的实际情况，内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金
管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规的情形，亦
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司截至
2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

    十一、《关于<科德数控股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度非
经常性损益明细表>的议案》之独立意见

    经审阅公司编制的《科德数控股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度非经常性损益明细表》，我们认为相关内容真实、有效、公允地反映了公司 2020
年度、2021 年度及 2022 年度非经常性损益情况，我们对报告内容无异议。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于<科德数控股份有限公司 2020 年
度、2021 年度及 2022 年度非经常性损益明细表>的议案》。

    独立董事：赵万华   孙继辉   赵明
                                       4
    科德数控股份有限公司董事会
          2023 年 4 月 25 日




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