科德数控：科德数控第三届董事会第四次会议决议公告2023-04-27
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-029
科德数控股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 4 月 14 日以
电子邮件方式发出召开第三届董事会第四次会议的通知，会议于 2023 年 4 月 25
日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 人，实际参加
会议董事 9 人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情
况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以
下事项：
一、审议通过《关于〈公司 2022 年度董事会工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司 2022 年度董事会工作报告》的内容。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈公司 2022 年度总经理工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司 2022 年度总经理工作报告》的内容。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2022 年年度报告〉及其摘要
的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的内
容。
董事会认为，2022 年度公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度
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规范运作，《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的编制和审议
程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、
全面、真实的反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；董事会保证
《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈公司 2022 年度财务决算报告〉的议案》
董事会审议同意《公司 2022 年度财务决算报告》的内容。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈公司 2023 年度财务预算报告〉的议案》
董事会审议同意《公司 2023 年度财务预算报告》的内容。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
董事会认为：由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要
发展阶段，考虑到公司 2022 年度经营性现金流量净额为负，且预计未来 12 个月
存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发
展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定,为更好地维护公司及全
体股东的长远利益，经审慎研究讨论，董事会同意公司 2022 年度不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发
展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。目前，公司 2023 年度向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票相关工作正在有序推进中，若最终通过上海证券
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交易所审核并获得中国证监会同意注册决定，公司未来亦将通过结合使用募集资
金有序开展相关业务，从而进一步加快产能建设、持续增强公司的综合竞争力。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告〉
的议案》
董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控
制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对截至 2022 年 12 月 31
日的内部控制有效性进行了评价，编制了《科德数控股份有限公司 2022 年度内
部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情
况进行审计并出具《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2022 年度内部控
制评价报告》和《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告〉的议案》
董事会认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定，董事会就 2022 年度募集资金存放与实际使用情况编制了《科德数
控股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司
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2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032）和《关于
科德数控股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证
报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于确认公司董事 2022 年度薪酬的议案》
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并
参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事
会薪酬与考核委员会审议，确定公司董事 2022 年度薪酬情况。
全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并
参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事
会薪酬与考核委员会审议，董事会审议同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬情
况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，董事陈虎先生、朱莉华女士回
避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十一、审议并通过《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年第一季度报告〉
的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司 2023 年第一季度报告》的内容。
董事会认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，
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《科德数控股份有限公司 2023 年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格
式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实的
反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司 2023
年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控
股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：公司 2023 年度预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经
营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、
公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此
董事会审议同意本议案的相关内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事于本宏先生、阮叁芽
先生、朱莉华女士回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的
议案》
董事会审议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公
司经营管理层，根据公司 2023 年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并
考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间
和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费
用，并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-
034）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于 2023 年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议
案》
为了满足公司及控股子公司 2023 年度业务发展规划和经营需要，董事会审
议同意 2023 年度公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币 3.5 亿元的
综合授信额度，授信期限自董事会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，授信
额度可循环滚动使用。董事会授权经营管理层根据公司及控股子公司业务开展的
需要，在上述额度和期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件
（包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2023 年度公司及控股子公司申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-035）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》
为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，在保证不影响自有资金安全和
公司正常生产经营的情况下，董事审议同意公司及控股子公司使用不超过人民币
3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营
资格的金融机构销售的投资产品，使用期限自董事会审议通过本议案之日起 12
个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。董事会同意授权公
司经营管理层在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权（包括但不限于选择
合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署
合同及协议等），具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司使用
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闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于制订〈科德数控股份有限公司信息披露暂缓与豁免事
务管理制度〉的议案》
董事会审议同意制订《科德数控股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理
制度》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《科德数控股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会审议同意公司根据 2022 年 11 月 30 日中华人民共和国财政部颁布的
《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）的要求变更相应的会计政
策。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-037）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相
关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《科德数控股份有限公司
截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《科德数控股份
有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数
控股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》（公告编
7
号：2023-038）和《科德数控股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
十九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度非经常性损益明细表〉的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司非经常性损益明细表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司 2020
年度、2021 年度及 2022 年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二十、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会。具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此外，本次会议还听取了《公司独立董事 2022 年度述职报告》。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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