科德数控：科德数控股份有限公司独立董事2022年度述职报告2023-04-27
科德数控股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位董事：
作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》以及《科德数控股份有限公司章程》等有关规
定，在 2022 年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极
参加股东大会、董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议董事会、董
事会专门委员会的各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2022 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现有 3 名独立董事。
公司原独立董事刘旭先生因个人原因辞去第二届董事会独立董事及专门委
员会相关职务，2022 年 5 月 5 日，公司召开股东大会选举赵明先生为第二届董事
会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、审计委员
会委员。
2023 年 1 月 12 日，公司召开股东大会，对第二届董事会成员进行换届选举，
分别选举赵万华、孙继辉、赵明为公司第三届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵万华，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通
大学机械工程专业，博士学历。1986 年 7 月至今，任西安交通大学机械系、机械
学院教授；2014 年 11 月至 2021 年 7 月，任秦川机床工具集团股份公司独立董事；
2020 年 1 月至今，任公司独立董事；2021 年 6 月至今，任陕西高端机床创新研
究有限公司执行董事兼总经理。
孙继辉，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨市
委党校经济管理专业，硕士学历。2006 年 12 月至今，任大连大学会计学教授；
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2020 年 1 月至今，任公司独立董事；2022 年 12 月至今，任大连美德乐工业自动
化股份有限公司独立董事。
赵明，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大
学经济法学专业，硕士学位。2009 年 3 月至 2010 年 3 月，就职于中国人民财产
保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010 年 4 月至今，就职于北京市京
都（大连）律师事务所担任律师；2022 年 5 月至今，任公司独立董事。
刘旭（离任），男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大
连海事大学国际法学专业，硕士学历。2000 年 5 月至今，历任辽宁海大律师事务
所律师、主任；2020 年 1 月至 2022 年 5 月，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独
立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司及其附属企业担任除
独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2022 年度，公司共召开 15 次董事会和 4 次股东大会，独立董事均亲自出席
了相关会议，出席董事会和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况（次） 参加股东大会情况（次）
独立董事 2022年度 2022年度应 亲自出席
姓名 亲自出席 委托出席
应参加董 缺席次数 出席股东大 股东大会
次数 次数
事会次数 会次数 次数
赵万华 15 15 0 0 4 4
孙继辉 15 15 0 0 4 4
赵 明 10 10 0 0 2 2
刘旭（离任） 5 5 0 0 2 2
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我们在会议召开前认真审阅股东大会、董事会的会议材料，及时了解相关议
案的背景资料及公司的经营运作情况，并与经营管理层保持沟通，为参与董事会
的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，我们运用自身的专业知识和
独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，切实履行独立董事职
责，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2022 年度，我们对提交
董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
2022 年度，公司召开提名委员会 3 次、审计委员会 7 次、薪酬与考核委员会
2 次、战略委员会 2 次。我们积极参加会议，未有无故缺席的情况发生，在审议
和决策重大事项时发挥了重要作用。我们参加各专门委员会的情况如下：
独立董事姓名 专门委员会 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
提名委员会 3 0 0
赵万华
战略委员会 2 0 0
审计委员会 7 0 0
孙继辉
薪酬与考核委员会 2 0 0
提名委员会 2 0 0
赵 明 审计委员会 3 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
提名委员会 1 0 0
刘旭（离任） 审计委员会 4 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2022 年，我们本着勤勉尽责的态度履行独立董事职责，通过参加股东大会、
董事会及董事会各专门委员会会议的机会了解公司生产经营及运营管理的情况，
查阅公司有关资料、听取公司管理层对公司经营情况及审议事项的情况介绍等多
种方式，及时了解公司实际生产经营和规范运作情况，随时关注外部环境及市场
变化对公司的影响，对重大事项作出独立的判断和决策，为公司规范运作提供合
理化建议。
2022 年 3 月 7 日至 3 月 11 日，公司安排独立董事到公司实地考察，对公司
经营状况、重大事项的进展情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会及股
东大会决议执行情况等进行了现场调查，公司相关部门及人员积极配合独立董事
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的工作，并及时提供相关的会议材料、传递相关信息，为我们履职提供了便利条
件，未有任何干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2022 年度关联交易相关议案进行了审核，发表了事前认可意见
和同意的独立意见。事前认可意见：我们认为公司预计发生的日常关联交易是基
于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，
遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立意见：我们认
为公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易
价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公
司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公
司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年度，经审慎核查，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其关联方
资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司 2022 年度募集资金存放和使用的相关议案均进行了审核，并发
表独立意见，我们认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》
等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规的情形，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
（四）并购重组情况
2022 年度，公司不存在实施并购重组的情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
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2022 年度，公司高级管理人员未发生变动。公司高级管理人员的年度薪酬方
案及其确定情况是根据相关法律法规，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位
职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，
并经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，决策程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022 年度，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
披露了《2021 年年度业绩预增公告》《2021 年度业绩快报公告》《2022 年半年
度业绩预告的自愿性披露公告》，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）聘请会计师事务所情况
公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审
计机构和内部控制审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审
计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职
尽责地完成公司的审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
考虑到公司所处的发展阶段、资金现状以及未来实际生产经营的发展需要，
公司未进行利润分配。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，
结合公司实际经营情况，我们认为公司利润分配方案符合公司长远发展的需要，
决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，经审慎核查，公司及控股股东、实际控制人无违反承诺事项的情
况。
（十）信息披露的执行情况
2022 年度，我们持续关注并监督公司信息披露工作的开展情况，认真审阅了
公司信息披露的相关内容。公司严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
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号——规范运作》《公司信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规定履行
信息披露义务，信息披露的公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者
可以及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2022 年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，经审阅董
事会根据公司内部控制情况编制的内部控制评价报告，我们未发现公司存在内部
控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际运作情况符合
相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。2022
年度，董事会及下属专门委员会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及各专
门委员会议事规则的要求规范运作，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会及下属专门委员会充分发挥了专业性作用，对董事会科学决策和公
司的健康发展起到了积极的作用。
（十三）开展新业务情况
公司始终围绕五轴联动数控机床的设计、研发、生产、销售和服务为核心深
耕主营业务，拓展产品型号，拓宽产品应用领域，实现产品在航空航天、汽车、
机械设备、精密模具、刀具、兵船核电等领域的广泛应用。
2022 年，公司完成四款新产品研制，并投向市场，包括 KTM120 五轴联动卧
式镗铣车复合加工中心、德创系列 KCX1200TM 五轴卧式铣车复合加工中心、德创
系列 DMC50 五轴立式加工中心、KBTG1000 高速叶尖磨削加工中心，其中高速叶尖
磨削加工中心为公司在原有四大通用机型和两大专用机型基础上，又新增的一类
专用机型，有助于推动航空产业的高速高质量发展。
四、总体评价和建议
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2022 年，我们严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，发挥独立
董事作用，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。2023 年，我们将继
续关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项，加强学习，勤勉尽责，
充分利用自己的专业知识和独立判断能力，为公司的重大决策献计献策，坚决维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事：赵万华 孙继辉 刘旭
科德数控股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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