均普智能：均普智能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）2022-03-03
海通证券股份有限公司
关于宁波均普智能制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年九月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下
称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波均普智能制造股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-2-1
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................................ 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ................................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ........................................................ 3
四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................................. 4
五、本次证券发行类型 .......................................................................................................... 4
六、本次证券发行方案 .......................................................................................................... 4
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ................................................................. 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见............................. 6
第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 10
一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................................. 10
二、发行人符合科创板定位的说明 ................................................................................. 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................. 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .................................... 12
五、发行人私募投资基金备案的核查情况.................................................................... 15
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .......................................................... 15
七、发行人存在的主要风险 ............................................................................................... 15
八、发行人市场前景分析 ................................................................................................... 16
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................ 20
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................................... 22
附件： .............................................................................................................................. 22
3-1-2-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定黄科峰、王中华担任宁波均普智能制造股份有限公司（以下简
称“发行人”、“公司”、“均普智能”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本
次发行”）的保荐代表人。
黄科峰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监、法学硕士。曾负责或
参与中微股份科创板IPO项目、浙矿重工创业板IPO项目、中科通达科创板IPO项目、
旭升股份非公开发行股票项目、鲁抗医药非公开发行股票项目、均胜电子非公开发
行股票项目，负责湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组项目，并担任
独立财务顾问主办人。
王中华：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理、法学硕士。曾
担任复星医药2010年非公开发行、江中药业2011年非公开发行、齐峰新材2014年可
转换债券、金石东方创业板IPO、均胜电子2014年、2016年非公开发行等项目保荐
代表人；担任积成电子IPO、上海航空2009年非公开发行项目协办人；担任东方航
空吸收合并上海航空、南京中商全面要约收购、东安黑豹重大资产重组、均胜电子
2012年重大资产重组暨募集配套资金等并购重组项目主办人。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本项目无项目协办人。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：赵春奎、陈宇豪、许小松、李青雨、郭凌峰、杨
明明。
3-1-2-3
四、本次保荐的发行人情况
发行人 宁波均普智能制造股份有限公司
英文名称 Ningbo PIA Automation Holding Corp.
注册资本 92,121.21 万元
法定代表人 周兴宥
有限公司成立日期 2017 年 1 月 10 日
整体变更为股份公司日期 2019 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91330212MA283TNK3U
住所 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号 4 号楼
邮政编码 315040
电话 0574-87908676
传真 0574-89078964
互联网网址 http://piagroup.com.cn
电子信箱 IR@piagroup.com
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门
负责人 郭婷艳
电话号码 0574-87908676
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元/股
不超过 307,07.07 万
股（不含采用超额配 不低于发行后公
发行股数 占发行后总股本比例
售选择权发行的股票 司总股本的 25%
数量）
股东公开发售股份数量 本次发行不涉及股东公开发售股份
发行后总股本 不超过 122,828.28 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）
每股发行价格 【】
发行市盈率 【】
3-1-2-4
发行前每股净资产 【】 发行前每股收益 【】
发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】
发行市净率 【】
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结
发行方式 合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向战
略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责
的情形：
1、发行人股东海富长江持有发行人3.95%的股份，海富长江有限合伙人主要包
括全国社会保障基金理事会、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、
海通开元投资有限公司等。海富长江基金管理人海富产业投资基金管理有限公司为
海通证券控股子公司，同时，海通证券全资子公司海通开元投资有限公司持有海富
长江11.87%的合伙份额。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。除上
述情况以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股权的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负
责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行
独立专业判断的情形；
5、本保荐机构担任发行人重要关联方宁波均胜电子股份有限公司2020年非公开
3-1-2-5
发行股票项目保荐机构及主承销商，除此之外，本保荐机构与发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等主要业务往来情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶
段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐
项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立
项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券
发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规
定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审
会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建
立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式
对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿
3-1-2-6
的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启
动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程
序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量
控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申
请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投
资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部
通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以
公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员
会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐
发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意
见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应
送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内
核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问
核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目
人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行
3-1-2-7
补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会
内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020年9月8日，本保荐机构内核委员会就宁波均普智能制造股份有限公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，
认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并
在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-2-8
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-9
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
公司2020年7月6日、2020年7月8日分别召开第一届董事会第五次会议及2020年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创属性评价指引（试
行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，经本保荐机构核查，发行人符合
科创属性评价指引（试行）相关规定，具备科创属性，符合科创板定位，具体情况
如下：
科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收 发行人最近三年累计研发
入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额 █是 □否 投入 为 21,313.81 万 元，
≥6000 万元 ≥6,000 万元
最近一年末，公司研发人员
研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% █是 □否 人数为 513 人，占当年末总
人数的 31.43%
截至本发行保荐书签署日，
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利） 已授权的形成主营业务收
█是 □否
≥5 项 入的发明专利为 30 项，≥5
项
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一 最近一年营业收入为
█是 □否
年营业收入金额≥3 亿 168,688.10 万元，≥3 亿元
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了
3-1-2-10
逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条
件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文件以及
本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略与投资
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、
董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得
到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了
主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，
了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。经核查，本保荐机构认为发
行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市
场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司最近三年及一
期财务报表，出具了天健审〔2021〕6-310号标准无保留意见的审计报告。经核查，
本保荐机构认为公司符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、和实际控制人出具
的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
3-1-2-11
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发
行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依
据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，公司前身均
普有限成立于2017年1月10日。2019年12月10日，均普有限召开股东会，全体股东一
致同意以2019年9月30日为基准日，将均普有限整体变更为股份公司，整体变更后名
称变更为宁波均普智能制造股份有限公司，2019年12月23日，宁波市市场监督管理
局核准了上述变更，并换发《营业执照》。截至目前，公司仍然依法存续。发行人
是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限
公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3-1-2-12
1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2021〕6-310号号标准无保留意
见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册办法》第
十一条第一款之规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方
面是有效的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2021〕6-311号《宁
波均普智能制造股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制
基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册办法》第
十一条第二款之规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了
主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，
了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机
构及业务独立，符合《注册办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅
了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团
3-1-2-13
队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员
均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主
要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行
人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构
向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文
件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定
的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的
事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，
查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了
发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围。因此发行人符合《注册办法》第十
三条第一款之规定。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国
3-1-2-14
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构查阅了有关主管部门出具的说明，并取得了发行人及其控股股东、
实际控制人的承诺，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之
规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和
高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人
员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发
行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经本保荐机构核查，截至本报告出具日，发行人直接股东中共有2家股东属于为
私募基金规则所规范的私募投资基金，均已完成基金管理人登记及基金备案的手续，
具体情况如下：
序号 股东名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
1 海富长江 登记编号 P1000839 基金编号 SM4696
2 江苏疌泉 登记编号 P1067993 基金编号 SCW352
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经
营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生
产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均
未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
3-1-2-15
（一）公司主要资产来自于境外收购
发行人主要资产来自于境外收购，主要的生产经营活动在境外。发行人 2017
年先后收购了 Preh IMA 和 Macarius GmbH，通过全球产业并购，发行人实现了全球
业务布局，区域布局包括中国、德国、美国、奥地利、加拿大、克罗地亚等国，客
户覆盖汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域。
报告期内，发行人主营业务收入中境外收入占比分别为 96.16%、91.33%、81.76%
和 88.07%，境外收入占比较大，发行人境内市场有待进一步开拓。发行人需通过进
一步整合实现境外技术、客户和市场的境内持续转化与拓展，提高境内业务收入规
模和占比。目前，发行人对于收购子公司的业务整合仍具有一定的不确定性，若发
行人业务整合无法持续推进，将可能导致公司无法有效执行境外子公司内控管理体
系，导致境外子公司经营管理不善，进而可能导致公司业务整合和境内业务开拓不
及预期的风险，将对公司经营产生不利影响。
（二）扣除商誉后的净资产为负的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表商誉账面原值为 70,732.85 万元，账面净
值为 67,252.40 万元。上述商誉系 2017 年并购所形成。报告期期末，公司扣除商誉
后的净资产余额为-15,010.76 万元，公司存在商誉发生减值导致净资产为负的风险。
公司并购完成后，并购标的之一 PIA 美国 2018 年因部分较大项目执行不及预
期以及新签订单金额下降，导致经营业绩有所下滑，2018 年公司对 PIA 美国产生的
商誉计提了 3,537.10 万元（不含外币报表折算差异）的减值准备。公司商誉涉及的
境外子公司主要经营地受新冠疫情影响较为严重，部分订单执行不及预期。若新冠
疫情无法得到有效控制，未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利
变化，或公司整合开拓未实现既定目标，则可能对公司的持续经营产生不利影响，
公司将存在商誉减值的风险，从而导致净资产为负的风险，同时对公司经营业绩将
造成较大不利影响。
（三）境外经营风险
报告期内，公司主营业务收入中境外占比分别为 96.16%、91.33%、81.76%和
3-1-2-16
88.07%，公司主营业务收入境外占比较大。公司境外收入主要来源于德国、奥地利、
美国、加拿大、克罗地亚等国家。公司的境外经营或因不同国家的法律法规、监管
环境、文化背景、产业政策、贸易摩擦、汇率波动等产生较大不确定性。公司境外
经营相关的风险主要包括：汇率波动的风险、外币报表折算的风险、海外专有技术
转化风险和境外新冠肺炎疫情反复对经营业绩产生不利影响的风险等。
公司若无法妥善处理上述境外经营的不确定因素，将可能对公司经营造成不利
影响。
（四）传统动力汽车制造行业整体不景气的风险
报告期内，公司汽车工业智能制造装备的收入占主营业务收入的比重分别为
75.33%、67.54%、59.99%和 79.57%，其中传统动力汽车专用零部件智能制造装备
的收入占比分别为 39.16%、19.20%、14.24%和 30.09%。
目前，传统汽车工业整体呈现不景气的状况，尤其是自 2018 年下半年以来传统
动力汽车销售整体呈现下滑态势。汽车工业不景气的行情可能会影响汽车工业智能
制造行业的景气度，汽车工业客户存在延期、变更、减少或取消新增固定资产投资
的可能，发行人 2018 年至 2020 年汽车工业智能制造装备各期新签合同订单金额受
下游汽车工业波动影响较大。
传统动力汽车销售整体呈现下滑的趋势将增加公司主营业务收入增长的不确定
风险，发行人存在受下游行业政策影响较大的风险，若公司无法顺应汽车行业未来
发展趋势，降低下游应用行业的政策变动的负面影响，研发、生产、销售适应汽车
行业未来发展的智能制造装备，汽车行业周期波动、政策变动可能对发行人新签订
单的规模、毛利水平、预付款比例及回款周期等造成不利影响，从而影响发行人未
来经营成果。
（五）公司短期无法盈利的风险
报告期内，公司营业收入分别为 165,720.87 万元、219,309.85 万元、168,688.10
万元和 127,947.26 万元，净利润分别为-13,078.86 万元、8,923.83 万元、-5,383.11
万元和 4,048.92 万元。公司 2020 年营业收入较 2019 年相比下降 23.08%，且净利润
3-1-2-17
为负，经营业绩出现下滑，公司存在短期无法盈利的风险。
公司的收入规模、项目管理水平、境外新冠肺炎疫情情况、公司全球并购整合
的成效、中国区业务的发展等因素均会对公司盈利能力产生影响。若发行人未能就
上述影响因素采取有效措施，将导致发行人短期无法盈利。
（六）资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 64.39%、48.13%、46.93%
和 47.75%，资产负债率（合并）分别为 100.68%、84.72%、85.62%和 84.70%。公
司的负债主要包括预收账款\合同负债、并购贷款和流动资金借款。若公司经营情况
出现波动，银行要求公司提前偿还贷款或压缩信贷规模，则会给公司资金管理带来
一定压力，使公司面临一定的偿债风险。
若未来公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以
通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发行人
的日常经营产生不利影响。
（七）新冠肺炎疫情导致业绩下滑的风险
2020年初新冠肺炎疫情的爆发对全球绝大多数行业造成了不同程度的影响，全
球工业生产、交通运输、国际贸易等处于相对滞缓状态。受疫情影响，公司境内子
公司2020年春节后复工有所延迟，同时因交通运输受阻，公司部分原材料运输、机
器设备安装进度等受到一定影响；公司德国、奥地利、美国等境外子公司以弹性工
作制的形式开展生产经营，与客户智能制造装备的研发、装配和调试等现场合作受
到限制。目前公司境内外子公司均已按照当地政府政策通知及指导要求在防控疫情
的前提下实现全面复工复产，生产经营已恢复正常。
新冠肺炎疫情对公司正在执行项目的实施进度及验收时间和下游客户固定资产
投资进度产生了一定影响，进而导致公司2020年全年经营业绩同比出现较大幅度下
滑。2020年，受到新冠肺炎疫情影响，公司部分项目实施进度及终验时间延迟，因
终验延迟未在2020年确认的收入合计约3.8亿元，客户因新冠肺炎疫情影响新增固定
资产投资计划推迟而影响的订单金额合计约为5亿元，客户因新冠肺炎疫情影响新增
3-1-2-18
固定资产投资计划取消而影响的订单金额合计约为0.7亿元。受新冠肺炎疫情及汽车
工业传统汽车与新能源汽车迭代导致的阶段性下滑等不利因素的影响，公司2020年
实现营业收入168,688.10万元，较2019年下降23.08%；实现净利润-5,383.11万元，较
2019年下降160.32%。
若本次全球疫情长期无法得到有效控制，将可能对公司上游供应商及下游客户
所在的产业链的供应及市场需求造成严重影响，公司原材料的供应及公司客户新增
固定资产投资计划存在进一步延期、变更或取消的风险，进而对公司的生产经营和
未来经营业绩产生直接或间接的不利影响。
（八）因存在累计未弥补亏损而产生的风险
截至2021年6月30日，发行人合并报表累计未分配利润-68,474.40万元，主要是
由于同一控制下企业合并、资产减值等因素导致。若发行人未来一定期间出现收入
下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、市场竞争加剧、研发投入失败或其他情
况，在以后年度，发行人可能出现净利润下滑乃至亏损的风险，则会导致发行人无
法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资金状况、业务拓展、人才引进、
团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）发行人所在行业发展前景良好
“十三五”期间，国家相继出台了《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《信
息化和工业化融合发展规划（2016-2020年）》、《关于充分释放智能制造潜力推进
疫情防控促进复工复产的倡议》等一系列行业政策，加快推进传统制造业的智能转
型，鼓励支持工业企业向智能、安全、绿色方向发展。《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》则为包括智能制造在内的战
略性新兴产业的长期、持续发展提供了重要政策支持。
发行人以国家智能制造相关政策为导向，业务领域已覆盖至汽车工业、工业机
电、消费品和医疗健康等等多个应用领域，符合国家、行业政策导向，具有良好的
政策保障和广阔的行业发展前景。
3-1-2-19
综上，一系列支持政策的出台为发行人所在行业提供了良好的政策环境，行业
发展前景向好。
（二）发行人具有较强的产品技术平台优势
发行人通过持续的研发投入和技术创新，在新产品、新技术、新业态、新模式
方面形成了一系列科技成果，包括技术秘密、专利成果、软件著作权等。上述科技
成果对公司持续优化智能装备架构、丰富产品线布局、拓展应用领域起到了关键作
用，有力地促进了公司经营规模的扩大和业务的可持续性发展。
（三）募集资金投资项目的实施对发行人的影响
发行人本次募集资金拟投入项目金额75,000.00万元。公司本次募集资金数额和
投资项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展
目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性，相
关项目实施后不新增同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。公司能够有效使
用、管理募集资金，提高公司经营业绩。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第
三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、核查对象及核查方法
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，具
体核查方式如下：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；
（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方
机构出具的报告；（4）获取发行人出具的说明。
2、事实依据及结论性意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服
3-1-2-20
务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
（1）聘请募投机构的有关情况
为完成募集资金投资项目的可行性研究，发行人与深圳百润咨询有限公司自主
协商后签订了咨询服务合同，委托其为募集资金投资项目提供前期综合咨询服务（包
括可研报告、节能评估、环境影响评估等）。合同约定的咨询费用为 23.00 万元，发
行人以自有资金，分三期支付。
根据公开网络查询，深圳百润咨询有限公司：2019 年 3 月 20 日成立：统一社
会信用代码：91440300MA5FHWUG12；法定代表人：沈甜甜；控股股东及实际控
制人：沈甜甜；经营范围：信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策
划、财务管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制
项目）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
根据发行人的说明，发行人上述聘请行为主要系完成募集资金投资项目的可行
性研究、立项审批和环境影响评价等，聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构
的实际工作量确定，发行人聘请费用资金来源为公司自有资金。
（2）聘请翻译机构的有关情况
为完成公司外文合同的翻译工作，发行人与上海鸿德企业管理咨询有限公司自
主协商后签订了翻译服务合同，委托其为公司提供采购、销售、借款合同的德文翻
中文、英文翻中文服务。合同约定的翻译费用以自有资金支付。
根据公开网络查询，上海鸿德企业管理咨询有限公司：2003 年 12 月 1 日成立：
统一社会信用代码：91310104756983908G；法定代表人：黄卫红；控股股东及实际
控制人：黄卫红；经营范围：企业登记代理、企业管理咨询，市场信息咨询，翻译
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明，发行人上述聘请行为主要系完成外文合同翻译等，聘请费
用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人聘请费用资金来源
为公司自有资金。
3-1-2-21
（3）聘请境外律师事务所的有关情况
为完成公司境外子公司的法律尽调工作，发行人与境外律师事务所 EIFLER
GRANDPIERRE WEBER PartmbB Rechtsanwlte、Trummer & Thomas Rechtsanwlte
GmbH、Bogdanovi, Doliki & Partners Attorneys at Law、WeirFoulds LLP、CULHANE
MEADOWS PLLC 自主协商后签订了法律事务服务合同，委托其为公司提供境外子
公司的尽职调查。
经核查，上述三家律师均具备所在国家的法律服务资质。发行人上述聘请行为
主要系辅助境内律师完成境外法律事项核查的需要，聘请费用系参考市场价格并结
合被聘请机构的实际工作量确定，发行人聘请费用资金来源为公司自有资金。
综上所述，经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受宁波均普智能制造股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进
行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内
部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本
次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波均普智能制造股份
有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开
发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐宁波均普智能制
造股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
3-1-2-22
《海通证券股份有限公司关于宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
3-1-2-23
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均普智能制造股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
黄科峰 王中华
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
周 杰
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
海通证券股份有限公司
关于宁波均普智能制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定黄科
峰、王中华担任宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事
宜。本项目无项目协办人。
特此授权。
保荐代表人签名：
黄科峰 王中华
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
宁波均普智能制造股份有限公司
章 程
（草案）
（首次公开发行股票并在科创板上市后适用）
目 录
第一章 总则 ......................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 3
第三章 股份 ......................................................... 4
第一节 股份发行 ..................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................... 5
第三节 股份转让 ..................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ............................................... 9
第一节 股东 ......................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 11
第三节 股东大会的召集 .............................................. 15
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 16
第五节 股东大会的召开 .............................................. 18
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 21
第五章 董事会 ...................................................... 26
第一节 董事 ........................................................ 26
第二节 董事会 ...................................................... 28
第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................... 33
第七章 监事会 ...................................................... 35
第一节 监事 ........................................................ 35
第二节 监事会 ...................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 38
第一节 财务会计制度和利润分配 ...................................... 38
第二节 内部审计 .................................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 41
第九章 通知与公告 .................................................. 43
第一节 通知 ........................................................ 43
第二节 公告 ........................................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 44
第二节 解散和清算 .................................................. 44
第十一章 修改章程 .................................................. 47
第十二章 附则 ...................................................... 48
第一章 总则
第一条 为维护宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行
政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。
公司由宁波均普工业自动化有限公司整体变更设立的方式设立，公司在宁波市
市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
91330212MA283TNK3U。
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册登记，
首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上交所科创
板上市。
第四条 公司中文名称：宁波均普智能制造股份有限公司
公司英文名称：Ningbo PIA Automation Holding Corp.
第五条 公司住所：宁波市高新区清逸路 99 号 4 号楼，邮编：315040。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事和高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股
4-2-1
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书和总经理助理。
4-2-2
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业务，
不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股
东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围是：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销
售；工业机器人安装、维修；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开
发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经审批机关批
准及登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当
依法经过批准。
4-2-3
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每 1
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序
认购股份额 出资方 出资额
号 发起人名称 持股比例 出资时间
（万股） 式 （万元）
2019 年 1
1 均胜集团有限公司 56020.00 60.8112% 净资产 56020.00 2 月 16
日
2019 年 1
宁波韦伯企业管理咨询合
2 16000.00 17.3684% 净资产 16000.00 2 月 16
伙企业（有限合伙）
日
4-2-4
序
认购股份额 出资方 出资额
号 发起人名称 持股比例 出资时间
（万股） 式 （万元）
2019 年 1
宁波博海瑞投资咨询合伙
3 3990.00 4.3313% 净资产 3990.00 2 月 16
企业（有限合伙）
日
2019 年 1
宁波普鸣品鹏投资咨询合
4 3990.00 4.3313% 净资产 3990.00 2 月 16
伙企业（有限合伙）
日
海富长江成长股权投资 2019 年 1
5 （湖北）合伙企业（有限 3636.36 3.9474% 净资产 3636.36 2 月 16
合伙） 日
2019 年 1
宁波浚瀛实业发展合伙企
6 7272.73 7.8947% 净资产 7272.73 2 月 16
业（有限合伙）
日
2019 年 1
江苏疌泉元禾璞华股权投
7 1212.12 1.3158% 净资产 1212.12 2 月 16
资合伙企业（有限合伙）
日
合计 92121.21 100.00% - 92121.21
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
4-2-5
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
4-2-6
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公
司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购
本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在离职后 6 个月内，
不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上
的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6
个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
4-2-7
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4-2-8
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
4-2-9
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利，
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
4-2-10
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在 2 个交易日内向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应当
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条至第四十四条规定的重大交易、重大关联交易
以及担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的交易；
4-2-11
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司
股份的事项；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会
审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 本章程规定的其他担保情形。
除前款之外的对外担保，由董事会审议批准。前款第四项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担
保。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股
东大会审议通过：
4-2-12
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
交易标的为股权且达到上述第一项标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；交
易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同
一类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算。公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，除应当按照前述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，按照本章程第四十三条
的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。
4-2-13
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
在确定关联交易金额时，公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或者与
不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。同一关联人，
包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
如出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提
交股东大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上
同意，并在关联交易公告中披露。
第四十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指定
的地点。
4-2-14
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、
上交所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）根据法律、法规及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
4-2-15
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
4-2-16
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会在召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东大会在召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应
当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
4-2-17
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票
的指示；
4-2-18
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4-2-19
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确
具体。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应
当作出解释或者说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
4-2-20
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢
复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事、非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
4-2-21
（六） 股权激励计划；
（七） 因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定
该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第八十三条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
4-2-22
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会在选举董事、监事（非职工监事）中应当积极推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事（非职工监
事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基
本情况。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非
独立董事候选人；
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非
职工代表监事候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独
立董事候选人；
（四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会会
议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开 10 日之前提出董
事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资格审查后
提交股东大会审议；
（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向
股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十六条 公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。
《累积投票制实施细则》由董事会拟定，经股东大会批准实施。
4-2-23
第八十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不会对提案进行搁置
或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议除外。
第八十八条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会表决采取记名投票方式。
第九十一条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
4-2-24
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
4-2-25
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年
的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第一百条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事应
当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
4-2-26
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
4-2-27
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形，公司董事会应当自有关
情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职
责。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4-2-28
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 制订股权激励计划的方案；
（十七） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形收购本公司股份的事项；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会
应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
4-2-29
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东
大会决议，提高工作效率。
第一百一十二条 董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易事项：
（一） 本章程第四十二条第一款规定以外的对外担保，由董事会审议通过；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二） 公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审
议批准。但是，如果交易达到本章程第四十四条规定的标准的，需在董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数
以上同意，并在关联交易公告中披露。
低于董事会审议标准的关联交易由公司董事长批准。
（三） 公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，
须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
4-2-30
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，董事长由全体董事的过半数选举产生
或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 本章程和董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议
应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形
式于会议召开前 5 日通知应当到会人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁
免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
4-2-31
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事有
一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
4-2-32
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经营
和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理为公司高级管
理人员。
第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
4-2-33
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形，公司董
事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召
开董事会予以撤换。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总经
理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。.
第一百三十四条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
4-2-34
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形，公司监事会应当自有关
情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一名，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
4-2-35
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十六条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记
录上签名。
4-2-36
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
4-2-37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十三条 公司的利润分配政策为：
4-2-38
（一）利润分配政策的具体内容及条件
1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有
的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利
相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中在符合现金分红的条件下，
公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且
公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为
正的情况下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，
每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以
下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 5%；
（3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4-2-39
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净
资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
（二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资
金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的
规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独
立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会决
议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的
用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策
及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，
就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
（三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制
4-2-40
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关
规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进
行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独
立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利
润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券
交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和
联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
4-2-41
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知
会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
4-2-42
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十二条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方
式进行。公司股票上市后，召开股东大会会议的通知以公告的形式送出。
第一百六十五条 公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式
进行。
第一百六十六条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得
到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十八条 公司指定中国证券报、上海证券报等报刊为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊，www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的
网站。
4-2-43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
4-2-44
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民
法院解散。
第一百七十七条 有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百七十八条 因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
4-2-45
第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清
偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
4-2-46
第十一章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
4-2-47
第十二章 附则
第一百八十九条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股
东大会审议通过，作为本章程的附件。
第一百九十五条 本章程自公司股东大会审议通过并在公司首次公开发行股票
并在科创板上市之日起生效实施。
（以下无正文，后附盖章页）
4-2-48
（本页无正文，为《宁波均普智能制造股份有限公司章程（草案）》签署页）
宁波均普智能制造股份有限公司
（盖章）
日期： 年 月 日
4-2-49
中国证券监督忤埋委员会
证监许可[ 2022) 125 号
关于同意宁波均普智能制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复
宁波均普智能制造股份有限公司：
中国证券监督管理委员会收到上浩证券交易所报送的关于你
公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册
申请文件。 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通
知》《关于在上浩证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监
会令第174号）等有关规定， 经审阅上诲证券交易所审核意见及
你公司注册申请文件， 现批复如下：
一、 同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上浩证券交易所的
招股说明书和发行承销方案实施。
三、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 你公司如发
生重大事项， 应及时报告上浩证券交易所并按有关规定处理。
抄送：宁波市人民政府；宁波证监局， 上海证券交易所， 中国证
券登记结算有限责任公司及其上海分公司， 海通证券股份
有限公司。
分送：会领导。
办公厅， 发行部， 市场一部， 上市部， 法律部， 存档。
证监会办公厅 2022 年 1 月 18 日印发
打字：徐梦冉 校对：李坚功 共印 15 份
一 2 —
Ill量111111
