均普智能：宁波均普智能制造股份有限公司独立董事工作制度2022-05-06
宁波均普智能制造股份有限公司
独立董事工作制度
2022 年 5 月
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................... 1
第二章 独立董事的任职资格 .............................................................................................. 1
第三章 独立董事的产生 ...................................................................................................... 3
第四章 独立董事的职责 ...................................................................................................... 4
第五章 独立董事履行职责的条件 ...................................................................................... 5
第六章 附则 .......................................................................................................................... 6
宁波均普智能制造股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为保证宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和
公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制
度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规
和规范性文件和《宁波均普智能制造公司章程》（以下简称“公司章
程”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定
的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”），制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当
符合下列基本条件：
(一) 根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有本制度第五条所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
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(五) 法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的其他人员。
此外，独立董事应无下列不良纪录：
(一) 近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第六条 公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。
第七条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立
董事之外的其他任何职务。
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第三章 独立董事的产生
第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第九条的规定
公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未能亲自出席，或者，连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章
程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十六条 公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格遵守
本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十八条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事
前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询。
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独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
董事二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第五章 独立董事履行职责的条件
第二十一条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。
第二十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二十三条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》的规定提前
通知独立董事并同时提供相关资料。独立董事认为资料不充分的，可以
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要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十五条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第二十九条 上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的相关
规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第三十一条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》
的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司
章程》的规定为准。
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第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过之日起实施。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
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