证券代码：688307                                     证券简称：中润光学



       嘉兴中润光学科技股份有限公司独立董事关于
 第一届董事会第十次会议相关议案发表的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司章
程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）等有关规定，作为嘉兴中
润光学科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们对公司第一届董事
会第十次会议上审议的《关于 2022 年度利润分配方案的议案》《关于 2023 年度
续聘会计师事务所的议案》《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》进行了认真的审阅，基于独立判断发表如下独立意
见：
    一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见
    经核查，2022 年度利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能
力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在大股东套现等明显不合理情
形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程（草案）》的规定。
我们同意《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，并同意将上述事项提请股东
大会审议。
    二、关于 2023 年度续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，符合
《公司章程（草案）》规定的聘任财务审计和内部控制审计机构的条件，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的
要求。在聘期间，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业
务。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东权益的情形。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司的实
际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程（草案）》等规定，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会、监事会对议案的审议及表决程序
符合国家有关法律法规、《公司章程（草案）》的规定，程序合法有效。我们同
意关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，并同意将该议案
提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、关于 2023 年度日常关联交易预计额度的独立意见
    经核查，公司与关联方关联交易符合有关法律法规，符合公司日常经营、战
略考量的需要，是公司向客户开展的正常商业交易行为。公司拟发生的日常关联
交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，不存在损害公司和全体股东
利益的情况。该议案我们已经事前认可。公司董事会在审议上述关联交易议案时，
相关关联董事进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，审议决策程序符合
《公司章程（草案）》等法律法规规定。因此，我们同意公司 2023 年度日常关
联交易预计事项，并同意提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
     经核查，公司本次将部分超募资金 1,200 万元用于永久性补充流动资金，
占超募资金总额的比例为 29.34%。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动
资金，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《嘉
兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司
募集资金管理制度》的相关规定，决策程序合法有效。此举有助于满足公司流动
资金需求，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金管理项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司
2022 年年度股东大会审议。
    六、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的独立意见
    经核查，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
6,675.12 万元，置换已支付的发行费用的自筹资金人民币 573.4 万元（不含税），
合计置换募集资金人民币 7,248.52 万元。公司本次募集资金置换未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。我们同意使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。
    （以下无正文）