国信证券股份有限公司
              关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
 以募集资金置换预先投入募投项目和预先已支付发行费用
                         的自筹资金的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴
中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称
“《监管指引第 2 号》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关规定，对公司以募集
资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 12 月
5 日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕3064 号）。公司获取向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 2,200 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 23.88 元，募集资
金总额为人民币 525,360,000.00 元，扣除发行费用人民币 79,189,860.99 元，实际
募集资金净额为 446,170,139.01 元，上述募集资金已于 2023 年 2 月 10 日汇入公
司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资
报告（天健验（2023）47 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和
使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的情况

                                     1
       根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股 说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：

序号            募集资金投资项目           投资规模（万元）          募集资金投资额（万元）
  1      高端光学镜头智能制造项目                    26,897.43                       26,897.43
         高端光学镜头研发中心升级项
  2                                                     5,629.24                       5,629.24
         目
  3      补充流动资金                                   8,000.00                       8,000.00
                      合计                           40,526.67                       40,526.67


       根据《招股说明书》披露内容，在本次募集资金到位前，公司将根据上述项
目的实际进度，以自筹资金支付项目投资款。公司首次公开发行股票募集资金扣
除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入的金额。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为推进募集资金投资项目顺利建设，在募集资金实际到位之前，已由公司利
用自筹资金先行投入。截至 2023 年 3 月 15 日，本公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额为 6,675.12 万元，具体情况如下：

                                                                        金额单位：人民币万元
                                           已预先投入的
           项目名称            总投资额                       占总投资的比例（%）   拟置换金额
                                           建设投资额

高端光学镜头智能制造项目       26,897.43         4,972.41                   18.49      4,972.41
高端光学镜头研发中心升级项目    5,629.24         1,702.71                   30.25      1,702.71
补充流动资金                    8,000.00                  -                     -                -
               合计            40,526.67         6,675.12                   16.47      6,675.12


       四、以自筹资金预先投支付发行费用情况

       本次公开发行费用人民币 7,918.99 万元（不含税）。截至 2023 年 3 月 15 日，
公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币 573.40 万元（不含税），本次拟置换
人民币 573.40 万元，具体情况如下：




                                             2
                                                              金额单位：人民币万元
                             发行费用总额（不     以自筹资金预先支付发行费用金额（不
               项目
                                 含税）                        含税）
承销及保荐费用                       4,989.48                                      -
审计及验资费用                       1,523.58                                 485.85
律师费用                              924.53                                   75.47
信息披露费用                          457.55                                       -
发行手续费及其他费用                      23.85                                12.08
               合计                  7,918.99                                 573.40


    五、公司已履行的相关内部审议程序及专项意见说明

    （一）公司已履行的相关内部审议程序

    公司已履行的相关内部审议程序公司于 2023 年 3 月 30 日召开第一届董事会
第十次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先
投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 6,675.12 万元，置换已支付的发行费用
的自筹资金人民币 573.4 万元（不含税），合计置换募集资金人民币 7,248.52 万
元。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上
市规则》《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规和规范性文
件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程
（草案）》”） 嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》 以下简称“《募
集资金管理制度》”） 的相关规定。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意
见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）专项意见说明

    1、独立董事意见

    全体独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付
发行费用自筹资金的事项，不影响募投项目的正常进行，符合募集资金到账后 6
个月内进行置换的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等有关规定和《公司章
程（草案）》《募集资金管理制度》的相关规定。全体独立董事一致同意公司本次

                                      3
以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项。

    综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。

    2、监事会意见

    监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
自筹资金的事项，不影响募投项目的正常进行，符合募集资金到账后 6 个月内进
行置换的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符
合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等有关规定和《公司章程（草案）》
《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项。

    3、会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投 入
募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，出具了天健审〔2023〕
号《关于嘉兴中润光学科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发
行费用的鉴证报告》，认为：中润光学公司管理层编制的《以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15
号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上
证发〔2022〕14 号）的规定，如实反映了中润光学公司以自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本次募集资金置换已履行
了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6
个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改 变
                                    4
募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引
第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程（草案）》《募集资金管理
制度》 的相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。




    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目和预先已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）




                                                 国信证券股份有限公司

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