证券代码：688308 证券简称：欧科亿
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd.
（湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二零二二年三月
1
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定。
2
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经2022年3月28日召开的公司第二届董事
会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包
括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本
次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行
底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次
发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所
3
的相关规则相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的百分之二十。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次
发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协
商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,000
万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得
转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积
转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80,000万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 总投资金额
金额
株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园
1 74,890 60,000
项目
2 补充流动资金 20,000 20,000
合 计 94,890 80,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟
投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按
4
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资
金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东
按发行后的股份比例共享。
8、公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决
议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册
的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条
件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年
（2022年-2024年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，
详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在下降
的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
5
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要.................................................................... 10
一、发行人基本情况........................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................... 12
五、 本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......................................... 15
六、 本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化..................... 15
七、 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 16
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 21
四、 本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明......................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况............................................................................................... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 25
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 26
第四节 利润分配政策及执行情况............................................................................ 29
一、公司现行利润分配政策............................................................................... 29
二、最近三年公司利润分配情况....................................................................... 31
三、 未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 .............................................. 32
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响、公司采取的措施及承诺...................................................................................... 36
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算................................... 36
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示....................... 38
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性................................................... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 41
六、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................. 43
6
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 44
7
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
欧 科 亿 /发行 人 /公
指 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
司
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发
本预案 指
行A股股票预案
本次向特定对象发
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发
行股票/本次向特定 指
行A股股票的行为
对象发行/本次发行
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
公司章程 指 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程
控股股东、实际控
指 袁美和、谭文清
制人
董事会 指 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司向特定对象发行股票
认购协议 指
之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本项目 指 株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
二、专业释义
机械制造中用于切削加工的工具。刀具按工件加工表面的形
刀具/切削刀具 指 式可分为五类，加工各种外表面的刀具、孔加工刀具、螺纹
加工刀具、刨削刀具、切断刀具。
利用切削刀具将金属材料多余的部分去除，按照一定的技术规
金属切削 指 范或要求进行生产，并保证加工精度的一种加工过程。主要包
括车削、铣削、钻削等工艺方法。
由难熔金属硬质化合物（WC、TiC 等)和粘接金属（Co、Ni 等）
通过粉末冶金工艺生产的合金制品。
硬质合金制品 指
中国钨业协会按产品用途将硬质合金分为切削刀片、棒材、耐
磨件、矿用合金、钢结合金、其他合金。
广义的数控刀具指的是数控机床用刀具，一般由刀片、刀垫、
夹紧元件和刀体组成。
数控刀具 指
狭义的数控刀具指的是数控刀体，用于夹装刀片。本次募集
资金投资项目建设内容所提到的“数控刀具”，系指“数控刀
8
体”。
硬度可与金刚石相比拟的材料，目前使用的超硬材料主要是金
超硬材料 指
刚石与立方氮化硼（CBN）。
数控机床用可转位刀片的总称，数控刀片主要由硬质合金制
数控刀片 指 造。数控刀片可应用在金属的车削、铣削、孔加工、切断切
槽、螺纹车削等领域，是现代金属切削应用领域的主流产品。
棒材 指 硬质合金圆棒，作为生产硬质合金整体刀具的原材料
根据加工对象及实际加工中切削三要素范围，设置适用的刃
口结构和排屑槽，以达到稳定切削和合理排屑的效果。刀片
槽型 指
槽型主要由切削刃+排屑槽两部分组成。切削刃结构影响刀
片的性能，排屑槽结构影响切屑的形状。
数字控制机床（Numerical Control Machine）的简称，是一种
通过程序控制的自动化机床。数控机床通过应用自动化控制
数控机床 指
技术、综合现代精密传动控制技术和精密制造技术，实现高
速、高精度、高效率、高质量产品制造生产。
生产硬质合金的主要原材料，充当硬质相，化学符号为 WC。
其由金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛
碳化钨 指
工序制成，黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导
体，具有较高熔沸点，化学性质非常稳定。
生产硬质合金的主要原材料，充当粘结剂，元素符号 Co，银
钴粉 指
白色铁磁性金属。
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造
成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称： 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
英文名称： OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd.
股票简称： 欧科亿
股票代码： 688308
股票上市地： 上海证券交易所
注册资本： 10,000.00 万元人民币
法定代表人： 袁美和
董事会秘书： 韩红涛
成立日期： 1996 年 1 月 23 日
注册地址： 湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路
办公地址： 湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路
邮政编码： 412500
电话号码： 0731-22673968
传真号码： 0731-22673961
互联网网址： http://www.oke-carbide.com
电子信箱： oke_info@oke-carbide.com
统一社会信用代码： 914302001843451689
经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政
策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业。切削加工约占整个机械
加工工作量的 90％左右，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机
械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作
用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低 10%～15%。
刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产
品质量的最重要因素。
国家《“十四五”智能制造发展规划》提出，智能制造是制造强国建设的主攻
方向，加强关键核心技术攻关，开发应用超精密加工等先进工艺技术。以高精度、
10
高效率、高可靠性和专业化为特征的先进数控加工技术，是超精密加工等先进工
艺技术的基础。近年来，数控刀具制造及应用技术发展迅速，大量高速、高效、
柔性、复合、环保的数控技工刀具及应用技术不断涌现。“十四五”期间，随着“中
国制造 2025”和“一带一路”国家战略的深入实施，铁路建设、交通运输、航空航
天、装备制造、能源建设、建筑等领域获得广阔的发展机遇，这将提升应用领域
对数控刀具产品的需求，同时对国内切削刀具行业提出了更高的要求。
从全球刀具行业发展趋势看，一方面，现代切削刀具生产企业从传统的单纯
加工型企业逐步发展成为涉及刀具基础材料、表面处理、基础工艺和成套服务等
具有高科技特征的综合开发型企业；另一方面，现代切削刀具企业向用户提供的
已不是单纯的切削刀具产品，而是包括先进刀具和优质服务在内的对于用户切削
加工问题的整体解决方案。因此，是否具备刀具新材料、涂层技术和先进数控加
工技术的研发和应用能力，及向用户提供切削刀具、切削方案、刀具管理和现场
技术支持等全方位优质服务的能力，成为衡量现代切削刀具企业竞争力的重要方
面。
面对日益增长的市场需求，公司顺应行业发展趋势，规划本次向特定对象发
行股票募集资金投资项目的建设，加大刀具新材料的技术储备，开发多元化的刀
具产品，提升面向客户的综合切削服务能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者，包
括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本
次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及
11
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象
与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予
以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者，包
括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本
次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将作相应调整，具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次
发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的百分之二十。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次
发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协
商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,000
万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
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（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转
增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 总投资金额
金额
1 株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园 74,890 60,000
项目
2 补充流动资金 20,000 20,000
合 计 94,890 80,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟
投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资
金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按
发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议
之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的
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决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 100,000,000 股。公司的控股股东为袁美
和与谭文清。袁美和直接持有发行人 18.06%的股份，通过员工持股平台株洲精
锐间接持有发行人 1.78%的股份。谭文清直接持有发行人 10.25%的股份。袁美
和与谭文清二人合计直接和间接持有公司股份比例为 30.09%，合计控制的表决
权比例为 28.31%，并通过签署《一致行动协议》，成为公司的共同实际控制人。
本次发行完成后，袁美和与谭文清仍能控制公司经营决策和财务决策，为本
公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经 2022 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议
通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），
扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
总投资 募集资金拟投入
序号 项目名称
金额 金额
1 株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目 74,890 60,000
2 补充流动资金 20,000 20,000
合计 94,890 80,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟
投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资
金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目
1、项目概况
根据硬质合金刀具行业的发展趋势及公司的经营战略，公司规划建设“株洲
欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”。本项目建成达产后，可形成年
产 1,000 吨高性能棒材、300 万支整体硬质合金刀具、20 万套数控刀具、500 万
片金属陶瓷刀片及 10 吨金属陶瓷锯齿的生产能力。
2、项目实施的背景
刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业。切削加工约占整个机械
加工工作量的 90％左右，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机
械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作
用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低 10%～15%。
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刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产
品质量的最重要因素。
国家《“十四五”智能制造发展规划》提出，智能制造是制造强国建设的主攻
方向，加强关键核心技术攻关，开发应用超精密加工等先进工艺技术。以高精度、
高效率、高可靠性和专业化为特征的先进数控加工技术，是超精密加工等先进工
艺技术的基础。近年来，数控刀具制造及应用技术发展迅速，大量高速、高效、
柔性、复合、环保的数控技工刀具及应用技术不断涌现。“十四五”期间，随着“中
国制造 2025”和“一带一路”国家战略的深入实施，铁路建设、交通运输、航空航
天、装备制造、能源建设、建筑等领域获得广阔的发展机遇，这将提升应用领域
对数控刀具产品的需求，同时对国内切削刀具行业提出了更高的要求。
从全球刀具行业发展趋势看，一方面，现代切削刀具生产企业从传统的单纯
加工型企业逐步发展成为涉及刀具基础材料、表面处理、基础工艺和成套服务等
具有高科技特征的综合开发型企业；另一方面，现代切削刀具企业向用户提供的
已不是单纯的切削刀具产品，而是包括先进刀具和优质服务在内的对于用户切削
加工问题的整体解决方案。因此，是否具备刀具新材料、涂层技术和先进数控加
工技术的研发和应用能力，及向用户提供切削刀具、切削方案、刀具管理和现场
技术支持等全方位优质服务的能力，成为衡量现代切削刀具企业竞争力的重要方
面。
面对日益增长的市场需求，公司顺应行业发展趋势，规划本次发行募集资金
投资项目建设，加大刀具新材料的技术储备，开发多元化的刀具产品，提升面向
客户的综合切削服务能力。
3、项目实施的必要性
（1）满足国内高端数控刀具市场需求，全面实现进口替代的需要
近年来，随着我国航空航天、汽车行业、钢铁工业的高速发展，机械加工领
域对高端硬质合金数控刀具的需求量快速增长。过去国内成系统、有规模和具有
设计开发生产能力的切削刀具企业极少，导致国内高端硬质合金数控刀具的市场
缺口巨大，主要依赖国外进口。国外进口数控刀具价格贵，供货周期长，售后服
务响应慢，在一定程度上制约了国内先进制造业的发展。
因此，加快发展国产高效率、高性能、高精度和专用性的数控加工刀具，满
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足我国先进制造业快速发展的需要，迅速改变国内中低端刀具产能过剩而高端刀
具依赖进口的局面，是非常必要的，具有十分重要的战略意义。
（2）丰富产品结构，提升公司综合切削服务能力的需要
现代高效刀具（数控刀具）主要包括可转位刀具和整体刀具，整体刀具与可
转位刀具相比，其直径不受机械装夹结构限制，加工精度亦不受刀体与刀片适配
性影响，适用于精密与超精密加工领域。整体刀具是由硬质合金棒材通过精密加
工、涂层等工序制成的刀具，常见的整体刀具有钻头、立铣刀、整体铰刀、雕刻
刀等。2021 年我国硬质合金棒材产量约 1.5 万吨，同比增长 32.5%，创造历史最
高。随着我国硬质合金材料技术提升和精密加工需求增大，我国硬质合金棒材和
整体刀具还会迎来进一步的增长。
可转位刀具是将刀体（刀盘/刀杆）与刀片采用机械装夹方式组合的刀具。
我国存在刀体企业和刀片企业各自独立生产的局面，如果不能有效的解决刀片与
刀体的适配性问题，就无法满足客户对刀具性能的更高要求。公司紧跟行业发展
趋势，拟提高数控刀具供应和配套能力，从而提升公司刀具产品性能和市场竞争
力，扩大市场份额。
金属陶瓷是一类金属+陶瓷复合材料，其制造工艺与硬质合金类似。金属陶
瓷材质的刀具不仅能对高硬度材料进行粗、精加工，也可进行铣削、连续切削的
粗车加工，加工传统刀具难以胜任的高硬度材料，同时其耐磨性相较普通刀具更
好，可减少加工换刀次数，可用于高速断续切削加工。
公司目前的数控刀具产品以满足众多中小企业金属切削共性需求的通用数
控刀片为主，不能一站式满足终端客户整体用刀需求。通过本次募集资金投资项
目，公司将新增硬质合金整体刀具、数控刀具、金属陶瓷产品等产能，具备向终
端客户提供整体解决方案的能力。
（3）提高盈利能力，增强竞争优势，促进公司可持续发展的需要
公司依托多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，产品切削
性能已处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据的中高端市
场。通过本项目建成投产后，公司将填补棒材、整硬刀具、刀体、金属陶瓷产品
等配套产品，与现有产品形成互补，扩大公司产品覆盖广度。同时，终端客户在
使用新产品后，也将进一步提升其对公司数控刀片的粘性，从而扩大现有产品的
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销售规模。因此，本次募集资金投资项目建成有利于进一步提高公司盈利能力，
增强公司在行业中的竞争优势，促进公司可持续发展。
4、项目实施可行性
（1）项目建设符合国家产业政策要求
本项目打造“高端数控刀具产业园”的整体定位，符合国家产业政策重点支持
方向。本项目所处行业属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”
范畴及《战略性新兴产业分类（2018）》《新材料产业发展指南》等产业政策鼓
励发展的新材料领域。此外，本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》《关
于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》有关大力发展
高档数控机床及其核心控制和功能部件的要求。上述国家产业政策的支持和引导
为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）项目产品市场空间广阔
根据 QYResearch 的分析报告，2016 年和 2017 年全球切削工具消耗量分别
为 331 亿美元和 340 亿美元，全球金属切削工具市场预计到 2022 年将从 2016
年的 331.06 亿美元增长到 389.84 亿美元，2016 年至 2022 年的复合年增长率为
2.7％。
欧美等发达国家的硬质合金工业体系成熟，对材料基础原理和涂层原理的研
究成果较多，通过持续不断的优化硬质合金材质、涂层和刀具结构，提高硬质合
金刀具的高效加工性能，使硬质合金刀具能够最大范围地应用到机械加工领域。
在世界范围内，硬质合金刀具占主导地位，比重超过 60%。
2020 年中国切削刀具市场消费总额为 421 亿元，达到历史最高水平。随着
我国制造业发展水平持续升级，综合性能更优越的硬质合金刀具作为参与数字化
制造的主导刀具，未来市场需求将不断增加。
（3）公司已具备实施该项目的相关人员和技术基础
经过二十多年的持续研发和产品迭代，公司形成了一套成熟的人才培养机
制、高效的研发机制，以及有效的成果评价体系。公司及其下属子公司已获得中
国国家知识产权局授权的 14 项发明专利、57 项实用新型专利和 24 项外观设计
专利。公司企业技术中心被评为“湖南省企业技术中心”。
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近年来，公司在数控刀具产品全产业链持续投入研发资源，引进先进设备和
专业人才，对研发技术迭代升级，开发新产品，开拓新应用市场，针对应用终端
和特定应用场景的产品配套方案已取得重要成果。公司依托在硬质合金基体材料
领域的技术积淀，开发了应用于高硬材料、不锈钢、3C 加工领域的硬质合金棒
材并实现产业化，棒材销售额逐年快速增长。公司自主研发的整体刀具、金属陶
瓷刀片和锯齿均已推向市场，公司开发了多个系列的刀体产品，与公司现有数控
刀片形成良好的产品协同和互补效应。
（4）公司拥有稳定的客户资源
公司凭借技术积累和工艺进步，以优质的产品和服务，赢得了众多下游实力
客户的认可，良好优质的客户群体为公司未来的发展奠定了基础。本募投项目产
品的客户定位与公司现有客户群体存在一定重合，未来将进一步开拓新客户、挖
掘现有客户需求。棒材的客户群体主要是整体刀具生产企业，公司已导入较多整
体刀具企业客户。整体刀具、数控刀具、金属陶瓷刀片与公司现有数控刀片形成
良好的产品协同和互补效应，使产品产线延伸，公司已建立较为完整的经销商网
络，将主要通过现有经销商体系实现销售。公司金属陶瓷锯齿主要面向金属材料
锯切领域，公司与国内主要锯片企业都存在合作关系，主要通过现有客户实现销
售。
随着项目逐步投产，公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，充
分挖掘客户的市场潜力，不断开发新产品，满足客户日益增长的性能需求，增强
客户粘性，进一步拓展公司客户群体。
5、项目实施主体和投资概算
本项目由株洲欧科亿切削工具有限公司实施建设，建设场地选址位于株洲市
国家高新技术开发区新马工业园 989 地块内。
本项目预计建设期为 18 个月，项目总投资 74,890 万元，拟投入募集资金
60,000 万元。
6、项目预计经济效益
本项目建成达产后，将提升公司研发和生产能力，为公司带来较好的经济效
益。
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7、审批进展情况
本项目已获得《株洲市天元区发展和改革局企业投资项目备案文件》（株天
发改备〔2021〕273 号），项目编号为 2105-430211-04-01-170559。
2022 年 2 月 25 日，株洲生态环境局出具了《关于株洲欧科亿切削工具有限
公司数控刀具产业园项目环境影响报告书的批复》（株环评〔2022〕9 号）。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用 20,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，占本次发行拟募集
资金总额的 25%。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有货币资
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，符合公司未来经
营发展需求。
2、补充流动资金的必要性分析
补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。流动资金的增
加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，
降低公司的财务风险。未来，随着公司现有产能的释放和新增产能的投产，公司
对营运资金的需求将进一步扩大，补充流动资金将有助于提升公司营运能力和扩
张公司业务规模。
3、补充流动资金的可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可
行性。本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提
供较为充足的营运资金，提升公司在技术研发、生产制造、产业扩张等方面的市
场竞争力，有利于公司经济效益持续提升和企业可持续发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战
略发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。
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本次向特定对象发行股票募集资金用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控
刀具产业园项目”和补充流动资金，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求
和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品的投资力度。通过募投项目
的顺利实施，可以有效提升公司的技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才
的吸引力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，进而提高公司的竞争实力、
持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规
模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带
来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司是一家专业从事硬质合金制品和数控刀具产品的研发、生产和销售，具
有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司所处行业属于《战略性新兴产业分
类（2018）》国家战略性新兴产业之“新材料产业”之“先进有色金属材料”之“硬
质合金及制品制造（3.2.8）”，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》第三条规定的“新材料领域/先进有色金属材料”行业领域的高
新技术产业和战略新兴产业。
公司募集资金投向与现有业务在技术路线、生产工艺、产业链构成等方面具
有较强相关性，是现有业务的配套补充和产业链延伸。本募投项目建成达产后，
可形成年产 1,000 吨高性能棒材、300 万支整体硬质合金刀具、20 万套数控刀具、
500 万片金属陶瓷刀片及 10 吨金属陶瓷锯齿的生产能力。棒材是生产整体刀具
的关键基材。整体刀具、数控刀具及金属陶瓷产品与公司现有数控刀片形成良好
的产品协同和互补效应，能够扩大公司产品覆盖广度，从而提升公司综合切削服
务能力，扩大市场份额，加速国产刀具对进口刀具的替代。
因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向紧密围绕科技创新领域展
开，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条第（一）项的规定。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司自成立以来专注于硬质合金刀具产品的研发、生产和销售。公司立足成
为“国内领先、国际知名的数控刀具综合供应商和系统服务商”，围绕高技术、高
性能、高效率的硬质合金刀具产品，不断优化性能和扩充品类。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“株
洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”和补充流动资金，符合公司的
业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在
因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本
的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者，包
括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为袁美和与谭文清。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司原
股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截
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止本预案公告日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整
高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对
公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后
公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、
切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及
全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现
金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增
加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应
下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的
财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且
本次募投项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、
每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升
核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着
募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。
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在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司
未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流
量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及
实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控
股股东及实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行
完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的
其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被共同控股股东及实际控制人以
及其关联人占用的情况，亦不存在为共同控股股东及实际控制人以及其关联人违
规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被共同控股股东及
实际控制人以及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业务与经营风险
1、市场竞争加剧的风险
以技术密集和资金密集为特点的数控刀具产品制造领域，发行人面临着来自
国内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀具企业的制造能力、产品质量在提高，
一定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀具市场还是以进口品牌
产品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口
品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。如果发行人不能
保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地扩大国内市场份
额，从而影响发行人未来的经营业绩增长。
2、主要产品销售受下游应用领域行业政策、需求变化影响的风险
发行人数控刀具产品主要应用于通用机械、汽车和模具等领域。通用机械和
汽车行业对切削刀具的使用需求最大。在通用机械领域，公司产品主要用于加工
工业阀门、法兰、轴承等，相关领域受到我国装备制造业的产业政策影响较大。
同时，近年来我国汽车产量增长放缓甚至出现下滑，如果未来汽车产量下滑，可
能影响发行人数控刀具产品的市场销售。
（二）募投项目无法达到预期收益的风险
发行人募投项目“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”计划
总投资 7.489 亿元，其中拟使用募集资金投入金额约 6 亿元。本项目建成投产后，
发行人新增固定资产折旧金额有较大规模的增长，导致短期内财务成本压力增
大；本次发行募投项目产品主要原材料—碳化钨粉、钴粉的价格在未来存在上涨
的可能，导致募投项目生产成本上升；或由于未来市场需求不及预期，本次发行
募投项目新增产能不能及时消化，这些都将影响募投项目预期效益的实现。同时，
行业内企业竞争的加剧都将对本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。
（三）技术风险
1、数控刀具产品开发的风险
数控刀具产品系列丰富且个性化需求明显。公司目前主要生产数控刀片，配
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套整体刀具和数控刀具仍在开发过程中；而国内硬质合金刀具龙头企业株洲钻
石、厦门金鹭以及国外竞争对手均具有数控刀片配套整体刀具和数控刀具的生产
能力。
如果公司持续创新能力不足，产品研发不能跟上市场需求变化，扩大公司产
品的应用面，将会对公司的核心竞争力和长远发展带来不利影响，进而削弱公司
的市场地位和可持续发展能力。
2、产品被替代的风险
切削刀具经过数百年的发展历史，形成以硬质合金为主，高速钢、陶瓷、立
方氮化硼、金刚石等多种材料并存的刀具消费结构；其中硬质合金刀具是世界上
使用量最大的刀具品种，占比超过 60%。随着刀具材料技术的发展，其他材质的
刀具应用领域正在不断扩大。目前，超硬材料刀具在部分领域冲击硬质合金刀具，
例如金刚石锯片在人造板加工领域，CBN 刀片在淬硬钢高速精加工领域等。如
果超硬材料刀具的应用领域扩大，同时使用成本大幅降低，将对硬质合金刀具产
生部分替代，从而对公司的持续经营能力造成不利影响。
（四）环保风险
公司产品生产过程会产生废水、废气、噪声及固体废物。公司一直注重环境
保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放符合国家和地方环
境质量标准及排放标准，并取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有较为完
善的环保设施和管理措施。
随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来
出台更为严格的环保标准，对行业内企业提出更高的环保要求。环保标准的提高
需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定
影响。
（五）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存
在不确定性。
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2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的
特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的
影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（六）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和
股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
（七）不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情目前仍在全球范围存在，未完全受到控制。受疫情影响，
全球经济面临较大下行压力，本次疫情对相关行业上下游的影响仍在持续，对公
司所处行业上下游的影响也可能传递至公司，从而对公司的经营造成一定影响。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金
及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和最低比例
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公
司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利
润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对金额超过 5,000 万
元。
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（三）股票股利分配的条件
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
（四）利润分配方案的决策机制与程序
1、公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规
定拟定，董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资
金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、董事会审议利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2
以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股
东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并提交股东大会审议，
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告中披露
具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提
供网络形式的投票平台。
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（五）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策
调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董
事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分
配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利”。
二、最近三年公司利润分配情况
2019年年度利润分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含
税）。截至2019年12月31日，公司总股本75,000,000股，以此计算合计派发现金
红利12,750,000.00元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为
88,437,756.04 元，本年度公司现金分红比例为14.42%。
2020年年度利润分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金股利3.3元（含
税）。截至2020年12月31日，公司总股本100,000,000股，共分配现金股利人民币
33,000,000元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
30.71%。本年度公司不送红股、不以资本公积转增股本。
2021年年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利7元（含
税）。截至2021年12月31日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计拟派发现
金红利70,000,000元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为
222,222,319.07元，公司现金分红比例为31.50%。本年度公司不实施资本公积转
增股本，不送红股。本次利润分配预案尚需股东大会审议通过。
最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
31
归属于母公司股东的净利润 22,222.23 10,744.86 8,843.78
分红所属年度对应现金分红金额（含税） 7,000.00 3,300.00 1,275.00
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 31.50% 30.71% 14.42%
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。
三、未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
为进一步规范和完善株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上
市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公
司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年股东分红回报规
划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定考虑因素
公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未
来发展目标、股东意愿、现金流状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安
排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定原则
在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司利润分配政策应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东
的意见和诉求，并结合独立董事和监事的意见，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报具体规划
1、利润分配形式和期间间隔
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金
及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公
32
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公
司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利
润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过5,000万元。
3、股票股利分配的条件
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
33
（四）本规划的相关决策机制
1、公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规
定拟定，董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资
金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、董事会审议利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2
以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股
东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并提交股东大会审议，
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告中披露
具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提
供网络形式的投票平台。
6、调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策
调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董
事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分
配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；
34
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利。
35
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）
的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年11月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，
即不超过2,000万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行
日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象
发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为22,222.23万元和19,556.18万元。假设公司2022
年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长10%、（2）增长20%、（3）增
长30%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅
36
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2022年基本每股收益的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/
2021 年度/ 2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 10,000.00 10,000.00 12,000.00
情形 1：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22,222.23 24,444.45 24,444.45
净利润(万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19,556.18 21,511.80 21,511.80
净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 2.22 2.44 2.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.96 2.15 2.12
情形 2：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较 2021 年增长 20%
扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22,222.23 26,666.68 26,666.68
净利润(万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19,556.18 23,467.42 23,467.42
净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 2.22 2.67 2.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.96 2.35 2.31
情形 3：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较 2021 年增长 30%
扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22,222.23 28,888.90 28,888.90
净利润(万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19,556.18 25,423.04 25,423.04
净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 2.22 2.89 2.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.96 2.54 2.50
注1：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：本次发行前扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于
母公司股东的净利润÷发行前总股本；
注3：本次发行后扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于
母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数
37
/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益将
可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，
而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到
相应幅度的增加，公司的每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降
的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于
上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务，丰富公司产品结构并延伸产业链，为公司数控
刀具业务发展提供可靠、有力的资源保障，同时一站式解决客户的刀具产品供应
问题，公司拟通过本次发行募集资金用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀
具产业园项目”建设并补充流动资金。
公司通过“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”的实施，可以
充分发挥资本优势，进一步扩大产品产能，提升公司的盈利能力；同时使用部分
募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和
38
抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续
正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或
进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发
行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司成为“国内领先、国际知
名的数控刀具综合供应商和系统服务商”的战略愿景。募集资金投资项目建设完
成后，公司可以有效扩充公司产品品类，提升公司综合切削服务能力。本次向特
定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符
合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公
司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司
整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，
另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的
稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目
的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
公司是国内重要的硬质合金刀具研发、生产和销售企业。公司自成立之日起，
便致力于硬质合金制品的研制，积累了丰富的生产工艺和质量管理经验。公司目
前是国内锯齿刀片生产规模最大的企业。公司依托成熟的硬质合金制品生产经
验，将业务延伸至数控刀片制造领域，形成产业协同优势，现已发展成为国产数
控刀片的主要制造商之一。公司核心团队均在市场上耕耘了二十多年，充分了解
硬质合金刀具行业的发展动态。同时，受益于我国数控机床及附件相关的配套政
策以及广阔的市场空间，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环
境。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控
刀具产业园项目”和补充流动资金，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求
和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品的投资力度。
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。建
成将形成年产1000吨高性能棒材、300万支整体硬质合金刀具、20万套数控刀具、
500万片金属陶瓷刀片及10吨金属陶瓷锯齿的生产能力，进而使上市公司业务规
模和盈利能力实现显著提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
刀具行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领
域培养、储备了一批专业化人才。公司的管理人员在硬质合金刀具产品的生产与
技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有十年以上的行业经验，深刻了解
国内外刀具行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能
够在市场竞争中抢得先机。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专
业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好
的保障。
2、技术储备情况
经过多年生产和技术积累，公司已具备较强的研发优势，已掌握硬质合金基
体材料、刀具制造、设计与应用等方面的核心技术。截至2021年12月31日，公司
拥有95项专利，其中发明专利14项。公司先后被认定为“专精特新‘小巨人’企
业”“湖南省新材料企业”“湖南省企业技术中心”，优势产品锯齿刀片被认定为“湖
南省单项冠军产品”。公司持续加大研发投入及人才队伍建设，对于本次募投项
目，公司已经提前布局，形成了稳定的研发人员团队和相应技术储备,公司的技
40
术和研发实力能够保障项目的推进，项目在技术上具有可行性。
3、市场储备情况
公司已建立覆盖立足国内、辐射全球的营销体系，积淀了一批较为稳定的客
户群体。公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，充分挖掘客户的市
场潜力，通过募投项目的实施，丰富公司产品类别，满足客户综合切削需求，增
强客户粘性。公司积极开拓海外市场，进一步拓展公司客户群体。稳定的客户资
源为本项目产能的顺利消化提供了坚实可靠的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金将主要投入数控刀具产业园建设项目，上述募集资金投资
项目与公司主营业务密切相关，提升公司综合研发实力，契合公司未来发展战略。
项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次募集
资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，
从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《株洲
欧科亿数控精密刀具股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专
户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资
金使用风险。
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（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《株洲欧科
亿数控精密刀具股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次
发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建
设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和
符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发
展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
42
六、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
43
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司于 2022 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上
述议案尚需提交股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十八日
44
