欧科亿：欧科亿2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）2022-04-14
证券简称：欧科亿 证券代码：688308
株洲欧科亿数控精密刀具
股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）（更正后）
二零二二年四月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法
律、行政法规、规范性文件以及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 200.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予 169.00 万股，
占本激励计划公布时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.69%，占本次授予权益
总额的 84.50%；预留 31.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 10,000.00
万股的 0.31%，预留部分占本次授予权益总额的 15.50%。
1
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 28.30 元。在
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 172 人，约占公司员工总数
（截至 2022 年 3 月 31 日公司员工总人数 928 人）的 18.53%，包括公司公告
本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
2
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 1
第一章 释义 .............................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .......................................... 9
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 14
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................ 20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 23
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................... 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 29
第十四章 附 则 .................................................................................................... 32
4
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
欧科亿、本公司、公
指 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
司、上市公司
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。
6
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激
励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会、独
立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会、独立董事应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，监事会、独立董事（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会、独立董事应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
7
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立
董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 172 人，约占公司员工总
数（截至 2022 年 3 月 31 日公司员工总人数 928 人）的 18.53%，包括公司董
事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括
独立董事、监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用的关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 200.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 10,000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予 169.00 万股，占
本激励计划公布时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.69%，占本次授予权益总
额的 84.50%；预留 31.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 10,000.00
万股的 0.31%，预留部分占本次授予权益总额的 15.50%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事会
1 韩红涛 中国 2 1.00% 0.02%
秘书
2 梁宝玉 中国 财务总监 2 1.00% 0.02%
3 苏振华 中国 核心技术人员 2 1.00% 0.02%
4 李树强 中国 核心技术人员 2 1.00% 0.02%
5 陈信锗 中国 核心技术人员 2 1.00% 0.02%
6 罗利军 中国 核心技术人员 1.5 0.75% 0.015%
7 刘钢 中国 核心技术人员 0.8 0.40% 0.008%
小计 12.3 6.15% 0.123%
9
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
156.7 78.35% 1.567%
（共 165 人）
首次授予合计 169.00 84.50% 1.69%
三、预留部分 31.00 15.50% 0.31%
合计 200.00 100.00% 2.00%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2.本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予权益总
量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
40%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
40%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
20%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
11
若预留部分在 2022 年 9 月 30 日前授予完成，则预留部分限制性股票与首
次授予部分一致；若预留部分在 2022 年 9 月 30 日后授予完成，则预留授予的
限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予权益总
量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
12
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 28.30 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 28.30 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格的定价方法为自主定价，确定为
28.30 元/股。
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 48.99 元，本次授予
价格占前 1 个交易日交易均价的 57.77%；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 56.59 元，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 50.01%；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 63.73 元，本次授
予价格占前 60 个交易日交易均价的 44.41%；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 69.20 元，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 40.90%。
（二）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将
对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计
划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司所处的刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业，而高技术含
量的智能制造是制造强国建设的主攻方向，加强关键核心技术攻关，开发应用超
精密加工等先进工艺技术是公司的使命和责任。基于目前上述市场状况，公司需
坚持技术创新，加快人才培养，继续保持并发挥公司的技术优势、产品优势等，
才能达到公司的发展战略目标。而稳定的人才队伍正是公司实现可持续发展的关
14
键因素之一，基于公司面临的人才竞争状况，通过实施长期的股权激励政策配合，
能起到对员工现有薪酬的有效补充，降低公司留人成本、激发员工动力、并能吸
引和留住优秀的行业人才。此外，近年来由于疫情等影响，宏观经济环境的不确
定性在增加，为一定程度上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司
也需要合理设置授予价格，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股
票的授予价格确定为 28.30 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。具体详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《上
海荣正投资咨询股份有限公司关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格
一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2021 年度扣非净利润为基数，2022 年度扣非净利
第一个归属期 2022
润增长率不低于 20%
以 2021 年度扣非净利润为基数，2023 年度扣非净利
第二个归属期 2023
润增长率不低于 40%
以 2021 年度扣非净利润为基数，2024 年度扣非净利
第三个归属期 2024
润增长率不低于 60%
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注：上述“扣非净利润”指经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2022 年 9 月 30 日前授予完成，则预留部分业绩考核目标与
首次授予部分一致。若预留部分在 2022 年 9 月 30 日后授予完成，则预留部
分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2021 年度扣非净利润为基数，2023 年度扣非净
第一个归属期 2023
利润增长率不低于 40%
以 2021 年度扣非净利润为基数，2024 年度扣非净
第二个归属期 2024
利润增长率不低于 60%
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定和《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D
四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 1.0 0.9 0.8 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩考核指标为净利润增长率指标，该指标能够
反映公司盈利能力和市场价值的成长。公司 2022-2024 年度业绩考核指标增长率
18
取值的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，即具有一定的挑战性，又有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律
意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
20
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对
21
象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前归属的情形；
2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
22
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
23
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
24
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需
要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，并于 2022 年 4 月 12 日用该模
型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权公允价值进行预测算，具体参数
选取如下：
（1）标的股价：48.99 元/股（假设授予日收盘价同 2022 年 4 月 12 日收盘
价为 48.99 元/股）
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月(授予日至每期首个归属日的期限)
（3）历史波动率：14.9375%、16.2308%、17.3609%（分别采用上证指数最
近 12 个月、 24 个月、 36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.2343%（采用公司所属证监会同行业—金属制品业 2020
年度平均股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
25
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2022年5月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
169.00 3,503.37 1,550.37 1,400.78 472.41 79.81
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 31.00 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利
润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
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职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/
聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业
禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他
影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披
露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其已满足归属条件的限制性股票可以归属；其未满足归属
条件和尚未归属的限制性股票不得归属。
（四）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳
动服务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核
以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1.当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
30
2.当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1.激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2.激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员
会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
32
