湖南启元律师事务所

 关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

2022年向特定对象发行股票并在科创板上市的

         补充法律意见书（一）




             二〇二二年七月
致：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲欧科亿数控精密刀具股
份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人申请向特定对象发行股票
并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密
刀具股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控
精密刀具股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2022 年 6 月 19 日出具上证科审
（再融资）[2022]130 号《关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询
函》问询问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控
精密刀具股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意
见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。




                                       8-3-1
    本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应
与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师
工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询
函》涉及的问题进行核查和验证，出具本补充法律意见书如下：




                                 8-3-2
                                正 文

    《问询函》问题 1.关于本次募投项目

    根据申报材料，（1）本次募集资金拟投入“株洲欧科亿切削工具有限公司
数控刀具产业园项目”，项目达产后可形成年产 1,000 吨高性能棒材、300 万支
整体硬质合金刀具、20 万套数控刀具、500 万片金属陶瓷刀片及 10 吨金属陶
瓷锯齿的产能；（2）国内高端数控刀具主要依赖国外进口，中低端刀具存在产
能过剩情况；（3）报告期各期，公司棒材产品的销量分别为 42.77 吨、133.79
吨、220.00 吨和 63.50 吨，收入占比分别为 2.17%、5.64%、7.47%、9.13%，
本次募投项目涉及的其他产品目前形成的销售收入较低，数控刀体仅对外销售
少量外购产品；（4）本次募投项目产品中，整体刀具、金属陶瓷产品等仍有多
项处于研发阶段。

    请发行人披露：本次募投项目的实施准备和进展情况、预计实施时间、整
体进度安排和发行人的实施能力，如项目存在资金缺口，请补充披露资金缺口
的解决方式。

    请发行人说明：（1）结合本次募投产品和公司现有产品的区别和联系，说
明本次募投项目实施的必要性和合理性，发行人是否具备实施募投项目相应的
人员、技术储备和研发管理能力；（2）募投项目各类产品的国内供需情况和市
场竞争格局，结合公司现有产能利用情况、产品预计市场份额、在手订单或意
向性合同、同行业公司产能规划等，分析新增产能的合理性和产能消化安排；
（3）发行人及子公司是否从事房地产业务，募投资金是否拟用于房地产业务。

    请保荐机构及发行人律师对前述第（3）项进行核查并发表意见。

    回复：

    【核查过程】

    就上述事项，本所律师进行了如下核查：




                                 8-3-3
      1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地
产开发经营业务的相关规定；

      2、取得并查阅发行人及其子公司营业执照、公司章程，检索国家企业信用
信息公示系统，对发行人及子公司的经营范围进行核查，确认不包括房地产开
发、经营业务；

      3、登录全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、
株洲市人民政府官网等网站查询，确认发行人及其子公司不存在房地产开发、
经营资质；

      4、取得并查阅发行人及其子公司拥有的土地使用权证书等资料；

      5、取得并查阅发行人报告期内的定期报告；

      6、取得发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》，了解各募投项目的具体投资内容具体情况，确认不属于房地产相
关业务；

      7、取得了发行人出具的关于未从事房地产业务的《承诺函》。

      【问询回复】

      （一）发行人及子公司未从事房地产业务

      1、发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发经营相关内容

      根据发行人及其子公司、分公司现行有效的营业执照、公司章程及其书面
确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意
见书出具日，发行人共有 2 家全资子公司和 1 家分公司，无参股子公司，且发
行人及其全资子公司、分公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，具体情况
如下：
 序                                                                    是否涉及房
         公司名称    主体性质                  经营范围
 号                                                                      地产业务
                                硬质合金及相关原料、工模具加工、销
 1        欧科亿      发行人    售（需专项审批的除外）；机电产品、政       否
                                策允许的有色金属、矿产品、化工原料


                                       8-3-4
                                的销售；刀具、工具制造、加工、销售。
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                准后方可开展经营活动。）
                                硬质合金刀具的研发、加工、销售。（依
 2    炎陵欧科亿   全资子公司   法须经批准的项目，经相关部门批准后     否
                                方可开展经营活动）
                                硬质合金刀片、数控刀片、整体硬质合
                                金铣刀、孔加工刀具、丝锥、金属陶瓷
                                刀片的研发、加工、销售；工具系统、
                                模具的制造；自营和代理各类商品及技
 3    欧科亿切削   全资子公司                                          否
                                术的进出口，但国家限定公司经营或禁
                                止进出口的商品和技术除外。（依法须经
                                批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                展经营活动）
                                硬质合金及相关原料、工模具加工、销
                                售（需专项审批的除外）；机电产品、政
                                策允许的有色金属、矿产品、化工原料
 4    芦淞分公司    分公司                                             否
                                的销售；刀具、工具制造、加工、销售。
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                准后方可开展经营活动）

     2、发行人及其子公司均不具备房地产开发经营相关资质

     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”

     根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

     根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”

     经查询全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、
株洲市人民政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息，发行人及其子公
司、分公司均未取得房地产开发、经营的相关资质。

     3、发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务

     根据发行人提供的不动产权证及其公开披露的信息，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权用途为


                                      8-3-5
“工业用地”、“其他商服用地”；发行人及其子公司拥有的房产用途为“办公”、
“工业”和“住宅”，具体情况参见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要
财产”之“（二）土地使用权”和“（三）房屋所有权”。发行人及其子公司拥有
的所有土地使用权、房产系用于生产经营、办公、员工住宿等公司主营业务或
配套需求相关用途，不涉及任何房地产业务。

    4、发行人及其子公司不存在房地产开发经营相关的业务收入

    发行人主营业务为数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售；发
行人子公司及分公司主营业务为硬质合金刀具的研发、加工、销售。报告期内，
发行人主营业务收入分别为 60,165.79 万元、70,024.97 万元、98,747.46 万元、
26,156.66 万 元 ， 占 发 行 人 当 年 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.78%、99.72%、
99.71%、99.87%，公司其他业务收入主要为原材料、模具费及加工费的零星销
售收入，不存在房地产开发、经营业务收入。

    据此，本所认为，发行人及子公司、分公司不存在从事房地产业务的情形。

    （二）募投资金将不会用于房地产业务

    根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金用于“株洲欧科亿切
削工具有限公司数控刀具产业园项目”和补充流动资金项目，系紧密围绕科技
创新领域及公司主营业务开展，旨在进一步扩大业务规模，保持并扩大公司在
核心领域的竞争优势，提高公司竞争实力。据此，发行人本次募投项目不存在
投向房地产业务的情形。

    就未从事房地产业务相关事宜，发行人已作出如下专项承诺：“1、截至本
承诺函出具日，本公司及各子公司均不属于房地产开发企业，均不涉及房地产
开发、经营的经营范围，均不具备房地产开发、经营的资质及能力，不存在需
要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划
或安排；2、本公司本次向特定对象发行 A 股股票对应募投项目中的株洲欧科
亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目和补充流动资金项目均不涉及住宅开
发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务；3、本


                                       8-3-6
次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发
行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相
用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直
接或间接流入房地产开发领域。”

    综上，本所认为，发行人及其子公司、分公司不存在从事房地产业务的情
形，本次募投资金不会用于房地产业务。

    二、《问询函》问题 5.关于前次募投项目

    本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔是否符合《科创板上市公
司证券发行上市审核问答》问题 1 的规定。

    回复：

    【核查过程】

    就上述事项，本所律师进行了如下核查：

    1、取得并查阅发行人首次公开发行股票时的《招股说明书》，了解前次募
投项目投资情况；

    2、取得并查阅前次募集资金对应的《验资报告》、《前次募集资金使用情况
专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解前次募集资金的到位及
使用情况；

    3、查看了前次募投项目的建设进展情况，了解项目后续建设情况；

    4、取得并查阅与本次募集资金决策相关董事会文件。

    【问询回复】

    根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 的规定，“上市公司
申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象


                                  8-3-7
发行股票。”发行人前次募集资金行为为首次公开发行股票并在科创板上市。根
据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2020]验
字第 90070 号），发行人首次公开发行股票实际募集资金于 2020 年 12 月 8 日全
部到位。

    发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了本次证券发行方案，董事会
决议日为 2022 年 3 月 28 日，与前次募集资金到位日间隔时间为 15 个月，已超
过 6 个月而未满 18 个月。

    根据发行人披露的《招股说明书》、《前次募集资金使用情况专项报告》以
及中天运出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2022]核字第
90239 号），并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 28 日，发行人前次募集资金
投向为“年产 4,000 万片高端数控刀片智造基地建设项目”和“数控精密刀具
研发平台升级项目” 两个募投项目，未曾改变募集资金投向。

    根据发行提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 28 日，“年产
4,000 万片高端数控刀片智造基地建设项目”已签合同金额为 32,046.04 万元，
合同投入比例为 71.12%，实际支付 25,733.14 万元。该项目完成厂房建设，主
要生产设备购置到位且安装完毕，与《招股说明书》披露的前次募集资金使用
进度和投资建设项目实施进度一致。“数控精密刀具研发平台升级项目”的募集
资金实际支付 5,044.48 万元，投入比例为 86.97%，募集资金已基本使用完毕。

    因此，截至 2022 年 3 月 28 日，发行人“年产 4,000 万片高端数控刀片智造
基地建设项目”的募集资金投向未发生变更且按计划投入，“数控精密刀具研发
平台升级项目”的募集资金基本使用完毕，审议本次证券发行方案的董事会决
议日距离前次募集资金到位日可以少于 18 个月。

    2022 年 4 月后，“年产 4,000 万片高端数控刀片智造基地建设项目”进入设
备调试、试运行阶段，并于 2022 年 6 月按照《招股说明书》披露的进度实现顺
利投产，达到设计产能，实现了建设目的。

    综上，发行人前次募集资金实际投向与承诺投向一致，前次募集资金投向
未发生变更且按计划投入，本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔符


                                  8-3-8
合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 的规定。

    本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，
壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同
等法律效力。

         （以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）




                                 8-3-9
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股
份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（一）》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所
          （盖章）




   负责人：                         经办律师：
               丁少波                                 傅怡堃




                                    经办律师：
                                                      吴 慧




                                                 年    月      日




                               8-3-10