湖南启元律师事务所

                            关于

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

             预留授予相关事项的

                      法律意见书




   湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000

          电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779

                      网站：www.qiyuan.com
致：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲欧科亿数控精密刀具股份
有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）专项法律顾问为公司本次激
励计划提供专项法律服务。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件的规定以及《株洲欧科
亿数控精密刀具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预
留授予相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
                                     1
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。

    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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    一、本次激励计划预留授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧科亿为本次激励计划预留部
分授予事项已履行如下程序：

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《株洲欧科亿数控精密刀具股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并提交第二届董事会第十七次
会议审议。

    2、2022年4月12日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立
董事已就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    3、2022年4月12日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

    4、2022年4月13日至2022年4月22日，公司内部就本次拟激励对象的姓名和职
务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的
异议。公司监事会对《公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审
查，并于2022年4月23日出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2022年4月14日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《公
司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）
（更正后）》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》
以及《公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉
及的相关内容进行了更正，本次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议审议

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通过、第二届监事会第十六次会议审议通过，并履行了相关审批程序。

    6、2022年4月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同步披露了
《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。

    7、2022年5月9日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公
司本次激励计划的首次授予日为2022年5月9日，以28.30元/股的授予价格向172名
符合授予条件的激励对象首次授予169.00万股限制性股票。公司独立董事对相关
事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对
象名单进行核实并发表了相关核查意见。

    8、2022年7月19日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）由每
股28.30元调整为每股27.60元。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意
见。

    9、2022年9月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预
留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《披露指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更
正后）》的相关规定。

    二、本次激励计划预留授予的具体情况

    （一）本次预留授予的授予日

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    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次激励计划的授予日。

    根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司董事会同意确定 2022 年 9
月 6 日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第二
届监事会第二十三次会议审议通过。

    经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，为自公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起 12 个月内。

    综上，本所律师认为，公司本次预留授予日的确定符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。

    （二）本次预留授予的授予对象、数量及价格

    根据《激励计划（草案）（更正后）》、公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权、第二届董事会第二十五次会议决议以及第二届监事会第二十三次会议决议等
相关资料，同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 31.00 万股限制性股票，授
予价格为 27.60 元/股，占目前公司股本总额的 0.31%。

    根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司以 27.60 元/股的授予价格向 4
名激励对象授予共计 31.00 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）
（更正后）》的相关规定。

    （三）本次预留授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）（更正后）》中的规定，只有在同时满足以下条件时，
才能向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励
对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。

    三、本次激励计划预留授予涉及的信息披露

    根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第二届董事会第二十
五次会议决议、第二届监事会第二十三次会议决议及独立董事独立意见等文件。
根据本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
继续依法履行相应的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
继续依法履行相应的信息披露义务。
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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划
预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划设定的预留
授予的授予条件已经成就，本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及
授予价格的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司
将继续按照相关法规履行信息披露义务。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份，具有同等法律效力。

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