北京德恒律师事务所
关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
目 录
释 义 .............................................................................................................................................................3
一、本次发行上市的批准和授权 .........................................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................................... 11
三、本次发行上市的实质条件 ...........................................................................................................12
四、发行人的设立 ...............................................................................................................................15
五、发行人的独立性 ...........................................................................................................................18
六、发起人、股东及实际控制人 .......................................................................................................19
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................................................36
八、发行人的业务 ...............................................................................................................................60
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................................................62
十、发行人的主要财产 .......................................................................................................................69
十一、发行人的重大债权债务 ...........................................................................................................75
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...........................................................................................82
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................................................82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................................83
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...........................................84
十六、发行人的税务及财政补贴 .......................................................................................................86
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...........................................................................90
十八、发行人募集资金的运用 ...........................................................................................................90
十九、发行人的业务发展目标 ...........................................................................................................92
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...........................................................................................................92
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................................93
二十二、结论 .......................................................................................................................................93
附件一：发行人及其控股子公司的注册商标 ...................................................................................94
附件二：发行人及其控股子公司的专利 ...........................................................................................96
3-3-1-2
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、恒誉环保、公司、
指 济南恒誉环保科技股份有限公司
股份公司
世纪华泰有限 指 济南世纪华泰科技有限公司
香港华泰 指 世纪华泰国际有限公司，更名前为胜捷发展有限公司
Niutech Energy Limited. ， 更 名 前 为 Achieve Star
Niutech 指
Development Limited
Origo 指 Origo Partner PLC，更名前为 Origo Sino-India PLC
宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合
筠龙投资 指 伙），更名前为济南恒誉企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合
荣隆投资 指 伙），更名前为济南荣隆企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合
银晟投资 指 伙），更名前为济南泰华企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
友邦恒誉 指 济南友邦恒誉科技开发有限公司
桑德恒誉 指 湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司
富阳友邦 指 富阳友邦能源科技有限公司
浙江友邦 指 浙江友邦能源开发有限公司
内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有
源创绿能 指
限合伙）
源创现代 指 烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
源创科技 指 烟台源创科技投资中心（有限合伙）
融新源创 指 融新源创投资管理有限公司
云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限
融源节能 指
合伙）
丰德瑞 指 合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）
丰创生物 指 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
3-3-1-3
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
齐丰浩瑞 指 安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
领新创投 指 山东领新创业投资中心（有限合伙）
山东黄金创投 指 山东黄金创业投资有限公司
A股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票
公司本次发行的 A 股股票于上海证券交易所科创板上
本次发行上市 指
市
保荐机构/主承销商/民族证
指 中国民族证券有限责任公司
券
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
发起人 指 共同发起设立济南恒誉环保科技股份有限公司的股东
《发起人协议》 指 《济南恒誉环保科技股份有限公司发起人协议》
发行人为本次发行上市编制的《济南恒誉环保科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》（申报稿）
天职于 2020 年 2 月 25 日出具的天职业字[2020]4322
《审计报告》 指
号《济南恒誉环保科技股份有限公司审计报告》
天职于 2020 年 2 月 25 日出具的天职业字[2020]4322-1
《内部控制鉴证报告》 指 号《济南恒誉环保科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
天职于 2020 年 2 月 25 日出具的天职业字 [2020]4322-
《非经常性损益明细表审核
指 3 号《关于济南恒誉环保科技股份有限公司非经常性损
报告》
益明细表审核报告》
《公司章程》 指 现行有效的《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的将在
《公司章程（草案）》 指 科创板上市后适用的《济南恒誉环保科技股份有限公
司章程（草案）》
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
《济南恒誉环保科技股份有限公司股东大会议事规
《股东大会议事规则》 指
则》
《董事会议事规则》 指 《济南恒誉环保科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《济南恒誉环保科技股份有限公司监事会议事规则》
3-3-1-4
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
《济南恒誉环保科技股份有限公司关联交易管理制
《关联交易管理制度》 指
度》
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限公司北京分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》及其不时修订
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
《管理办法》 指
国证监会令第 153 号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月
《股票上市规则》 指
修订）》（上证发〔2019〕53 号）
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上
《上市审核规则》 指
证发[2019]18 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公
《第 12 号编报规则》 指 司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告的通知》（证监发〔2001〕37 号）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其不时修订
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有
法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
书》
《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有
律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
报告》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
3-3-1-5
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
北京德恒律师事务所
关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
德恒01F20180818-01号
致：济南恒誉环保科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第
12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
为本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发
行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人向
本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的
内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和
资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取
得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具律师工作报告和法律意见书
有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具律
师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据法律意见书和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报
告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确
3-3-1-6
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
性、合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律
文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本法律
意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所
书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引
述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》和
《第12号编报规则》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法
律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
1.发行人董事会的批准
2019年8月6日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于济南
恒誉环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他
与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。
2.发行人股东大会的批准
2019年8月22日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，全体股东及股东代表
出席了会议，代表的股份总数为60,008,033股，占发行人总股本的100%，会议审议
3-3-1-7
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
通过了《关于济南恒誉环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
3.发行人本次发行上市的方案
根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于济南恒誉环保科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量
本次发行股票的数量不超过2,000.27万股，且不低于本次发行后总股本的25%，
最终发行数量以中国证监会、上海证券交易所等监管部门的核准为准。本次发行不
涉及原股东公开发售股份。
（3）发行对象
本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在
上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券
交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外）。
（4）发行价格和定价方式
由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并
综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用
中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中
国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售
股票）。
（6）承销方式
3-3-1-8
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。
（7）战略配售
①发行人高管、员工拟参与战略配售情况
发行人高管、员工不参与战略配售。
②保荐人相关子公司拟参与战略配售情况
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照中国证监会和上
海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参
与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
（8）上市地点
公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。
（9）决议有效期
本决议的有效期自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
4.发行人本次发行上市的授权
根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会对董事会的
具体授权事宜包括但不限于：
（1）制定本次公开发行股票的具体方案，包括与保荐机构（主承销商）协商确
定本次发行股票的上市地、发行面值、询价区间、发行价格、发行数量、发行对象、
发行方式、发行时机、超额配售、战略配售等事宜。
（2）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施本次发行
上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管
部门的意见，对本次发行上市方案进行调整。
（3）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的意见，在股东大会审议
批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资
3-3-1-9
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的
重大合同。
（4）根据需要在发行前确定开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集资金
管理和使用相关的协议。
（5）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的要求，决定签署、补充、
修改、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有协议和文件，包括但不限于承
销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、招股说明书及相关承诺、战略投资者配
售协议等法律文件。
（6）在本次公开发行完成后，办理股票登记、验资及工商变更登记等有关手续，
办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市、锁定等有关事宜。
（7）根据有关监管部门的意见或本次发行实际结果等的需要，对《公司章程（草
案）》相应条款进行修改。
（8）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行上市相关的其
他事宜。
（9）授权有效期为12个月，自股东大会决议通过之日起算。
上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权有
效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授
权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行上市的获授权
人士，具体处理与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士
有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行
上市过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜。
（二）本次发行上市决议的合法性
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表
决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、
3-3-1-10
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大
会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发
行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
（三）发行人本次发行上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司
1.发行人系经《济南市商务局关于同意济南世纪华泰科技有限公司变更为外商
投资股份有限公司的批复》（济商务审批字[2015]113号）批准，以世纪华泰有限截至
2015年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2015年
10 月 29 日 在 济 南 市 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913701007874072767的《营业执照》。
2.自发行人前身世纪华泰有限成立之日起计算①，发行人持续经营时间已在三年
以上。
3.经核查发行人的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人不存在相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营三
年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以
来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设
置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董
①
《营业执照》记载的公司经营期限起始于 2006 年 7 月 14 日，根据工商登记资料记载，该日期为公司领取外
商投资企业营业执照之日，世纪华泰有限实际成立于 2006 年 4 月 11 日。
3-3-1-11
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股票上市规则》的规定，本所律
师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》及《证券法》的相关规定
1.根据发行人2019年第三次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人本次拟
向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的每股发行条件和价格相
同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2.发行人召开了2019年第三次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行上
市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东
大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.发行人已聘请民族证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用主承销
商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条、第二十六条及第二十七条的规定。
4.经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、
独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履
行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
5.根据《审计报告》及《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2017年度、2018
年度及2019年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为1,079.83万
3-3-1-12
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
元、7,475.41万元和6,308.94万元。发行人具备持续经营能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6.根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7.经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的相关规定。
2.本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据天职出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一
条第一款的规定。
（2）根据发行人承诺及天职出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保
持了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3.本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具备
独立性，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》之“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、
3-3-1-13
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
高级管理人员和核心技术人员及其变化”、“六、发起人、股东及实际控制人”部分
所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生
重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
权属清晰，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（3）根据《审计报告》、《验资报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，世纪华泰有限的资产权属转移
手续已经办理完毕，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理
办法》第十三条第一款的规定
根据发行人《招股说明书》、发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内主
要从事有机废弃物裂解技术研发及相关装备设计、生产与销售，从事的生产经营活
动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根据中国证监会
发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“专用设备制造
业”，公司所从事的主营业务属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》规定
的战略性新兴产业，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67
号）等产业政策的规定。
（2）根据发行人及控股股东、实际控制人的承诺，发行人工商、税务等主管部
门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证
明以及本所律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
3-3-1-14
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三
条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明、所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、监事和高级管
理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的相关条
件
1.如本章第（一）条、第（二）条所述，发行人本次发行上市符合《股票上市规
则》第2.1.1条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
2.根据民族证券出具的《关于济南恒誉环保科技股份有限公司预计市值的分析
报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人预计市值不低于人民币
10亿元。根据《审计报告》及《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2017年度、
2018年度及2019年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为
1,079.83万元、7,475.41万元和6,308.94万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币5,000万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币
1亿元；发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、
第2.1.2条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的
规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序
1.2015年8月20日，世纪华泰有限召开董事会，同意世纪华泰有限现有股东作为
共同发起人，依法将世纪华泰有限整体变更为股份有限公司，名称变更为“济南恒
誉环保科技股份有限公司”；并将世纪华泰有限截至2015年9月30日经审计的账面净
3-3-1-15
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
资产按比例折股，差额部分计入资本公积，最终折合的实收股本总额不高于公司经
审计和评估的净资产额。
2. 2015年8月24日，世纪华泰有限召开股东会，同意世纪华泰有限整体变更为股
份有限公司的方案，并同意在股份公司创立大会召开之日终止世纪华泰有限的合资
经营合同、公司章程。
3．2015年10月20日，天职出具天职业字[2015]13709号《审计报告》，截至2015
年9月30日，世纪华泰有限经审计的净资产为38,634,291.74元。
4．2015年10月23日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字
[2015]第0699号《评估报告》，截至2015年9月30日，世纪华泰有限经评估的净资产值
为3,865.79万元。
5．2015年10月25日，世纪华泰有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，
同意依据经审计的账面净资产38,634,291.74元，按1: 0.7765的折股比率折合成股份公
司的股份30,000,000股，每股面值1元，股份公司股本总额为30,000,000元，净资产中
未全部折股的余额进入股份公司资本公积，各发起人的股权比例保持不变。
6．2015年10月25日，天职出具天职业字[2015]14037号《验资报告》，经审验，
截至2015年9月30日，恒誉环保全体发起人以所拥有的截至2015年9月30日止世纪华
泰有限的净资产38,634,291.74元折合30,000,000股，每股面值1元，净资产超过股本
部分计入资本公积。
7．2015年10月25日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通
过了世纪华泰有限整体变更为股份公司的相关议案、《公司章程》及其他内部制度，
选举产生了第一届董事会成员，选举产生了股东代表监事并与职工代表监事组成第
一届监事会。
8．2015年10月27日，发行人取得济南市商务局出具的《关于同意济南世纪华泰
科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（济商务审批字[2015]113号），
批准世纪华泰有限整体变更为股份公司。2015年10月28日，发行人取得山东省人民
政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639
3-3-1-16
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
号）。
9．2015年10月29日，济南市工商局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信
用代码：913701007874072767）。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了审计、评估、验资等必要
程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定并依法办理了工商登记手续。
（二）发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立
条件，包括：
1.发起人共有4名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；
2.发起人认购股份公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
3.发起人共同制订了《公司章程》；
4.发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等股
份有限公司应当具备的组织机构；
5.发行人在中国境内有法定住所。
（三）发行人的设立方式
经核查，发行人系由世纪华泰有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
（四）发起人的资格
详见本法律意见书之“六、发起人、股东及实际控制人（一）发起人”。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人系依照《公司法》规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人设立的资格、条件和方式符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文
件的规定。
3-3-1-17
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3.发行人设立过程中已经履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、
行政法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（二）发行人资产完整
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和独
立面向市场自主经营的能力，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（七）影响发行人独立性的其他重大事项
3-3-1-18
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人独立性方面不存在其他严
重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
1.发起人的基本情况
根据发行人《公司章程》、《发起人协议》及天职出具的《验资报告》（天职业字
[2015]14037号）并经本所律师核查，发行人是由世纪华泰有限整体变更设立的股份
有限公司，其整体变更时世纪华泰有限的原股东均为发行人的发起人，发起人的具
体情况如下：
序 发起人名 持股数量 持股比例 注册号/统一社
出资方式 发起设立时住所
号 称 （股） （%） 会信用代码
91370105307290 山东省济南市天桥区无影山
1 筠龙投资 净资产 16,056,000 53.52
0575 东路 38-1 号 221-1
FLAT/RM 703-4 7/F,WING
ON HOUSE 71 DES
2 香港华泰 净资产 7,689,000 25.63 945601
VOEUX ROAD CENTRAL,
HK
91370105307290 山东省济南市天桥区无影山
3 荣隆投资 净资产 3,381,000 11.27
153E 东路 38-1 号 221-2
91370105307290 山东省济南市天桥区无影山
4 银晟投资 净资产 2,874,000 9.58
25XL 东路 38-1 号 221-3
合计 30,000,000 100.00 - -
2.发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人为4名，其中半数以上的发起人在中国境内有住所，发
起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发起
人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发起人投入发行人的资产的产权
3-3-1-19
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
根据天职业字[2015]14037号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由世纪
华泰有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发起人按照各自持有世纪华泰有限
股权的比例，以世纪华泰有限经审计的净资产作为对发行人的出资。世纪华泰有限
整体变更为发行人时，世纪华泰有限拥有的设备等有形资产及专利、商标等无形资
产和债权债务全部由发行人承继；截至本法律意见书出具日，世纪华泰有限的资产
产权权属已变更至发行人名下。本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系
清晰。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（二）发行人现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名或名称 持股数量（股）
（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 银晟投资 5,026,601 8.3765
3 荣隆投资 4,981,944 8.3021
4 牛晓璐 2,509,905 4.1826
5 源创绿能 2,472,821 4.1208
6 丰德瑞 2,197,188 3.6615
7 源创现代 1,714,152 2.8565
8 张珏 1,655,137 2.7582
9 丰创生物 1,616,560 2.6939
10 凌文权 1,307,944 2.1796
11 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
12 木利民 1,190,376 1.9837
13 融源节能 1,190,376 1.9837
14 源创科技 1,020,556 1.7007
15 领新创投 951,566 1.5857
3-3-1-20
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
16 融新源创 777,620 1.2959
17 山东黄金创投 771,540 1.2857
18 张林林 643,907 1.0730
19 贺维 595,188 0.9918
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
1.自然人股东
持股数量 持股比例
序号 姓名 身份证号 住址
（股） （%）
济南市市中区历阳大街 2 号 4
1 牛晓璐 2,509,905 4.1826 37010219830303XXXX
号楼 2 单元 101 号
2 张珏 1,655,137 2.7582 34010219730525XXXX 安徽省合肥市蜀山区长江西路
3 凌文权 1,307,944 2.1796 34260119801103XXXX 安徽省合肥市蜀山区长江西路
4 桑绿蓓 1,190,376 1.9837 34010319580302XXXX 安徽省合肥市蜀山区长江西路
5 木利民 1,190,376 1.9837 34010319591102XXXX 广东省深圳市福田区农林路
6 张林林 643,907 1.0730 37018119790612XXXX 山东省济南市历下区
7 贺维 595,188 0.9918 43070319870506XXXX 湖南省长沙市开福区金马路
8 李红梅 183,700 0.3061 37020619671103XXXX 山东省济南市市中区
山东省济南市历下区千佛山东
9 李鸿雁 128,590 0.2143 37011119690629XXXX
路
2.机构股东
（1）筠龙投资
筠龙投资系于 2015 年 7 月 13 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市
场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日核发的统一社会信用代码为 913701053072900575
的《营业执照》，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室
A 区 C0433；执行事务合伙人为牛斌；经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合
伙期限自 2015 年 7 月 13 日至 2045 年 7 月 12 日。截至本法律意见出具日，筠龙投
资持有发行人 27,514,586 股股份，占发行人总股本的 45.8515%。
3-3-1-21
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
截至本法律意见出具日，筠龙投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 牛斌 49.21 89.47 普通合伙人
2 王新明 5.79 10.53 有限合伙人
合计 55.00 100.00 --
注：牛斌与王新明系夫妻关系
根据筠龙投资承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，筠龙投资系合伙人
以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理
业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案
手续。
（2）银晟投资
银晟投资系于 2015 年 7 月 13 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市
场监督管理局于 2019 年 9 月 24 日核发的统一社会信用代码为 9137010530729025XL
的《营业执照》，经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼
1840 室；执行事务合伙人为牛斌；经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期
限自 2015 年 7 月 13 日至 2045 年 7 月 12 日。截至本法律意见出具日，银晟投资持
有发行人 5,026,601 股股份，占发行人总股本的 8.3765%。
截至本法律意见出具日，银晟投资的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 担任发行人职务
号 元） （%）
1 牛斌 8.4000 39.1375 普通合伙人 董事长、总经理
2 孙国忠 6.1767 28.7788 有限合伙人 -
3 钟穗丽 1.6000 7.4548 有限合伙人 董事会秘书
4 李宗才 0.3416 1.5915 有限合伙人 副总经理
工程副总经理、供
5 牛杰 0.3202 1.4921 有限合伙人
应部经理
6 周琛 0.2903 1.3528 有限合伙人 国际销售总监、董
3-3-1-22
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
事
国内销售总监、监
7 刘萍 0.2818 1.3130 有限合伙人
事会主席
审计部负责人、董
8 王忠诚 0.2818 1.3130 有限合伙人
事
9 韩国乾 0.2562 1.1936 有限合伙人 装备部经理
10 李国良 0.2562 1.1936 有限合伙人 供应部副经理
11 杨景智 0.2348 1.0942 有限合伙人 财务总监
12 牛学超 0.2135 0.9947 有限合伙人 信息部经理、监事
13 张海敏 0.2135 0.9947 有限合伙人 工艺部经理、监事
14 付朋朋 0.1708 0.7958 有限合伙人 电控部经理
15 张邡奎 0.1708 0.7958 有限合伙人 技术顾问
16 赵琦 0.1623 0.7560 有限合伙人 人力资源部经理
17 鲁锋 0.1494 0.6963 有限合伙人 工艺工程师
18 童兰英 0.1494 0.6963 有限合伙人 工艺工程师
19 时圣玉 0.1494 0.6963 有限合伙人 装备部副经理
20 刘丽凤 0.1281 0.5968 有限合伙人 财务部经理
21 赵乐 0.1281 0.5968 有限合伙人 成本会计
22 杜君鹏 0.1281 0.5968 有限合伙人 客户经理
23 赵圣刚 0.1281 0.5968 有限合伙人 质管部副经理
电气安装指导工程
24 苏波 0.1067 0.4974 有限合伙人
师
25 付丰云 0.0854 0.3979 有限合伙人 总账会计
26 于爱丽 0.0854 0.3979 有限合伙人 机械设计师
27 周广鲁 0.0854 0.3979 有限合伙人 安装调试工程师
28 刘永建 0.0854 0.3979 有限合伙人 安装调试工程师
电气安装指导工程
29 赵建强 0.0854 0.3979 有限合伙人
师
30 肖建凯 0.0854 0.3979 有限合伙人 工程服务部经理
31 刘进 0.0854 0.3979 有限合伙人 生产部经理
32 杨月月 0.0640 0.2984 有限合伙人 出纳
33 陈飞 0.0640 0.2984 有限合伙人 计划总监
34 王德庆 0.0512 0.2387 有限合伙人 技术工
35 韩苏未 0.0512 0.2387 有限合伙人 证券专员
36 伊娜 0.0427 0.1989 有限合伙人 采购主管
37 刘振江 0.0427 0.1989 有限合伙人 质检员
38 田书印 0.0427 0.1989 有限合伙人 工程师
39 高立强 0.0342 0.1592 有限合伙人 文案设计
3-3-1-23
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
40 刘伟 0.0342 0.1592 有限合伙人 工程内勤
合计 21.4628 100.00 --
根据银晟投资承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，银晟投资为员工持
股平台，系合伙人以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未
从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和
私募投资基金备案手续。
（3）荣隆投资
荣隆投资系于 2015 年 7 月 13 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市
场 监 督 管 理 局 于 2019 年 3 月 19 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370105307290153E 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七
星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0431；执行事务合伙人为济南丰荣企业管理咨询有限
公司；经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2015 年 7 月 13 日至
2045 年 7 月 12 日。截至本法律意见出具日，荣隆投资持有发行人 4,981,944 股股
份，占发行人总股本的 8.3021%。
截至本法律意见出具日，荣隆投资的合伙人及其出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
元） （%）
1 济南丰荣企业管理咨询有限公司 0.121 1.00 普通合伙人
2 钟穗丽 11.4 94.05 有限合伙人
3 周昱志 0.6 4.95 有限合伙人
合计 12.121 100.00 --
注：钟穗丽与周昱志系母女关系，济南丰荣企业管理咨询有限公司系钟穗丽 100%持股的企业。
根据荣隆投资承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，荣隆投资系合伙人
以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理
业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
3-3-1-24
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案
手续。
截至本法律意见出具日，荣隆投资的普通合伙人济南丰荣企业管理咨询有限公
司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钟穗丽 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（4）源创绿能
源创绿能系于 2014 年 12 月 10 日成立的有限合伙企业，现持有包头稀土高新
技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局于 2018 年 10 月 9 日核发的统一社
会信用代码为91150291318525536B 的《营业执照》，经营场所为内蒙古自治区包头
稀土高新区留学人员创业园区 B 座 203 号；执行事务合伙人为内蒙古融丰源创股权
投资管理有限公司；经营范围为“节能环保及相关领域的股权投资，创业投资咨询
业务，为创业企业提供创业管理服务”；合伙期限自 2014 年 12 月 10 日至无固定期
限。截至本法律意见出具日，源创绿能持有发行人 7,357,113 股股份，占发行人总股
本的 5.91%。
截至本法律意见出具日，源创绿能的合伙人及其出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
1 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司 1,087.8047 4.35 普通合伙人
2 烟台真泽投资中心（有限合伙） 6,165.8537 24.66 有限合伙人
3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
4 内蒙古日信担保投资（集团）有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
5 北京碧水源科技股份有限公司 2,175.6098 8.70 有限合伙人
6 山东德泰创业投资有限公司 2,175.6098 8.70 有限合伙人
7 烟台源创科技投资中心（有限合伙） 1,219.5122 4.88 有限合伙人
8 济南大众网通科技有限公司 1,087.8049 4.35 有限合伙人
9 山东融道投资有限公司 1,087.8049 4.35 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
3-3-1-25
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
源创绿能已于 2015 年 8 月 20 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD5577），其
管理人内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司已于 2015 年 8 月 20 日完成私募投资
基金管理人备案登记（登记编号：P1021337）。
（5）丰德瑞
丰德瑞系于 2017 年 4 月 12 日成立的有限合伙企业，现持有合肥市蜀山区市场
监 督 管 理 局 于 2017 年 4 月 12 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340104MA2NHHM94T 的《营业执照》，经营场所为合肥市政务区怀宁路 288 号置
地广场 D 幢办 1804；执行事务合伙人为安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业；经营范围
为“高新技术产业投资、财务咨询、投资信息咨询、企业管理服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2017 年 4 月 12 日至
2024 年 4 月 11 日。截至本法律意见出具日，丰德瑞持有发行人 2,197,188 股股份，
占发行人总股本的 3.6615%。
截至本法律意见出具日，丰德瑞的合伙人及出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
1 安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业 300 0.99 普通合伙人
2 秦春雪 15,000 49.50 有限合伙人
3 刘敏 15,000 49.50 有限合伙人
合计 30,300 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
丰德瑞已于 2018 年 4 月 28 日完成私募投资基金备案（基金编号：SCN748），其管
理人安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业已于 2018 年 2 月 11 日完成私募投资基金管理
人备案登记（登记编号：P1067418）。
（6）源创现代
源创现代系于 2017 年 1 月 4 日成立的有限合伙企业，现持有烟台经济技术开
发 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2017 年 11 月 16 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370600MA3D3EC488 的《营业执照》，经营场所为山东省烟台市经济技术开发区
珠江路 10 号；执行事务合伙人为烟台源志力帆股权投资有限公司；经营范围为“创
3-3-1-26
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
业投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期
限为 2017 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 3 日。截至本法律意见出具日，源创现代持有
发行人 1,714,152 股股份，占发行人总股本的 2.8565%。
截至本法律意见出具日，源创现代的合伙人及其出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
1 烟台源志力帆股权投资有限公司 800 3.51 普通合伙人
烟台信贞添盈股权投资中心（有限合
2 12,000 52.63 有限合伙人
伙）
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 4,000 17.54 有限合伙人
4 山东黄金创业投资有限公司 3,000 13.16 有限合伙人
5 烟台业达海洋产业发展有限公司 3,000 13.16 有限合伙人
合计 22,800 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
源创现代已于 2017 年 3 月 1 日完成私募投资基金备案（基金编号：SR9721）；其管
理人烟台源志力帆股权投资有限公司已于 2016 年 9 月 8 日完成私募投资基金管理
人备案登记（登记编号：P1033463）。
（7）丰创生物
丰创生物系于 2013 年 4 月 2 日成立的有限责任公司，现持有蚌埠市禹会区市
场监督管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91340300065236639U
的《营业执照》，经营场所为安徽省蚌埠市胜利西路 777 号；法定代表人为陈礼平；
经营范围为“生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务。（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自 2013 年 4
月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。截至本法律意见出具日，丰创生物持有发行人 1,616,560
股股份，占发行人总股本的 2.6939%。
截至本法律意见出具日，丰创生物的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 安徽丰原集团有限公司 10,000 39.22
3-3-1-27
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2 保定天鹅新型纤维制造有限公司 5,000 19.61
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 5,000 19.61
4 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 19.61
5 安徽首泰东方资产管理有限公司 500 1.96
合计 25,500 100.00
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
丰创生物已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD3206）；其
管理人安徽首泰东方资产管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金管
理人备案登记（登记编号：P1001170）。
（8）融源节能
融源节能系于 2012 年 12 月 19 日成立的有限合伙企业，现持有昆明市工商局
于 2020 年 1 月 6 日核发的统一社会信用代码为 91530100059465312X 的《营业执
照》，经营场所为云南省昆明经开区阿拉街道办事处昌宏路 36 号四库文创园 A201-
1 号；执行事务合伙人为云南融源通达股权投资基金管理有限公司；经营范围为“在
国家允许的范围内，以所募集的股权投资基金进行股权投资，具体投资方式包括新
设立企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规
允许的其他方式；为所投资企业提供管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2012 年 12 月 19 日至 2020 年 12 月 18 日。
截至本法律意见出具日，融源节能持有发行人 1,190,376 股股份，占发行人总股本的
1.9837%。
截至本法律意见出具日，融源节能的合伙人及其出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
云南融源通达股权投资基金管理有限
1 300 1.20 普通合伙人
公司
2 海航资本集团有限公司 5,820 23.28 有限合伙人
3 国投高科技投资有限公司 5,000 20.00 有限合伙人
4 四川佳兆港投资有限公司 5,000 20.00 有限合伙人
5 云南省融资担保有限责任公司 5,000 20.00 有限合伙人
3-3-1-28
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
6 云南建丰建筑工程有限公司 2,000 8.00 有限合伙人
7 京鸿泰（北京）投资有限公司 1,880 7.52 有限合伙人
合计 25,000 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
融源节能已于 2014 年 5 月 4 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD3463）；其管
理人云南融源通达股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日完成私募投资
基金管理人备案登记（登记编号：P1001955）。
（9）源创科技
源创科技系于 2014 年 7 月 17 日成立的有限合伙企业，现持有烟台经济技术开
发 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 12 月 27 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9137060031260142XD 的《营业执照》，经营场所为山东省烟台市经济技术开发区珠
江路 28 号；执行事务合伙人为烟台源创投资管理有限公司；经营范围为“以自有资
产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
合伙期限为 2014 年 7 月 17 日至 2021 年 7 月 20 日。截至本法律意见出具日，源创
科技持有发行人 1,020,556 股股份，占发行人总股本的 1.7007%。
截至本法律意见出具日，源创科技的合伙人及其出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
1 烟台源创投资管理有限公司 300 2.10 普通合伙人
烟台市融道企业管理咨询中心（有限合
2 5,000 34.96 有限合伙人
伙）
3 烟台蓝天新能源发展有限公司 3,000 20.98 有限合伙人
4 山东省财金投资集团有限公司 3,000 20.98 有限合伙人
5 烟台业达经济发展集团有限公司 2,000 13.99 有限合伙人
6 烟台市财金新动能基金管理有限公司 1,000 6.99 有限合伙人
合计 14,300 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
3-3-1-29
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
源创科技已于 2015 年 4 月 16 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD5589）；其
管理人烟台源创投资管理有限公司已于 2015 年 4 月 16 日完成私募投资基金管理人
备案登记（登记编号：P1010870）。
（10）领新创投
领新创投系于 2016 年 1 月 29 日成立的有限合伙企业，现持有济南市市中区市
场 监 督 管 理 局 于 2017 年 4 月 28 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370103MA3C66TW90 的《营业执照》，经营场所为山东省济南市市中区英雄山路
129 号祥泰广场 8 号楼 401 室；执行事务合伙人为山东多盈领新创业投资管理有限
公司；经营范围为“以自有资金对外投资及投资咨询、投资管理服务（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2016 年 1 月 29 日至
2021 年 1 月 28 日。截至本法律意见出具日，领新创投持有发行人 951,566 股股份，
占发行人总股本的 1.5857%。
截至本法律意见出具日，领新创投的合伙人及其出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
1 山东多盈领新创业投资管理有限公司 400 2.00 普通合伙人
2 山东省财金投资集团有限公司 6,000 30.00 有限合伙人
3 山东天业房地产开发集团有限公司 4,000 20.00 有限合伙人
4 山东省社会保障基金理事会 3,600 18.00 优先级合伙人
5 青岛饮料集团有限公司 3,000 15.00 有限合伙人
6 山东新地投资有限公司 2,000 10.00 有限合伙人
7 济南市市中政投股权投资有限公司 1,000 5.00 有限合伙人
合计 20,000 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
领新创投已于 2016 年 9 月 30 日完成私募投资基金备案（基金编号：SK2216）；其
管理人山东多盈领新创业投资管理有限公司已于 2016 年 4 月 27 日完成私募投资基
金管理人备案登记（登记编号：P1031256）。
（11）融新源创
3-3-1-30
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
融新源创系于 2014 年 9 月 17 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商局海
淀分局于 2018 年 12 月 12 日核发的统一社会信用代码为 9111010831797097X8 的
《营业执照》，经营场所为北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 05-393；法定代表人
为冯壮志；经营范围为“投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；经营期限自 2014 年 9 月 17 日至 2034
年 9 月 16 日。截至本法律意见出具日，融新源创持有发行人 777,620 股股份，占发
行人总股本的 1.2959%。
截至本法律意见出具日，融新源创的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东融道投资有限公司 2,802.80 56.06
2 王卫 588.00 11.76
3 北京君扬信息咨询有限责任公司 431.20 8.62
4 北京瑞创咨询有限公司 431.20 8.62
5 北京润方佰年咨询有限公司 431.20 8.62
6 北京宏云晟泰咨询有限公司 215.60 4.31
7 北京明德慧泽咨询有限公司 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
融新源创已于 2016 年 6 月 21 日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：
P1031771）。
（12）山东黄金创投
山东黄金创投系于 2015 年 8 月 20 日成立的有限责任公司，现持有济南市高新
技术产业开发区管委会市场监管局于 2018 年 12 月 18 日核发的统一社会信用代码
为 91370100353457698G 的《营业执照》，住所为山东省济南市高新区舜华路 2000 号
3-3-1-31
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
舜泰广场 3 号楼 14 层；法定代表人为张峰；注册资本为 50,000 万元；经营范围为
“创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营
业期限自 2015 年 8 月 20 日至无固定期限。截至本法律意见出具日，山东黄金创投
持有发行人 771,540 股股份，占发行人总股本的 1.2857%。
截至本法律意见出具日，山东黄金创投的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东黄金集团有限公司 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
山东黄金创投已于 2015 年 10 月 27 日完成私募投资基金备案（基金编号：S83365），
管理类型为自我管理，并于 2015 年 10 月 16 日完成私募投资基金管理人备案登记
（登记编号：P1024712）。截至本法律意见出具日，山东黄金创投的股东山东黄金集
团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东省人民政府国有资产监督委员会 89,083.26 70.00
2 山东国惠投资有限公司 25,452.36 20.00
3 山东省社会保障基金理事会 12,726.18 10.00
合计 127,261.80 100.00
（13）齐丰浩瑞
齐丰浩瑞系于 2015 年 10 月 16 日成立的有限合伙企业，现持有合肥市包河区
市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 11 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340111MA2MQ75K73 的《营业执照》，经营场所为合肥市包河区包河大道以西、
南二环以南洪瑞商业中心 C-办 2706 室；执行事务合伙人为张珏；经营范围为“实
业投资；股权投资；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限为 2015 年 10 月 16 日至 2025 年 10 月
3-3-1-32
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
15 日。截至本法律意见出具日，齐丰浩瑞持有发行人 367,400 股股份，占发行人总
股本的 0.6123%。
截至本法律意见出具日，齐丰浩瑞的合伙人及其出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
1 陈斌 100 1.82 普通合伙人
2 张珏 2,100 38.18 有限合伙人
3 张可涵 3,300 60.00 有限合伙人
合计 5,500 100.00 --
根据齐丰浩瑞书面确认并经本所律师核查合伙协议等相关文件，齐丰浩瑞系合
伙人以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金
管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金
备案手续。
3.国有股东核查
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）、
《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》国资厅产权
〔2018〕760 号）等规定，发行人 13 名机构股东中，山东黄金创投为国有股东。
截至本法律意见书出具日，山东黄金创投于2019年8月13日取得《山东省国资委
关于济南恒誉环保科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》鲁国资收益字
[2019]67号），山东黄金创投在证券结算公司开立的证券账户加注“SS”标识。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1.控股股东
筠龙投资持有发行人27,514,586股股份，占本次发行前总股本的45.8515%，为公
司控股股东。
2.实际控制人
3-3-1-33
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
自2006年4月公司成立至2006年6月红筹架构搭建之前，牛斌先生直接控制公司
50%以上股权；自2006年6月红筹架构搭建至2015年8月红筹架构拆除，牛斌先生通
过其控制的Niutech间接控制公司50%以上股权；自2015年8月至今，牛斌先生通过其
控制的筠龙投资及银晟投资间接控制公司50%以上的股权。自公司设立以来，牛斌
先生一直担任公司的董事长/执行董事和总经理，能够对公司的重大事项和日常经营
管理决策施加重大影响。
截至本法律意见书出具日，牛斌先生为筠龙投资、银晟投资的执行事务合伙人，
并通过筠龙投资间接控制发行人45.85%的股权、通过银晟投资间接控制发行人8.38%
的股权，间接合计控制发行人54.23%的股权。因此，牛斌先生为公司的实际控制人。
此外，牛斌先生之女牛晓璐女士持有发行人4.18%股份并担任公司董事，遵循从
严把握和审慎认定的精神和原则，参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答（二）》之规定，本所律师将牛晓璐女士认定为公司共同实际控制人，发行人的
实际控制人最近两年未发生变更。
牛斌先生，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，青岛科技大学产业
教授和硕士研究生导师。1976年至1983年，任济南宏华化工总厂技术科员；1984年
至1993年，任济南市惠通玻璃钢厂厂长；1994年至2008年，自主创业并先后任济南
天桥先达裂解炭黑厂厂长、济南友邦兴元科贸有限公司执行董事兼经理；2005年至
2010年，任济南友邦恒誉科技开发有限公司董事长；2006年至2015年，任世纪华泰
有限董事长、总经理；2015年10月至今，任发行人董事长、总经理、技术研发中心
负责人。
牛晓璐女士，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008
年至 2015 年，就职于世纪华泰有限；2015 年 10 月至今就职于发行人，现任发行人
董事。
（四）本次发行上市前股东所持股份的禁售及减持承诺
经核查，发行人股东已根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，签订了股票锁定及减持的承诺文件。
3-3-1-34
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（五）发行人的员工持股计划
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已通过银晟投资实施员工持股计划。
1.银晟投资为发行人的员工持股平台
2019 年 8 月，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司实施股
权激励计划的议案》，股东银晟投资分别与 37 名恒誉环保员工签署《认购协议》，由
37 名恒誉环保员工以 5.29 万元价格新增认购银晟投资 5.29 万元有限合伙份额，进
行股权激励。
银晟投资在设立之初即作为员工持股预留平台，银晟投资的全体合伙人中，仅
1 名合伙人不是发行人员工，因此银晟投资为发行人的员工持股平台。
2.是否遵循“闭环原则”或在基金业协会依法依规备案
根据银晟投资《合伙协议》、《合伙份额管理办法》，银晟投资系发行人实际控制
人之朋友及发行人员工以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，
亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登
记和私募投资基金备案手续。
银晟投资存在 1 名非员工合伙人，并未完全按照“闭环原则”运行，根据银晟投
资《合伙协议》、《合伙份额管理办法》，银晟投资内部持股流转机制及退出机制仅适
用于公司员工，不适用于全体合伙人，银晟投资也未在中国证券投资基金业协会办
理私募基金或私募基金管理人的登记备案。因此，不符合“闭环原则”要求，未按照
“闭环原则”运行。
3.员工持股在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制
根据银晟投资《合伙协议》、《合伙份额管理办法》，银晟投资的内部流转机制、
退出机制及股权管理机制如下：
（1）持股平台的合伙人（除孙国忠外）不得向非恒誉环保的员工转让其合伙份
额，合伙人不得违反规定以变相方式将其持有的合伙份额转让给持股平台员工以外
3-3-1-35
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
的人员或机构。
（2）若合伙人（除孙国忠外）在锁定期内出现下列任一情形，则由公司实际控
制人或其指定的第三方按照合伙人的初始认购价格回购合伙人届时持有的全部持股
平台合伙份额：1）合伙人出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形；2）合伙人不能胜任公司工作岗位，或者因触犯法律法规、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反劳动合同约定等行为导致公司与合伙人解
除劳动关系；3）公司董事会认定合伙人存在的其他严重违反公司有关规定或严重损
害公司利益的情形；4）合伙人违反服务期限约定。”
（3）合伙人通过持股平台减持公司股票需符合国家法律法规和中国证监会、证
券交易所对锁定期及减持的相关规定，同时也需要符合发行人公告的招股说明书承
诺的锁定及减持事项。
（4）执行事务合伙人负责持股平台的合伙份额管理事宜。
4.员工持股平台减持承诺
根据银晟投资出具的承诺，银晟投资承诺自发行人首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前
所持有的发行人股份，也不要求发行人回购该等股份。其上述锁定期安排符合中国
证监会及上海证券交易所的相关规定。
5.规范运行情况
根据发行人的说明、银晟投资的工商资料并经本所律师核查，银晟投资自设立
以来仅持有发行人股权，未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，能够按照法
律、法规及其他规范性文件的规范运行，不存在因违规行为受到主管部门处罚的情
形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立及历次股权变动
3-3-1-36
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
1.2006 年 4 月世纪华泰有限设立
2006年4月3日，世纪华泰有限取得济南市工商局出具的（济工商）登记内名预
核字[2006]第0100060403073号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为
“济南世纪华泰科技有限公司”。
2006年4月6日，股东牛斌、王新明共同签署了《济南世纪华泰科技有限公司章
程》，约定世纪华泰有限的注册资本为100万元，其中牛斌以货币出资80万元，王新
明以货币出资20万元。
2006年4月7日，山东天演会计师事务所有限责任公司出具鲁天演会验字（2006）
第47号《验资报告》，经审验，截至2006年4月6日，世纪华泰有限（筹）已收到股东
牛斌、王新明缴纳的货币出资合计人民币100万元。
2006 年 4 月 11 日 ， 世 纪 华 泰 有 限 领 取 济 南 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
3701002827904的《企业法人营业执照》。世纪华泰有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 牛斌 80.00 80.00
2 王新明 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
2.2006 年 5 月，第一次股权转让
2006年5月8日，世纪华泰有限召开股东会，同意：（1）牛斌分别向钟穗丽、于
绍明、谭聪转让其所持公司8%的股权，向牛小川转让其所持公司4%的股权；（2）王
新明分别向牛晓璐、牛小川转让其所持公司8%、4%的股权； 3）相应修改公司章程。
同日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。
2006年5月17日，世纪华泰有限领取了济南市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 牛斌 52.00 52.00
2 钟穗丽 8.00 8.00
3-3-1-37
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
3 于绍明 8.00 8.00
4 王新明 8.00 8.00
5 谭聪 8.00 8.00
6 牛晓璐 8.00 8.00
7 牛小川 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
经本所律师核查股权转让协议、股权代持协议并访谈股权转让相关当事人：1）
受让方牛晓璐系转让方王新明之女，股权转让为无偿转让；（2）受让方钟穗丽以16
万元受让牛斌所持公司16万元出资，其中的8万元出资登记在钟穗丽名下，另8万元
出资暂由朋友谭聪代持；（3）受让方牛小川、于绍明系转让方牛斌之亲友，通过无
偿转让方式各自代持牛斌、王新明（牛斌配偶）8万元出资。2006年6月，在公司搭
建海外上市架构时，牛小川、于绍明、谭聪按照其在世纪华泰有限的持股比例相应
转为Niutech的股东；2010年4月，牛小川、于绍明、谭聪将其代持的Niutech股份全部
无偿转让给牛斌②、钟穗丽，至此股权代持解除。
3.2006 年 6 月，第二次股权转让
2006年6月2日，世纪华泰有限召开股东会，同意现有全体股东牛斌、钟穗丽、
王新明、于绍明、谭聪、牛晓璐、牛小川向Niutech转让其所持世纪华泰有限的全部
股权，公司性质变更为外商独资企业。同日，牛斌、钟穗丽、王新明、于绍明、谭
聪、牛晓璐、牛小川与Niutech签署《股权转让协议》。
2006年6月19日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于“济南世纪华泰科技有
限公司”合同章程的批复及颁发批准证书的通知》（济外经贸外资字[2006]145号），
批准上述股权转让和公司性质变更。
2006年7月14日，世纪华泰有限领取了济南市工商局核发的《企业法人营业执照》
（企独鲁济总副字第004364号）。2006年7月17日，山东省人民政府向世纪华泰有限
颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
②
因牛斌、王新明为夫妻关系，牛小川将代持王新明的 4 万元出资转让给牛斌。
3-3-1-38
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
本次股权转让后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 Niutech 100 100
合计 100 100
经本所律师核查，本次股权转让系搭建海外上市架构所致，本次股权转让方均
按照其在世纪华泰有限的持股比例相应转为Niutech的股东，本次转让为无偿转让。
4.2010 年 6 月，第三次股权转让
2010年4月2日，世纪华泰有限召开董事会，同意Niutech向香港华泰转让其所持
世纪华泰有限的全部股权，并相应修改公司章程。同日，Niutech与香港华泰签署《股
权转让协议》。
2010年5月25日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司股权转让
等事项的批复》（济商务外资字[2010]10号），批准本次股权转让。
2010年6月2日，山东省人民政府向世纪华泰有限颁发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
2010年6月11日，世纪华泰有限领取了济南市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号370100400002085）。本次股权转让后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港华泰 100 100
合计 100 100
经本所律师核查，本次股权转让系搭建海外上市架构所致，本次股权转让为无
偿转让。
5.2010 年 8 月，第一次增资至 1,000 万元
2010年7月9日，世纪华泰有限召开董事会，同意股东香港华泰增加注册资本900
万元，世纪华泰有限注册资本由100万元增加至1,000万元，并相应变更公司章程。
2010年7月12日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司增资的批
3-3-1-39
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
复》（济商务外资字[2010]72号），批准本次增资。
2010年7月19日，山东省人民政府向世纪华泰有限核发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
2010年7月29日，国家外汇管理局山东省分局核发《资本项目外汇业务核准件》
（KH3700002010000044号），批准本次增资。
2010年8月4日，新联谊会计师事务所有限公司出具新联谊验字（2010）第60号
《验资报告》，经审验，截至2010年8月4日，世纪华泰有限已收到香港华泰缴纳的新
增货币出资1,099,965美元，折合人民币7,448,413元，变更后累计注册资本为人民币
1,000万元，实收资本为人民币8,448,413元。
2010年8月10日，世纪华泰有限领取济南市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号370100400002085）。本次增资后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港华泰 1,000 100
合计 1,000 100
6.2011 年 5 月，第二次增资至 2,000 万元
2011年3月10日，世纪华泰有限召开董事会，同意股东香港华泰增加注册资本
1,000万元，世纪华泰有限注册资本由1,000万元增加至2,000万元，并相应变更公司
章程。
2011年3月17日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司增资的批
复》（济商务外资字[2011]35号），批准本次增资。
2011年3月21日，山东省人民政府向世纪华泰有限核发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
2011年4月21日，国家外汇管理局山东省分局核发《资本项目外汇业务核准件》
（KH3700002011000005号），批准本次增资。
2011年5月5日，新联谊会计师事务所有限公司出具新联谊验字（2011）第44号
3-3-1-40
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
《验资报告》，经审验，截至2011年4月28日，世纪华泰有限已收到香港华泰的现汇
出资799,965美元，折合人民币5,203,852元，变更后累计注册资本为人民币2,000万元，
实收资本为13,652,265元。2011年5月26日，世纪华泰有限领取济南市工商局换发的
《企业法人营业执照》，公司注册资本变更至2,000万元。
2012年2月20日，山东信源有限责任会计师事务所出具鲁信源会验字（2012）第
003号《验资报告》，经审验，截至2012年2月15日，世纪华泰有限已收到香港华泰的
货币出资1,004,389.57美元，折合人民币6,347,735元，本次变更后累计实收资本为
2,000万元。2012年3月29日，世纪华泰有限领取济南市工商局换发的《企业法人营业
执照》，公司实收资本变更至2,000万元。
本次增资后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港华泰 2,000 100
合计 2,000 100
7.2015 年 8 月，第四次股权转让
因看好国内资本市场前景和放弃海外上市计划，2015年8月10日，世纪华泰有限
召开董事会，同意香港华泰将其所持世纪华泰有限53.52%的股权作价719.65港元转
让给筠龙投资、11.27%的股权作价151.54港元转让给荣隆投资、9.58%的股权作价
128.81港元转让给银晟投资，公司性质变更为中外合资经营企业。同日，上述股权转
让各方签署《股权转让协议》。
2015年8月12日，济南市商务局出具《关于同意济南世纪华泰科技有限公司股权
变更的批复》（济商务审批字[2015]1007号），批准本次股权转让。
2015年8月13日，山东省人民政府向世纪华泰有限核发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
2015年8月19日，世纪华泰有限领取济南市工商局换发的《营业执照》（注册号
370100400002085）。本次股权转让后，世纪华泰有限的股权结构为：
3-3-1-41
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 筠龙投资 1,070.40 53.52
2 香港华泰 512.60 25.63
3 荣隆投资 225.40 11.27
4 银晟投资 191.60 9.58
合计 2,000.00 100.00
经本所律师核查，本次股权转让系解除海外红筹架构目的，受让方筠龙投资、
银晟投资系牛斌控股的企业，荣隆投资系钟穗丽控股的企业，受让方已向转让方香
港华泰支付完毕上述股权转让款，并向济南市天桥国家税务局代扣代缴本次股权转
让所得税。
（二）整体变更设立为股份公司
股份公司的设立情况、股权设置及股本结构详见本法律意见书之“四、发行人
的设立”及“六、发起人、股东及实际控制人”部分。
经本所律师核查，就股份公司设立时资本公积转增股本部分，股东筠龙投资、
荣隆投资、银晟投资已向国家税务总局宁波梅山保税港区税务局缴纳个人所得税，
发行人已为股东香港华泰向济南市天桥国家税务局代扣代缴企业所得税。
（三）股份公司设立后的历次股本变动
1.2016 年 5 月，在全国股转系统挂牌
2015 年 10 月 25 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于济南恒誉环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》。
2016 年 4 月 27 日，全国股转公司出具股转系统函[2016]3419 号《关于同意济
南恒誉环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，核准发
行人股票公开转让，转让方式为协议转让。
2016 年 5 月 24 日，恒誉环保在全国股转系统发布《济南恒誉环保科技股份有
限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公司股票于 2016 年 5 月
3-3-1-42
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
25 日起在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
2.2016 年 12 月，第一次定向发行，注册资本增至 3,111.1112 万元
2016 年 11 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于济南恒誉环保科技股份有限公司股票发行方案的议案》，计划发行不超过 112 万
股股票，募集资金不超过人民币 1,120 万元。
2016 年 12 月 5 日，天职出具《验资报告》（天职业字[2016]16805 号），验证截
至 2016 年 11 月 29 日，发行人收到源创绿能和源创科技的股份认购款合计 10,000,008
元，其中 1,111,112 元计入公司股本，8,888,896 元计入公司资本公积。本次定向发行
完成后，发行人总股本增至 31,111,112 股。
2016 年 12 月 26 日，全国股转公司出具股转系统函[2016]9642 号《关于济南恒
誉环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认本次股票发行的备案申请。
2017 年 1 月 12 日，中证登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认发行人已
于 2017 年 1 月 11 日完成本次新增股份登记，其中有限售条件流通股数量为 0 股，
无限售条件流通股数量为 1,111,112 股。
2017 年 2 月 24 日，发行人在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成
工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 913701007874072767 号的《营业执照》。
2017 年 3 月 6 日，发行人在济南市投资促进局完成外商投资企业登记变更备案，并
取得了鲁外资济高备字 201700016 号《外商投资企业变更登记备案回执》。
本次定向发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 发行价格（元/股） 认购金额（元）
1 源创绿能 555,556 9.00 5,000,004.00
2 源创科技 555,556 9.00 5,000,004.00
合计 1,111,112 9.00 10,000,008.00
本次定向发行完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3-3-1-43
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
1 筠龙投资 16,056,000 51.6086
2 香港华泰 7,689,000 24.7146
3 荣隆投资 3,381,000 10.8675
4 银晟投资 2,874,000 9.2379
5 源创绿能 555,556 1.7857
6 源创科技 555,556 1.7857
合计 31,111,112 100.00
3.2017 年 7 月，协议转让
2017 年 7 月，发行人股东香港华泰通过全国股转系统将持有发行人合计
2,269,000 股股份以每股 15.43 元价格进行协议转让，具体交易情况如下：
交易价格 交易金额
序号 转让方 受让方 交易数量（股）
（元/股） （元）
1 木利民 648,000 15.43 9,998,640.00
2 桑绿蓓 648,000 15.43 9,998,640.00
3 香港华泰 领新创投 518,000 15.43 7,992,740.00
4 融新源创 260,000 15.43 4,011,800.00
5 张林林 195,000 15.43 3,008,850.00
合计 2,269,000 -- 35,010,670.00
2017 年 8 月 22 日，发行人在济南市投资促进局完成外商投资企业登记变更备
案，并取得了鲁外资济高备字 201700084 号《外商投资企业变更登记备案回执》。股
东香港华泰已就本次减持事项办理完成外汇登记手续，发行人已为香港华泰向济南
高新技术产业开发区国家税务局代扣代缴企业所得税。
4.2017 年 8 月，第二次定向发行，注册资本增至 3,266.6322 万元
2017 年 8 月 12 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《2017
年第一次股票发行方案》，同意发行股份 1,555,210 股。
2017 年 9 月 18 日，天职出具天职业字[2017]16231 号《验资报告》，验证截至
2017 年 8 月 22 日，发行人收到源创现代、源创绿能、张林林股份认购款 30,000,000
元，其中 1,555,200 元计入股本，28,444,800 元计入资本公积。本次定向发行完成后，
3-3-1-44
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人总股本增至 32,666,322 股。
2017 年 10 月 17 日，全国股转公司出具股转系统函[2017]6031 号《关于济南恒
誉环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认本次股票发行的备案申请。
2017 年 11 月 6 日，中证登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认发行人已
于 2017 年 11 月 3 日完成本次新增股份登记，其中有限售条件流通股数量为 0 股，
无限售条件流通股数量为 1,555,210 股。
2017 年 12 月 15 日，发行人在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成
工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 913701007874072767 号的《营业执照》。
2018 年 1 月 22 日，发行人在济南市投资促进局完成变更登记备案，取得了鲁外资
济高备字 201800017 号《外商投资企业变更登记备案回执》。
本次发行认购的具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 发行价格（元/股） 认购金额（元）
1 源创现代 933,126 19.29 18,000,000.54
2 源创绿能 466,563 19.29 9,000,000.27
3 张林林 155,521 19.29 3,000,000.09
合计 1,555,210 -- 30,000,000.90
本次定向发行完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 16,056,000 49.1515
2 香港华泰 5,420,000 16.5920
3 荣隆投资 3,381,000 10.3501
4 银晟投资 2,874,000 8.7981
5 源创绿能 1,022,119 3.1290
6 源创现代 933,126 2.8565
7 桑绿蓓 648,000 1.9837
8 木利民 648,000 1.9837
9 源创科技 555,556 1.7007
3-3-1-45
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
10 领新创投 518,000 1.5857
11 张林林 350,521 1.0730
12 融新源创 260,000 0.7959
合计 32,666,322 100.00
5.2017 年 11 月至 2018 年 3 月，协议转让
2017 年 11 月至 2018 年 3 月期间，发行人股东筠龙投资、荣隆投资、银晟投资、
香港华泰通过全国股转系统进行协议转让，具体交易情况如下：
交易价格（元/ 交易金额
序号 转让方 受让方 交易数量（股）
股） （元）
丰创生物 358,000 15.43 5,523,940.00
1 融源节能 267,000 15.43 4,119,810.00
筠龙投资
山东黄金创投 353,000 19.29 6,809,370.00
李红梅 100,000 15.43 1,543,000.00
丰创生物 383,000 15.43 5,909,690.00
2 荣隆投资 融源节能 219,000 15.43 3,379,170.00
山东黄金创投 67,000 19.29 1,292,430.00
丰创生物 139,000 15.43 2,144,770.00
3 银晟投资
融源节能 162,000 15.43 2,499,660.00
源创绿能 324,000 15.43 4,999,320.00
丰德瑞 324,000 15.43 4,999,320.00
贺维 324,000 15.43 4,999,320.00
4 香港华泰 齐丰浩瑞 200,000 15.43 3,086,000.00
凌文权 712,000 15.43 10,986,160.00
张珏 901,000 15.43 13,902,430.00
李鸿雁 70,000 15.43 1,080,100.00
合计 4,903,000 -- 77,274,490.00
发行人已就香港华泰上述股份转让在济南市投资促进局完成外商投资企业变更
登记备案，并分别取得鲁外资济高备字 201800027、201800049、201800052 号《外
商投资企业变更登记备案回执》，香港华泰已就本次减持事项办理完成外汇登记手
续。筠龙投资、荣隆投资、银晟投资已向国家税务总局宁波梅山保税港区税务局缴
3-3-1-46
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
纳个人所得税，香港华泰已向济南市天桥国家税务局缴纳企业所得税。
本次股权转让完成后，依据中证登北京分公司出具的截至 2018 年 3 月 30 日
《证券持有人名册》，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 14,978,000 45.8515
2 荣隆投资 2,712,000 8.3021
3 银晟投资 2,573,000 7.8766
4 香港华泰 2,565,000 7.8521
5 源创绿能 1,346,119 4.1208
6 源创现代 933,126 2.8565
7 张珏 901,000 2.7582
8 丰创生物 880,000 2.6939
9 凌文权 712,000 2.1796
10 桑绿蓓 648,000 1.9837
11 木利民 648,000 1.9837
12 云南融源节能创投 648,000 1.9837
13 源创科技 555,556 1.7007
14 领新创投 518,000 1.5857
15 山东黄金创投 420,000 1.2857
16 张林林 350,521 1.0730
17 贺维 324,000 0.9918
18 丰德瑞 324,000 0.9918
19 融新源创 260,000 0.7959
20 齐丰浩瑞 200,000 0.6123
21 李红梅 100,000 0.3061
22 李鸿雁 70,000 0.2143
合计 32,666,322 100.00
6.2018 年 6 月，资本公积转增股本，注册资本增至 60,008,033 元
2018 年 5 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于济南恒誉
环保科技股份有限公司 2017 年度资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本
3-3-1-47
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
32,666,322 股为基数，以资本公积中溢价部分向全体股东每 10 股转增 8.37 股，共计
转增 27,341,711 股，公司总股本增至 60,008,033 股。
2018 年 6 月 30 日，天职出具天职业字[2018]18081 号《验资报告》，验证截至
2018 年 6 月 20 日，发行人已将资本公积 2,734.17 万元转增股本，变更后总股本为
6,000.8033 万元。
2018 年 6 月 11 日，发行人在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成
工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 913701007874072767 号的《营业执照》。
2018 年 8 月 2 日，发行人在济南市投资促进局完成外商投资企业变更登记备案，并
取得鲁外资济高备字 201800162 号《外商投资企业变更登记备案回执》。
本次权益分派实施后，依据中证登北京分公司出具的截至 2018 年 6 月 29 日的
《证券持有人名册》，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 荣隆投资 4,981,944 8.3021
3 银晟投资 4,726,601 7.8766
4 香港华泰 4,711,905 7.8521
5 源创绿能 2,472,821 4.1208
6 源创现代 1,714,152 2.8565
7 张珏 1,655,137 2.7582
8 丰创生物 1,616,560 2.6939
9 凌文权 1,307,944 2.1796
10 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
11 木利民 1,190,376 1.9837
12 融源节能 1,190,376 1.9837
13 源创科技 1,020,556 1.7007
14 领新创投 951,566 1.5857
15 山东黄金创投 771,540 1.2857
16 张林林 643,907 1.0730
3-3-1-48
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
17 贺维 595,188 0.9918
18 丰德瑞 595,188 0.9918
19 融新源创 477,620 0.7959
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
7.2018 年 8 月，协议转让
2018 年 8 月，发行人股东香港华泰通过全国股转系统将持有发行人 2,202,000
股股份进行协议转让，具体交易情况如下：
交易价格 交易金额
序号 转让方 受让方 交易数量（股）
（元/股） （元）
丰德瑞 1,602,000 7.14 11,438,280.00
1 香港华泰 银晟投资 300,000 7.14 2,142,000.00
融新源创 300,000 7.14 2,142,000.00
合计 2,202,000 -- 15,722,280.00
2018 年 8 月 2 日，发行人已在济南市投资促进局完成外商投资企业变更登记备
案，并取得鲁外资济高备字 201800188 号《外商投资企业变更登记备案回执》。股东
香港华泰已就本次减持事项办理完成外汇登记手续，并已就本次股权转让所得向国
家税务总局济南高新技术产业开发区税务局缴纳企业所得税。
本次股权转让完成后，依据中证登北京分公司出具的截至 2018 年 8 月 31 日的
《证券持有人名册》，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 银晟投资 5,026,601 8.3765
3 荣隆投资 4,981,944 8.3021
4 香港华泰 2,509,905 4.1826
5 内蒙古源创绿能 2,472,821 4.1208
6 丰德瑞 2,197,188 3.6615
3-3-1-49
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
7 烟台源创现代 1,714,152 2.8565
8 张珏 1,655,137 2.7582
9 安徽丰创生物 1,616,560 2.6939
10 凌文权 1,307,944 2.1796
11 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
12 木利民 1,190,376 1.9837
13 云南融源节能 1,190,376 1.9837
14 烟台源创科技 1,020,556 1.7007
15 领新创投 951,566 1.5857
16 融新源创 777,620 1.2959
17 山东黄金创投 771,540 1.2857
18 张林林 643,907 1.0730
19 贺维 595,188 0.9918
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
8.2018 年 10 月，发行人股票在全国股转系统终止挂牌
2018 年 9 月 17 日，发行人召开股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018 年 10 月 9 日，股转公司出具《关于同意济南恒誉环保科技股份有限公司
股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3365 号），发
行人股票自 2018 年 10 月 11 日起在全国股转系统终止挂牌。
根据中证登北京分公司出具的截至 2018 年 10 月 10 日的《证券持有人名册》，
发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 银晟投资 5,026,601 8.3765
3 荣隆投资 4,981,944 8.3021
3-3-1-50
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
4 香港华泰 2,509,905 4.1826
5 内蒙古源创绿能 2,472,821 4.1208
6 丰德瑞 2,197,188 3.6615
7 烟台源创现代 1,714,152 2.8565
8 张珏 1,655,137 2.7582
9 安徽丰创生物 1,616,560 2.6939
10 凌文权 1,307,944 2.1796
11 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
12 木利民 1,190,376 1.9837
13 云南融源节能 1,190,376 1.9837
14 烟台源创科技 1,020,556 1.7007
15 领新创投 951,566 1.5857
16 融新源创 777,620 1.2959
17 山东黄金创投 771,540 1.2857
18 张林林 643,907 1.0730
19 贺维 595,188 0.9918
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
9.2018 年 12 月，终止挂牌后的股权转让
2018 年 11 月 Niutech 从香港华泰退出投资，牛晓璐成为香港华泰的唯一股东，
牛晓璐决定将通过香港华泰间接持有的发行人股份转为境内直接持股。2018 年 11
月 22 日，公司股东香港华泰与牛晓璐签订《股权转让协议》，香港华泰将持有发行
人的 2,509,905 股股份（占总股本 4.1826%）作价 1,000.00 港元转让至牛晓璐。
2018 年 12 月 25 日，发行人在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成
工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 913701007874072767 号的《营业执照》，
公司类型变更为其他股份有限公司（非上市）。
2018 年 12 月 27 日，发行人在济南市投资促进局完成外商投资企业变更登记备
3-3-1-51
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
案，并取得鲁外资济高备字 201800269 号《外商投资企业变更登记备案回执》。香港
华泰已就本次股份转让事项办理完成外汇登记手续，并已就本次股权转让所得向国
家税务总局济南高新技术产业开发区税务局缴纳企业所得税。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 银晟投资 5,026,601 8.3765
3 荣隆投资 4,981,944 8.3021
4 牛晓璐 2,509,905 4.1826
5 内蒙古源创绿能 2,472,821 4.1208
6 丰德瑞 2,197,188 3.6615
7 烟台源创现代 1,714,152 2.8565
8 张珏 1,655,137 2.7582
9 安徽丰创生物 1,616,560 2.6939
10 凌文权 1,307,944 2.1796
11 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
12 木利民 1,190,376 1.9837
13 云南融源节能 1,190,376 1.9837
14 烟台源创科技 1,020,556 1.7007
15 领新创投 951,566 1.5857
16 融新源创 777,620 1.2959
17 山东黄金创投 771,540 1.2857
18 张林林 643,907 1.0730
19 贺维 595,188 0.9918
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
（四）海外上市架构的搭建及解除
经访谈公司实际控制人，2006 年世纪华泰有限设立后拟实施海外上市，并计划
3-3-1-52
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
在上市前进行海外私募融资，为此建立了相关海外上市架构；2015 年公司终止海外
上市计划，并解除了相应海外上市架构。具体过程如下：
1.设立境外融资及拟上市主体——Niutech
根据 Niutech 提供的资料，Niutech 于 2005 年 3 月 18 日在英属维京群岛注册成
立，原名为“Achieve Star Development Limited”，2011 年 7 月 18 日更名为 Niutech。
2005 年 3 月 19 日 Niutech 向牛斌及其他六位中国境内居民发行普通股共计 100 股，
每股面值 1 美元，Niutech 的股东结构为：
序号 股东姓名 持股数额（普通股） 持股比例（%）
1 牛斌 52 52
2 钟穗丽 8 8
3 王新明 8 8
4 牛晓璐 8 8
5 牛小川 8 8
6 于绍明 8 8
7 谭聪 8 8
合计 100 100
根据各方签署的股权代持协议，牛小川、于绍明所持 Niutech 股份系代牛斌夫
妇持有，谭聪所持 Niutech 股份系代钟穗丽持有；2010 年 4 月，牛小川、于绍明、
谭聪将前述代持股份全部无偿转让给牛斌、钟穗丽。本次股权转让后，Niutech 的股
东结构为：
序号 股东姓名 持股数额（普通股） 持股比例（%）
1 牛斌 68 68
2 钟穗丽 16 16
3 王新明 8 8
4 牛晓璐 8 8
合计 100 100
2.世纪华泰有限变更为外商投资企业
3-3-1-53
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2006 年 6 月 19 日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于“济南世纪华泰科
技有限公司”合同章程的批复及颁发批准证书的通知》（济外经贸外资字[2006]145
号），批准 Niutech 受让世纪华泰有限全部股权，世纪华泰有限的公司性质变更为外
商独资企业。本次变更情况详见本法律意见书之“七、发行人的股本及演变（一）
发行人前身的设立及历次股权变动”部分。
3.Niutech 收购香港华泰
根据香港徐伯鸣陈鸿远刘永强律师行出具的法律意见书，香港华泰成立于 2005
年 1 月 12 日，原名为“胜捷发展有限公司”，2006 年 6 月 12 日更名为香港华泰，
成立时的股东结构为：公司法定股本为 10,000 股，每股面值 1 港元，WILBERG
LIMITED 持有香港华泰已发行普通股 1 股股份。2006 年 5 月 11 日，Niutech 以 1 港
元收购香港华泰全部已发行 1 股股份。
4.完成海外上市架构搭建
2010 年 5 月 25 日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司股权
转让等事项的批复》（济商务外资字[2010]10 号），批准 Niutech 将其持有的世纪华
泰有限全部股权转让给香港华泰。本次股权转让情况详见本法律意见书之“七、发
行人的股本及演变（一）发行人前身的设立及历次股权变动”部分。
搭建完成后的海外上市架构如下：
3-3-1-54
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
5.Niutech 境外私募融资
（1）2010 年 6 月 10 日，Niutech 召开股东会及董事会，同意：①将 Niutech 面
值 1 美元的 50,000 股普通股，拆分为面值 0.001 美元的 4,000 万股普通股和 1,000 万
股 A 系列优先股；②Niutech 分别向牛斌、钟穗丽、王新明和牛晓璐按其原持股比
例增发 2,630,805 股、619,013 股、309,506 股和 309,506 股面值 0.001 美元的普通股；
③预留 539,170 股普通股作为员工激励之期权计划；④引进境外投资人并向其发行
A 系列优先股股份。
（2）2010 年 6 月 22 日，牛斌、钟穗丽、王新明、牛晓璐、Niutech、香港华泰、
世纪华泰有限与境外投资人 Origo 签署《A 系列优先股认购协议》；2010 年 12 月 31
日，牛斌、钟穗丽、王新明、牛晓璐、Niutech、香港华泰、世纪华泰有限与境外投
资人 Origo、李腾飞签署《转让协议》。其中：Origo 以共计 635 万美元认购 Niutech
发行的 1,073,978 股 A 系列优先股，李腾飞以 30 万美元认购 Niutech 发行的 53,022
股 A 系列优先股。
境外投资人先后于 2010 年 9 月、2011 年 1 月、2011 年 12 月认购 Niutech 发行
的 A 系列优先股股份，认购股份的具体情况如下表所示：
境外投资 2010.9 认股数 2011.1 认股数 2011.12 认股数 合计认股数
3-3-1-55
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
人 （股） （股） （股） （股）
Origo 530,220 300,458 243,300 1,073,978
李腾飞 -- 53,022 -- 53,022
合计 530,220 353,480 243,300 1,127,000
本次融资完成后，海外上市架构调整为：
根据 Origo 提供的资料，Origo 成立于 2006 年 5 月 31 日，并于 2006 年 12 月
15 日在英国 Alternative Investment Market（简称“AIM”）市场上市，股票代码为 OPP，
公司编号为 116102C。李腾飞，中国国籍公民，身份证号码 11010819720113XXXX。
曾任 Benefon OY.销售经理、UT 斯达康销售经理、戴尔中国高级销售经理、AMI 软
件有限公司副总裁、Origo Partner Plc.公司顾问、Sinohigh Investment Coorperation
(BVI)董事等职务。
6.海外上市架构的解除
随着国内多层次资本市场的发展，各相关主体决定取消 Niutech 境外上市计划
和解除公司海外上市架构。2015 年 8 月 10 日，香港华泰与筠龙投资、荣隆投资及
银晟投资签署《股权转让协议》，将牛斌、钟穗丽、王新明通过香港华泰间接持有世
纪华泰有限共计 74.37%的股份（包括员工期权股份）转让给牛斌、钟穗丽、王新明
3-3-1-56
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
设立的三家持股主体（筠龙投资、荣隆投资及银晟投资）。2015 年 8 月 12 日，济南
市商务局出具《关于同意济南世纪华泰科技有限公司股权变更的批复》（济商务审批
字[2015]1007 号）批准本次股权转让。2015 年 8 月 19 日，世纪华泰有限完成本次
股权转让的工商变更登记。
2015 年 9 月 30 日，Niutech 回购境内自然人股东牛斌、钟穗丽、牛晓璐及王新
明所持 Niutech 全部股份，并终止员工期权激励计划；境外投资人 Origo 及李腾飞所
持 A 系列优先股全部转换为普通股。Niutech 的股权结构变更为：法定股本 5,000 万
股，每股 0.001 美元，已发行 1,127,000 股，其中 Origo 持有 1,073,978 股普通股，李
腾飞持有 53,022 股普通股。
2015 年 9 月 30 日，香港华泰将已发行普通股股份 1 股拆分为 100 股，每股 0.01
港元，并分别向 Niutech、牛晓璐新发 7,702 股、2,198 股普通股。香港华泰的股权结
构变更为：已发行股本 10,000 股，每股 0.01 港元，其中 Niutech 持有 7,802 股普通
股，牛晓璐持有 2,198 股普通股。
海外上市架构解除后，世纪华泰有限的股东及股权架构如下：
注：牛斌、王新明夫妇持有筠龙投资 100%合伙份额，钟穗丽、周昱志母女持有荣隆投资 100%
3-3-1-57
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
合伙份额，牛斌持有银晟投资 61%合伙份额。
7. 海外上市架构建立及解除过程中履行国家相关外汇管理法律法规的情况
（1）特殊目的公司及返程投资外汇登记
根据当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》（汇发 2005 第 75 号）的有关规定，境内居民牛斌、王新明、钟
穗丽、牛晓璐、牛小川、于绍明和谭聪初始持有 Niutech 股份应当办理境内居民境外
投资的外汇登记手续。经核查，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐、牛小川、于绍明
和谭聪已在国家外汇管理局山东省分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外
汇登记，取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2010 年 4 月，牛小川、于绍明、谭聪向牛斌、钟穗丽转让其所持 Niutech 的所
有股份。2010 年 6 月、2011 年 1 月、2011 年 12 月，Niutech 进行海外私募融资。经
核查，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐、牛小川、于绍明和谭聪已就上述变动在国
家外汇管理局山东省分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记，取得
了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2015 年 9 月 30 日，Niutech 完成对牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐所持 Niutech
全部股份的回购注销，香港华泰完成对牛晓璐、Niutech 的新增股份发行。经核查，
齐鲁银行济南历山东路支行已按照《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投
资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的有关规定注销牛斌、王新明、钟穗丽
境内居民个人境外投资外汇登记和变更牛晓璐境内居民个人境外投资外汇登记。
牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐已于 2019 年 9 月出具书面确认，海外上市架构
的设立和解除均符合国家和地方外汇监管的规定，不存在潜在的纠纷和争议；如果
因上述事项产生纠纷并导致公司利益遭受损失，该等损失将由其承担。
（2）其他外汇登记
经本所律师核查，2011 年 1 月李腾飞出资 30 万美元持有 Niutech53,022 股 A 系
列优先股，未办理境内居民个人境外投资外汇登记。
3-3-1-58
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
本所律师经查阅我国境内个人居民境外投资外汇管理的有关规定，李腾飞投资
当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》（汇发[2005]75 号）并未就境内居民设立或控制境外非特殊目的公司办理
境外投资的外汇登记手续做出明确规定，由于 Niutech 不属于李腾飞设立或控制的
境外特殊目的公司，因此李腾飞在投资时未申报境内居民个人境外投资外汇登记。
此外，根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发[2014]37 号）规定，境内居民以境内外合法资产或权益出资的，
应向相应外汇局申请办理登记，但该通知亦未对境内自然人补办境外非特殊目的公
司的外汇登记做出明确规定。
针对前述情形，李腾飞已出具书面承诺：“本人投资 Niutech 资金系本人境外工
资收入所得，本人不存在违反国家外汇管理规定非法汇出外汇资金和违反国家外汇
监管法律法规的情形，如因外汇登记瑕疵影响本人继续持有 Niutech 股份，本人将
尽快转让该等股份并消除由此给恒誉股份带来的不利影响”。2018 年 11 月 Niutech
退出香港华泰后，李腾飞已不再直接或间接持有发行人任何股份。
综上，本所律师认为：
（1）世纪华泰有限海外上市架构搭建过程中，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐、
牛小川、于绍明和谭聪等 7 名境内自然人股东已根据相关法律、法规规定就其境外
投资行为在外汇管理部门履行了相应法律程序，不存在因违反国家外汇监管规定受
到处罚的情形。
（2）由于 Niutech 不属于李腾飞设立或控制的境外特殊目的公司，李腾飞未就
投资 Niutech 事宜办理境外投资外汇登记和补登记手续并不违反当时有效的中国法
律和行政法规的强制性规定；李腾飞目前已不再持有发行人任何股份。
（3）截至本法律意见书出具日，发行人已不存在海外股权架构，公司海外上市
架构的搭建及解除过程符合我国有关法律法规的规定，海外上市架构搭建前后公司
的实际控制人并未发生变化，公司海外上市架构的搭建及解除不会对发行人本次发
行上市造成实质法律障碍。
3-3-1-59
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（五）发行人股东股份质押情况
根据发行人说明、发行人股东确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，
不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2.发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序，合法、合规；
3.发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使
的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务为有机废弃物热裂解技术研发及相
关装备设计、生产与销售，报告期内发行人主营业务未发生重大变更；发行人历次
经营范围的变更均履行了相关的工商变更登记手续，符合相关法律、行政法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人的资质证书
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质证书情况如
下：
3-3-1-60
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
序 有效期/发
证书名称 公司名称 证书编号 颁发机构 许可内容
号 证日期
《中华人民共和
中华人民共和国 2006.12.11
1 国海关报关单位 发行人 3701933533 进出口货物收发货人
济南海关 至长期
注册登记证书》
《出入境检验检 中华人民共和国
2 疫报检企业备案 发行人 3707601541 山东出入境检验 - 2015.12.01
表》 检疫局
《对外贸易经营
3 发行人 03541320 济南市商务局 - 2019.03.26
者备案登记表》
《对外贸易经营
4 友邦恒誉 00586691 济南市商务局 - 2008.06.02
者备案登记表》
高分子聚合物（废橡
胶、废塑料、污油泥 2018.01.11
《环境管理体系 0070018E5 中鉴认证有限责
5 发行人 等）工业连续化裂解 至
认证证书》 0063R1M 任公司
生产线的设计开发和 2021.01.10
销售及相关管理活动
高分子聚合物（废橡
《职业健康安全 胶、废塑料、污油泥 2018.01.11
0070018S10 中鉴认证有限责
6 管理体系认证证 发行人 等）工业连续化裂解 至
048R1M 任公司
书》 生产线的设计开发和 2021.01.10
销售及相关管理活动
高分子聚合物（废橡
胶、废塑料、污油泥 2018.01.11
《质量管理体系 0070018Q5 中鉴认证有限责
7 发行人 等）工业连续化裂解 至
认证证书》 0120R3M 任公司
生产线的设计开发和 2021.01.10
销售及相关管理活动
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司已经取得经营业务所必需的授权、
批准和登记，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没
有设立机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年的主营业务未发生变
化。
（六）发行人的持续经营能力
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续
经营的法律障碍。
3-3-1-61
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《招股说明书》、发行人
说明并经本所律师核查，报告期内发行人存在如下关联方：
1.发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为筠龙投资，持有发行人27,514,586股股份、占发行人总股本
的45.8515%。
发行人的共同实际控制人为牛斌先生及牛晓璐女士。牛斌先生通过筠龙投资、
银晟投资合计间接持有发行人26,584,586股股份、占发行人总股本的44.3017%，牛晓
璐女士持有发行人2,509,905股股份、占发行人总股本的4.1826%。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）银晟投资
银晟投资系公司的员工持股平台，截至本法律意见书出具日，银晟投资直接持
有发行人5,026,601股股份、占发行人总股本的8.3765%。
（2）荣隆投资
本法律意见书出具日，荣隆投资直接持有发行人4,981,944股股份、占发行人总
股本的8.3021%。
（3）源创绿能、源创现代、源创科技、融新源创、融源节能、领新创投
截至本法律意见书出具日，源创绿能、源创现代、源创科技、融新源创、融源
节能、领新创投分别持有发行人4.12%、2.86%、1.70%、1.30%、1.98%、1.59%股份，
合计持有发行人13.54%股份。
源创绿能的基金管理人为内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司，源创现代的
基金管理人为烟台源志力帆股权投资有限公司，源创科技的基金管理人为烟台源创
投资管理有限公司，上述基金管理人的控股股东均为融新源创；融新源创持有领新
3-3-1-62
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
创投的基金管理人山东多盈领新创业投资管理有限公司之控股股东多盈投资管理股
份有限公司23%的股权；此外，融新源创的实际控制人冯壮志担任融源节能的基金
管理人云南融源通达股权投资基金管理有限公司的总经理。
（4）丰德瑞、丰创生物、木利民、桑绿蓓
截至本法律意见书出具日，丰德瑞、丰创生物、木利民、桑绿蓓分别持有发行
人3.66%、2.69%、1.98%、1.98%股份，合计持有发行人10.32%股份。
丰德瑞的基金管理人为安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业（有限合伙），丰创生物
的基金管理人为安徽首泰东方资产管理有限公司，自然人木利民在上述基金管理人
中分别担任执行事务合伙人、总经理，自然人桑绿蓓为安徽首泰东方资产管理有限
公司董事长孟丹林之配偶。
3.发行人的控股及参股公司
序号 关联方名称 关联关系 成立时间 经营范围
橡胶、塑料、碳黑技术的开发、咨询；生产橡
胶、塑料、碳黑的相关设备和碳黑，销售本公
发行人全资子 2005年5月
1 友邦恒誉 司生产的产品；进出口业务（不含进口分销业
公司 19日
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
再生资源技术推广；废橡胶、废轮胎的资源化
再生利用及可再生类资源化利用生产和产品
发行人持股
2017年8月 （裂解油、炭黑、钢丝等）销售；环保技术研
2 桑德恒誉 20%的参股公
15日 发和应用；环保设备制造与销售，环保设备进
司
出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司5%
以上股份的自然人及其控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人
员的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的具体情况见《律师工作
报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部
分的相关内容，前述人员及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人控制、共同控
制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
3-3-1-63
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人牛斌持有其 100%股权并担任其执行
1 济南筠龙企业管理咨询有限公司
董事
董事钟穗丽持有其 100%股权并担任其执行董
2 济南丰荣企业管理咨询有限公司
事、经理
3 山东繁兴餐饮管理咨询有限公司 董事钟穗丽担任其董事
4 香港华泰 董事牛晓璐持有其 100%股权并担任其董事
5 桑德恒誉 董事王忠诚担任其董事
董事彭立果持有其 100%股权并担任其执行董
6 北京瑞创咨询有限公司
事、经理
7 云南国威生物科技有限公司 董事彭立果担任其董事
8 山东赛克赛斯氢能源有限公司 董事彭立果担任其董事
9 内蒙古钦诚能源科技有限公司 董事彭立果担任其董事
10 凤形股份（002760） 自然人股东木利民担任其独立董事
11 辉隆股份（002556） 自然人股东木利民担任其独立董事
12 安徽首泰东方资产管理有限公司 自然人股东木利民担任其总经理
安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业（有限
13 自然人股东木利民担任其执行事务合伙人
合伙）
14 佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙） 自然人股东木利民持有其 20%合伙份额
15 安徽康之道生物科技有限公司 自然人股东木利民担任其董事
共青城森阳银瑞投资合伙企业（有限合
16 自然人股东木利民担任其执行事务合伙人
伙）
17 山东元利科技股份有限公司 独立董事姜宏青担任其独立董事
5.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司5%
以上股份的自然人关系密切的家庭成员及其控制、共同控制、施加重大影响或者担
任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司5%以
上股份的自然人关系密切的家庭成员指与发行人交易时有可能影响该等董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或受该等
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司5%以上股份的自
然人影响的家庭成员，前述家庭成员及其控制、共同控制、施加重大影响或者担任
3-3-1-64
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
董事、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
序号 关联方名称 关联关系
公司财务总监杨景智配偶的哥哥担任董事长兼
1 广州市一戈科贸有限公司
总经理以及投资的公司
6.发行人报告期内注销的子公司
（1）富阳友邦的基本情况
富阳友邦成立于2010年12月20日，系发行人曾经持股55%的控股子公司，注销
前持有杭州市富阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913301835660736045的《营业执照》，其基本情况如下：
类型：有限责任公司
住所：富阳市春江街道山建村
法定代表人：钟穗丽
注册资本：2,200万元
经营期限：2010年12月20日至无固定期限
经营范围：废塑料裂解油化、橡胶、碳黑的技术开发，技术服务。
富阳友邦已于2015年3月5日办理完成国税税务登记证的注销，于2015年3月11日
办理完成地税税务登记证的注销。2018年5月21日，杭州市富阳区市场监督管理局核
准富阳友邦工商注销登记。
7.发行人报告期内曾经的其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人控制的企业，已于 2018 年 6 月已
1 济南市天桥区先达碳黑厂
办理完成工商注销登记
发行人董事钟穗丽曾担任董事的公司，已于 2017 年 1
2 深圳市繁兴科技股份有限公司
月辞任其董事
报告期内曾任发行人监事，于 2017 年 11 月 18 日辞
3 饶卫
任
公司第一届监事饶卫担任执行董事兼总经理，并控制
4 上海津桐投资管理有限公司
的公司
3-3-1-65
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
上海骏麾投资管理中心（有限
5 公司第一届监事饶卫控制的公司
合伙）
6 西安海迅测控技术有限公司 公司第一届监事饶卫施加重大影响的公司
7 西安海迅电子系统有限公司 公司第一届监事饶卫曾经控制的公司
8 江苏凌云药业股份有限公司 公司第一届监事饶卫担任董事的公司
9 青岛征和工业股份有限公司 公司第一届监事饶卫担任董事的公司
公司第一届监事饶卫曾担任董事的公司，已于 2017
10 丰元股份（002805）
年 8 月辞去董事职务
11 Ponnert Karl Niklas 报告期内曾任发行人董事，于 2018 年 12 月辞任
上表中自然人担任发行人董事或监事期间控制、共同控制、施加重大影响或者
担任董事、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内的主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
报告期内发行人与关联方销售商品、提供劳务情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易类型
（万元） （万元） （万元）
桑德恒誉 销售商品 451.23 1,180.84 -
2018 年 2 月，恒誉环保与桑德恒誉签订产品购销合同，销售给桑德恒誉 5 万吨
/年工业连续化废轮胎裂解生产线，合同总额 5,400.00 万元。2018 年度、2019 年度
月，在合并报表层面，恒誉环保按项目完工进度分别确认收入 944.67 万元、360.98
万元，分别占公司收入总额的 3.77%、1.54%。产品销售均系按公司统一定价政策进
行销售，与同类产品的其他客户的销售价格比较，销售价格处于合理价格区间范围
内，销售价格公允，不存在损害公司利益的情形。
（2）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬（含公司缴纳的社会保
险及住房公积金费用）分别为382.89万元、719.76万元、440.02万元。
3-3-1-66
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.关联方往来余额
报告期内发行人与关联方应收应付款项的期末余额情况如下：
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目名称 关联方名称
（万元） （万元） （万元）
应收账款 桑德恒誉 1,220.00 1,220.00 -
注：应收桑德恒誉款项系按工程结算进度确认的应收款项。
3.报告期内关联交易所履行的程序
发行人于 2017 年 12 月 11 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会
第七次会议、2017 年 12 月 28 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了关
于向桑德恒誉销售 5 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线的关联交易议案。
发行人于2019年8月5日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会
议、2019年8月21日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司
2016-2019年6月发生关联交易情况的议案》。
发行人独立董事于2019年8月5日出具了独立董事意见，确认公司报告期内与关
联方之间的关联交易均按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关
规定履行了必要的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程
序合法有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和股东利
益的行为。
（三）发行人的关联交易决策制度及规范和减少关联交易的措施
1.经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权限、决策
程序和关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
2.经核查，发行人已根据《上市公司章程指引》以及《股票上市规则》的规定，
在2019年第三次临时股东大会审议通过的发行人首次公开发行股票并在科创板上市
后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》中就关联交易的公允决策程序
亦作出了明确规定。
3-3-1-67
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
3.公司关于规范与减少关联交易的措施
为进一步规范关联交易，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控
制人认真学习了关联交易制度，强化了对公司独立性的认识。为防止和避免发行人
的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的控股股东筠龙投资及实际控制
人牛斌先生出具了关于规范与减少关联交易的相关承诺。
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部相关制度
中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度并建立了关联交易的决
策制度，实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，该等制度和承诺函有利
于保证关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（四）同业竞争
1.发行人的控股股东为筠龙投资，实际控制人为牛斌先生和牛晓璐女士。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，牛斌先生控制的其他企业为筠龙
投资、银晟投资、济南筠龙企业管理咨询有限公司，牛晓璐女士控制的其他企业为
香港华泰。筠龙投资、银晟投资不直接从事生产经营业务，仅持有发行人股权；济
南筠龙企业管理咨询有限公司主营业务为企业管理咨询，不直接从事生产经营业务；
香港华泰自设立以来不直接从事生产经营业务，仅持过发行人股权，目前已启动注
销清算工作。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东筠龙投资及实际控制人牛斌先生、牛晓璐女士已出具了避免
同业竞争的相关承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人
不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业
竞争作出的承诺合法、有效，具有法律约束力，承诺的措施可以有效避免未来与发
3-3-1-68
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
行人产生同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况
1.土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、成交确认书、
缴款凭证等文件，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 他项权
权利人 证书编号 证载座落 用途 权利期限
号 （m2） 利
鲁（2018）济南市
创新谷片区海棠路 工业 2018.6.27-
1 发行人 不动产权第 34,661.00 无
以西，丹桂路以南 用地 2068.6.26
0130866号
鲁（2019）济南市
丹桂路以南，海棠 工业 2019.9.9-
2 发行人 不动产权第 26,545.00 无
路以西 用地 2069.9.8
0299354号
经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述土地使用权系以出让方式取得，依
法签订了国有土地使用权出让合同并缴纳出让金，土地使用权的取得真实、合法、
有效。
2.自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证、商品房买卖合同、购房款缴纳凭证等文件，
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的自有房产情况如下：
（1）已办理产权证书的房屋
序 建筑面积 他项权
权利人 证书编号 座落
号 （m2） 利
济南市历下区趵突泉北路1号
1 发行人 济房权证历字第 222791 号 178.12 抵押
B532
3-3-1-69
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
济南市历下区趵突泉北路1号
2 发行人 济房权证历字第222794号 178.12 抵押
B538
济南市历下区趵突泉北路1号
3 发行人 济房权证历字第222793号 60.74 抵押
B540
济南市历下区趵突泉北路1号
4 发行人 济房权证历字第222792号 158.25 抵押
B546
济南市历下区趵北路6号蓝石
5 发行人 济房权证历字第161636号 124.83 抵押
商务中心1-505（下）
济南市历下区趵北路6号蓝石
6 发行人 济房权证历字第161628号 157.15 抵押
商务中心1-507
济南市历下区趵北路6号蓝石
7 发行人 济房权证历字第288687号 24.64 无
商务中心1-136
（鲁2017）济南市不动产 济南市市中区普利门三角地绿
8 发行人 188.59 无
权第0215157号 地普利中心6号楼4802
（鲁2017）济南市不动产 济南市市中区普利门三角地绿
9 发行人 189.75 无
权第0215158号 地普利中心6号楼4803
（鲁2017）济南市不动产 济南市市中区普利门三角地绿
10 发行人 244.37 无
权第0215159号 地普利中心6号楼4804
（鲁2017）济南市不动产 济南市市中区普利门三角地绿
11 发行人 184.90 无
权第0215160号 地普利中心6号楼4805
（鲁2017）济南市不动产 济南市市中区普利门三角地绿
12 发行人 184.90 无
权第0215161号 地普利中心6号楼4806
根据发行人与齐鲁银行股份有限公司济南解放路支行签订的《综合最高额抵押
合同》，发行人将上表第 1 至 6 项房屋抵押给该支行，为该支行自 2018 年 6 月 12
日至 2021 年 6 月 11 日期间提供的最高额 1,500 万元的授信提供抵押担保。
（2）预售商品房
截至本法律意见书出具日，发行人签署了两处预售商品房合同，具体情况如下：
买受 房屋用
序号 出卖人 房屋名称 座落 建筑面积（m2）
人 途
创新谷加速器建大合 研发生
山东建大合 长清区大学科技 地上面积：
发行 新产业基地 2 区 3 号 产用
1 新发展有限 园海棠路以西、芙 1,133.03m2
人 楼 9 层 901 号及相关 房、车
公司 蓉路以北 车位：277.38m2
车位 位
创新谷加速器建大合 研发生
山东建大合 长清区大学科技 地上面积：
发行 新产业基地2区3号楼 产用
2 新发展有限 园海棠路以西、芙 1,133.03m2
人 10 层1001 号及相关车 房、车
公司 蓉路以北 车位：277.38m2
位 位
（3）尚待办理产权证书的房产
发行人位于创新谷生产基地 1 号、2 号、3 号车间系发行人自建房产，面积合计
3-3-1-70
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
约 16,616 平方米，发行人已经取得《建设用地规划许可证》地字第 370101201800160
号）、建设工程规划许可证》建字第 370101201800256 号）、建筑工程施工许可证》
（编号 370199201807260101），尚待办理不动产权证书。
发行人于 2019 年 8 月 2 日与齐鲁银行股份有限公司济南解放路支行签署《齐
鲁银行固定资产暨项目融资借款合同》与《齐鲁银行抵押合同》，将上述 1 号、2 号、
3 号车间抵押给该行，为该行的 3,700 万元借款提供担保。根据济南市自然资源和规
划局出具的《不动产登记证明》（鲁（2020）济南市不动产证明第 0014545 号、鲁
（2020）济南市不动产证明第 0014546 号、鲁（2020）济南市不动产证明第 0014548
号），发行人与齐鲁银行解放路支行已于 2020 年 2 月 25 日就上述在建工程抵押事
宜办理了抵押登记。
（二）发行人的知识产权
1.注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 44 项
注册商标，详见“附件一：发行人及其控股子公司的注册商标”。
2.专利
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 66 项境内授权专利，12
项境外授权专利，详见“附件二：发行人及其控股子公司的专利”。
3.域名
截至本法律意见书出具日，发行人拥有域名证书的情况如下：
序
域名名称 有效期 备案号 所有权人 他项权利
号
2011.7.29 至 鲁 ICP 备 10201117
1 niutech.com 发行人 无
2021.7.29 号-3
鲁 ICP 备 10201117
2 niutechenergy.com 2011.7.1 至 2021.7.8 发行人 无
号-1
niutech- 鲁 ICP 备 10201117
3 2010.7.8 至 2021.7.8 发行人 无
energy.com 号-1
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
3-3-1-71
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发行人及
其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、
和运输工具等。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 1 家全资子公司、1 家参股公司，具体
情况如下：
1.友邦恒誉
（1）基本情况
友邦恒誉成立于 2005 年 5 月 19 日，系发行人的全资子公司，现持有济南市天
桥 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2017 年 6 月 28 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370105774184528D 的《营业执照》，其基本情况如下：
类型：有限责任公司
住所：济南市天桥区无影山东路 38－1 号名人时代大厦 407 室
法定代表人：牛晓璐
注册资本：100 万元
经营期限：2005 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 18 日
经营范围：橡胶、塑料、碳黑技术的开发、咨询；生产橡胶、塑料、碳黑的相
关设备和碳黑，销售本公司生产的产品；进出口业务（不含进口分销业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
1）设立
2005 年 5 月 9 日，济南市天桥区对外贸易经济合作局出具《关于济南友邦恒誉
科技开发有限公司合同章程的批复及颁发批准证书的通知》（济天经贸字[2005]10
号），同意香港恒誉轮胎回收有限公司、济南友邦兴元科贸有限公司合资设立友邦
3-3-1-72
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
恒誉，其中：香港恒誉轮胎回收有限公司出资 49 万元、占注册资本的 49%，济南友
邦兴元科贸有限公司出资 51 万元、占注册资本的 51%。
2005 年 5 月 13 日，友邦恒誉取得山东省人民政府颁发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2005]0866 号）。
2005 年 5 月 19 日，友邦恒誉取得济南市工商局核发的《企业法人营业执照》
（企合鲁济总副字第 004181 号），企业类型为中外合资企业，注册资本为 100 万
元，经营范围为橡胶、塑料、炭黑技术的开发、咨询；生产橡胶、塑料、炭黑的相
关设备和炭黑，销售本公司生产的产品；进出口业务（不含进口分销业务）（涉及
许可证、资质证管理的项目凭许可证、资质证经营）。
2005 年 5 月 26 日，山东新联谊会计师事务所出具鲁新联谊验字（2005）第 1101
号《验资报告书》，审验截至 2005 年 5 月 26 日，友邦恒誉（筹）收到济南友邦兴
元科贸有限公司缴纳的人民币出资 51 万元。
2005 年 6 月 2 日，山东新联谊会计师事务所出具鲁新联谊验字（2005）第 1102
号《验资报告书》，审验截至 2005 年 6 月 2 日，友邦恒誉（筹）收到香港恒誉轮胎
回收有限公司美元折合人民币出资 49 万元，公司累计实缴注册资本共计人民币 100
万元。
2）第一次股权转让及变更为内资企业
为实现济南友邦兴元科贸有限公司（其控股股东、实际控制人为牛斌，该公司
已于 2014 年 2 月 20 日办理完成工商注销）对友邦恒誉的完全控制，2010 年 4 月 28
日，友邦恒誉召开董事会，同意香港恒誉轮胎回收有限公司向济南友邦兴元科贸有
限公司转让其所持有的友邦恒誉 49%股权。同日，上述股权转让方签署《股权转让
协议》，本次股权转让为无偿转让。
2010 年 5 月 24 日，济南市商务局出具《关于济南友邦恒誉科技开发有限公司
股权转让及变更企业性质的批复》（济商务外资字[2010]4 号），同意上述股权转让
及企业性质变更事宜。
3-3-1-73
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2010 年 7 月 27 日 ， 友 邦 恒 誉 领 取 济 南 市 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为
370100400001943 的《企业法人营业执照》。
经访谈友邦恒誉实际控制人牛斌先生，本次股权转让系友邦恒誉长期亏损，香
港恒誉轮胎回收有限公司基于自身商业安排决定无偿退出友邦恒誉，本次股权转让
不存在任何争议与纠纷。
3）第二次股权转让
为减少运营成本，2013 年牛斌、王新明决定解散济南友邦兴元科贸有限公司。
2013 年 9 月 20 日，友邦恒誉召开股东会，同意济南友邦兴元科贸有限公司分别将
其所持友邦恒誉 60 万元、40 万元注册资本转让给牛斌、王新明，转让对价分别为
35.6 万元及 25.7 万元。同日，上述股权转让方签署《股权转让协议》。
2013 年 10 月 15 日，友邦恒誉领取济南市工商局天桥分局换发的《企业法人营
业执照》。
经核查，本次股权转让对价系参考友邦恒誉净资产及股东原始出资情况协商确
定，受让方已向转让方支付完毕股权转让价款。
4）第三次股权转让
2015 年 9 月 20 日，友邦恒誉召开股东会，同意股东牛斌、王新明向世纪华泰
有限转让其所持友邦恒誉 60 万元、40 万元股权。同日，上述股权转让方签署《股
权转让协议》，转让对价分别为 91.2 万元、60.8 万元。
经核查，本次股权转让对价系考虑友邦恒誉净资产及拥有的各项专利和获得的
国家科技进步奖情况等因素协商确定，世纪华泰有限已向转让方支付完毕股权转让
款。
2015 年 9 月 29 日，友邦恒誉领取济南市天桥区市场监督管理局换发的《营业
执照》。本次股权转让完成后，友邦恒誉成为发行人的全资子公司。
2.桑德恒誉
桑德恒誉成立于 2017 年 8 月 15 日，系发行人的参股子公司，现持有新邵县食
3-3-1-74
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
品药品工商质量监督管理局于 2019 年 1 月 9 日核发的统一社会信用代码为
91430522MA4M11192N 的《营业执照》，其基本情况如下：
类型：有限责任公司
住所：新邵县雀塘镇庙湾村 01 栋
法定代表人：肜豪峰
注册资本：5,000 万元
经营期限：2017 年 8 月 15 日至 2067 年 8 月 14 日
经营范围：再生资源技术推广；废橡胶、废轮胎的资源化再生利用及可再生类
资源化利用生产和产品（裂解油、炭黑、钢丝等）销售；环保技术研发和应用；环
保设备制造与销售，环保设备进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至本法律意见出具日，桑德恒誉的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 桑德再生资源控股有限公司 4,000 80.00
2 恒誉环保 1,000 20.00
合计 5,000 100.00
（五）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
截至本法律意见书出具日，除本部分所述房产抵押外，发行人主要财产不存在
被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.重大销售合同
发行人报告期内已履行和正在履行的金额超过人民币 500 万元的重大销售合同
3-3-1-75
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
情况如下：
序号 公司名称 签订日期 合同标的 合同金额 履行情况
1 套 4 万吨/年工业连续
克拉玛依顺通环保
1 2016.10.14 化油泥综合利用残渣热 3,520.00 已履行
科技有限责任公司
裂解生产线
2 套 4 万吨/年工业连续
克拉玛依顺通环保
2 2017.1.11 化油泥综合利用残渣热 7,040.00 已履行
科技有限责任公司
裂解生产线
美丽中国控股有限 1 组 1.25 万吨/年废塑料
3 2018.1.18 1,375.00 已履行
公司 裂解生产线
克拉玛依顺通环保 20 台/套工业连续化含
4 2017.11.29 17,200.00 已履行
科技有限责任公司 油废弃物热裂解生产线
济宁市御峰环保科 1 套 1 万吨/年工业连续
5 2017.12.15 1,100.00 正在履行
技有限公司 化废轮胎裂解生产线
山东开元润丰环保 1 套 4 万吨/年工业连续
6 2018.1.18 4,000.00 已履行
科技有限公司 化废轮胎裂解生产线
克拉玛依顺通环保 16 台/套工业连续化含
7 2018.2.12 14,080.00 正在履行
科技有限责任公司 油废弃物热裂解生产线
湖南桑德恒誉再生 1 套 5 万吨/年工业连续
8 2018.2 5,400.00 正在履行
资源科技有限公司 化废轮胎裂解生产线
湖北中硕环保有限 1 套 2 万吨/年工业连续
9 2018.3.29 2,100.00 已履行
公司 化废轮胎裂解生产线
2 台/套连续式裂解成套
湖南叶林环保科技
10 2019.3.15 生产线、6 台/套间歇式 5,400.00 正在履行
有限公司
裂解成套生产线
兰溪自立环保科技 4 台/套连续式裂解成套
11 2019.3.15 3,947.28 正在履行
有限公司 生产线
泰兴市申联环保科 4 台/套连续式裂解成套
12 2019.3.15 3,747.28 正在履行
技有限公司 生产线
16 台/套工业连续化含
克拉玛依顺通环保
13 2019.10.14 油废弃物热解生产线及 19,840.00 正在履行
科技有限责任公司
技术升级改造
ABRAJ ALKUT
FOR TRADE AND
1 套 1 万吨/年工业连续
14 GENERAL 2017.11.25 160 万美元 正在履行
化废轮胎裂解生产线
CONTRACTS（伊
拉克项目）
Quantafuel AS（挪 4 台/套 15 公吨/天废塑
15 2017.12.28 460 万美元 正在履行
威项目） 料裂解生产设备
Ahlat Recycling 工业连续化废轮胎裂解
2019.11.30/
16 Energy Joint Stock 生产线（处理量： 420 万美元 正在履行
2019.12.24③
Company 20,000 吨/年）
③
双方于 2019 年 11 月 30 日签订合同，并于 2019 年 12 月 24 日签订补充协议，原合同处理量由 10,000 吨/年
变更为 20,000 吨/年，变更后的合同总金额为 420 万美元。
3-3-1-76
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.重大采购合同
发行人报告期内已履行和正在履行的金额超过 500 万元的重大采购合同情况如
下：
合同金额
序号 公司名称 签订日期 合同标的 履行情况
（万元）
1 山东华迈环保 2016.10.31 塑料裂解器 567.00 已履行
科技有限公司
2 2016.11.28 塑料裂解器 197.32 已履行
浙江赛诺起重
3 2016.12.3 油泥抓斗桥式起重机 620.00 已履行
机械有限公司
2017.1.13 塑料裂解器 133.42 已履行
裂解器骨架、加热炉
2017.8.8 69.88 已履行
骨架
裂解器因图纸变更而
2017.10.27 5.78 已履行
增加部分
裂解器保温费、加热
2017.10.27 9.36 已履行
山东华迈环保 炉保温费
4 2017.11.9 裂解器改造费 226.68 已履行
科技有限公司
2017.11.9 橡胶裂解器 252.92 已履行
2017.11.13 整胎裂解器 65.90 已履行
裂解器、加热炉保温
2017.12.13 10.01 已履行
费
裂解器部分保温、进
2017.12.1 7.73 已履行
料系统改装费
山东华迈环保
5 2018.1.4 塑料裂解器 2,032.80 已履行
科技有限公司
山东华迈环保
6 2018.3.19 塑料裂解器 1,355.20 已履行
科技有限公司
山东华迈环保
7 2018.4.23 橡胶裂解器 935.20 已履行
科技有限公司
山东华迈环保
8 2018.9.10 连续式裂解器 677.60 已履行
科技有限公司
济南晶程电器 2018.5.15 成套电气柜 636.00
9 已履行
有限公司 2018.9.14 成套电气柜 7.57
济南晶程电器
10 2018.9.28 成套电气柜 324.00 已履行
有限公司
分油冷却器（前、
山东环冠科技 2018.4.13/
11 后）、脱液罐、集油 508.48 已履行
有限公司 2018.11.8
罐
江苏赛诺常矿
12 起重机械有限 2018.6.29 全自动桥式起重机 840.00 已履行
公司
3-3-1-77
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
江苏赛诺常矿
13 起重机械有限 2018.12.7 抓斗起重机 1,040.00 已履行
公司
2019.3.7 橡胶裂解器 265.20 已履行
2019.3.21 裂解器 1,110.40 已履行
山东华迈环保 2019.9.29 批式裂解设备 570.00 已履行
14
科技有限公司
2019.11.4 橡胶裂解器 258.00 已履行
2019.11.14 裂解器框架 1,847.04 正在履行
江苏赛诺常矿
15 起重机械有限 2019.10.22 全自动桥式起重机 1,048.00 已履行
公司
山东新志达合
16 金科技有限公 2019.11.23 不锈钢卷 673.22 已履行
司
2019.4.30 水冷提升机 86.88 已履行
2019.5.23 水冷提升机 43.44 已履行
淄博宁鲁工贸 2019.9.18 转筒式冷却输送机 9.50 已履行
17
有限公司
2019.11.7 密封输送机 7.40 已履行
2019.11.13/
旋转水冷输送机 672.00 正在履行
2019.11.23④
3.重大授信、借款及相关担保合同
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的的重大授信协议、
借款合同及相关担保合同如下：
（1）向齐鲁银行解放路支行申请借款 1,500 万元
2018 年 6 月 12 日，发行人与齐鲁银行解放路支行签订《齐鲁银行综合授信合
同》（2018 年 110031 法授字第 024 号），授信额度为 1,500 万元，授信期间为 2018
年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 11 日。
同日，发行人与该行签订《齐鲁银行综合授信最高额抵押合同》（2018 年 110031
法授最高抵字第 024 号），以济房权证历字第 161628 号、济房权证历字第 161636
号、济房权证历字第 222791 号、济房权证历字第 222794 号、济房权证历字第 222793
号、济房权证历字第 222792 号等六处房产为前述《齐鲁银行综合授信合同》提供抵
④
双方于 2019 年 11 月 13 日签订合同，并于 2019 年 11 月 23 日签订补充协议，原合同采购数量由 47 台变更为
48 台，变更后的合同总金额为 672.00 万元。
3-3-1-78
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
押担保。
2019 年 11 月 28 日、2019 年 12 月 19 日、2020 年 1 月 8 日，发行人与齐鲁银
行解放路支行基于上述授信合同分别签订 2018 年 110031 法借字第 024-1 号、2018
年 110031 法借字第 024-2 号、2018 年 110031 法借字第 024-3 号《齐鲁银行借款合
同》，借款金额分别为 500 万元，借款期限分别为 2019 年 11 月 28 日至 2020 年 11
月 19 日、2019 年 12 月 19 日至 2020 年 11 月 19 日、2020 年 1 月 8 日至 2021 年 1
月 7 日。
（2）向齐鲁银行解放路支行申请借款 3,700 万元
2019 年 8 月 2 日，发行人与齐鲁银行解放路支行签订《齐鲁银行固定资产暨项
目融资借款合同》（2019 年 110031 法固项房借字第 052 号），借款金额为 3,700 万
元，借款期限为 2019 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 1 日，借款用途为高端热裂解环保
装备生产基地项目建设。
同日，发行人与该行签订《齐鲁银行抵押合同》（2019 年 110031 法抵字第 052
号），以创新谷片区海棠路以西丹桂路以南 1#车间、2#车间、3#车间在建工程为前
述《齐鲁银行固定资产暨项目融资借款合同》提供抵押担保。
经核查，发行人正在履行或即将履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存
在因违反我国法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）侵权之债
根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权
之债。
（三）社会保险和住房公积金
根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册、工资表，截至 2017 年末、2018
年末、2019 年末发行人及其控股子公司的在册员工分别为 70 人、93 人、96 人。
1.报告期各期末，发行人及控股子公司的社保缴纳情况
3-3-1-79
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
在册员 缴纳 差异
年度 差异原因
工人数 人数 人数
2019 年 12 月 31 日 96 88 8 其中 8 名员工为退休返聘
其中 9 名员工为退休返聘；11 名员
2018 年 12 月 31 日 93 73 20
工系新入职员工，后续已缴纳
其中 6 名员工为退休返聘；3 名员
2017 年 12 月 31 日 70 61 9
工系新入职员工，后续已缴纳
2.报告期各期末，发行人及控股子公司的住房公积金缴纳情况
在册员
年度 缴纳人数 差异人数 差异原因
工人数
2019 年 12 月 31 日 96 88 8 其中 8 名员工为退休返聘
其中 9 名员工为退休返聘；11 名员
2018 年 12 月 31 日 93 73 20
工系新入职员工，后续已缴纳
其中 6 名员工为退休返聘；3 名员
2017 年 12 月 31 日 70 60 10 工系新入职员工，后续已缴纳；1
名员工因个人原因暂未缴纳
3.发行人社会保险和住房公积金的合规核查
（1）社会保险
2019 年 8 月 5 日，济南市社会保险事业局出具《证明》，发行人自 2016 年 1
月至 2019 年 6 月期间，申报的各项社会保险费用均已缴纳。
2019 年 8 月 6 日，济南市社会保险事业局出具《证明》，友邦恒誉自 2016 年
1 月至 2019 年 6 月期间，申报的各项社会保险费用均已缴纳。
2020 年 2 月 17 日，济南市社会保险事业中心出具《证明》，发行人自 2019 年
7 月至 2019 年 12 月期间，申报的各项社会保险费用均已缴纳。
2020 年 2 月 17 日，济南市社会保险事业中心出具《证明》，友邦恒誉自 2019
年 7 月至 2019 年 12 月期间，申报的各项社会保险费用均已缴纳。
（2）住房公积金
2019 年 8 月 5 日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，发行人自开立公积
金账户至 2019 年 6 月 30 日期间，没有因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
2019 年 8 月 5 日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，友邦恒誉自开立公
积金账户至 2019 年 6 月 30 日期间，没有因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情
3-3-1-80
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
形。
2020 年 2 月 25 日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，发行人自 2019 年
7 月至 2019 年 12 月期间，没有因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
2020 年 2 月 21 日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，友邦恒誉自 2019
年 7 月至 2019 年 12 月期间，没有因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
4.发行人控股股东、实际控制人关于社保及公积金问题的承诺
发行人控股股东筠龙投资、实际控制人牛斌先生和牛晓璐女士出具承诺：“如
果公司及控股子公司因其设立之日起至发行上市日期间因社会保险和住房公积金的
实际缴纳情况而被有关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被有关主管部
门处以行政处罚，或被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员
工或其他方支付补偿或赔偿，承诺人将及时、无条件地足额补偿公司及其控股子公
司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给公司及其控股子公司造成任何经济
损失”。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、 招股说明书》并经本所律师核查，除在本法律意见书之“九、
关联交易及同业竞争”部分所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它
重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害
发行人利益的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收、其他应付款项
分别为 403.23 万元、38.21 万元。
经核查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付款项均是依据有关合同或
合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，其性质合法有效并
应受到法律的保护，不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。
3-3-1-81
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况见本法律意见书之“七、发行人的股本及演变”
部分的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
根据公司承诺及本所律师核查，报告期内，公司无合并、分立、减少注册资本、
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及修改
经核查，发行人对《公司章程》的制定及历次修改已经履行了必要的股东大会
审议和工商备案登记程序，符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
发行人现行有效的《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注
册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成
及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、
解散和清算、章程的修改等方面都作了明确的规定，《公司章程》内容符合我国现行
法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）上市后适用的公司章程
2019 年 8 月 22 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了首次
公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》。
经核查，该《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定，待本次发行上市后生效。
3-3-1-82
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机
构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
1.《公司章程》规定，股东大会是发行人的权力机构。
2.发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中设独立董
事 3 名，由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换，
每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
3.董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，委员
会成员均为 3 人，全部由董事组成；其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
4.发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生；
设职工代表监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，
由全体监事过半数选举产生。监事任期每届 3 年，监事任期届满，可以连选连任。
5.发行人设总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，由
董事会聘任或解聘，每届任期 3 年。
本所律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，符合《公司法》和发行人
《公司章程》的有关规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人于 2015 年 10 月 25 日召开的发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东
大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述规则
的内容符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，发行人的决策程序健全、有效。
（三）发行人独立董事、董事会秘书制度
3-3-1-83
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，独
立董事和董事会秘书均能够按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发挥作用。
（四）三会会议召开情况
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人自股份公司设
立以来，共召开 20 次股东大会、30 次董事会会议和 15 次监事会会议。
经核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会会议通知、议案、决
议等有关文件，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效，发行人股东大
会或董事会历次授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名，
董事由股东大会选举产生；监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事由股东大会及
职工代表大会选举产生；高级管理人员 4 名，由董事会聘任。
1.董事
经本所律师核查，发行人现有董事 9 名，为牛斌、牛晓璐、钟穗丽、周琛、王
忠诚、彭立果、姜宏青、彭应登、王守仁。其中牛斌为董事长、总经理，姜宏青、
彭应登、王守仁为独立董事。
2.监事
经本所律师核查，发行人现有监事 3 名，为刘萍、张海敏、牛学超。其中刘萍
为监事会主席，牛学超为职工代表监事。
3.高级管理人员
经本所律师核查，发行人高级管理人员共 4 名，包括总经理牛斌，副总经理李
3-3-1-84
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
宗才，董事会秘书钟穗丽，财务总监杨景智。
4.核心技术人员
经本所律师核查，发行人核心技术人员共 5 名，包括牛斌、李宗才、张海敏、
鲁锋、童兰英。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
1.董事的任职及变化
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人的董事会成员为牛斌、钟穗丽、周琛、王忠诚、
NIKLAS（香港华泰委派董事）。
（2）2018 年 10 月 25 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举牛斌、
钟穗丽、周琛、王忠诚、牛晓璐（香港华泰委派董事）为公司第二届董事会董事，
任期三年。
（3）2019 年 4 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，增补彭立
果为董事，增补姜宏青、彭应登、王守仁为独立董事。
本所律师认为，发行人最近两年的董事调整系完善公司治理结构引进外部投资
方董事和独立董事，以及投资方更换董事所致，董事的选举均依照《公司法》、《公
司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的董事会成员
未发生重大变化。
2.监事的任职及变化
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人的监事会成员为监事会主席刘萍、监事张海敏
与职工代表监事牛学超。
（2）2018 年 10 月 25 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举刘萍、
张海敏为监事，与发行人职工代表监事牛学超共同组成监事会。
本所律师认为，发行人最近两年的监事连选连任未发生变化，监事的选举均依
照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序。
3-3-1-85
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
3.高级管理人员的任职及变化
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人的高级管理人员为总经理牛斌、董事会秘书钟
穗丽、副总经理李宗才、财务负责人杨景智。
（2）2018 年 11 月 23 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，续聘牛斌为
公司总经理、钟穗丽为公司董事会秘书、李宗才为公司副总经理、杨景智为公司财
务总监。
本所律师认为，发行人最近两年的高级管理人员连选连任未发生变化，发行人
最近两年的高级管理人员选举均依照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行，履
行了必要的法律程序。
4.核心技术人员的任职及变化
自股份公司设立以来，公司核心技术人员均为牛斌、张海敏、李宗才、鲁锋、
童兰英，未发生变动情况。本所律师认为，发行人最近两年的核心技术人员未发生
变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人设立了 3 名独立董事，占全体董事人数的三分之一，
其中一人为会计专业人士。本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职
权范围符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等现行法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及控股子公司报告期内执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适
用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计
增值税 17%、16%、13%
算）、出口产品适用增值税“免、抵、退”税政
策。
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
3-3-1-86
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
（二）发行人享受的税收优惠
1.增值税优惠
发行人所处环保专业设备制造行业为国家重点扶持行业，产品出口销售享受增
值税“免，抵，退”政策。2016 年 1 月至 2018 年 10 月，发行人产品出口退税率为
15%；根据财政部、税务总局 2018 年 10 月 22 日发布的《财政部国家税务总局关于
调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123 号），发行人自 2018 年 11 月 1 日
起，出口退税率提高至 16%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出
口货物劳务，出口退税率调整为 13%。2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日
前），购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时已按
调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率。
2.高新技术企业所得税优惠
发行人在报告期内持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、
山东省地方税务局于 2014 年 10 月 30 日颁发的《高新技术企业证书》（编号
GR201437000067），有效期三年。发行人目前持有山东省科学技术厅、山东省财政
厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于 2017 年 12 月 28 日颁发的《高新技术
企业证书》（编号 GR201737001130），有效期三年。
根据《企业所得税法》第二十八条、《国家税务总局关于实施高新技术企业所
得税有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的有关规定，发行人报告期内按 15%
的税率缴纳企业所得税。
3.小微企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局于 2015 年 3 月 13 日发布的《财政部、国家税务总
局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34 号），自 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利
3-3-1-87
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发布的《财政部、税务总局关于
扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号），自 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提
高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所
得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局于 2018 年 7 月 11 日发布的《财政部、税务总局关
于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号），自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由
50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微
利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，友邦恒誉符合小微企业认定标准，享受小微企业应纳税所得额减半
后按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
（三）发行人及控股子公司近三年纳税情况
1.2019 年 8 月 6 日，国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局出具《涉税
证明》，发行人自 2017 年 1 月至 2019 年 6 月 30 日期间，未发现欠税及因违反税收
法律法规而受到税务处罚的记录。
2019 年 8 月 13 日，国家税务总局济南市天桥区税务局出具《涉税信息查询结
果告知书》，发行人于 2017 年 1 月 11 日及 1 月 18 日存在未按照规定期限办理房产
税纳税申报和报送纳税资料的记录，分别罚款 50 元与 200 元。上述违规行为不属于
重大违法违规行为，且均已处理完毕，除此之外在 2016 年 1 月至 2017 年 1 月期间
未发现违法、违章及欠税记录。
2.2019 年 8 月 5 日，国家税务总局济南市天桥区税务局出具《涉税信息查询结
果告知书》，友邦恒誉自 2016 年 1 月至 2019 年 6 月期间，未发现违法、违章及欠税
记录。
3.2020 年 2 月 11 日，国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局出具《涉税
3-3-1-88
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
证明》，发行人自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，未发现欠税及因违
反税收法律法规而受到税务处罚的记录。
4.2020 年 2 月 19 日，国家税务总局济南市天桥区税务局出具《涉税信息查询结
果告知书》，友邦恒誉自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月月 31 日期间，未发现违
法、违章及欠税记录。
（四）发行人主要政府财政补贴项目
根据《审计报告》、《招股说明书》及公司说明，发行人报告期内获得的主要财
政补贴情况如下：
序
项目 2019 年度（元） 2018 年度（元） 2017 年度（元）
号
省科技厅 2019 年企业研究
1 309,000.00 - -
开发财政补助
2 金九条补助资金 90,000.00 15,000.00 15,000.00
高新区管委会服务业促进
3 50,000.00 - -
局宣传费补贴
4 企业知识产权资助资金 48,600.00 - -
济南市开放型经济发展引
5 32,900.00 - -
导资金
中央外经贸发展专项资金
6 29,700.00 - 8,600.00
款
山东半岛国家自主创新示
7 范区蓝色汇智双百人才资 900,000.00 - -
金
8 企业上市专项资金 - 1,000,000.00 750,000.00
9 优秀创新团队奖励款 - 600,000.00 -
10 济南市高新技术企业补助 - 100,000.00 -
11 境外市场拓展扶持资金 - 56,900.00 -
12 个税手续费返还 24,571.28 23,063.54 -
高新区创新谷项目扶持资
13 2,023,000.00 3,490,200.00
金
14 金融创新发展引导资金 - - 100,000.00
济南市创新城市建设扶持
15 - - 400,000.00
项目资金
16 中小微企业融资费用补贴 - - 119,400.00
17 中小企业补助款 100,000.00 - -
3-3-1-89
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
18 科技型企业研发费用补助 - - 110,000.00
济南市先进制造业和数字
19 经济发展专项资金（第一 300,000.00 - -
批）上规入库奖励款
20 专利资助资金 22,000.00
合计 3,929,771.28 5,285,163.54 1,503,000.00
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明、
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种和税率
符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠、
财政补贴政策合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1.发行人生产经营的环保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，其经营过程不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属
于重污染行业。
本所律师通过现场查看公司经营场所、对公司有关管理人员进行访谈及查询济
南市生态环境局网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准情况
经本所律师在济南市质量技术监督局网站的查询，未发现发行人因违反有关国
家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
3-3-1-90
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
1.发行人本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，发行人本次募集资金投资项目
的具体情况如下：
使用募集资金投
序号 项目名称 投资总额（元）
入金额（元）
1 高端热裂解环保装备生产基地项目 26,853.84 26,853.84
2 高端环保装备制造产业园（一期） 21,819.24 21,819.24
3 企业信息化与管理中心系统建设项目 4,645.00 4,645.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 63,318.08 63,318.08
2.本次募集资金建设项目的相关备案、环评及用地情况
项目备案批 项目环保批
序号 项目名称 用地情况
文号 文号
鲁（2018）济南
2018-370191- 济环报告表
1 高端热裂解环保装备生产基地项目 市不动产权第
35-03-011573 [2018]G34 号
0130866 号
济环报告表 鲁（2019）济南
2019-370171-
2 高端环保装备制造产业园（一期） [2019]G127 市不动产权第
35-03-050001
号 0299354 号
企业信息化与管理中心系统建设项 2019-370171-
3 - -
目 35-03-058473
4 补充流动资金 - - -
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的高端热裂解环保装备生产基地
项目与高端环保装备制造产业园（一期）已完成项目备案手续和环评手续，企业信
息化与管理中心系统建设项目和补充流动资金项目不涉及工程建设及产品生产，无
须申报建设项目环境影响评价。
（二）发行人本次募集资金用途合法合规性
发行人本次募集资金用途已经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，拟用于
发行人主营业务的发展，有明确的使用方向。根据发行人制订的相关募集资金拟投
资项目的可行性研究报告及本所律师核查，本次募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3-3-1-91
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了募集资金管理制度，该制度中
规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
（三）根据发行人承诺，上述募集资金投资项目将由发行人自行组织实施，不
存在与他人合作进行的情形，项目完成后不存在同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，发行人的业务发展目标和发展规划如下：发行人以
“成为热裂解环保业的中国开拓者和全球典范”为战略目标，顺应全球保护环境和
节约资源的可持续发展经济趋势，以热裂解技术为核心，为客户提供精良及完整的
技术装备方案，力争成为全球领先的固废、危废处理及资源综合利用领域热裂解综
合解决方案服务商，打造具有国际影响力的创新驱动型环保企业，实现“以科技改
善环境，让绿色驱动未来”的企业使命。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人的承诺并经本所律师在济南高新技术产业开发区人民法院、全国法
院被执行人信息网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息
公开网、信用中国等网站进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有公司5%以上股份的主要股东、公司的董事、监事和高级管理人员涉
及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员的确
3-3-1-92
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
认，并经本所律师在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国等网站进行的查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发
行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相
关内容进行了重点审阅，本所律师认为，该等引用与《法律意见书》和《律师工作
报告》的相应内容不存在矛盾之处，本所及经办律师对发行人《招股说明书》中引
用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，《招股说明书》不致因上
述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开发
行股票并在科创板上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的有
关条件，其首次公开发行股票并上市不存在实质法律障碍，《招股说明书》所引用《法
律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人首次公开发行股票并上市尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-93
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
附件一：发行人及其控股子公司的注册商标
核定 他项
序号 注册商标 权利人 注册证号 有效期 取得方式
类别 权利
2017.5.21 至
1 发行人 18889610 7 原始取得 无
2027.5.20
2013.7.7 至
2 发行人 10317333 7 原始取得 无
2023.7.6
2013.3.21 至
3 发行人 10304475 7 原始取得 无
2023.3.20
2013.2.28 至
4 发行人 10200494 7 原始取得 无
2023.2.27
2018.8.6 至
5 发行人 32703714 37 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
6 发行人 32706643 9 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14.至
7 发行人 32703734 40 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.14 至
8 发行人 32718750 7 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.21 至
9 发行人 32717830 11 原始取得 无
2029.4.20
2018.8.6 至
10 发行人 32723421 7 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
11 发行人 32711014 40 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14 至
12 发行人 32703989 11 原始取得 无
2029.4.13
2018.8.6 至
13 发行人 32715637 9 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
14 发行人 32711066 42 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
15 发行人 32711696 37 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
16 发行人 32701042 40 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
17 发行人 32703686 37 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14 至
18 发行人 32711404 11 原始取得 无
2029.4.13
2018.8.6 至
19 发行人 32716305 42 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
20 发行人 32714821 9 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
21 发行人 32720594 7 原始取得 无
2028.8.5
3-3-1-94
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2018.8.6 至
22 发行人 32716280 42 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
23 发行人 32719558 40 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
24 发行人 32717555 9 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
25 发行人 32714491 37 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14 至
26 发行人 32723602 11 原始取得 无
2029.4.13
2018.8.6 至
27 发行人 32714763 7 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
28 发行人 32709455 11 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
29 发行人 32706310 40 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
30 发行人 32719249 37 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
31 发行人 32706873 42 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
32 发行人 32710146 9 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14 至
33 发行人 32719268 37 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.14 至
34 发行人 32712161 7 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.14 至
35 发行人 32714394 11 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.21 至
36 发行人 32705805 9 原始取得 无
2029.4.20
2019.4.14 至
37 发行人 32716214 40 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.28 至
38 发行人 32712178 9 原始取得 无
2029.4.27
2019.4.14 至
39 发行人 32723629 37 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.14 至
40 发行人 32712116 7 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.28 至
41 发行人 32711049 42 原始取得 无
2029.4.27
2019.4.28 至
42 发行人 32717893 11 原始取得 无
2029.4.27
2019.4.28 至
43 发行人 32708578 40 原始取得 无
2029.4.27
2019.11.14 至
44 发行人 31684230 7 原始取得 无
2029.11.13
3-3-1-95
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
附件二：发行人及其控股子公司的专利
1. 发行人已取得境内专利证书的专利情况
序 专利 权利 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 申请日
号 类型 期限 方式 权利
一种废旧橡胶或塑
受让
1 料连续裂解工艺及 发行人 ZL200680052399.1 发明 2006.6.12 20 年 无
取得
其设备
受让
2 废旧橡胶裂解工艺 发行人 ZL200680052396.8 发明 2006.12.20 20 年 无
取得
回转式自动裂解工 受让
3 发行人 ZL200710126110.2 发明 2007.6.6 20 年 无
艺及裂解器 取得
废塑料连续裂解工 受让
4 发行人 ZL200710126111.7 发明 2007.6.6 20 年 无
艺及设备 取得
工业连续化塑料裂 受让
5 发行人 ZL200710116223.4 发明 2007.12.27 20 年 无
解器 取得
工业连续化橡胶裂 受让
6 发行人 ZL200710115898.7 发明 2007.12.29 20 年 无
解器 取得
受让
7 一种油品净化工艺 发行人 ZL200910016786.5 发明 2009.7.15 20 年 无
取得
一种油化装备的防
受让
8 结焦工艺及自动清 发行人 ZL200910016783.1 发明 2009.7.15 20 年 无
取得
焦设备
一种油化装备中的
受让
9 清焦机构及应用该 发行人 ZL200910016785.0 发明 2009.7.15 20 年 无
取得
清焦机构的裂解器
一种混合油气除尘 原始
10 发行人 ZL201110155698.0 发明 2011.6.10 20 年 无
工艺及设备 取得
一种带有除尘设备 实用 原始
11 发行人 ZL201120194748.1 2011.6.10 10 年 无
的分馏塔 新型 取得
实用 原始
12 一种油气输送装置 发行人 ZL201120194709.1 2011.6.10 10 年 无
新型 取得
实用 原始
13 裂解器 友邦恒誉 ZL201120194358.4 2011.6.10 10 年 无
新型 取得
外观 原始
14 连续裂解器 发行人 ZL201130230323.7 2011.7.19 10 年 无
设计 取得
粉尘分离及载体回 原始
15 友邦恒誉 ZL201110155771.4 发明 2011.6.10 20 年 无
送装置 取得
废轮胎裂解炭黑净 受让
16 发行人 ZL201110293482.0 发明 2011.9.29 20 年 无
化工艺 取得
实用 受让
17 气体净化塔 发行人 ZL201120377853.9 2011.9.29 10 年 无
新型 取得
实用 受让
18 吸收塔 发行人 ZL201120369534.3 2011.9.29 10 年 无
新型 取得
3-3-1-96
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
一种利用裂解余热
受让
19 的加热方法及其设 发行人 ZL201110299378.2 发明 2011.9.29 20 年 无
取得
备
除尘清灰机构及带
受让
20 有除尘清灰机构的 发行人 ZL201110299307.2 发明 2011.9.29 20 年 无
取得
裂解器
一种废旧橡胶连续 实用 受让
21 发行人 ZL201220637026.3 2012.11.27 10 年 无
裂解设备 新型 取得
一种废旧橡胶连续 实用 受让
22 发行人 ZL201220637353.9 2012.11.27 10 年 无
裂解装置 新型 取得
一种废旧橡胶连续 实用 受让
23 发行人 ZL201220633939.8 2012.11.27 10 年 无
裂解装置 新型 取得
一种废旧橡胶连续 受让
24 发行人 ZL201210491130.0 发明 2012.11.27 20 年 无
裂解工艺及其设备 取得
一种废旧橡胶连续 实用 受让
25 发行人 ZL201320622227.0 2013.10.9 10 年 无
裂解设备 新型 取得
实用 受让
26 一种密封机构 发行人 ZL201320825419.1 2013.12.13 10 年 无
新型 取得
实用 受让
27 一种物料输送设备 发行人 ZL201320824683.3 2013.12.13 10 年 无
新型 取得
一种废旧轮胎裂解 实用 受让
28 发行人 ZL201320823100.5 2013.12.13 10 年 无
进料设备 新型 取得
实用 受让
29 一种送料装置 发行人 ZL201320823977.4 2013.12.13 10 年 无
新型 取得
实用 受让
30 一种物料输送装置 发行人 ZL201320822953.7 2013.12.13 10 年 无
新型 取得
受让
31 一种出料机构 发行人 ZL201310681635.8 发明 2013.12.13 20 年 无
取得
一种废旧轮胎裂解 受让
32 发行人 ZL201310681985.4 发明 2013.12.13 20 年 无
出料工艺及设备 取得
受让
33 一种自动开关机构 发行人 ZL201310686425.8 发明 2013.12.13 20 年 无
取得
实用 原始
34 一种出料装置 发行人 ZL201420851374.X 2014.12.29 10 年 无
新型 取得
实用 原始
35 一种物料输送装置 发行人 ZL201420865334.0 2014.12.29 10 年 无
新型 取得
一种废旧轮胎裂解 受让
36 发行人 ZL201310683103.8 发明 2013.12.13 20 年 无
进料工艺及设备 取得
一种球形连续化裂 实用 原始
37 发行人 ZL201520430641.0 2015.6.19 10 年 无
解送料装置 新型 取得
一种圆柱形连续化 实用 原始
38 发行人 ZL201520429704.0 2015.6.19 10 年 无
裂解送料装置 新型 取得
一种裂解油油品净 原始
39 发行人 ZL201410837400.8 发明 2014.12.29 20 年 无
化装置 取得
原始
40 一种出料机构 发行人 ZL201410835642.3 发明 2014.12.29 20 年 无
取得
3-3-1-97
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
一种连续化裂解工 原始
41 发行人 ZL201510346410.6 发明 2015.6.19 20 年 无
艺及设备 取得
一种连续化裂解过
实用 原始
42 程中的原料预热输 发行人 ZL201520429225.9 2015.6.19 10 年 无
新型 取得
送装置
一种废旧轮胎裂解 实用 原始
43 发行人 ZL201621095288.6 2016.9.30 10 年 无
进料装置 新型 取得
一种连续化裂解出 实用 原始
44 发行人 ZL201621095445.3 2016.9.30 10 年 无
料装置 新型 取得
一种连续化裂解装 实用 原始
45 发行人 ZL201621095594.X 2016.9.30 10 年 无
置 新型 取得
一种连续化裂解设 实用 原始
46 发行人 ZL201621095593.5 2016.9.30 10 年 无
备 新型 取得
一种连续化裂解后 实用 原始
47 发行人 ZL201621095595.4 2016.9.30 10 年 无
钢丝分离系统 新型 取得
一种连续化裂解工 原始
48 发行人 ZL201610867337.1 发明 2016.9.30 20 年 无
艺及设备 取得
一种防止过度裂解 实用 原始
49 发行人 ZL201721441413.9 2017.11.1 10 年 无
的系统 新型 取得
一种裂解油气的防 实用 原始
50 发行人 ZL201721441270.1 2017.11.1 10 年 无
聚净化系统 新型 取得
一种废弃柔性高分 实用 原始
51 发行人 ZL201820154453.3 2018.1.30 10 年 无
子物料送料装置 新型 取得
一种工业连续化废
实用 原始
52 轮胎裂解生产前处 发行人 ZL201820158985.4 2018.1.30 10 年 无
新型 取得
理装置
一种裂解油品的分 实用 原始
53 发行人 ZL201821301314.5 2018.8.13 10 年 无
油冷却装置 新型 取得
实用 原始
54 一种油泥进料装置 发行人 ZL201821301311.1 2018.8.13 10 年 无
新型 取得
一种固体危废专用 实用 原始
55 发行人 ZL201821594699.9 2018.9.28 10 年 无
裂解箱 新型 取得
一种固体危废裂解 实用 原始
56 发行人 ZL201821594558.7 2018.9.28 10 年 无
成套设备 新型 取得
一种固体危废裂解 实用 原始
57 发行人 ZL201821594397.1 2018.9.28 10 年 无
装置 新型 取得
实用 原始
58 一种出料装置 发行人 ZL201821595201.0 2018.9.28 10 年 无
新型 取得
一种固体危废裂解 实用 原始
59 发行人 ZL201822070116.9 2018.12.10 10 年 无
箱进出料转运装置 新型 取得
一种固体危废裂解 实用 原始
60 发行人 ZL201822069889.5 2018.12.10 10 年 无
箱运载装置 新型 取得
一种废弃柔性高分
原始
61 子物料连续进料工 发行人 ZL201810088677.3 发明 2018.1.30 20 年 无
取得
艺及设备
一种球形或柱形固
实用 2018.12.1 原始
62 体危废裂解箱运载 发行人 ZL201822070063.0 10 年 无
新型 0 取得
装置
3-3-1-98
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
实用 原始
63 一种油泥裂解装置 发行人 ZL201821301657.1 2018.8.13 10 年 无
新型 取得
一种固体危废裂解
实用 原始
64 器密封盖及快速开 发行人 ZL201822069953.X 2018.12.10 10 年 无
新型 取得
盖装置
一种固体危废间歇
实用 原始
65 式裂解器连续装卸 发行人 ZL201822069888.0 2018.12.10 10 年 无
新型 取得
料装置
外观 原始
66 裂解器 发行人 ZL201930440922.8 2019.8.14 10 年 无
设计 取得
2. 发行人已取得境外专利证书的专利情况
序 专利 专利 PCT 权利 他项
专利中文名称 专利号 PCT 申请日 申请地
号 权人 类型 申请号 期限 权利
1 发行人 JP5187976 发明 2006.06.12 20 年 日本 无
一种废旧橡胶
KR10-
2 或塑料的连续 发行人 发明 2008.11.06 20 年 韩国 无
1183094
裂解工艺 PCT/CN20
US816883 06/001282
3 发行人 发明 2006.06.12 20 年 美国 无
9
一种废旧橡胶 发明第
4 或塑料的连续 发行人 I391426 发明 2008.05.16 20 年 台湾 无
裂解工艺 号
废旧橡胶裂解 US818342 PCT/CN20
5 发行人 发明 2006.12.20 20 年 美国 无
工艺 3 06/003500
CA272856
6 发行人 发明 2007.12.28 20 年 加拿大 无
6
工业连续化塑 PCT/CN20
7 发行人 JP5373816 发明 2007.12.28 20 年 日本 无
料裂解器 07/003858
US872828
8 发行人 发明 2007.12.28 20 年 美国 无
2
CA272858
9 发行人 发明 2007.12.29 20 年 加拿大 无
工业连续化橡 4 PCT/CN20
胶裂解器 US876494 07/003894
10 发行人 发明 2007.12.29 20 年 美国 无
5
连续除氯工艺 PCT/CN20
11 发行人 JP5537658 发明 2009.09.29 20 年 日本 无
及设备 09/074303
粉尘分离及载 友邦恒 US915696 PCT/CN20
12 发明 2011.08.30 20 年 美国 无
体回送装置 誉 0 11/079125
3-3-1-99
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
孙艳利
承办律师：
马 荃
年 月 日
3-3-1-100
北京德恒律师事务所
关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
8-3-101
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
北京德恒律师事务所
关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
德恒01F20180818-06号
致：济南恒誉环保科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《第 12 号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定，本所已于 2019 年 10 月 16 日出具了《北京德恒律师事
务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于
济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据上海证券交易所于 2019 年 11 月 20 日下发的《关于济南恒誉环保
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（上证科审（审核）[2019]725 号，以下简称“《审核问询函（一）》”）的要
求，于 2020 年 1 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》。
因发行人报告期变更为 2017 年、2018 年和 2019 年，发行人财务数据等发
生变化，本所对《审核问询函（一）》中的部分回复内容予以更新，并出具
《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（2019 年度财务数据更新）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书各部分内容所用字体作如下标识：
8-3-1
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
审核问询函所列问题 宋体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）、更新部分楷体（加
粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
8-3-2
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
目 录
第一部分 律师声明事项............................................................................................ 4
第二部分 《审核问询函（一）》更新回复............................................................ 5
一、《审核问询函（一）》问题 1............................................................................. 5
二、《审核问询函（一）》问题 2........................................................................... 11
三、《审核问询函（一）》问题 3........................................................................... 27
四、《审核问询函（一）》问题 4........................................................................... 33
五、《审核问询函（一）》问题 5........................................................................... 42
六、《审核问询函（一）》问题 7........................................................................... 50
七、《审核问询函（一）》问题 8........................................................................... 58
八、《审核问询函（一）》问题 9........................................................................... 59
九、《审核问询函（一）》问题 16......................................................................... 62
十、《审核问询函（一）》问题 17....................................................................... 111
十一、《审核问询函（一）》问题 18................................................................... 121
十二、《审核问询函（一）》问题 19................................................................... 130
十三、《审核问询函（一）》问题 20................................................................... 139
十四、《审核问询函（一）》问题 21................................................................... 150
十五、《审核问询函（一）》问题 22................................................................... 155
十六、《审核问询函（一）》问题 23................................................................... 163
十七、《审核问询函（一）》问题 24................................................................... 165
十八、《审核问询函（一）》问题 26................................................................... 206
十九、《审核问询函（一）》问题 40................................................................... 209
二十、《审核问询函（一）》问题 41................................................................... 219
二十一、《审核问询函（一）》问题 43............................................................... 234
8-3-3
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一
致和相符。
三、本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充并
构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意
见书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、
假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
五、本补充法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补
充法律意见书如下：
8-3-4
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
第二部分 《审核问询函（一）》更新回复
根据《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》及《关于科创板
在审企业更新财务资料有关事项的通知》的相关要求，本所律师就《审核问询
函（一）》的相关法律事项进行如下更新：
一、《审核问询函（一）》问题 1
请发行人：（1）说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格
确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合
法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表
示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明公司 2015 年 10 月变更为中外合资及
之后再次变更为内资公司，是否履行必要的决策及审批程序；（3）补充披露报
告期初的股本及股东情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合
理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在
委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠
纷或潜在纠纷
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人及其前身世纪
华泰有限历次增资及股权转让的工商登记资料、相关董事会/股东（大）会决议、
增资及股权转让协议、验资报告、全国股转公司关于发行股份登记的函件、中证
登北京分公司出具的股份登记确认书和发行人证券持有人名册；（2）查阅发行
人及其前身作为外商投资企业期间历次增资及股权转让有关的商务部门批准/备
案文件、外商投资企业批准证书、外汇业务核准件/外汇业务登记凭证；（3）查
阅发行人股东填写的股东情况调查表、承诺函；（4）核对发行人历次增资及股
权转让涉及的银行转账凭证、交易记录、缴税凭证。
1.历次增资及股权转让的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、
价款支付情况，所履行的法律程序
（1）2006 年 4 月设立—2016 年 5 月在全国股转系统挂牌前的股权变动
8-3-5
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
增资或股
历次增资及股权转让 定价依据及合 价款支付 履行的法
时间 原因、背景 权转让价
情况 理性 情况 律程序
格
钟穗丽支
付 16 万
牛斌向钟穗丽转让 8 向创始股东钟穗 按照原始出资 元；谭聪
1 元/注册
万元出资额、向谭聪 丽及钟穗丽指定 额进行转让， 系代钟穗
资本
转让 8 万元出资额 人士转让股权 定价合理 丽持股，
未支付对
价
受让方系转让方
2006 年 5
牛斌向牛小川转让 4 之亲友，因受让 股权代
月 8 日股
2006.5 万元出资额、向于绍 方投资移民安 持，无偿 - -
东会审议
明转让 8 万元出资额 排，转让方向受 转让
通过
让方转让股权
王新明向牛晓璐转让 转让方与受让方
无偿 - -
8 万元出资额 系母女关系
受让方系转让方
亲属，因受让方 股权代
王新明向牛小川转让
投资移民安排， 持，无偿 - -
4 万元出资额
转让方向受让方 转让
转让股权
牛斌、钟穗丽、王新
2006 年 6
明、于绍明、谭聪、牛
搭建海外红筹上 月 2 日股
2006.6 晓璐、牛小川向 无偿 - -
市架构 东会审议
Niutech 转 让 所 持 公
通过
司的全部股权5
2010 年 4
Niutech 向 香 港 华 泰
搭建海外红筹上 月 2 日董
2010.6 转让所持公司的全部 无偿 - -
市架构 事会审议
股权
通过
2010 年 7
注册资本由 100 万元
1 元/注册 公司原股东增 月 9 日董
2010.8 增至 1,000 万元，均由 公司发展需要 已缴纳
资本 资 事会审议
香港华泰增资
通过
2011 年 3
注册资本由 1,000 万
1 元/注册 公司原股东增 月 10 日
2011.5 元增至 2,000 万元，均 公司发展需要 已缴纳
资本 资 董事会审
由香港华泰增资
议通过
同一控制下转
香港华泰将其所持公
让，其中：受
司 53.52% 的 股 权 以
让方筠龙投
719.65 港元转让给筠 2015 年 8
转让价款 资、银晟投资
龙投资、11.27%的股 解除海外红筹架 月 10 日
2015.8 合计为 系牛斌控股的 已支付
权以 151.54 港元转让 构 董事会审
1,000 港元 企业，荣隆投
给荣隆投资、9.58%的 议通过
资系钟穗丽控
股权以 128.81 港元转
股的企业，定
让给银晟投资
价合理
公司注册资本增至 整体变更设立为 有限公司 有限公司原股 净资产折 公司创立
2015.10
3,000 万元 股份公司 全体原股 东以经审计净 股 大会暨
1 2010 年 4 月，牛小川、于绍明将其代持的 Niutech 股份全部无偿转让给牛斌（因牛斌、王新明为夫妻关
系，牛小川将代持王新明的 4 万元出资转让给牛斌）、谭聪将其代持的 Niutech 股份全部无偿转让给钟穗
丽，至此股权代持解除。
8-3-6
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
增资或股
历次增资及股权转让 定价依据及合 价款支付 履行的法
时间 原因、背景 权转让价
情况 理性 情况 律程序
格
东按照 1: 资产折股，定 2015 年
0.7765 的 价合理 第一次临
折股比 时股东大
率，折合 会审议通
成股份公 过
司的股份
30,000,000
股
（2）2016.5—2018.10，发行人在全国股转系统挂牌期间的股权变动
历次增资及股权转让 原因、 增资或股权 价款支付 履行的法
时间 定价依据及合理性
情况 背景 转让价格 情况 律程序
公司注册资本增至 公司经 2016 年
3,111.1112 万元，其中： 营发展 第一次临
与增资方自主协商
2016.12 源创绿能、源创科技分 需要引 9 元/股 已缴纳 时股东大
定价，定价合理
别以 5,000,004 元认购 入投资 会审议通
555,556 股股份 者 过
香港华泰向木利民转让
648,000 股股份、向桑绿
蓓转让 648,000 股股份、
向 领 新 创 投 转 让 老股东 转让双方自主协商
2017.7 15.43 元/股 已支付 -
518,000 股股份、向融新 变现 定价，定价合理
源创转让 260,000 股股
份、向张林林转让
195,000 股股份
公司注册资本增至
3,266.6322 万元，其中：
源 创 现 代 以 公司经 2017 年
18,000,000.54 元 认 购 营发展 与增资方自主协商 第二次临
2017.8 933,126 股股份，源创绿 需要引 19.29 元/股 定价，涉及对赌安 已缴纳 时股东大
能以 9,000,000.27 元认 入投资 排，定价合理 会审议通
购 466,563 股股份，张 者 过
林林以 3,000,000.09 元
认购 155,521 股股份
筠龙投资分别向丰创生 转让双方自主协商
物转让 358,000 股、向 定价，其中：山东
融源节能转让 267,000 除山东黄金 黄金创投涉及对赌
股、向李红梅转让 创投受让价 安排，故本次转让
100,000 股、向山东黄金 格为 19.29 价格与前次定增价
创投转让 353,000 股股 老股东 元/股外，其 格（19.29 元/股）
-
份 变现 余受让方的 保持一致；其余受
荣隆投资分别向丰创生 受让价格均 让方中，丰创生物
2017.11 物转让 383,000 股、向 为 15.43 元/ 虽涉及对赌安排，
-2018.3 融源节能转让 219,000 股 但由于丰创生物与
股、向山东黄金创投转 2017 年 7 月进入 已支付
让 67,000 股股份 的股东木利民、桑
8-3-7
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
银晟投资分别向丰创生 绿蓓存在关联关
物转让 139,000 股、向 系，其受让仍按照
融源节能转让 162,000 之前价格 15.43 元/
股股份 股确定；其他受让
香港华泰分别向源创绿 方不涉及对赌安
能转让 324,000 股、向 排，故按照 15.43
丰德瑞转让 324,000 股、 元/股定价；相关
向贺维转让 324,000 股、 股权转让定价合
向 齐 丰 浩 瑞 转 让 理。
200,000 股、向凌文权转
让 712,000 股、向张珏
转让 901,000 股、向李
鸿雁转让 70,000 股股份
公司注册资本增至 2017 年
资本公
60,008,033 元，以资本 年度股东
2018.6 积转增 1 元/股 转增价格合理 已缴纳
公积向全体股东每 10 大会审议
股本
股转增 8.37 股 通过
香港华泰的外方股
东 Niutech 在公司
香港华泰向丰德瑞转让 上市申报日之前集
1,602,000 股股份、向银 中变现，转让价格
老股东
2018.8 晟投资转让 300,000 股 7.14 元/股 参考 15.43 元/股 已支付 -
变现
股份、向融新源创转让 （除权后为 8.4 元/
300,000 股股份 股）由双方自主协
商确定，定价合
理。
（3）2018 年 10 月发行人终止挂牌—至今的股权变动
股权转让价 价款支付 履行的法
时间 股权转让情况 原因和背景 定价依据
格 情况 律程序
因 Niutech 退出
香港华泰，牛晓
2018 年
香港华泰将持有 璐成为香港华泰 同一控制下
第四次临
公司 2,509,905 股 唯一股东。牛晓 的股权转
2018.12 1,000 港元 已支付 时股东大
股份转让给牛晓 璐将其通过香港 让，定价合
会审议通
璐 华泰间接持有发 理
过
行人股份变更为
直接持股。
2.股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人现有股东出具的确认函等书面文件，股东缴纳的历次出资及股权
转让款均来源于股东自有资金，来源合法；历次增资及股权转让均为股东的真实
意思表示，除历史上存在的少量股权代持已经于 2010 年 4 月彻底解除外，不存
在委托持股、信托持股、股权代持、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷及
潜在纠纷。
8-3-8
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
综上，本所律师认为：发行人历次股权转让及增资的原因合理，且履行了必
要的内部决策和外部审批/备案程序；除因股权代持及搭建海外红筹上市架构无
偿转让外，历次股权转让及增资定价公允，股权转让及增资款均已按照约定支付；
历次增资及股权转让款均来源于股东的自有资金，来源合法；历次增资及股权转
让均为股东的真实意思表示，除历史上存在的少量股权代持已经于 2010 年 4 月
彻底解除外，不存在委托持股、信托持股、股权代持、利益输送或其他利益安排，
亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）公司 2015 年 10 月变更为中外合资及之后再次变更为内资公司，是否
履行必要的决策及审批程序
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅公司变更为中外合资
企业、内资企业的工商登记资料，相关董事会决议、股东（大）会决议；（2）
查阅外商投资企业期间历次股权转让有关的商务部门批准/备案文件、外商投资
企业批准证书、外汇业务核准件/外汇业务登记凭证；（3）核对发行人相关股权
转让涉及的银行转账凭证、缴税凭证。
1.2015 年 10 月，公司性质变更为中外合资经营企业
因看好国内资本市场前景和放弃海外上市计划，2015 年 8 月 10 日，世纪华
泰有限召开股东会，同意股东香港华泰将所持世纪华泰有限 53.52%的股权作价
719.65 港元转让给筠龙投资、11.27%的股权作价 151.54 港元转让给荣隆投资、
9.58%的股权作价 128.81 港元转让给银晟投资，公司性质变更为中外合资经营企
业。同日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。
2015 年 8 月 12 日，济南市商务局出具《关于同意济南世纪华泰科技有限公
司股权变更的批复》（济商务审批字[2015]1007 号），批准本次股权转让。
2015 年 8 月 13 日，山东省人民政府向世纪华泰有限核发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639 号）。
2015 年 8 月 19 日，世纪华泰有限领取济南市工商局换发的《营业执照》（注
册号 370100400002085）。
经核查，本次股权受让方已通过齐鲁银行济南历山东路支行向转让方支付完
毕股权转让价款，并向济南市天桥国家税务局代扣代缴本次股权转让所得税。
8-3-9
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.2018 年 12 月，公司性质变更为内资企业
2018 年 11 月 Niutech 从香港华泰退出投资，牛晓璐成为香港华泰的唯一股
东，牛晓璐决定将通过香港华泰间接持有的发行人股份转为境内直接持股。2018
年 11 月 22 日，公司股东香港华泰与牛晓璐签订《股权转让协议》，香港华泰将
持有发行人的 2,509,905 股股份（占总股本 4.1826%）作价 1,000.00 港元转让至
牛晓璐。
2018 年 11 月 23 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于外资股东股权转让及公司性质由中外合资企业变更为内资企业的议案》。2018
年 12 月 10 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于外
资股东股权转让及公司性质由中外合资企业变更为内资企业的议案》，同意公司
性质变更为内资企业。
2018 年 12 月 25 日，发行人在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
完成工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 913701007874072767 的《营业
执照》，公司类型变更为其他股份有限公司（非上市）。
2018 年 12 月 27 日，发行人在济南市投资促进局完成外商投资企业变更登
记备案，并取得鲁外资济高备字 201800269 号《外商投资企业变更登记备案回
执》。
经核查，本次股权受让方已通过浙商银行济南分行向转让方支付完毕股权转
让价款，股权转让方已就本次股权转让所得向国家税务总局济南高新技术产业开
发区税务局缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为：发行人变更为中外合资企业及之后变更为内资企业，
均履行了必要的决策及审批/备案程序。
（三）补充披露报告期初的股本及股东情况
根据发行人《公司章程》、《发起人协议》及天职出具的《验资报告》（天
职业字[2015]14037 号），发行人系由世纪华泰有限于 2015 年 10 月整体变更设
立的股份有限公司，其整体变更时世纪华泰有限的原股东均为发行人的发起人股
东。发行人在报告期初的股本及股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8-3-10
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
1 筠龙投资 16,056,000 53.52
2 香港华泰 7,689,000 25.63
3 荣隆投资 3,381,000 11.27
4 银晟投资 2,874,000 9.58
合计 30,000,000 100.00
二、《审核问询函（一）》问题 2
发行人于 2016 年 5 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2018 年 10 月
终止挂牌。请发行人说明：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露，与发行人
的申报文件提供的信息是否一致，存在差异的，请列明差异情况及产生的原因；
（2）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法
规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施；（3）发行人的股东中是否存
在信托、资管计划持股或契约型基金持股的情形。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
回复意见：
（一）发行人在新三板挂牌时的信息披露，与发行人的申报文件提供的信息
是否一致，存在差异的，请列明差异情况及产生的原因
保荐机构与本所律师通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台对发行
人公开披露的信息，与本次发行人的申报文件进行了逐项核查。发行人本次发行
上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌时的披露信息，存在的差异如下：
1.2017 年度财务数据披露差异
（1）2017 年 12 月 31 日合并资产负债表数据披露差异情况如下：
单位：万元
本次发行上市申报 新三板公开披露
项 目 差异金额
合并资产负债表 合并资产负债表
应收账款 2,672.96 2,813.64 -140.68
其他应收款 35.67 38.55 -2.88
流动资产合计 8,445.76 8,589.32 -143.56
投资性房地产 572.05 572.05
固定资产 3,065.14 3,637.19 -572.05
递延所得税资产 206.97 185.44 21.53
8-3-11
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
非流动资产合计 5,650.04 5,628.50 21.53
资产总计 14,095.80 14,217.82 -122.03
盈余公积 211.15 223.35 -12.20
未分配利润 976.79 1,086.62 -109.82
归属于母公司所有者权益合计 9,108.84 9,230.86 -122.03
所有者权益合计 9,108.84 9,230.86 -122.03
负债及所有者权益合计 14,095.80 14,217.82 -122.03
（2）2017 年度合并利润表数据披露差异情况如下：
单位：万元
发行上市申报 新三板公开披露
项 目 差异金额
合并利润表 合并利润表
管理费用 630.71 1,179.14 -548.43
研发费用 548.43 - 548.43
资产减值损失（损失以“-”号填列） 43.91 -2.46 46.37
营业利润（亏损以“-”号填列） 1,296.06 1,249.69 46.37
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,381.08 1,334.71 46.37
所得税费用 175.09 168.14 6.95
净利润（净亏损以“-”号填列） 1,205.99 1,166.58 39.41
（3）2017 年度合并现金流量表数据披露差异情况如下：
单位：万元
发行上市申报 新三板公开披露
项 目 差异金额
合并现金流量表 合并现金流量表
吸收投资收到的现金 2,967.28 3,000.00 -32.72
筹资活动现金流入小计 2,967.28 3,000.00 -32.72
支付其他与筹资活动有关的现金 - 32.72 -32.72
筹资活动现金流出小计 1,673.45 1,706.17 -32.72
（4）2017 年度财务数据披露差异情况说明
①应收账款金额调减 140.68 万元，全部为调整应收账款坏账准备所致，原
因为：发行人 2018 年参考同行业上市公司会计政策对公司应收款项坏账计提比
例进行了修订，根据修订后的坏账计提比例调增 2017 年 12 月 31 日应收账款坏
账准备 140.68 万元。
②其他应收款金额调减 2.88 万元，全部为调整其他应收款坏账准备所致，
原因为：发行人 2018 年参考同行业上市公司会计政策对公司其他应收款坏账计
8-3-12
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
提比例进行了修订，根据修订后的坏账计提比例调增 2017 年 12 月 31 日其他应
收款坏账准备 2.88 万元。
③递延所得税资产调增 21.53 万元，原因为：因应收款项坏账准备调整事
项，调增 2017 年 12 月 31 日递延所得税资产 21.53 万元。
④盈余公积调减 12.20 万元，未分配利润调减 109.82 万元，原因为：因应
收款项坏账准备调整事项，对未分配利润和盈余公积进行了调整。
⑤管理费用调减 548.43 万元、研发费用调增 548.43 万元，原因为：公司根
据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2018〕15 号）相关规定，将管理费用中的研发费用在财务报表中单独进行列
示。
⑥资产减值损失调增 46.37 万元，原因为：根据修订后的应收款项坏账计
提比例，冲回 2017 年度资产减值损失 46.37 万元。
⑦所得税费用调增 6.95 万元，原因为：因应收款项坏账准备调整事项，调
增 2017 年度递延所得税费用 6.95 万元。
⑧吸收投资收到的现金及支付其他与筹资活动有关的现金分别调减 32.72
万元。原因为：将原来在现金流量表中分别列示的 2017 年度定增募集资金和
发行费用，调整为按扣除发行费用后的净额列入现金流量表中吸收投资收到的
现金。
⑨投资性房地产调增 572.05 万元，固定资产调减 572.05 万元。原因为：
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对
已出租房地产的核算进行了会计差错更正，将已出租房地产由固定资产调整至
投资性房地产核算。
2.前五大供应商信息披露差异
（1）2017 年度前五大供应商信息披露差异情况
来源 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%）
山东华迈环保科技有限公司 1,075.65 35.46
江苏赛诺常矿起重机械有限公司 662.39 21.84
本次发行上市的 山东金沃特种风机有限公司 154.88 5.11
申报文件披露信
息 济南万航国际物流有限公司 150.65 4.97
济南晨昊机械有限公司 124.45 4.10
合 计 2,168.04 71.47
8-3-13
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
供应商一 833.89 29.28
供应商二 662.39 23.26
新三板公开披露 供应商三 154.88 5.44
信息 供应商四 124.45 4.37
供应商五 102.24 3.59
合 计 1,877.86 65.94
（2）信息披露差异情况说明
前五大供应商信息披露的差异原因为：本次发行上市申报文件对前五大供应
商信息披露口径进行了扩大调整，包含了劳务服务采购等金额；同时根据调整后
的披露口径，对前五大供应商披露范围重新进行了认定。2017 年度山东华迈环
保科技有限公司（供应商一）采购金额调增 241.76 万元，为调整增加劳务采购及
厂房租赁金额。2017 年度根据调整后的披露口径金额大小，将提供运输服务的
济南万航国际物流有限公司调入前五大供应商，将济南晨辉不锈钢有限公司（供
应商五）调出前五大供应商披露范围。
3.其他财务信息披露差异
本次发行上市的申报文件，对研发费用认定标准及归集范围重新进行了规范
核算，调整减少 2017 年度研发费用 89.58 万元。
4.非财务信息披露差异
发行人在本次发行申报文件中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》等的要
求，全面、系统地对公司信息进行了披露。本次发行上市申请文件与新三板信息
披露文件中的非财务信息部分差异情况如下：
本次发行上市 新三板信息
内容 差异原因
申请披露文件 披露文件
公开转让说明书及各年
招股说明书根据《上市 首发上市申请文件对发
度报告中根据企业会计
关联方 规则》等要求扩大了关 行人关联方情况进行了
准则对关联方情况进行
联方的披露范围 详尽的披露
了披露
招股说明书对董监高人 公开转让说明书中对董 更加系统、充分地披露
董监高人员
员任职简历的披露进行 监高人员任职简历的披 公司董监高人员任职简
简历
了完善 露相对简化 历
8-3-14
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
遵循从严把握和审慎认
定的精神和原则，参考
报告期内公司的共同实 2017 年 1 月至 2018 年 《上海证券交易所科创
实际控制人 际控制人为牛斌先生和 10 月公司的实际控制人 板股票发行上市审核问
牛晓璐女士 为牛斌先生 答（二）》，将牛斌和牛
晓璐认定为公司共同实
际控制人。
综上，本所律师认为：发行人在新三板挂牌时的信息披露情况与发行人申报
文件提供的信息存在部分差异，主要是根据国家会计政策变更、不同挂牌及上市
板块信息披露要求差异等调整披露内容。本次发行人的申报文件更能如实反映发
行人的实际经营情况，与新三板公开披露信息不存在重大差异。
（二）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关
法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：
（1）查阅发行人新三板挂牌的公开转让说明书、法律意见书、全国股转公
司同意挂牌的函；（2）查阅发行人新三板挂牌期间的历次股东大会、董事会及
监事会相关会议文件；（3）查阅发行人新三板挂牌期间在全国中小企业股份转
让系统公告的信息披露文件及备查文件；（4）核对发行人历次股份认购合同、
验资报告、股份转让协议；（5）查阅中证登北京分公司出具的股份登记确认书、
证券持有人名册；（6）查询中国证监会、全国股转系统网站，对发行人受到的
行政处罚或自律监管措施进行核查。
1.新三板挂牌的合规性
2016 年 4 月 27 日，全国股转公司出具股转系统函[2016]3419 号《关于同意
济南恒誉环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
核准发行人股票公开转让，转让方式为协议转让。
本所律师认为：发行人股票于 2016 年 5 月 25 日起在全国股转系统挂牌公开
转让，转让方式为协议转让，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
等相关法律法规及业务规则的规定，不存在因挂牌相关事项受到证监会、全国股
转系统的行政处罚或自律监管措施。
2.新三板挂牌期间交易和运作的合规性
8-3-15
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人挂牌期间股票交易的具体情况见本补充法律意见书“一、《审核问询
函（一）》问题 1” 之回复。新三板挂牌期间，发行人共召开了 12 次股东大会，
16 次董事会，7 次监事会，历次股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、会
议表决和决议内容合法有效，发行人均履行了相应的信息披露义务。
本所律师认为：发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员均不存在因发行人挂牌期间交易和运作不规范而受到行政处罚或被采
取监管措施的情形。
3.新三板终止挂牌的合规性
2018 年 10 月 9 日，全国股转公司出具股转系统函[2018]3365 号《关于同意
济南恒誉环保科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，发行人股票自 2018 年 10 月 11 日起在全国股转系统终止挂牌。
发行人 2018 年第三次临时股东大会审议了《关于拟申请公司股票在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等，出席本次股东大会
的股东及股东授权代表共计 22 名，合计持有公司 60,008,033 股股份，占公司股
份总数的 100%。出席会议的全体股东一致审议通过上述议案，反对和弃权股数
均为零，不存在异议股东。
综上所述，本所律师认为：发行人在全国股转系统挂牌及挂牌期间的交易和
运作情况均符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法
规及业务规则的规定，发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形；发行人股票终止挂牌
已履行相应程序和信息披露义务，并对股东权益的保护采取了适当的措施。
（三）发行人的股东中是否存在信托、资管计划持股或契约型基金持股的情
形
保荐机构及本所律师进行了以下核查：（1）查阅发行人工商登记档案及最
新的股东名册；（2）查阅自然人股东的身份证明、法人股东的营业执照及其公
司章程、合伙企业股东的营业执照及其合伙协议；（3）查阅发行人股东填写的
股东调查表、发行人及其股东出具的书面声明；（4）通过国家企业信用信息公
示系统、基金业协会、企查查等网站查询了发行人股东的公开信息。
8-3-16
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 22 名股东，发行人的股权结构
如下：
持股比例
序号 股东姓名或名称 持股数量（股）
（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 银晟投资 5,026,601 8.3765
3 荣隆投资 4,981,944 8.3021
4 牛晓璐 2,509,905 4.1826
5 源创绿能 2,472,821 4.1208
6 丰德瑞 2,197,188 3.6615
7 源创现代 1,714,152 2.8565
8 张珏 1,655,137 2.7582
9 丰创生物 1,616,560 2.6939
10 凌文权 1,307,944 2.1796
11 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
12 木利民 1,190,376 1.9837
13 融源节能 1,190,376 1.9837
14 源创科技 1,020,556 1.7007
15 领新创投 951,566 1.5857
16 融新源创 777,620 1.2959
17 山东黄金创投 771,540 1.2857
18 张林林 643,907 1.0730
19 贺维 595,188 0.9918
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
经查询国家企业信用信息公示系统/企查查，截至本补充法律意见书出具
日，机构股东穿透核查后的情况如下：
1.筠龙投资
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 牛斌 49.21 89.47 普通合伙人
2 王新明 5.79 10.53 有限合伙人
合计 55.00 100.00 --
8-3-17
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.银晟投资
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 牛斌 8.4000 39.1375 普通合伙人
2 孙国忠 6.1767 28.7788 有限合伙人
3 钟穗丽 1.6000 7.4548 有限合伙人
4 李宗才 0.3416 1.5915 有限合伙人
5 牛杰 0.3202 1.4921 有限合伙人
6 周琛 0.2903 1.3528 有限合伙人
7 刘萍 0.2818 1.3130 有限合伙人
8 王忠诚 0.2818 1.3130 有限合伙人
9 韩国乾 0.2562 1.1936 有限合伙人
10 李国良 0.2562 1.1936 有限合伙人
11 杨景智 0.2348 1.0942 有限合伙人
12 牛学超 0.2135 0.9947 有限合伙人
13 张海敏 0.2135 0.9947 有限合伙人
14 付朋朋 0.1708 0.7958 有限合伙人
15 张邡奎 0.1708 0.7958 有限合伙人
16 赵琦 0.1623 0.7560 有限合伙人
17 鲁锋 0.1494 0.6963 有限合伙人
18 童兰英 0.1494 0.6963 有限合伙人
19 时圣玉 0.1494 0.6963 有限合伙人
20 刘丽凤 0.1281 0.5968 有限合伙人
21 赵乐 0.1281 0.5968 有限合伙人
22 杜君鹏 0.1281 0.5968 有限合伙人
23 赵圣刚 0.1281 0.5968 有限合伙人
24 苏波 0.1067 0.4974 有限合伙人
25 付丰云 0.0854 0.3979 有限合伙人
26 于爱丽 0.0854 0.3979 有限合伙人
27 周广鲁 0.0854 0.3979 有限合伙人
28 刘永建 0.0854 0.3979 有限合伙人
29 赵建强 0.0854 0.3979 有限合伙人
30 肖建凯 0.0854 0.3979 有限合伙人
31 刘进 0.0854 0.3979 有限合伙人
32 杨月月 0.0640 0.2984 有限合伙人
33 陈飞 0.0640 0.2984 有限合伙人
34 王德庆 0.0512 0.2387 有限合伙人
35 韩苏未 0.0512 0.2387 有限合伙人
36 伊娜 0.0427 0.1989 有限合伙人
37 刘振江 0.0427 0.1989 有限合伙人
38 田书印 0.0427 0.1989 有限合伙人
8-3-18
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
39 高立强 0.0342 0.1592 有限合伙人
40 刘伟 0.0342 0.1592 有限合伙人
合计 21.4628 100.00 --
3.荣隆投资
第一级 第二级
济南丰荣企业管理咨询有限公司 钟穗丽
钟穗丽
周昱志
4.源创绿能
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级 第七级
郎诗雨
中国石油集
中油资产管 中油资本
团资本有限
理有限公司 (000617)
责任公司
昆仑信托有
天津经济技
限责任公司 天津经济技
术开发区国
术开发区财
有资产经营
政局
公司
山东蜀贵商 蒋佩佩，李
贸有限公司 珊
周茂侠，冯
山东融道投
壮志，汪家
资有限公司
富
烟台真泽投
资中心（有 王卫
限合伙） 北京君扬信
吴慧，狄风
息咨询有限
魁
责任公司
北京融新源 北京瑞创咨
彭立果
创投资管理 询有限公司
有限公司 北京润方佰
沈山凤，孙
年咨询有限
金环
公司
北京宏云晟
夏兴云，魏
泰咨询有限
洪生
公司
北京明德慧
于凤英，刘
泽咨询有限
建中
公司
国投高科技 中国国投高 国家开发投 国务院国有
投资有限公 新产业投资 资集团有限 资产监督管
司 有限公司 公司 理委员会
内蒙古日信 内蒙古财信
内蒙古自治
担保投资 投资集团有
区财政厅
（集团）有 限公司
限公司 侯守法
8-3-19
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
北京长安投 北京荣盛达
资集团有限 置业有限公 侯守法
公司 司
郭如鳌
碧水源
（300070）
王辉军
山东德泰创 孙维屏
业投资有限 烟台高新技
烟台高新国
公司 烟台高新控 术产业开发
有资产管理
股有限公司 区国有资产
有限公司
监督管理局
山东国信
（01697.HK
）
北京融新源
创投资管理 见上表
有限公司
烟台市融道 北京融新源
企业管理咨 创投资管理 见上表
询中心（有 有限公司
烟台源创投
限合伙） 傅利民
资管理有限
公司 融通坤泰
（北京）投
杨建，逄云
资管理有限
公司
王博等 40 名
自然人
烟台市人民
烟台蓝天新 烟台蓝天投
政府国有资
烟台源创科 能源发展有 资开发集团
产监督管理
技投资中心 限公司 有限公司
委员会
（有限合 山东省财政
伙） 厅
山东省社保
山东省财金
基金理事会
投资集团有
山东省人民
限公司
政府国有资
产监督管理
委员会
烟台经济技
烟台业达经
术开发区国
济发展集团
有资产监督
有限公司
管理局
烟台市财政
烟台市财金
烟台市财金 局
新动能基金
发展投资集 山东省财金 山东省财金
管理有限公
团有限公司 发展有限公 投资集团有 见上表
司
司 限公司
烟台源创投
资管理有限 见上表
公司
8-3-20
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
北京融新源
创投资管理 见上表
有限公司
内蒙古融丰
山东德泰创
源创股权投
业投资有限 见上表
资管理有限
公司
公司
北京今日财
李明，李
富投资有限
江，徐云英
公司
深圳市前海
福同投资基 郭宏利，厉
金管理有限 宗磊
公司
山东省物产
公司
东岳氟硅科 东岳集团
技集团有限 （HK.00189
公司 ）
山东东岳氟
淄博聚悦商 王维东等 9
硅材料有限
贸有限公司 名自然人
公司
山东东岳高 东岳氟硅科
山东东岳化
分子材料有 技集团有限 见上表
工有限公司
限公司 公司
山东省高新
鲁信创投
技术创业投
济南大众网 （600783）
资有限公司
通科技有限 山东泰山复
公司 山东省创新 泰山玻璃纤 中材科技
合材料有限
创业投资有 维有限公司 （002080）
公司
限公司 *ST 龙力
（002604）
华东数控
（002248）
通裕重工
（300185）
德州晶华集 田文顺等 12
德州晶华集 团有限公司 名自然人
团振华有限 职工股
公司 陈有刚等 48
名自然人
山东昌华食
时西海，童
品集团有限
龙飞
公司
周茂侠，冯
山东融道投
壮志，汪家
资有限公司
富
5.丰德瑞
第一级 第二级 第三级
共青城森阳银瑞投资合伙企业（有限合
安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企 孟丹林，木利民
伙）
业（有限合伙）
孟丹林，木利民
8-3-21
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
秦春雪，刘敏
6.烟台源创
第一级 第二级 第三级 第四级
烟台市财金新动能基金 烟台市财金发展投资集
见上表
管理有限公司 团有限公司
昆仑信托有限责任公司 见上表
烟台信贞添盈股权投资 宁波昆仑信元股权投资 昆仑信托有限责任公司 见上表
中心（有限合伙） 管理合伙企业（有限合
伙） 中油资产管理有限公司 见上表
山东省新动能基金管理 山东省财金投资集团有
见上表
有限公司 限公司
山东省人民政府国有资
山东国惠投资有限公司
产监督管理委员会
山东省人民政府国有资
山东省鲁信投资控股集 产监督管理委员会
团有限公司 山东省社会保障基金理
事会
山东省财政厅
山东省人民政府国有资
产监督委员会
山东黄金创业投资有限
山东黄金集团有限公司 山东国惠投资有限公司 见上表
公司
山东省社会保障基金理
事会
烟台业达经济发展集团 烟台经济技术开发区国
有限公司 有资产监督管理局
北京融新源创投资管理
见上表
烟台源志力帆股权投资 有限公司
有限公司 周茂侠，冯壮志，汪家
山东融道投资有限公司
富
7.丰创生物
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级
蚌埠银河生物
李荣杰等 67 名
科技股份有限
自然人
公司
蚌埠市人民政
安徽丰原集团 蚌埠投资集团 府（蚌埠市国
有限公司 有限公司 有资产管理委
员会）
安徽丰原集团
有限公司工会
委员会
保定天鹅新型 国务院国有资
恒天纤维集团 中国恒天集团
纤维制造有限 产监督管理委
有限公司 有限公司
公司 员会
安徽省高新技 安徽省投资集 安徽省人民政
术产业投资有 团控股有限公 府国有资产监
限公司 司 督管理委员会
8-3-22
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
深圳市鑫海泰
刘廷儒等 24 名
投资咨询有限
自然人
公司
广州市人民政
广州无线电集
府国有资产监
团有限公司
督管理委员会
中国普天信息
产业股份有限
公司
南天信息
（000948）
中国电子信息
彩虹集团有限 中国电子有限
产业集团有限 国务院
公司 公司
公司
中国电子信息
产业集团有限 国务院
盈富泰克创业
公司
投资有限公司
深圳维卓投资 葛文卫，吉芳
管理有限公司 丽
青岛市人民政
海信集团有限
府国有资产监
公司
督管理委员会
中国电子信息
产业发展研究
院
中国电子信息
中国电子有限
产业集团有限 国务院
公司
公司
南京中电熊猫
熊猫电子集团 南京新工投资 南京市人民政
信息产业集团
有限公司 集团有限责任 府国有资产监
有限公司
公司 督管理委员会
江苏省国信集 江苏省人民政
团有限公司 府
深圳市安凯源
肖水龙，肖舒
实业发展有限
月，梁敏芳
公司
深圳市创东方
肖嘉宁等 6 名
吉利投资企业
自然人
（有限合伙）
海南加和泰兴
投资咨询有限 蒋会成
公司
安徽首泰东方 海南百悦投资 蒋会成，吴皖
深圳市创东方
资产管理有限 海南第一投资 顾问有限公司 民
投资有限公司
公司 控股集团有限 海南康桥实业 蒋会成，吴皖
首泰投资集团 公司 投资有限公司 民
有限公司 海口百欣投资 蒋会成，吴皖
咨询有限公司 民
蒋会成，吴皖
民
海南康桥实业 蒋会成，吴皖
投资有限公司 民
张小峰
8-3-23
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
刘创等 9 名自
然人
共青城森阳银
安徽森阳鑫瑞 瑞投资合伙企 孟丹林，木利
投资管理合伙 业（有限合 民
企业（有限合 伙）
伙） 孟丹林，木利
民
安徽丰原集团
见上表
有限公司
蚌埠涂山投资 安徽丰原集团
见上表
发展有限公司 有限公司
8.融源节能
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级 第六级 第七级 第八级
海南省慈航公益
盛唐发展 基金会
（洋浦） TANG DYNSTY
DEVELOPMENT
有限公司
COMPANY
LIMITED
洋浦恒升
海南交管 千江源投资有限
创业有限
控股有限 公司
公司
公司 海南省慈航公益
海航集团 洋浦中新
基金会
有限公司 航空实业
陈峰等 5 名自然
有限公司
人
海南炘华
逯鹰等 6 名自然
鼎贸易有
人
限公司
海南省慈
海航资本 洋浦建运 航公益基
集团有限 投资有限 金会
公司 公司 陈峰等 5
名自然人
中国东方
深圳前海
深圳东方 东方资产管理 资产管理
东方创业
创业投资 （中国）有限公 （国际）
金融控股
有限公司 司 控股有限
有限公司
公司
海航集团
珠海东方 见上表
有限公司
嘉泽投资
海航集团有限公
管理中心 深圳海航 海航金融 见上表
司
（有限合 融创基金 服务（深
宁波梅山保税港
伙） 管理有限 圳）有限 黄芳，李
区德通顺和投资
公司 公司 安坤
管理有限公司
深圳东方 深圳前海
藏山资产 东方创业
见上表
管理有限 金融控股
公司 有限公司
8-3-24
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
北京藏山 西藏藏信 吴怡轩(穿
北京梧桐 珠海梧桐明轩股 资本投资 投资有限 透后最终
藏山投资 权投资基金（有 有限公司 公司 股东)
管理中心 限合伙）
孙婕虹
（有限合
伙） 珠海梧桐藏山企 何海洋，
业咨询有限公司 李玉环
阳光资产
管理股份
有限公司
中国国投 国务院国
国投高科 国家开发
高新产业 有资产监
技投资有 投资集团
投资有限 督管理委
限公司 有限公司
公司 员会
四川中弘 茂鑫投资
四川佳兆 深圳朗智
投资管理 控股有限
港投资有 投资咨询
有限责任 公司（香
限公司 有限公司
公司 港企业）
云南省国
云南省融
有金融资
资担保有 云南省财
本控股集
限责任公 政厅
团有限公
司
司
云南建丰 俊发建设 香港俊发
俊发集团
建筑工程 集团有限 地产有限
有限公司
有限公司 公司 公司
京鸿泰
（北京） 陈莉娟，
投资有限 杨岳
公司
光钖（北
云南融源 杨志，杨
京）投资
通达股权 岳
有限公司
投资基金
海航资本
管理有限
集团有限 见上表
公司
公司
9.源创科技
第一级 第二级 第三级 第四级
山东国信（01697.HK）
北京融新源创投资管理
见上表
有限公司
北京融新源创投资管理
烟台市融道企业管理咨 见上表
有限公司
询中心（有限合伙） 烟台源创投资管理有限 融通坤泰（北京）投资
公司 杨建，逄云
管理有限公司
傅立民
王博等 40 名自然人
烟台蓝天新能源发展有 烟台蓝天投资开发集团 烟台市人民政府资产监
限公司 有限公司 督管理委员会
山东省财金投资集团有
见上表
限公司
8-3-25
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
烟台业达经济发展集团 烟台经济技术开发区国
有限公司 有资产监督管理局
烟台市财金新动能基金
见上表
管理有限公司
烟台源创投资管理有限
见上表
公司
10.领新创投
第一级 第二级 第三级 第四级 第五级
山东省财金投资集
见上表
团有限公司
济南高新技术产业
开发区管理委员会
国有资产监督管理
委员会办公室
济南高新城市建设
山东天业房地产开 济南高新技术产业
发展有限公司 济南高新控股集团
发集团有限公司 开发区国有资产管
济南齐鲁软件园发 有限公司
理委员会
展中心有限公司
济南高新区齐鲁软
件园发展中心
曾昭秦
山东省社会保障基
金理事会
青岛市人民政府国
青岛饮料集团有限
有资产监督管理委
公司
员会
山东出版投资有限 山东出版集团有限
山东省财政厅
公司 公司
济南市市中政投股 济南市市中区经济
权投资有限公司 开发投资中心
多盈投资管理股份
山东多盈领新创业 有限公司
投资管理有限公司 霍尔果斯九金惠泽
王聪
管理咨询有限公司
11.融新源创
第一级 第二级
山东融道投资有限公司 周茂侠，冯壮志，汪家富
北京君扬信息咨询有限责任公司 吴慧，狄风魁
北京瑞创咨询有限公司 彭立果
北京润方佰年咨询有限公司 沈山凤，孙金环
北京宏云晟泰咨询有限公司 夏兴云，魏洪生
北京明德慧泽咨询有限公司 于凤英，刘建中
王卫
12.山东黄金创投
第一级 第二级 第三级
8-3-26
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
山东省人民政府国有资产监督委
员会
山东黄金集团有限公司 山东省人民政府国有资产监督管
山东国惠投资有限公司
理委员会
山东省社会保障基金理事会
13.齐丰浩瑞
姓名 合伙人类型
张珏 普通合伙人
张可涵 有限合伙人
陈斌 有限合伙人
根据发行人机构股东确认并经本所律师上述查询，发行人的机构股东均系在
中国境内依法设立并合法存续的有限公司或合伙企业，不存在信托、资管计划持
股或契约型基金持股的情形。
三、《审核问询函（一）》问题 3
招股说明书披露，发行人控股子公司富阳友邦于 2018 年 5 月注销，另现有
1 家全资子公司友邦恒誉、1 家参股子公司桑德恒誉。请发行人：（1）说明富阳
友邦的设立原因、合资方情况（合资方是否为控股股东、实际控制人、发行人董
事、监事、高管或其关联方），合资背景，是否实际开展业务，注销时的资产清
算分配情况，发行人与富阳友邦及其股东之间报告期内是否存在关联交易或其
他利益输送安排，富阳友邦存续期将是否存在违法违规行为、是否存在债权债务
纠纷；（2）说明全资子公司及参股子公司主营业务及其与发行人业务的关系，
桑德再生资源控股的股权结构，发行人与其设立桑德恒誉的原因，桑德再生资源
控股的股东与发行人及其相关人员是否存在关联关系，业务上与发行人是否存
在竞争关系，是否存在利益输送或让渡原属于发行人商业机会等损害发行人利
益的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）说明富阳友邦的设立原因、合资方情况（合资方是否为控股股东、实
际控制人、发行人董事、监事、高管或其关联方），合资背景，是否实际开展业
务，注销时的资产清算分配情况，发行人与富阳友邦及其股东之间报告期内是否
存在关联交易或其他利益输送安排，富阳友邦存续期是否存在违法违规行为、是
8-3-27
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
否存在债权债务纠纷
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅了富阳友邦工商档案资
料；（2）查阅了富阳友邦注销清算文件，包括股东决议、清算备案文件、清算报
告、税务注销和工商注销登记文件； 3）通过查询“国家企业信用信息公示系统”、
“天眼查”以及公开网络检索等网络核查方式，核查富阳友邦股东之一浙江友邦
的基本情况，以及浙江友邦时任董事长陈长桂先生的简历；（4）通过查询“中国
裁判文书网”等核查方式，核查富阳友邦的诉讼情况以及相关民事判决书；（5）
访谈了富阳友邦法定代表人及清算组成员钟穗丽。
1.富阳友邦的设立原因、合资方情况、合资背景
富阳市是我国主要的白板纸基地，造纸的废渣会产生塑料，另外在造纸原料
采购过程也会产生大量塑料包装物，废塑料对当地环境污染较为严重，而传统的
废塑料处理方法存在环境二次污染等问题。
合资方浙江友邦系浙江省富阳市注册的企业，成立于 2008 年 9 月 19 日，经
营范围为“在浙江省富阳市春江街道山建村田丰筹建：全自动连续化造纸垃圾集
中分拣及废塑料裂解油化”，时任法定代表人、执事董事为陈长桂。通过公开网
络检索，陈长桂个人简历情况为：男，荷兰国藉，1951 年生于中国浙江省温州
市。1984 年出国创业，1989 年起回国创业，创立了温州太平洋轻工有限公司、
天津太平洋空铁设备技术有限公司、天津拜西菲空列技术开发有限公司等；2005
年在香港成立亚太投资发展有限公司；2006 在欧洲收购了美国纽威集团；2008
年在杭州富阳建立浙江友邦；2009 年与德国 H-Bahn 公司合作成立国际空列集
团；2011 年 6 月创办上海空列轨道技术有限公司，致力于将先进的 H-Bahn 空中
轨道交通技术推广到国内，实现国产化。
浙江友邦了解到发行人拥有成熟的裂解技术，在废塑料处理方面能够提供连
续式废塑料裂解生产线，在裂解过程中能够实现无害化、减量化的同时获得经济
效益较高的裂解油及固体燃料产物，是较为理想的投资项目；发行人考虑到浙江
友邦具有较强的实力背景以及富阳市在废塑料处理领域具有良好的经营条件，有
意向延伸下游产业链；于是双方达成合作意向，共同合资设立富阳友邦。
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，
浙江友邦的基本情况如下：
8-3-28
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
名称 浙江友邦能源开发有限公司
类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 富阳市春江街道山建村田丰
法定代表人 樊瑞光
注册资本 人民币 1,390 万元
成立日期 2008 年 09 月 19 日
在浙江省富阳市春江街道山建村田丰筹建：全自动连续化造纸垃圾
经营范围
集中分拣及废塑料裂解油化。
股权结构 樊瑞光持股 100%
董事、监事、高
樊瑞光为执行董事兼经理，张全明为监事
管
基于上述核查，本所律师认为：合资方浙江友邦与发行人及其控股股东、实
际控制人、发行人董事、监事、高管或其关联方不存关联关系，双方业务合作具
有真实业务背景，符合当时合资经营环境。
2.富阳友邦是否实际开展业务，注销时的资产清算分配情况
（1）富阳友邦历史沿革情况
富阳友邦成立于 2010 年 12 月 20 日，公司注册号为 330183000075603，公
司类型为有限责任公司，住所为富阳市春江街道山建村，法定代表人为钟穗丽，
注册资本为 2,200 万元，经营范围为废塑料裂解油化、橡胶、碳黑的技术开发、
技术服务。
富阳友邦设立时的股东及股权结构为：世纪华泰有限持有富阳友邦 1,210 万
元出资、占注册资本的 55%，浙江友邦持有富阳友邦 990 万元出资、占注册资本
的 45%。富阳友邦自设立以来未发生股东变更。
（2）富阳友邦的经营及清算注销情况
由于政府规划调整，富阳友邦的项目用地一直未能落实，导致其工业连续化
废塑料裂解生产线一直未能完成安装调试运营，富阳友邦自设立后一直未进行生
产经营。
由于该生产线设备在试生产后长期未安装使用，残留物质对生产线自然腐蚀
严重，无法正常运行和实现合营目的，富阳友邦于 2014 年 3 月 1 日召开股东会
决议解散公司，于 2014 年 3 月 7 日成立清算组并向工商局备案，于 2014 年 3 月
8 日在《浙江工人日报》刊登注销公告。
8-3-29
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
根据富阳友邦 2015 年 3 月 12 日股东会会议审议通过的《清算报告》，截至
2015 年 3 月 11 日，富阳友邦的资产总额为 21,781.43 元，负债总额为 752,023.35
元。具体清算资产分配情况如下：
债权人 债权额（元） 清算分配额（元） 支付情况
钟穗丽 85,541.35 2,477.60 已支付
张全明 276,750.00 8,015.72 已支付
李长风 389,732.00 11,288.11 已交清算组成员保管
合 计 752,023.35 21,781.43
富阳友邦员工李长风因与富阳友邦劳动争议纠纷一案，于 2014 年 4 月 14 日
向富阳市人民法院起诉，富阳市人民法院于 2015 年 5 月 12 日作出（2014）杭富
民初字第 715 号《民事判决书》，判决富阳友邦应支付李长风工资及经济补偿金
共计 23.71 万元。
富阳友邦已于 2015 年 3 月 5 日办理完成国税税务登记注销，于 2015 年 3 月
11 日办理完成地税税务登记注销，并于 2018 年 5 月 21 日办理完成工商注销登
记。因未能与李长风取得联系，富阳友邦应付李长风的清算执行款由富阳友邦清
算组成员钟穗丽、张全明代为保管；根据《民事诉讼法(2017 修正)》第二百三十
九条“申请执行的期间为二年”的规定，应付李长风款项已过申请执行时效。
3.发行人与富阳友邦及其股东之间报告期内是否存在关联交易或其他利益
输送安排
根据发行人及富阳友邦法定代表人确认，富阳友邦自成立以来未实际生产经
营，并已于 2015 年 3 月进行了清算，于 2018 年 5 月办理完毕工商注销手续，发
行人与富阳友邦及其股东之间在报告期内不存关联交易或其他利益输送安排。
（四）富阳友邦存续期间是否存在违法违规行为、是否存在债权债务纠纷
经核查，富阳友邦存续期内未实际生产经营，在注销清算过程中已履行了必
要的内部决策、成立清算组及公告债权人等程序，并于 2015 年 3 月 5 日办理完
成国税税务登记注销，于 2015 年 3 月 11 日办理完成地税税务登记注销，于 2018
年 5 月 21 日办理完成工商登记注销。
根据发行人、富阳友邦法定代表人确认及公开网络检索，本所律师认为：富
阳友邦存续期内不存在违法违规行为，应付李长风工资及补偿金已列为申报债权
8-3-30
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
并作出相应清算分配安排，应付李长风的债务处理合法合规，截至本补充法律意
见书出具日，富阳友邦不存在其他债权债务纠纷。
综上，本所律师认为：合资方浙江友邦与发行人及其控股股东、实际控制人、
发行人董事、监事、高管或其关联方不存在关联关系；富阳友邦存续期内未实际
开展业务，存续期内不存在违法违规行为；发行人与富阳友邦及其股东之间报告
期内不存在关联交易或其他利益输送安排；富阳友邦存续期内应付李长风工资及
补偿金已列为申报债权并作出相应清算分配安排，应付李长风的债务处理合法合
规，富阳友邦存续期内不存在其他债权债务纠纷。
（二）说明全资子公司及参股子公司主营业务及其与发行人业务的关系，桑
德再生资源控股的股权结构，发行人与其设立桑德恒誉的原因，桑德再生资源控
股的股东与发行人及其相关人员是否存在关联关系，业务上与发行人是否存在
竞争关系，是否存在利益输送或让渡原属于发行人商业机会等损害发行人利益
的情形
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）通过查询“国家企业信用信
息公示系统”、“天眼查”等网络核查方式，核查了桑德再生资源控股有限公司（“桑
德再生资源控股”）的股权结构；（2）查阅了桑德恒誉工商档案资料；（3）查阅
了启迪环境（000826）公开披露的信息资料；（4）查阅了发行人与桑德再生资源
控股签订的合作协议；（5）查阅了发行人与桑德恒誉废轮胎热裂解生产线的购销
合同；（6）获取了桑德再生资源控股出具的无关联关系声明；（7）实地走访桑德
恒誉并对主要负责人进行访谈，核查了发行人与桑德恒誉交易的真实性、公允性，
取得了桑德恒誉出具的不存在利益输送等相关声明。
1.全资子公司及参股子公司主营业务及其与发行人业务的关系
根据发行人确认，发行人全资子公司及参股子公司主营业务及其与发行人业
务的关系如下表所示：
发行人持
序号 公司名称 主营业务 与发行人业务关系
股比例
友邦恒誉主要为发行人
济南友邦
提供电控系统配套产
恒誉科技
1 100% 电控系统生产、销售 品，以保障发行人对各
开发有限
裂解生产线的电控系统
公司
需求。
湖南桑德 再生资源技术推广；废橡 桑德恒誉主要从事废轮
2 20%
恒誉再生 胶、废轮胎的资源化再生利 胎的资源化再利用业
8-3-31
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
资源科技 用及可再生类资源化利用生 务，发行人参股投资是
有限公司 产和产品(裂解油、炭黑、 为延伸产业链，向下游
钢丝等)销售；环保技术研 废轮胎热裂解处理业务
发和应用；环保设备制造与 进行拓展。
销售，环保设备进出口贸
易。
2.桑德再生资源控股的股权结构，发行人与其设立桑德恒誉的原因，桑德再
生资源控股的股东与发行人及其相关人员是否存在关联关系，业务上与发行人是
否存在竞争关系，是否存在利益输送或让渡原属于发行人商业机会等损害发行人
利益的情形
（1）桑德再生资源控股的股权结构
桑德再生资源控股系上市公司启迪环境（000826）的全资子公司，截至本补
充法律意见书出具日，公司实际控制人为清华控股有限公司。
（2）发行人与其设立桑德恒誉的原因
上市公司启迪环境是具有全产业链的综合环境服务商，主营业务涉及固废处
置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环保装备及环卫专用车制造
等诸多领域。2016 年度开始，启迪环境为进一步加强不同业务板块的资源整合
及产业链合作，细分领域与板块业务协同发展，积极寻求新的再生资源回收与利
用方法。经过多方考察与论证后与发行人接触，认为发行人的热裂解法符合国内
趋严的环保要求且具有良好的应用前景，并且与启迪环境的废塑料拆解、报废汽
车拆解业务形成产业协同效应。
经过双方多次磋商，发行人考虑到启迪环境的行业地位和影响力，有助于发
行人热裂解技术的推广，2017 年 6 月与桑德再生资源控股达成合作协议，双方
共同投资组建合营公司并打造示范工程项目。2017 年 8 月 15 日，合资公司桑德
恒誉成立。
（3）桑德再生资源控股的股东与发行人及其相关人员是否存在关联关系，
业务上与发行人是否存在竞争关系，是否存在利益输送或让渡原属于发行人商业
机会等损害发行人利益的情形
桑德再生资源控股的股东为上市公司启迪环境（000826），桑德再生资源控
股已出具《无关联关系声明》，与发行人及相关人员不存在关联关系。
启迪环境主要从事固废处置、再生资源回收与利用等业务，与发行人主要从
8-3-32
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
事各类裂解生产线的生产销售业务存在本质差异，属于发行人的下游应用领域，
与发行人不存在竞争关系。
报告期内，发行人除销售给参股公司桑德恒誉废轮胎裂解生产线外，与桑德
再生资源控股及其股东未发生其他业务往来。报告期内，发行人与桑德恒誉签订
5 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线，合同总额 5,400.00 万元，产品售价均按
发行人统一定价政策进行销售，与同类产品的其他客户的销售价格比较，销售价
格处于合理价格区间范围内，销售价格公允。不存在利益输送或让渡原属于发行
人商业机会等损害发行人利益的情形。发行人对桑德恒誉及其他客户的销售价格
比较情况如下：
含税合同 含税交易价
生产线规模 金额（万 格
序号 客户名称 生产线名称
（万吨/年） 元） （万元/万
吨）
废轮胎热裂解生
1 中硕环保 2 2,100 1,050
产线
济宁市御峰环保 废轮胎热裂解生
2 1 1,100 1,100
科技有限公司 产线
废轮胎热裂解生
3 桑德恒誉 5 5,400 1,080
产线
综上，本所律师认为：桑德再生资源控股的股东与发行人及其相关人员不存
在关联关系，业务上与发行人不存在竞争关系，不存在利益输送或让渡原属于发
行人商业机会等损害发行人利益的情形。
四、《审核问询函（一）》问题 4
招股说明书披露，发行人实际控制人为牛斌，牛斌通过筠龙投资、银晟投资
间接持有公司 44.30%的股份。王新明为牛斌之妻，与牛斌共同设立发行人前身
世纪华泰，目前持有发行人控股股东筠龙投资 10.53%的份额。牛晓璐为牛斌之
女，直接持有公司 4.18%的股份，并担任公司董事。请发行人：（1）结合筠龙
投资、银晟投资的合伙协议、内部约定等文件，说明牛斌是否能够实际控制筠龙
投资、银晟投资，如是，补充披露牛斌能够实际控制的公司股权比例；（2）说
明未将王新明认定为共同实际控制人的原因及合理性，说明未将牛晓璐认定为
共同实际控制人的原因及合理性，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答（二）》之 5 的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
8-3-33
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
回复意见：
（一）结合筠龙投资、银晟投资的合伙协议、内部约定等文件，说明牛斌是
否能够实际控制筠龙投资、银晟投资，如是，补充披露牛斌能够实际控制的公司
股权比例
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅筠龙投资、银晟投资
的合伙协议等全套工商登记资料、合伙人出资凭证；（2）查阅筠龙投资、银晟
投资入股发行人以来的历次股东（大）会会议文件；（3）访谈筠龙投资、银晟
投资的执行事务合伙人。
1.结合筠龙投资、银晟投资的合伙协议、内部约定等文件，说明牛斌是否能
够实际控制筠龙投资、银晟投资
经查阅《宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
和《宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下统
称“《合伙协议》”），牛斌先生为筠龙投资和银晟投资的普通合伙人和执行事
务合伙人，《合伙协议》中关于合伙人权限的相关约定如下：
第十二条约定：“执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人牛斌为执
行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务。”
第十三条约定：“执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签
署相关文件”。
第十六条约定： 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意： 一）
改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他
财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人
担任合伙企业的经营管理人员。”
经核查，牛斌先生作为筠龙投资和银晟投资的执行事务合伙人，负责筠龙投
资和银晟投资的日常运营；其他合伙人除进行合伙协议约定的特殊事项表决外，
不参与合伙企业的任何事务；筠龙投资、银晟投资入股发行人以来的历次股东（大）
会会议均由牛斌先生代表出席并表决。
8-3-34
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
综上，本所律师认为：牛斌先生为筠龙投资和银晟投资的执行事务合伙人，
能够实际控制筠龙投资和银晟投资。
2. 补充披露牛斌能够实际控制的公司股权比例
截至本补充法律意见书出具日，筠龙投资持有发行人 27,514,586 股股份、占
发行人总股本的 45.85%，银晟投资持有发行人 5,026,601 股股份、占发行人总股
本的 8.38%，牛斌先生能够通过筠龙投资和银晟投资间接合计控制发行人 54.23%
的股份。
（二）说明未将王新明认定为共同实际控制人的原因及合理性，说明未将牛
晓璐认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否符合《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答（二）》之 5 的规定
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅筠龙投资、银晟投资
的合伙协议等全套工商登记资料、合伙人出资凭证；（2）查阅公司自设立以来
的工商登记资料、董事会会议文件、股东(大)会会议文件；（3）就公司实际经营
决策情况访谈发行人实际控制人、董事和高管；（4）查阅王新明、牛晓璐就本
次发行前持有的发行人股份的相关承诺。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中认定发行人的实际控制人
为牛斌先生，未将王新明、牛晓璐认定为共同实际控制人的主要原因如下：
1.未将王新明认定为共同实际控制人的原因及合理性
（1）王新明持股比例未超过 5%
经核查，王新明并未在发行人层面直接持股，仅作为筠龙投资的有限合伙人
间接持有发行人股份，截至本补充法律意见书出具日，王新明持有筠龙投资 10.53%
的合伙份额，间接持有发行人 4.83%的股份，所持发行人股份比例未超过 5%，
且其仅作为筠龙投资的有限合伙人并不代表筠龙投资行使股东表决权，因此其无
法对发行人股东大会决策产生重要影响。
（2）王新明无法对发行人的经营管理决策产生重要影响
根据发行人确认并经本所律师查阅发行人历次工商登记资料和对发行人实
际控制人及其近亲属进行访谈，自 2006 年 4 月世纪华泰有限设立至 2010 年 6 月
红筹架构搭建期间王新明分别担任公司监事、董事，自 2010 年 6 月以来，王新
8-3-35
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
明未实际参与发行人的任何业务经营管理及重大决策，其无法对发行人的经营管
理决策产生重要影响。
（3）王新明所持发行人股份已比照实际控制人牛斌进行锁定和履行减持承
诺
王新明已就其在本次发行前持有的发行人股份，出具如下承诺：
“①自恒誉环保首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三
十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的恒
誉环保股份，也不由恒誉环保回购该等股份；
②本人直接或间接所持恒誉环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，减持底价作相应调整）；
③若恒誉环保上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自恒誉环保股票上市六个月内，
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的恒
誉环保股票锁定期限自动延长六个月；
④本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，承诺人将承担恒誉环保、恒誉环保其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失，违规减持恒誉环保股票的收益将归恒誉环保所有。”
经核查，王新明持有的发行人股份已比照实际控制人牛斌先生进行锁定和履
行减持承诺，不存在通过实际控制人认定来规避发行条件或实际控制人锁定和减
持义务的情形。
综上，本所律师认为：王新明持有发行人股份未超过 5%，且未担任公司董
事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，因此，发行人未将王新明
认定为共同实际控制人符合公司的实际情况，具有合理性，符合《上海证券交易
所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 5 的规定。
2.未将牛晓璐认定为共同实际控制人的原因及合理性
（1）牛晓璐持股比例未超过 5%，无法对发行人股东大会决策产生重要影响
8-3-36
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
经核查，截至本补充法律意见书出具日，牛晓璐持有发行人股本总额的
4.18%，所持发行人股份比例未超过 5%，无法对发行人股东大会决策产生重要影
响。
（2）牛晓璐无法对发行人的经营管理决策产生重要影响
经核查，牛斌先生为公司创始人，一直担任公司董事长兼总经理，负责公司
的发展战略、技术研发和重大事项经营决策；牛晓璐自入职公司以来在信息部、
行政部、人力资源部工作或担任分管领导，报告期内牛晓璐自 2018 年 10 月起才
开始担任发行人董事，在经营决策中能够发挥的作用较小。
（3）牛晓璐所持发行人股份已比照实际控制人牛斌进行锁定和履行减持承
诺
牛晓璐已就其在本次发行前持有的发行人股份，出具如下承诺：
“① 自恒誉环保首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的
恒誉环保股份，也不由恒誉环保回购该等股份；
② 本人直接或间接所持恒誉环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，减持底价作相应调整）；
③ 若恒誉环保上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自恒誉环保股票上市六个月内，
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的恒
誉环保股票锁定期限自动延长六个月；
④ 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人在恒誉环保担任
董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有的恒誉环保股份总
数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的恒誉环保股
份，也不由恒誉环保回购该等股份；
8-3-37
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
⑤ 本人将依据相关法律法规及规范性文件的规定进行减持；若相关法律法
规及规范性文件被修订、废止，本人将依据修订的相关法律法规及规范性文件以
及证券监管机构的有关要求进行减持；
⑥ 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，承诺人将承担恒誉环保、恒誉环保其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持恒誉环保股票的收益将归恒誉环保所有。若本人
离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
本所律师认为：牛晓璐持有发行人股份未超过 5%，无法对发行人股东大会
决策产生重要影响；牛晓璐自入职公司以来在信息部、行政部、人力资源部工作
或担任分管领导，报告期内牛晓璐自 2018 年 10 月起才开始担任发行人董事，在
经营决策中能够发挥的作用较小；牛晓璐持有的发行人股份已比照实际控制人牛
斌先生进行锁定和履行减持承诺，不存在通过实际控制人认定来规避发行条件或
实际控制人锁定和减持义务的情形；因此，发行人在《法律意见书》和《律师工
作报告》中未将牛晓璐认定为共同实际控制人符合公司的实际情况，具有合理性。
3.将牛晓璐补充认定为共同实际控制人的原因及合理性
本所律师基于当时的理解并根据发行人的实际情况，在《法律意见书》、《律
师工作报告》中认定发行人的实际控制人为牛斌先生。
遵循从严把握和审慎认定的精神和原则，参考《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答（二）》的有关规定，本所律师认定发行人的实际控制人为牛
斌先生与牛晓璐女士共同控制，发行人报告期内的实际控制人未发生变更。
4.对原有《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的修改
（1）六、发起人、股东及实际控制人（三）发行人的控股股东、实际控制
人 2.实际控制人
①原表述
“自2006年4月公司成立至2006年6月红筹架构搭建之前，牛斌先生直接控
制公司50%以上股权；自2006年6月红筹架构搭建至2015年8月红筹架构拆除，
牛斌先生通过其控制的Niutech间接控制公司50%以上股权；自2015年8月至今，
牛斌先生通过其控制的筠龙投资及银晟投资间接控制公司50%以上的股权。自
8-3-38
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
公司设立以来，牛斌先生一直担任公司的董事长/执行董事和总经理，能够对公
司的重大事项和日常经营管理决策施加重大影响。
截至本法律意见书/本律师工作报告出具日，牛斌先生为筠龙投资、银晟投
资的执行事务合伙人，并通过筠龙投资间接控制发行人45.85%的股权、通过银
晟投资间接控制发行人8.38%的股权，间接合计控制发行人54.23%的股权。本
所律师认为，牛斌先生为公司的实际控制人，且最近两年未发生变化。
牛斌先生，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，青岛科技大学
产业教授和硕士研究生导师。1976年至1983年，任济南宏华化工总厂技术科
员；1984年至1993年，任济南市惠通玻璃钢厂厂长；1994年至2008年，自主创
业并先后任济南天桥先达裂解炭黑厂厂长、济南友邦兴元科贸有限公司执行董
事兼经理；2005年至2010年，任济南友邦恒誉科技开发有限公司董事长；2006
年至2015年，任世纪华泰有限董事长、总经理；2015年10月至今，任发行人董
事长、总经理、技术研发中心负责人”。
②修改后表述
“自2006年4月公司成立至2006年6月红筹架构搭建之前，牛斌先生直接控
制公司50%以上股权；自2006年6月红筹架构搭建至2015年8月红筹架构拆除，
牛斌先生通过其控制的Niutech间接控制公司50%以上股权；自2015年8月至
今，牛斌先生通过其控制的筠龙投资及银晟投资间接控制公司50%以上的股
权。自公司设立以来，牛斌先生一直担任公司的董事长/执行董事和总经理，能
够对公司的重大事项和日常经营管理决策施加重大影响。
截至本法律意见书/本律师工作报告出具日，牛斌先生为筠龙投资、银晟投
资的执行事务合伙人，并通过筠龙投资间接控制发行人45.85%的股权、通过银
晟投资间接控制发行人8.38%的股权，间接合计控制发行人54.23%的股权。因
此，牛斌先生为公司的实际控制人。
此外，牛斌先生之女牛晓璐女士持有发行人4.18%股份并担任公司董事，
遵循从严把握和审慎认定的精神和原则，参照《上海证券交易所科创板股票发
行上市审核问答（二）》之规定，本所律师将牛晓璐女士认定为公司共同实际
控制人，发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
8-3-39
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
牛斌先生，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，青岛科技大
学产业教授和硕士研究生导师。1976年至1983年，任济南宏华化工总厂技术科
员；1984年至1993年，任济南市惠通玻璃钢厂厂长；1994年至2008年，自主创
业并先后任济南天桥先达裂解炭黑厂厂长、济南友邦兴元科贸有限公司执行董
事兼经理；2005年至2010年，任济南友邦恒誉科技开发有限公司董事长；2006
年至2015年，任世纪华泰有限董事长、总经理；2015年10月至今，任发行人董
事长、总经理、技术研发中心负责人。
牛晓璐女士，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2008 年至 2015 年，就职于世纪华泰有限；2015 年 10 月至今就职于发行
人，现任发行人董事”。
（2）九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方1.发行人的控股股
东、实际控制人
①原表述
发行人的控股股东为筠龙投资，实际控制人为牛斌先生。截至本法律意见
书/本律师工作报告出具日，筠龙投资持有发行人45.8515%股份，实际控制人牛
斌先生通过筠龙投资、银晟投资合计间接持有发行人44.30%股份。
②修改后表述
“发行人的控股股东为筠龙投资，持有发行人27,514,586股股份、占发行
人总股本的45.8515%。
发行人的共同实际控制人为牛斌先生及牛晓璐女士。牛斌先生通过筠龙投
资、银晟投资合计间接持有发行人26,584,586股股份、占发行人总股本的
44.3017%，牛晓璐女士持有发行人2,509,905股股份、占发行人总股本的
4.1826%。”
（3）九、关联交易及同业竞争（三）发行人的关联交易决策制度及规范和
减少关联交易的措施3.公司关于规范与减少关联交易的措施
①原表述
“为进一步规范关联交易，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、
实际控制人认真学习了关联交易制度，强化了对公司独立性的认识。为防止和
8-3-40
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
避免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的控股股东筠龙
投资及实际控制人牛斌先生出具了关于规范与减少关联交易的相关承诺”。
②修改后表述
“为进一步规范关联交易，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、
实际控制人认真学习了关联交易制度，强化了对公司独立性的认识。为防止和
避免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的控股股东筠龙
投资及实际控制人牛斌先生、牛晓璐女士出具了关于规范与减少关联交易的相
关承诺”。
（4）九、关联交易及同业竞争（四）同业竞争
①原表述
“1.发行人的控股股东为筠龙投资、实际控制人为牛斌先生。
经本所律师核查，截至本法律意见书/本律师工作报告出具日，牛斌先生控
制的其他企业为筠龙投资、银晟投资、济南筠龙企业管理咨询有限公司。筠龙
投资、银晟投资不直接从事生产经营业务，仅持有发行人股权；济南筠龙企业
管理咨询有限公司主营业务为企业管理咨询，不直接从事生产经营业务。本所
律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
2.避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东筠龙投资及实际控制人牛斌先生已出具了避免同业竞争
的相关承诺。”
②修改后表述
“1.发行人的控股股东为筠龙投资，实际控制人为牛斌先生和牛晓璐女
士。
经本所律师核查，截至本法律意见书/本律师工作报告出具日，牛斌先生
控制的其他企业为筠龙投资、银晟投资、济南筠龙企业管理咨询有限公司，牛
晓璐女士控制的其他企业为香港华泰。筠龙投资、银晟投资不直接从事生产经
营业务，仅持有发行人股权；济南筠龙企业管理咨询有限公司主营业务为企业
8-3-41
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
管理咨询，不直接从事生产经营业务；香港华泰自设立以来不直接从事生产经
营业务，仅持过发行人股权，目前已启动注销清算工作。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存
在同业竞争”。
2.避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东筠龙投资及实际控制人牛斌先生、牛晓璐女士已出具了
避免同业竞争的相关承诺。
（5）十一、发行人的重大债权债务（三）社会保险和住房公积金
①原表述
发行人控股股东筠龙投资、实际控制人牛斌先生出具承诺：“如果公司及
其子公司因其设立之日起至发行上市日期间因社会保险和住房公积金的实际缴
纳情况而被有关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被有关主管部门
处以行政处罚，或被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何
员工或其他方支付补偿或赔偿，承诺人将及时、无条件地足额补偿公司及其子
公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给公司及其子公司造成任何经
济损失”。
②修改后表述
发行人控股股东筠龙投资、实际控制人牛斌先生和牛晓璐女士出具承诺：
“如果公司及其子公司因其设立之日起至发行上市日期间因社会保险和住房公
积金的实际缴纳情况而被有关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被
有关主管部门处以行政处罚，或被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决
或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，承诺人将及时、无条件地足额补
偿公司及其子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给公司及其子公
司造成任何经济损失”。
五、《审核问询函（一）》问题 5
请发行人：（1）在主要股东部分，补充披露银晟投资是否为员工持股平台，
是否遵循“闭环原则”或在基金业协会依法依规备案，员工持股在平台内部的流
8-3-42
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
转、退出机制以及股权管理机制，持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所
的有关规定（股权激励相关部分内容可以索引方式提示参见主要股东部分相关
内容）；（2）补充披露机构股东荣隆投资的最终实际受益人、实际控制人，说
明其股权取得过程、股权是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在委托持
股等情形，以及其锁定、减持承诺是否符合相关规定；（3）补充披露自然人冯
壮志个人信息及近 5 年工作经历；（4）说明发行人股东中是否存在私募投资基
金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构及发行
人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）在主要股东部分，补充披露银晟投资是否为员工持股平台，是否遵循
“闭环原则”或在基金业协会依法依规备案，员工持股在平台内部的流转、退出
机制以及股权管理机制，持股平台的锁定期是否符合中国证监会及上海证券交
易所的有关规定
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人股东大会审议
通过的《关于公司实施股权激励计划的议案》；（2）查阅银晟投资的全套工商
档案；（3）查阅激励员工与银晟投资签署的《合伙协议》、《合伙份额管理办
法》及《认购协议》。
1.银晟投资为发行人的员工持股平台
2019 年 8 月，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司实施
股权激励计划的议案》，股东银晟投资分别与 37 名恒誉环保员工签署《认购协
议》，由 37 名恒誉环保员工以 5.29 万元价格新增认购银晟投资 5.29 万元有限合
伙份额，进行股权激励。
银晟投资在设立之初即作为员工持股预留平台，银晟投资的全体合伙人中，
仅 1 名合伙人不是发行人员工，因此银晟投资为发行人的员工持股平台。
2.是否遵循“闭环原则”或在基金业协会依法依规备案
根据银晟投资《合伙协议》、《合伙份额管理办法》，银晟投资系发行人实
际控制人之朋友及发行人员工以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投
资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办
8-3-43
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投
资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
银晟投资存在 1 名非员工合伙人，并未完全按照“闭环原则”运行，根据银
晟投资《合伙协议》、《合伙份额管理办法》，银晟投资内部持股流转机制及退
出机制仅适用于公司员工，不适用于全体合伙人，银晟投资也未在中国证券投资
基金业协会办理私募基金或私募基金管理人的登记备案。因此，不符合“闭环原
则”要求，未按照“闭环原则”运行。
3.员工持股在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制
根据银晟投资《合伙协议》、《合伙份额管理办法》，银晟投资的内部流转
机制、退出机制及股权管理机制如下：
（1）持股平台的合伙人（除孙国忠外）不得向非恒誉环保的员工转让其合
伙份额，合伙人不得违反规定以变相方式将其持有的合伙份额转让给持股平台员
工以外的人员或机构。
（2）若合伙人（除孙国忠外）在锁定期内出现下列任一情形，则由公司实
际控制人或其指定的第三方按照合伙人的初始认购价格回购合伙人届时持有的
全部持股平台合伙份额：1）合伙人出现《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；2）合伙人不能胜任公司工作岗位，或者因触犯法
律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反劳动合同约定等行为
导致公司与合伙人解除劳动关系；3）公司董事会认定合伙人存在的其他严重违
反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；4）合伙人违反服务期限约定。”
（3）合伙人通过持股平台减持公司股票需符合国家法律法规和中国证监会、
证券交易所对锁定期及减持的相关规定，同时也需要符合恒誉环保公告的招股说
明书承诺的锁定及减持事项。
（4）执行事务合伙人负责持股平台的合伙份额管理事宜。
4. 持股平台的锁定期是否符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定
根据银晟投资出具的承诺：自恒誉环保首次公开发行股票并在上海证券交易
所科创板上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙
企业本次发行前所持有的恒誉环保股份，也不由恒誉环保回购该等股份。其上述
8-3-44
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
锁定期安排符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（二）补充披露机构股东荣隆投资的最终实际受益人、实际控制人，说明其
股权取得过程、股权是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在委托持股等
情形，以及其锁定、减持承诺是否符合相关规定
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅荣隆投资的全套工商
档案、合伙协议；（2）查阅公司股东荣隆投资历次股权变动涉及的股权转让协
议、工商档案；（3）访谈荣隆投资执行事务合伙人；（4）查阅钟穗丽及荣隆投
资执行事务合伙人出具的承诺。
1.荣隆投资的最终实际受益人、实际控制人
经本所律师查阅荣隆投资的全套工商档案、合伙协议并对荣隆投资的执行事
务合伙人进行访谈，荣隆投资成立于 2015 年 7 月 13 日，成立时名称为济南荣隆
企业管理咨询合伙企业（有限合伙），于 2017 年 10 月 11 日更名为宁波梅山保
税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙），现注册地为浙江省宁波市北仑区梅
山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0431，执行事务合伙人为济南丰荣企业管理咨
询有限公司，合伙期限自 2015 年 7 月 13 日至 2045 年 7 月 12 日。主营业务为投
资管理、投资咨询。截至本补充法律意见书出具日，荣隆投资的合伙人及其出资
情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
元） （%）
1 济南丰荣企业管理咨询有限公司 0.121 1.00 普通合伙人
2 钟穗丽 11.4 94.05 有限合伙人
3 周昱志 0.6 4.95 有限合伙人
合计 12.121 100.00 --
注：钟穗丽与周昱志系母女关系。
其中，荣隆投资的普通合伙人济南丰荣企业管理咨询有限公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钟穗丽 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
经核查，本所律师认为，荣隆投资的最终实际受益人为钟穗丽、周昱志，最
终实际控制人为钟穗丽。
8-3-45
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.荣隆投资取得发行人股份的过程、股权是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠
纷
2015 年 8 月 10 日，世纪华泰有限的股东香港华泰与新股东筠龙投资、荣隆
投资及银晟投资签署《股权转让协议》，将牛斌、钟穗丽、王新明通过香港华泰
间接持有世纪华泰有限共计 74.37%的股份（包括员工期权股份）转让给牛斌、
钟穗丽、王新明设立的三家持股主体（筠龙投资、荣隆投资及银晟投资）。
2015 年 8 月 12 日，济南市商务局出具《关于同意济南世纪华泰科技有限公
司股权变更的批复》（济商务审批字[2015]1007 号）批准本次股权转让。2015 年
8 月 19 日，世纪华泰有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本所律师认为：本次股权转让前，钟穗丽通过香港华泰间接持有世纪华泰有
限 11.27%的股权，本次股权转让后，钟穗丽设立的持股主体荣隆投资仍持有世
纪华泰有限 11.27%的股权，荣隆投资取得发行人股份的过程合法，股权清晰、
不存在纠纷或潜在纠纷。
3.荣隆投资的锁定、减持承诺是否符合相关规定
（1）荣隆投资的锁定承诺
经核查，荣隆投资已出具股份锁定承诺，具体内容如下：
“①自恒誉环保首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起
十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的恒誉环保股份，也不由
恒誉环保回购该部分股份；
②本单位所持恒誉环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，减持底价作相应调整）；
③若恒誉环保上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自恒誉环保股票上市六个月内，
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本单位持有的恒誉环保股
票锁定期限自动延长六个月；
8-3-46
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
④在上述持股锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本单位的实际控制人钟
穗丽在恒誉环保担任董事、监事、高级管理人员期间，本单位每年转让的股份不
超过钟穗丽间接持有恒誉环保股份总数的百分之二十五；钟穗丽离任后六个月内，
本单位不转让持有恒誉环保股份，也不由恒誉环保回购该等股份；
⑤本单位将根据相关法律法规及规范性文件的规定进行减持；若前述法律法
规及规范性文件被修订、废止，本单位将依据修订的相关法律法规及规范性文件
以及证券监管机构的有关要求进行减持；
⑥本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本单位将承担恒誉环保、恒誉环保其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持恒誉环保股票的收益将归恒誉环保所有。”
（2）荣隆投资的减持承诺
经核查，荣隆投资已出具减持承诺，具体内容为：
“本单位将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求和严格遵守法律法规
的相关规定，在限售期限内不减持恒誉环保股份。限售期限届满后，如需减持恒
誉环保股份，本单位在限售期限届满后两年内减持的，每年转让的股份不超过持
有的恒誉环保股份总数的 100%。
本单位在减持所持恒誉环保股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24
号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53 号）等相关法
律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比
例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上
海证券交易所相关法律、法规的规定。若本单位未履行上述承诺，减持公司股份
所得收益归公司所有。”
（3）荣隆投资实际控制人出具的承诺
荣隆投资的实际控制人钟穗丽已出具承诺，具体内容如下：
“①自恒誉环保首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前通过银晟投资间接
8-3-47
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
持有的恒誉环保股份，也不由恒誉环保回购该等股份；自恒誉环保首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人本次发行前通过荣隆投资间接持有的恒誉环保股份，也不由恒誉环保
回购该等股份；
②本人间接所持恒誉环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，减持底价作相应调整）；
③若恒誉环保上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自恒誉环保股票上市六个月内，
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人间接持有的恒誉环保
股票锁定期限自动延长六个月；
④在上述持股锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人在恒誉环保担任董
事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有的恒誉环保股份总数
的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人间接持有的恒誉环保股份，也不
由恒誉环保回购该等股份；
⑤本人将依据相关法律法规及规范性文件的规定进行减持；若相关法律法规
及规范性文件被修订、废止，本人将依据修订的相关法律法规及规范性文件以及
证券监管机构的有关要求进行减持；
⑥本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，承诺人将承担恒誉环保、恒誉环保其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失，违规减持恒誉环保股票的收益将归恒誉环保所有。若本人离
职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
综上，本所律师认为：荣隆投资的最终实际受益人为钟穗丽、周昱志，最终
实际控制人为钟穗丽；荣隆投资取得发行人股份的过程合法，股权清晰、不存在
纠纷或潜在纠纷；荣隆投资及荣隆投资实际控制人出具的锁定及减持承诺符合相
关法律法规的规定。
（三）补充披露自然人冯壮志个人信息及近 5 年工作经历
8-3-48
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
根据冯壮志提供的身份证、调查表、出具的书面说明文件并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统/企查查，冯壮志的个人信息及主要工作经历如下：
冯壮志先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，工商管理硕士，中国注册会计师。2000 年 10 月至 2011 年 4 月，历任山东
省高新技术创业投资有限公司投资部主管，国际部/投资银行部总经理，鲁信投
资有限公司董事、副总经理以及山东半岛蓝色经济投资基金有限公司董事、常务
副总经理；2011 年 5 月至今，任融源广达（天津）股权投资管理合伙企业（有限
合伙）董事总经理、云南融源通达股权投资基金管理有限公司总经理；2014 年 9
月至今任北京融新源创投资管理有限公司执行董事兼总经理；2015 年 5 月至今
任山东多盈股权投资管理有限公司董事兼总经理。
（四）发行人股东中是否存在私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规履行登记备案程序
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人的工商登记资
料及证券持有人名册；（2）查阅机构股东提供的营业执照、公司章程或合伙协
议、机构股东的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证书；（3）
查阅机构股东出具的说明、声明或承诺；（4）通过国家企业信用信息公示系统、
基金业协会网站、企查查/天眼查查询机构股东的公开信息。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 13 名机构股东，机构股东办理
私募基金或私募基金管理人登记备案的具体情况如下：
是否为私
机构股东名 募基金/私
序号 私募基金备案情况 私募基金管理人登记情况
称 募基金管
理人
1 筠龙投资 否 -- --
2 银晟投资 否 -- --
3 荣隆投资 否 -- --
其管理人内蒙古融丰源创股权
已于 2015 年 8 月 20 日完成 投资管理有限公司已于 2015 年
4 源创绿能 是 私募投资基金备案（基金编 8 月 20 日完成私募投资基金管
号：SD5577） 理人备案登记（登记编号：
P1021337）
8-3-49
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
是否为私
机构股东名 募基金/私
序号 私募基金备案情况 私募基金管理人登记情况
称 募基金管
理人
其管理人安徽森阳鑫瑞投资管
已于 2018 年 4 月 28 日完成
理合伙企业已于 2018 年 2 月 11
5 丰德瑞 是 私募投资基金备案（基金编
日完成私募投资基金管理人备
号：SCN748）
案登记（登记编号：P1067418）
其管理人烟台源志力帆股权投
已于 2017 年 3 月 1 日完成私
资有限公司已于 2016 年 9 月 8
6 源创现代 是 募投资基金备案（基金编号：
日完成私募投资基金管理人备
SR9721）
案登记（登记编号：P1033463）
其管理人安徽首泰东方资产管
已于 2014 年 4 月 22 日完成
理有限公司已于 2014 年 4 月 22
7 丰创生物 是 私募投资基金备案（基金编
日完成私募投资基金管理人备
号：SD3206）
案登记（登记编号：P1001170）
其管理人云南融源通达股权投
已于 2014 年 5 月 4 日完成私 资基金管理有限公司已于 2014
8 融源节能 是 募投资基金备案（基金编号： 年 5 月 4 日完成私募投资基金管
SD3463） 理人备案登记（登记编号：
P1001955）
其管理人烟台源创投资管理有
已于 2015 年 4 月 16 日完成
限公司已于 2015 年 4 月 16 日完
9 源创科技 是 私募投资基金备案（基金编
成私募投资基金管理人备案登
号：SD5589）
记（登记编号：P1010870）
其管理人山东多盈领新创业投
已于 2016 年 9 月 30 日完成 资管理有限公司已于 2016 年 4
10 领新创投 是 私募投资基金备案（基金编 月 27 日完成私募投资基金管理
号：SK2216） 人备案登记（登记编号：
P1031256）
已于 2016 年 6 月 21 日完成私募
11 融新源创 是 -- 投资基金管理人备案登记（登记
编号：P1031771）
已于 2015 年 10 月 27 日完成 自我管理，于 2015 年 10 月 16
山东黄金创
12 是 私募投资基金备案（基金编 日完成私募投资基金管理人备
投
号：S83365） 案登记（登记编号：P1024712）
13 齐丰浩瑞 否 -- --
根据筠龙投资、银晟投资、荣隆投资、齐丰浩瑞出具的书面确认文件，并核
查上述企业的合伙协议等相关文件，该 4 家股东均系合伙人以自有资金出资，不
属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
六、《审核问询函（一）》问题 7
8-3-50
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
法律意见书披露，2006 年公司前身拟实施海外上市，建立了相关海外上市
架构，2015 年公司终止海外上市计划，并解除了相应海外上市架构请发行人说
明：（1）红筹架构搭建是否涉及外汇使用，是否取得外汇管理部门的批准，是
否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定、是否符合境外法
律规定；（2）发行人拆除红筹架构是否已履行完毕境内外的税收申报和缴纳义
务，是否存在被追缴税款的风险；（3）发行人在拆除红筹架构前的股权结构情
况及各股东持股情况、持股比例是否有变化、是否涉及股份支付处理；（4）发
行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向控
股股东及其关联方进行利益输送的情形；（5）红筹架构终止后，发行人控股股
东、实际控制人是否存在大额债务、是否存在质押发行人股份等影响发行人控制
权稳定的事项；（6）投资人 Origo 及自然人李腾飞的退出过程，是否存在与发
行人、主要股东之间的纠纷或潜在纠纷；（7）发行人历史上红筹架构的搭建及
终止对发行人的本次发行及上市是否构成障碍。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
回复意见：
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）核对发行人工商登记资料；
（2）核对 Niutech 及香港华泰的商业登记资料、股东名册；（3）核对筠龙投资、
荣隆投资及银晟投资的全套工商登记文件、合伙人出资凭证；（4）取得筠龙投
资、荣隆投资及银晟投资的股权转让款支付凭证；（5）查阅境内居民个人境外
投资外汇登记文件，并取得国家外汇管理局山东省分局出具的合规证明；（6）
取得发行人股权转让的所得税缴纳凭证，并取得税务部门出具的合规证明；（7）
取得外商投资管理部门的批准/备案文件，并取得外商投资管理部门出具的合规
证明；（8）取得境外律师事务所出具的法律意见书；（9）访谈筠龙投资、荣隆
投资及银晟投资的执行事务合伙人，并取得筠龙投资、荣隆投资及银晟投资出具
的承诺函；（10）取得境外投资人出具的承诺函；（11）网络查询发行人股权是
否存在纠纷。
（一）红筹架构搭建是否涉及外汇使用，是否取得外汇管理部门的批准，是
否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定、是否符合境外法
律规定
8-3-51
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
经核查，发行人红筹架构搭建过程包括：（1）2005 年 Niutech 向牛斌等境
内自然人发行股份；（2）2006 年牛斌等境内自然人将世纪华泰有限的 100%股
权转让给 Niutech；（3）2010 年 Niutech 将世纪华泰有限的 100%股权转让给
Niutech 的全资子公司香港华泰。
1.红筹架构搭建是否涉及外汇使用，是否已取得外汇管理部门的批准
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号），境内居民设立或控制境外特殊
目的公司应向所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续。
根据《境外投资外汇管理办法》以及《国家外汇管理局关于完善外资并购外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]11 号），境内投资者在境外投资企业应当
办理投资外汇资金汇出手续。
经核查，2005 年 3 月 Niutech 向牛斌及其他六位中国境内居民发行普通股共
计 100 股，每股面值 1 美元。根据国家外汇管理局山东省分局出具的《境内居民
个人境外投资外汇登记表》，牛斌、钟穗丽、王新明、牛晓璐、牛小川、于绍明、
谭聪已就其初始认购 Niutech 的股份办理了外汇登记。经与牛斌、钟穗丽等相关
人士确认，上述人士认缴 Niutech 股份后并未实缴出资，不涉及办理外汇资金汇
出。
2010 年 4 月，为解决股份代持，牛小川、于绍明、谭聪向牛斌、钟穗丽无偿
转让其所持 Niutech 的所有股份。2010 年 6 月、2011 年 1 月、2011 年 12 月，
Niutech 进行海外私募融资。根据国家外汇管理局山东省分局出具的《境内居民
个人境外投资外汇登记表》，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐就上述募资后股东
权益变动办理了境内居民个人境外投资外汇登记，该等股东权益变动不涉及办理
外汇资金汇出。
综上，本所律师认为：发行人红筹架构搭建不涉及外汇使用，发行人股东已
就其持有公司的股东权益办理境内居民个人境外投资外汇登记。
2.红筹架构搭建是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规
规定
（1）2006 年牛斌等境内自然人将世纪华泰有限的 100%股权转让给 Niutech
8-3-52
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2006 年 6 月 2 日，世纪华泰有限召开股东会，同意全体股东牛斌、钟穗丽、
王新明、于绍明、谭聪、牛晓璐、牛小川向 Niutech 转让其所持世纪华泰有限的
全部股权，公司性质变更为外商独资企业。
2006 年 6 月 19 日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于“济南世纪华泰
科技有限公司”合同章程的批复及颁发批准证书的通知》（济外经贸外资字
[2006]145 号），批准本次股权转让和公司性质变更。
经核查，世纪华泰有限系 2006 年 4 月设立的新公司，本次股权转让的目的
系牛斌等境内自然人搭建海外上市架构，本次股权转让系同一控制下股权无偿划
转，转让方不涉及缴纳个人所得税。
（2）2010 年 Niutech 将世纪华泰有限的 100%股权转让给 Niutech 的全资子
公司香港华泰
2010 年 4 月 2 日，世纪华泰有限召开董事会，同意 Niutech 向香港华泰转让
其所持世纪华泰有限的全部股权。
2010 年 5 月 25 日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司股
权转让等事项的批复》（济商务外资字[2010]10 号），批准本次股权转让。
经核查，本次股权转让系为搭建海外上市架构目的，转让方将同一控制下的
股权进行无偿划转，截至 2009 年 12 月 31 日世纪华泰有限的净资产为 681.336
万元，本次股权转让并非以减少转让方应纳税收入或者所得额为主要目的实施，
具有合理的商业目的；本次股权转让未取得收益，转让方不涉及缴纳企业所得税。
针对本次股权转让，Niutech 当时的股东牛斌、钟穗丽、王新明、牛晓璐已
出具承诺函：“若税务机关未来依据《中华人民共和国企业所得税法》等规定，
认定 Niutech 向香港华泰无偿转让股权的商业目的不合理而减少其应纳税收入或
者所得额，则本人自税务机关作出征缴决定之日起，对应补缴税款及滞纳金、罚
款等承担全部责任；若届时因税收事宜导致发行人承担责任或遭致损失，本人将
及时、足额地向发行人补偿与此相关的所有损失”。
综上，本所律师认为：发行人红筹架构搭建符合我国有关税收、外资、外汇
管理等方面的法律法规规定。
3.红筹架构搭建是否符合境外法律规定
8-3-53
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
根据 Ogier 律师事务所于 2015 年 11 月出具的法律意见书，Niutech Energy
Limited 系根据英属维尔京群岛 BVI 商业公司法（第 291 章）注册成立的有限责
任公司，并根据英属维尔京群岛的法律有效存续且无纠纷和诉讼。
根据徐伯鸣陈鸿远刘永强律师行于 2015 年 11 月出具的法律意见书，香港华
泰系依据香港法例第 32 章公司条例注册成立的有限公司，并根据香港法律有效
存续且无纠纷和诉讼。
综上，本所律师认为：发行人红筹架构所涉境外主体 Niutech 及香港华泰均
依据当地法律合法设立，符合境外法律规定。
（二）发行人拆除红筹架构是否已履行完毕境内外的税收申报和缴纳义务，
是否存在被追缴税款的风险
1.香港华泰向境内自然人设立的主体转让股权
2015 年 8 月 10 日，香港华泰与筠龙投资、荣隆投资及银晟投资签署《股权
转让协议》，约定香港华泰将牛斌、钟穗丽、王新明通过其间接持有世纪华泰有
限共计 74.37%的股权（包括员工期权股份）以 1,000 港元的对价转让给牛斌、钟
穗丽、王新明设立的三家持股主体（筠龙投资、荣隆投资及银晟投资）。
根据济南市天桥国家税务局出具的《税收缴款书》，筠龙投资、荣隆投资及
银晟投资已分别于 2015 年 9 月 17 日向济南市天桥国家税务局代扣代缴本次股
权转让企业所得税 90.9095 万元、19.1433 万元、16.2726 万元。
由于本次股权转让未在香港境内发生，香港华泰无需就本次股权转让所得在
香港缴纳资本利得税。
2.Niutech 回购境内自然人股份
2015 年 9 月 30 日，Niutech 对牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐所持 Niutech
股份进行无偿回购，境内自然人未取得收益，不涉及境内缴纳个人所得税。
根据《英属维尔京群岛 BVI 商业公司法（2004）》，BVI 商业公司及其支付
的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他款项，就 BVI 商业公司的
任何股份、债务或其他证券所取得的任何资本收益，均可免除英属维尔京群岛所
得税法规定的纳税义务。据此，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐作为 Niutech 的
股东，无需在境外缴纳资本利得税。
8-3-54
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
综上，本所律师认为：发行人拆除红筹架构已履行完毕境内的税收申报和缴
纳义务，不存在被追缴税款的风险。针对红筹结构搭建及拆除过程中涉及的境内
外税收申报和缴纳义务，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐已出具承诺函：“如根
据相关国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人或恒誉环保
须就恒誉环保红筹架构的搭建及拆除之事宜缴纳相关税款，本人将履行纳税义务，
并承担由此产生的全部滞纳金或罚款（如有）；如届时因税收事宜导致恒誉环保
承担责任或遭致损失，本人将及时、足额地向公司补偿与此相关的所有损失”。
（三）发行人在拆除红筹架构前的股权结构情况及各股东持股情况、持股比
例是否有变化、是否涉及股份支付处理
1.发行人在拆除红筹架构前的股权结构及各股东持股情况
根据发行人工商登记资料，Niutech 及香港华泰的商业登记资料、股东名册
以及境外律师事务所出具的法律意见书，发行人在拆除红筹架构前的股权结构及
股东持股情况如下：
2.发行人拆除红筹架构的股权结构及各股东持股情况
2015 年 8 月 10 日，香港华泰与筠龙投资、荣隆投资及银晟投资签署《股权
转让协议》，将牛斌、钟穗丽、王新明通过香港华泰间接持有世纪华泰有限共计
74.37%的股份（包括员工期权股份）转让给牛斌、钟穗丽、王新明设立的三家持
股主体（筠龙投资、荣隆投资及银晟投资）。
8-3-55
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2015 年 9 月 30 日，Niutech 回购境内自然人股东牛斌、钟穗丽、牛晓璐及
王新明所持 Niutech 全部股份，并终止员工期权激励计划，境外投资人 Origo 及
李腾飞所持 A 系列优先股全部转换为普通股。Niutech 的股权结构变更为：法定
股本 5,000 万股，每股 0.001 美元，已发行 1,127,000 股，其中 Origo 持有 1,073,978
股普通股，李腾飞持有 53,022 股普通股。
2015 年 9 月 30 日，香港华泰将已发行普通股股份 1 股拆分为 100 股，每股
0.01 港元，并分别向 Niutech、牛晓璐新发 7,702 股、2,198 股普通股。香港华泰
的股权结构变更为：已发行股本 10,000 股，每股 0.01 港元，其中 Niutech 持有
7,802 股普通股，牛晓璐持有 2,198 股普通股。
发行人拆除红筹架构的股权结构及股东持股情况如下：
注：牛斌、王新明夫妇持有筠龙投资 100%合伙份额，钟穗丽、周昱志母女持有荣隆投资
100%合伙份额，牛斌、钟穗丽持有预留持股平台银晟投资 100%合伙份额。
经核查，拆除红筹架构前牛斌及配偶王新明、牛晓璐、钟穗丽分别间接持有
世纪华泰有限 53.52%、5.63%、11.27%股权，并预留 9.58%员工期权；拆除红筹
架构时，除家庭成员内部持股结构调整外，牛斌及配偶王新明、牛晓璐、钟穗丽
间接持有世纪华泰有限的股权比例与拆除红筹架构前一致，未发生变化；9.58%
的期权由预留持股平台银晟投资持有，银晟投资的合伙份额按照牛斌家族与钟穗
丽的初始投资比例 84%:16%分配，未发生变化。
3.发行人拆除红筹架构是否涉及股份支付处理
8-3-56
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
经核查，本所律师认为：本次拆除红筹架构时，除家庭成员内部持股结构调
整外，原有股东的持股比例未发生变化，9.58%的预留股权由预留持股平台持有，
不涉及发行人将股份作为权益工具向董监高及员工进行支付的情况，根据《企业
会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，无需进行股份支付处理。
（四）发行人红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是
否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形
经核查，本所律师认为：筠龙投资、荣隆投资及银晟投资分别以各方的自有
资金支付股权转让款及税款，相关款项已经支付完毕；本次股权转让目的系拆除
海外红筹架构，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形。
（五）红筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人是否存在大额债务、
是否存在质押发行人股份等影响发行人控制权稳定的事项
经发行人、发行人控股股东、实际控制人确认并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、信用中国等网站，本次红筹架构拆除不涉及大额资金支付，红
筹架构终止后，发行人控股股东、实际控制人不存在大额债务、不存在质押发行
人股份等影响发行人控制权稳定的事项。
（六）投资人 Origo 及自然人李腾飞的退出过程，是否存在与发行人、主要
股东之间的纠纷或潜在纠纷
红筹架构拆除前，投资人 Origo、李腾飞分别持有 Niutech1,073,978 股 A 系
列优先股、53,022 股 A 系列优先股。
2015 年 9 月 30 日，Niutech 回购境内自然人股东牛斌、钟穗丽、牛晓璐及
王新明所持 Niutech 全部股份，并终止员工期权激励计划；境外投资人 Origo 及
李腾飞所持 A 系列优先股全部转换为普通股。红筹架构拆除时，Origo 及李腾飞
持有发行人的股份数未发生变化。
1.李腾飞退出过程
2018 年 4 月，李腾飞将所持 Niutech 全部股份转让给 Origo，李腾飞不再通
过 Niutech 间接持有发行人任何股份。
2019 年 9 月李腾飞出具承诺函，确认已收到 Origo 股权转让款，股权转让行
为真实有效，无纠纷或潜在纠纷。
8-3-57
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.Origo 退出过程
投资人 Origo 通过 Niutech 间接持有发行人股份，Niutech 通过香港华泰转让
发行人股份的具体过程如下：（1）2017 年 7 月，Niutech 通过香港华泰转让发行
人 1,944,955 股股份；2）2018 年 1 月，Niutech 通过香港华泰转让发行人 2,137,000
股股份；（3）2018 年 3 月，Niutech 通过香港华泰转让发行人 718,000 股股份；
（4）2018 年 8 月，Niutech 通过香港华泰转让发行人 2,202,000 股股份。
2018 年 11 月，Niutech 与牛晓璐签订股权转让协议，Niutech 将所持香港华
泰全部股份转让给牛晓璐，Origo 不再通过 Niutech 间接持有发行人任何股份。
根据牛晓璐于 2019 年 9 月出具的承诺函，其与 Niutech 之间的股权转让价
款已结清，股权转让行为真实有效，无纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：投资人 Origo 及自然人李腾飞的退出过程清晰，与发
行人、主要股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人历史上红筹架构的搭建及终止对发行人的本次发行及上市是
否构成障碍
基于上述，本所律师认为：发行人历史上红筹架构的搭建及终止符合我国有
关外商投资、外汇管理、税收等方面的法律法规规定，红筹架构的搭建及终止对
发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
七、《审核问询函（一）》问题 8
招股说明书披露，2017 年 12 月，股东山东黄金创投与控股股东筠龙投资、
其他股东荣隆投资共同签署了对赌协议，股东丰创生物与控股股东筠龙投资、其
他股东荣隆投资及银晟投资分别签署了对赌协议。截至招股说明书签署日，各方
确认的对赌条款已终止，但仍保留效力恢复条款。请发行人说明对赌协议是否完
全清理，是否符合《审核问答》（二）之 10 的规定，对赌各方是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在应当披露的其他利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并
发表明确意见。
回复意见：
保荐机构及本所律师查阅了以下文件：（1）相关对赌股东各方签署的对赌
8-3-58
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
协议、对赌协议的终止协议；（2）相关对赌股东出具的书面确认文件。
经核查，筠龙投资、荣隆投资已于 2019 年 12 月 16 日与山东黄金创投签署
终止协议，筠龙投资、荣隆投资、银晟投资已于 2019 年 12 月 18 日与丰创生物
签署终止协议，约定自终止协议签署之日起，原对赌协议自动终止，对赌协议项
下的全部权利义务条款自动终止履行。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，筠龙投资、荣隆投资、银晟
投资与相关投资方签订的对赌条款均已彻底终止，不存在保留效力恢复的条款，
对赌协议已完全清理，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 二）
之 10 的规定，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在应当披露的其他利益安
排。
八、《审核问询函（一）》问题 9
招股说明书披露，发行人共有核心技术人员 5 人。请发行人：（1）说明核
心技术人员的认定依据；（2）结合内部机构设置，说明未将相关下属技术部门
负责人认定为核心技术人员的原因及合理性。请保荐机构及发行人律师核查并
发表意见。
回复意见：
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）获取了核心技术人员的调
查表、简历、获奖证书、学历证书、劳动合同等，确认了核心技术人员的学历背
景、工作经历、研发成果等情况；（2）查阅了发行人的专利证书，核对核心技
术人员是否为专利发明人；（3）访谈核心技术人员，了解其对行业及下游应用
领域的看法、在公司各项研发技术中所负责的方向以及在公司日常经营管理中所
承担的职责。
（一）说明核心技术人员的认定依据
1.公司核心技术人员具体情况如下：
编号 姓名 任职 理由与依据
1、为公司创始人及科研带头人，担任发行人的董事
董事长兼总经 长、总经理，负责引领发行人各类核心技术和产品的
1 牛斌 理、技术研发负 技术路线和研发方向；2、专注从事高分子有机物热
责人 裂解技术研发及应用逾三十年，曾荣获国务院颁发的
国家科学技术进步奖二等奖等多项奖项；3、作为发
8-3-59
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
行人 53 项获授权专利的发明人；4、主持起草了热裂
解行业的国家标准，参与编著橡胶热裂解领域的著作
《废橡胶热解与热能利用》。
1、2009 年至今就职于公司，现任公司工艺部经理；
2、曾荣获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖
监事、工艺部经
2 张海敏 等多项奖项；3、作为发行人 21 项获授权专利的发明
理
人，参与编写了橡胶热裂解领域的著作《废橡胶热解
与热能利用》。
1、2008 年至今就职于公司，现任公司副总经理。2、
曾荣获中国石油和化学工业联合会颁发的科技进步
3 李宗才 副总经理 奖一等奖；3、作为发行人 21 项获授权专利的发明人；
4、参与编写了橡胶热裂解领域的著作《废橡胶热解
与热能利用》。
1、2010 年至今就职于公司，现任公司工艺工程师；
2、曾荣获中国民营科技促进会颁发的钟南山科技创
4 鲁锋 工艺工程师 新奖一等奖；3、作为发行人 14 项获授权专利的发明
人；4、参与编写了橡胶热裂解领域的著作《废橡胶热
解与热能利用》。
1、2012 年至今就职于公司，现任公司工艺工程师；
2、曾荣获中国民营科技促进会颁发的钟南山科技创
5 童兰英 工艺工程师
新奖一等奖；3、作为发行人 21 项获授权专利的发明
人。
2.公司确定核心技术人员认定依据所考虑的因素如下：
（1）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，原则
上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门核心成员、
主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等；
（2）发行人以“工艺+结构”的技术组合向客户提供有机废弃物裂解处理的
综合解决方案，具有鲜明的技术与具体的终端需求紧密结合的特点，既需要对相
关核心技术进行深入研发，也需要结合市场前沿需求对技术研发方向和技术路径
作出重大研判，并在此基础上，针对不同的客户满足其包含较多变量的不同的具
体需求。
3.公司确定核心技术人员的认定依据
基于以上整体原则，公司核心技术人员主要依据员工的研发领域、其牵头执
行重大项目情况及承担的职责、专业能力、研究成果、工作背景、对公司实际生
产经营的贡献等因素进行综合认定，具体而言，认定标准如下：
（1）具备深厚的行业背景及优秀的研发能力；
（2）5 年以上公司研发岗位从业经历，能够深刻理解公司的核心技术，同时
具备对下游市场需求的敏感性，在公司技术路线进阶及研发方向确立过程中能够
作出重大判断；
8-3-60
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（3）良好的与研发或经营相关的组织协调能力，在发行人与技术密切相关
的经营岗位担任重要职务或作为发行人核心技术研发项目的骨干成员；
（4）为公司的技术和产品研发作出了重要贡献，如：作为公司主要知识产
权和非专利技术的发明人或设计人，或主要技术标准的起草者，或关键核心技术
的提供者，或在科研成果贡献中发挥关键作用的人员。
（二）结合内部机构设置，说明未将相关下属技术部门负责人认定为核心技
术人员的原因及合理性
公司技术研发中心下设研发部、工艺部、装备部、电控部 4 个具体部门，各
下属技术部门负责人具体情况如下：
是否认
部门
入职 定为核
部门 部门主要职责 负责 主要负责工作
时间 心技术
人
人员
整体统筹安排研发工作、研发方 研发团队带头人、带领技术团
向，负责新产品、新技术、新工 队制定研发方向、研发内容的
艺的调研、论证、设计及开发工 战略规划及实施计划；在公司
研发部 牛斌 创始人 是
作。组织实施专利等知识产权的 技术路线进阶及研发方向确立
规划和申请，并统一管理内部技 过程中作出重大决策；统筹技
术、知识的资源库。 术研发中心整体工作。
带领工艺部负责公司项目的工
负责项目的工艺设计，出具工艺
艺设计，对新工艺的调研、论
资料；协助客户完成各种审批文 张海
工艺部 2008 年 是 证、设计及开发工作作出重大
件；负责工艺相关的调研、实验 敏
判断，带领出具项目的整体设
及可行性论证等工作。
计方案及工艺设计资料等。
配合研发部与工艺部的研发工
负责公司项目所有设备相关的 作，针对研发部与工艺部已确
设计，出具设备制造图及施工图 韩国 定的研发方向、工艺路线对设
装备部 2008 年 否
等工作；负责装备相关的技术提 乾 备选型、衔接方案等进行选择、
升、改造等工作。 适配及方案组合，带领本部门
出具设备制造图及施工图等。
负责项目全套电气控制的设计、
基于已确定的技术方案与工艺
指导安装、调试和客户人员的培 付朋
电控部 2012 年 否 路径，带领电控部完成电气控
训，负责公司电气部分的技术交 朋
制的设计等。
底等工作
根据发行人确认：公司研发部和工艺部负责整体或核心技术内容的研发方向、
技术方案和工艺路径，装备部和电控部偏重于具体研发指令的执行与落实以及研
发项目管理等相关工作，发行人研发方向的确立和核心项目的研发主要由牛斌、
张海敏、李宗才、鲁锋、童兰英五名核心技术人员完成，因此发行人将该 5 名人
员认定为核心技术人员，未将装备部和电控部负责人韩国乾、付朋朋认定为核心
技术人员。
综上，本所律师认为：牛斌、张海敏、李宗才、鲁锋、童兰英五名核心技术
8-3-61
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
人员均在公司核心技术及产品的研发工作中发挥了重要的带领作用，发行人综合
考虑上述人员的任职年限、工作职责、在核心技术开发中所承担的角色及贡献程
度等因素，将上述五人认定为核心技术人员，符合公司的实际情况，发行人已按
照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 6 的规定，确定了核心技
术人员的范围。
九、《审核问询函（一）》问题 16
报告期内，公司前五大客户营业收入金额占当期主营业务收入的比重分别
为 100.00%、100.00%、98.47%、100.00%，尤其第一大客户顺通环保报告期内
营业收入金额占当期主营业务收入总额的比重分别为 100.00%、66.07%、64.45%、
66.84%，客户集中度较高。顺通环保成立于 2016 年，并于 2016 年 10 月开始与
发行人合作。截至申报，有 32 台污油泥裂解生产线正式投入运行。
请发行人补充披露：（1）报告期各期主要客户销售的具体内容、价格、不
同种类产品的各自金额、占比、发行人销售金额占客户同类采购的比重、销售合
同的销售模式、收款条款等情况；（2）发行人分业务客户高度集中的原因，与
行业经营特点是否一致，同行业公司的主要客户名称及其集中度，发行人历史上
客户的获取及维护方式；（3）主要客户及其董监高是否与发行人、控股股东及
实际控制人存在关联关系或其他利益安排，是否间接持有发行人股份或通过代
持方式进行持股。
请发行人说明：（1）客户变动情况（包括新增客户、减少客户、销售金额
变动）及其原因；（2）主要客户的股东情况、成立背景、实际控制人的从业经
历、交易背景及必要性；（3）获取主要客户的方式、合作历史、合作起始时间，
纳入客户供应商名录的具体过程，如何取得客户相关认证，是否履行招投标程序，
客户各期收入与招投标金额是否匹配，是否存在通过不正当手段违规获取客户
的情形；（4）主要客户报告期内的信用情况、经营业绩、主要业务数据，并提
交经审计财务报表（如有）；（5）结合主要客户在行业的地位、客户及其控股
股东的经营状况和信用情况、2018 年度业绩变动情况、向其他发行人竞争对手
采购的情况，具体分析公司的主要客户质量及合作的可持续性，发行人是否存在
经营情况大幅波动的风险，坏账准备计提是否充分。（6）发行人向顺通环保销
售规模持续扩大的原因，发行人是否存在对顺通环保的依赖，是否可能被其他供
8-3-62
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
应商替代，发行人的应对措施及后续开拓客户的计划；（7）公司成立至报告期
前的主要客户情况，包括客户名称、销售产品、金额及占比、与报告期内客户的
关系，并说明前期客户未继续合作的原因；（8）发行人向顺通环保外的其他客
户销售规模和占比远低于顺通环保的原因和合理性，不同业务类型下的单条生
产线的销售价格差异；（9）报告期内发行人各业务主要客户的生产线更新换代
需求与客户自身的产销规模是否匹配，发行人持续向同一客户销售生产线的原
因和合理性，相关客户的生产线更新改造需求是否实施完毕，发行人与相关客户
的合作是否具有可持续性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是
否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关
核查底稿是否完备，并发表明确意见；（2）说明客户本身是否存在重大不确定
性，发行人是否已与其建立长期稳定合作关系，客户集中集中是否具有行业普遍
性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大不确定性风险；（3）
核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流水，是否存在资金体外循
环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（4）对上述问题进行核查并发表意
见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿
是否完备。
回复意见：
（一）报告期各期主要客户销售的具体内容、价格、不同种类产品的各自
金额、占比、发行人销售金额占客户同类采购的比重、销售合同的销售模式、
收款条款等情况
8-3-63
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
报告期各期主要客户销售收入情况表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 销售金额
客户 合同含 占比 占客户同 销售
具体内容 不含税收 占比 不含税收 占比 不含税收 收款条款
名称 税金额 （% 类采购的 模式
入金额 （%） 入金额 （%） 入金额 比重
）
一、1 套 4 台/套裂解生产线收款条款：合同生效之日起 5 日
内支付定金 704 万元；买方应在 2017 年 1 月 10 日前，支付
1408 万元；货物具备发运条件时，自接到通知 5 日内，支付
合同总价的 20%，即 704 万元；货物安装、调试、试运行完
成并签署验收书之日起 5 日内，支付合同总价的 15%，即
3 套 4 台/套 528 万元；在签署项目验收书之日起期满一年后 5 日内，并
工业连续化 履行质保条款，支付合同总价的 5%，即人民币 176 万元。
油泥综合利 10,560.00 1,557.26 6.65 303.66 1.21 3,459.83 66.07 直销 二、2 套 4 台/套裂解生产线收款条款：本补充协议生效之日
用残渣热裂 起 5 日内，支付 1232 万元；在 2017 年 1 月 10 日前，支付
解生产线 2288 万元；本补充协议生效之日起 45 日内，支付 704 万
元；货物具备发运条件时，自接到通知 5 日内，支付合同总
价的 20%，即 1408 万元；货物安装、调试、试运行完成并
签署验收书之日起 5 日内，合计支付 1056 万元；在签署项目
验收书之日起期满一年后 5 日内，并履行质保条款，合计支
付 352 万元。
顺通环保 100% 合同生效之日起 5 日内支付合同总额的 5%定金，即 860 万
元；在 2018 年 1 月 30 日前，支付合同总额 30%，即 5160
万元；在 2018 年 3 月 10 日前，支付合同总额 25%，即 4300
20 台/套工业
万元；货物具备发运条件时，自接到通知 5 日内，支付合同
连续化含油
17,200.00 2,934.62 12.52 11,968.71 47.78 - - 直销 总价的 20%，即 3440 万元；货物安装、调试、试运行完成
废弃物热裂
并签署验收书之日起 5 日内或货物安装完成具备投料条件起
解生产线
60 日内，支付合同总价的 15%，即 2580 万元；在签署项目
验收书之日起期满一年后 5 日内，并履行质保条款，支付合
同总价的 5%，即人民币 860 万元。
合同生效之日起 5 日内支付合同总额的 5%定金，即 704 万
元；在 2018 年 4 月 30 日前，支付合同总额 30%，即 4224
16 台/套工业
万元；在 2018 年 7 月 30 日前，支付合同总额 25%，即 3520
连续化含油
14,080.00 5,473.45 23.36 3,871.50 15.46 - - 直销 万元；在 2018 年 11 月 30 日前，支付合同总额 20%，即
废弃物热裂
2816 万元；货物安装、调试、试运行完成并签署验收书之日
解生产线
起 5 日内或货物安装完成具备投料条件起 60 日内，支付合同
总价的 15%，即 2112 万元；在签署项目验收书之日起期满
8-3-64
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
一年后 5 日内，并履行质保条款，支付合同总价的 5%，即
人民币 704 万元。
合同生效之日起 10 日内支付合同总额的 10%定金，即 1984
万元；在 2019 年 12 月 25 日前，支付合同总额 25%，即
4960 万元；在出具货物制造完成 50%的确认书之日起 5 日
16 台/套工 内，支付合同总额 25%，即 4960 万元；在热解主机发运至
业连续化含 买方项目现场热解车间就位完成 3 个工作日内，支付合同总
17,280.00 4,094.02 17.47 - - - - 直销
油废弃物热 额 20%，即 3968 万元；货物安装、调试、试运行完成并签
解生产线 署验收书之日起 5 日内或货物安装完成具备投料条件起 60
日内，支付合同总价的 15%，即 2976 万元；在签署项目验
收书之日起期满一年后 5 日内，并履行质保条款，支付合同
总价的 5%，即人民币 992 万元。
合同生效之日起 7 个工作日内支付合同总额的 30%，即
1124.184 万元；制造过程完成一半时，自出具确认书之日起
7 个工作日内，支付合同总额 20%，即 749.456 万元；裂解
4 台/套连续
主机全部制造完成后，自出具确认书之日起 7 个工作日内，
泰兴申联 式裂解成套 3,747.28 2,526.44 10.78 - - - - 100% 直销
支付合同总额 30%，即 1124.184 万元；产品安装调试完成并
生产线
验收合格后 7 个工作日内，支付合同总价的 10%，即
374.728 万元；质保期满且履行质保义务后 7 个工作日内，支
付合同总价的 10%，即 374.728 万元。
合同生效之日起 7 个工作日内支付合同总额的 30%，即
1184.184 万元；制造过程完成一半时，自出具确认书之日起
7 个工作日内，支付合同总额 20%，即 789.456 万元；裂解
4 台/套连续
主机全部制造完成后，自出具确认书之日起 7 个工作日内，
自立环保 式裂解成套 3,947.28 2,681.20 11.44 - - - - 100% 直销
支付合同总额 30%，即 1184.184 万元；产品安装调试完成并
生产线
验收合格后 7 个工作日内，支付合同总价的 10%，即
394.728 万元；质保期满且履行质保义务后 7 个工作日内，支
付合同总价的 10%，即 394.728 万元。
合同生效之日起 7 个工作日内支付合同总额的 30%，即 1620
万元；制造过程完成一半时，自出具确认书之日起 7 个工作
2 台/套连续
日内，支付合同总额 20%，即 1080 万元；裂解主机制造完
式裂解成套
成 4 台后，自出具确认书之日起 7 个工作日内，支付合同总
生产线、6
叶林环保 5,400.00 2,423.50 10.34 - - - - 100% 直销 额 15%，即 810 万元；裂解主机全部制造完成后，自出具确
台/套间歇式
认书之日起 7 个工作日内，支付合同总额 15%，即 810 万
裂解成套生
元；产品安装调试完成并验收合格后 7 个工作日内，支付合
产线
同总价的 10%，即 540 万元；质保期满且履行质保义务后 7
个工作日内，支付合同总价的 10%，即 540 万元。
合同签署之日起 10 日内支付合同总额的 30%定金，即 1200
1 套 4 万吨/
开元润丰 4,000.00 - - 3,433.54 13.71 - - 100% 直销 万元；在完成 50%货物制造时买方出具确认信之日起 5 日
年工业连续
内，支付合同总额 30%，即 1200 万元；货物中裂解主机具
8-3-65
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
化废轮胎裂 备发运条件时，买方出具确认信之日起 5 日内，支付合同总
解生产线 价的 30%，即 1200 万元；货物安装完成并出具确认信之日
起 5 日内，支付合同总价的 5%，即 200 万元；货物调试、
试运行完成并签署验收书之日起 30 日内，支付合同总价的
5%，即 200 万元；
1 组 1.25 万
美丽中国
吨/年废塑料 1,375.00 - - - - 1,175.21 22.44 100% 直销 本协议为补充协议，本协议项下的货款已全部支付完毕。
公司
裂解生产线
合同执行之日起 5 日内支付合同总额的 10%；递交工程技术
文件之日起 5 日内支付合同总额的 20%；加工完成一半后买
4 台/套 15 公
挪威 方出具确认信之日起 5 日内，支付合同总额 20%；加工全部
吨/天废塑料 460 万
Quantafuel 16.29 0.07 2,690.40 10.74 - - 未知 直销 完成后买方出具确认信之日起 5 日内，支付合同总额 30%；
裂解生产设 美元
公司 货物抵达目的港后买方出具确认信之日起 5 日内，支付合同
备
总额 5%；完成共同验收后出具设备正常运行确认信之日起 5
日内，支付合同总价的 15%。
合同签署之日起 15 日内支付合同总额的 20%，即 420 万
元；在完成 50%货物制造时买方出具确认书之日起 5 日内，
1 套 2 万吨/ 支付合同总额 30%，即 630 万元；货物全部制造完成时，买
年工业连续 方出具确认书之日起 5 日内，支付合同总价的 40%，即 840
中硕环保 2,100.00 366.40 1.56 1,453.42 5.80 - - 100% 直销
化废轮胎裂 万元；货物安装、调试、试运行完成并签署货物验收确认书
解生产线 之日起 5 日内，支付合同总价的 5%，即 105 万元；在签署
货物验收确认书之日起期满一年后 5 日内，支付合同总价的
5%，即 105 万元。
合同签署之日起 10 日内支付合同总额的 30%，即 1620 万
元；在完成 50%货物制造时买方出具确认信之日起 10 日
内，支付合同总额 30%，即 1620 万元；货物中主要设备或
1 套 5 万吨/
部件制造完成时，买方出具确认信之日起 10 日内，支付合同
年工业连续
桑德恒誉 5,400.00 360.98 1.54 944.67 3.77 - - 100% 直销 总价的 20%，即 1080 万元；货物安装完成并出具确认函之
化废轮胎裂
日起 10 日内，支付合同总价的 10%，即 540 万元；货物调
解生产线
试、试运行完成并出具确认信之日起 10 日内，支付合同总价
的 5%，即 270 万元；在确认信签署之日起期满一年后 5 日
内，支付合同总价的 5%，即 270 万元。
合同执行之日起 5 日内支付合同总额的 30%，即 48 万美
元；在完成 50%货物制造时买方出具确认信之日起 5 日内，
1 套 1 万吨/ 支付合同总额 30%，即 48 万美元；货物全部制造完成时，
伊拉克
年工业连续 160 万 买方出具确认信之日起 5 日内，支付合同总价的 30%，即 48
ABRAJ 公 175.55 0.75 384.11 1.53 528.54 10.09 100% 直销
化废轮胎裂 美元 万美元；货物安装完成后买方出具确认信之日起 5 日内，支
司
解生产线 付合同总价的 5%，即 8 万美元；货物完成运行后买方出具
验收确认信之日起 5 日内，支付合同总价的 5%，即 8 万美
元。
8-3-66
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
合同签署之日起 5 日内支付合同总额的 30%，即 330 万元；
1 套 1 万吨/ 在 2018 年 1 月 31 日前，支付合同总额 30%，即 330 万元；
年工业连续 在 2018 年 3 月 31 日前，支付合同总额 30%，即 330 万元；
御峰环保 1,100.00 825.06 3.52 100% 直销
化废轮胎裂 在出具货物安装完成确认信之日起 5 日内，支付合同总价的
解生产线 5%，即 55 万元；在出具货物验收确认书之日起 5 日内，支
付合同总价的 5%，即 55 万元。
合 计 23,434.79 100 25,050.00 100 5,163.58 98.60
注 1：上述主要客户中未包括 2017 年度确认的巴西 IRO INDUSTRIA E COMERCIO DE MATERIAIS DE CINSTRUCAO LTDA 公司销售收入 46.35 万元和匈牙利 EUROPE-CHINA
公司销售收入 26.51 万元。前述收入系以前年度销售的废轮胎裂解生产线的项目收尾收入。
注 2：发行人生产销售的各类热裂解生产线系大型成套装备。报告期内，下游主要客户在采用热裂解工艺处理设备采购方面，均选用发行人生产的热裂解生产线，发行人销售金额
占客户同类采购的比重为 100%。
8-3-67
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（二）发行人分业务客户高度集中的原因，与行业经营特点是否一致，同行
业公司的主要客户名称及其集中度，发行人历史上客户的获取及维护方式
1.发行人分业务客户高度集中的原因
发行人的热裂解生产线主要应用在污油泥、危废、废轮胎、废塑料的处理领
域，报告期内发行人重点为石油行业的污油泥处理业务提供热裂解生产线。发行
人分业务客户高度集中的主要原因为：
（1）下游污油泥处理领域，客户集中度较高
污油泥主要是中石油、中石化等下属油田公司在原油开采、储存、集输、加
工过程中产生的含油废弃物。各油田公司是发行人的终端客户，客户集中度较高。
而围绕各原油开采区，为各油田公司提供配套服务的污油泥处理企业，因受危险
废物处置资质、油田公司的认证以及区域限制等诸多因素影响，也存在处理业务
和区域较为集中的特征。发行人下游污油泥处理业务客户集中度较高。
发行人客户顺通环保立足于新疆，持有国家安监总局化学品登记中心颁发的
《危险化学品登记证》、新疆维吾尔自治区生态环境厅颁发的《危险废物经营许
可证》、中国石油新疆油田公司颁发的《市场准入证》等资质证书，是国内处理
规模较大、技术实力较强的污油泥处理企业。报告期内，作为污油泥处理领域的
重点项目，发行人与顺通环保建立了紧密的长期合作关系，对顺通环保的销售占
比较高，导致客户集中度较高。
（2）发行人所处行业，客户集中度较高
发行人为客户提供的各类工业连续化裂解生产线是一项大型系统工程，单项
投资金额较大，行业内的重点、大型项目通常由各领域的领先企业投资，客户需
要具备一定的资本实力，具有客户数量少的行业特点。报告期内，发行人产品应
用领域已由初期废轮胎、废塑料的处理领域拓展至污油泥、有机危废等多个应用
领域，在污油泥、有机危废处理领域尚处于起步发展初期，但发展迅速，起步初
期便承接了行业内的重点、大型项目，在此背景下发行人客户数量较少，集中度
较高。
根据公司的发展战略，发行人重点与下游优质客户开展业务并建立紧密合作
关系。下游客户顺通环保、申联环保分别为污油泥处理、危废处理领域的领先企
8-3-68
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
业。随着各领域的项目建成并投产运营，对发行人在各领域的项目拓展形成良好
的示范效应，为发行人进一步拓展业务打下坚实基础，有利于降低发行人的客户
集中度。
综上所述，发行人客户集中符合下游行业的竞争格局特点，也符合发行人行
业特征。
2.同行业公司的主要客户名称及其集中度
同业公司主要客户及其集中度情况如下：
序号 公司名称 主营业务 主要客户 集中度情况
广西诺思贝新能源有限公
废橡胶裂解设备、
司、蚌埠市润城润滑油科技 2016年、2017年、2018
废塑料裂解设备、
有限公司、河南百特机械设 年度前五大客户销售
1 东和环保 废润滑油再生设
备有限公司、银领融资租赁 占比分别为98.15%、
备、医疗垃圾处置
（上海）有限公司、福清市发 97.32%和95.91%
设备生产、销售
强特种油有限公司等
生活垃圾处理设 鹤壁鼎益铝塑分离科技有限
2015、2016 年、2017
备、废塑料炼油设 公司、湖南万容科技股份有
年、2018 年度前五大
备、废轮胎炼油设 限公司、辽宁卓宇科技有限
2 金蓬股份 客户销售占比分别为
备、废机油/废油 责 任 公 司 、 Marami Energy
55.77% 、 87.90% 、
蒸馏再生装置、炭 Company、贵州恒益劲科技
88.72%和 75.01%
黑深加工等 有限公司
与发行人主营业务高度相似的同行业可比公司东和环保、金蓬股份进行对比，
同行业可比公司均存在客户集中度较高的情形，与发行人行业经营特点相一致。
3.发行人历史上客户的获取及维护方式
（1）客户的获取方式
公司一般通过参加行业展会、参加行业会议、参加专业论坛、专业杂志论文
发表、示范工程辐射效应、网络宣传等方式吸引潜在客户的关注，通过电话或邮
件方式与公司客户建立初步联系并提供定制化的咨询服务，邀请客户到访进行详
细的技术和商务交流、运行现场参观等一系列尽职调查后，与客户达成合作、签
订销售合同。
（2）客户的维护方式
公司建立了完善的客户维护服务体系，公司销售部门负责客户的售后服务与
维护，通过电话等方式不定期进行回访，了解生产线运营情况、客户技术支持、
未来投资计划等客户需求，同时对在执行项目进行跟踪服务管理。在售后服务和
客户维护过程中，公司能够快速响应并协助客户解决问题，提供人员培训和技术
8-3-69
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
交流服务，派遣专业工程技术人员进行现场技术维护服务和零配件的定制生产及
更换维修服务。
（三）主要客户及其董监高是否与发行人、控股股东及实际控制人存在关联
关系或其他利益安排，是否间接持有发行人股份或通过代持方式进行持股
发行人间接股东孙国忠于 2015 年 9 月通过银晟投资间接入股发行人，目前
持有发行人 2.41%股份；孙国忠因看好下游废轮胎热裂解处理业务，于 2017 年
9 月 27 日投资成立了济宁市御峰环保科技有限公司（以下简称“御峰环保”），持
有御峰环保 27.67%股权并担任法定代表人、董事长兼总经理。2017 年 12 月 5
日，御峰环保与发行人签订了 1 套 1 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线购销
合同，合同金额 1,100 万元，目前该合同正在履行过程中。
上述间接持有发行人 5%以下股份的自然人股东孙国忠控制的企业，与发行
人发生的正常业务不符合关联交易认定条件，未构成关联交易。报告期内，发行
人主要客户及其董事、监事、高级管理人员与发行人、控股股东及实际控制人不
存在关联关系或其他利益安排。除孙国忠间接持有发行人 2.41%股份外，发行人
主要客户不存在间接持有发行人股份或通过代持方式进行持股的情形。
（四）客户变动情况（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）及其原因
报告期内，发行人客户变动及销售收入金额变动情况如下：
8-3-70
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
报告期内发行人销售收入及客户变动情况表
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
合同含税 累计完
编号 主要客户 实施主体 产品名称 不含税收 占比 不含税收 占比 不含税收 占比
金额 工进度
入金额 （%） 入金额 （%） 入金额 （%）
3 套 4 台/套污油泥
10,560.00 100.00% 1,557.26 6.65 303.66 1.21 3,459.83 66.07
裂解生产线
20 台/套污油泥裂解
17,200.00 100.00% 2,934.62 12.52 11,968.71 47.78 - -
生产线
1 顺通环保 顺通环保
16 台/套污油泥裂解
14,080.00 75.84% 5,473.45 23.36 3,871.50 15.46 - -
生产线
16 台/套污油泥裂解
17,280.00 26.77% 4,094.02 17.47
生产线
4 台/套危废裂解生产
泰兴申联 3,747.28 76.19% 2,526.44 10.78 - - - -
线
4 台/套危废裂解生产
2 申联环保 自立环保 3,947.28 76.76% 2,681.20 11.44 - - - -
线
2 台/套+6 台/套危废
叶林环保 5,400.00 50.71% 2,423.50 10.34 - - - -
裂解生产线
1 套 4 万吨/年废轮胎
开元润丰 4,000.00 100.00% - - 3,433.54 13.71 - -
裂解生产线
3 美丽中国公司
1 组 1.25 万吨/年废
美丽中国公司 1,375.00 100.00% - - - - 1,175.21 22.44
塑料裂解生产线
挪威 挪威 4 台/套 15 公吨/天废
4 460 万美元 87.10% 16.29 0.07 2,690.40 10.74 - -
Quantafuel Quantafuel 塑料裂解生产线
1 套 2 万吨/年废轮胎
5 中硕环保 中硕环保 2,100.00 100.00% 366.40 1.56 1,453.42 5.8 - -
裂解生产线
1 套 5 万吨/年废轮胎
6 桑德恒誉 桑德恒誉 5,400.00 73.34% 360.98 1.54 944.67 3.77 - -
裂解生产线
伊拉克 ABRAJ 公 伊拉克 ABRAJ 公 1 套 1 万吨/年废轮胎
7 160 万美元 98.79% 175.55 0.75 384.11 1.53 528.54 10.09
司 司 裂解生产线
1 套 1 万吨/年废轮
8 御峰环保 御峰环保 1,100.00 84.76% 825.06 3.52
胎裂解生产线
3 万吨/年废轮胎裂解
9 巴西 IRO 公司 巴西 IRO 公司 905.58 万美元 100.00% - - - - 46.35 0.89
生产线
8-3-71
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
匈牙利 匈牙利 1 万吨/年废轮胎裂解
10 250 万美元 100.00% - - - - 26.51 0.51
EUROPE-CHINA EUROPE-CHINA 生产线
合 计 23,434.79 100.00 25,050.01 100.00 5,236.44 100.00
8-3-72
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人销售的各类裂解生产线系大型成套装备，由于单条生产线价值大、
制造周期长，发行人采用完工百分比法进行收入确认。报告期内，发行人客户
和销售收入金额的变动，主要受新增项目和在执行项目的完工进度变化影响。
具体主要客户及销售收入金额变动的原因情况如下：
2017 年度，新增客户美丽中国公司销售收入 1,175.21 万元，主要是 2016
年 12 月发行人与美丽中国公司签订废塑料裂解生产线销售合同，于 2017 年度
生产完成并验收，按完工百分比法确认全部收入；新增客户伊拉克 ABRAJ 公
司销售收入 528.54 万元，主要是 2017 年 11 月发行人与伊拉克 ABRAJ 公司签
订 160 万美元废轮胎裂解生产线销售合同，于 2017 年安排生产并按完工百分比
法确认部分收入；新增客户巴西 IRO INDUSTRIA E COMERCIO DE
MATERIAIS DE CINSTRUCAO LTDA 销售收入 46.35 万元和匈牙利 EUROPE-
CHINA 销售收入 26.51 万元，系以前年度销售的废轮胎裂解生产线的项目收尾
收入。
2018 年度，客户顺通环保销售收入 16,143.87 万元，较上年度增长
12,684.04 万元，主要是 2017 年 11 月、2018 年 2 月发行人与顺通环保分别签订
了 17,200.00 万元、14,080.00 万元污油泥裂解生产线销售合同，作为发行人的
重点项目，2018 年度发行人积极组织生产并按完工百分比法确认部分收入；客
户美丽中国公司销售收入 3,433.54 万元，较上年增长 2,258.33 万元，主要是
2018 年 1 月发行人与美丽中国公司下属子公司开元润丰签订了 4,000 万元废轮
胎裂解生产线销售合同，于 2018 年度生产完成并验收，按完工百分比法确认全
部收入；新增客户挪威 Quantafuel 公司销售收入 2,690.40 万元，主要是 2017 年
12 月发行人与挪威 Quantafuel 公司签订了 460 万美元废塑料裂解生产线销售合
同，于 2018 年度安排生产并按完工百分比法确认部分收入；新增客户中硕环保
销售收入 1,453.42 万元，主要是 2018 年 3 月发行人与中硕环保签订了 2,100 万
元废轮胎裂解生产线销售合同，于 2018 年度安排生产并按完工百分比法确认部
分收入；新增客户桑德恒誉销售收入 944.67 万元，主要是 2018 年 2 月发行人
与桑德恒誉签订了 5,400 万元废轮胎裂解生产线销售合同，于 2018 年度安排生
产并按完工进度确认部分收入。
2019 年度，新增客户申联环保销售收入 7,631.14 万元，主要是 2019 年 3
月发行人与泰兴申联、自立环保、叶林环保分别签订了 3,747.28 万元、3,947.28
8-3-73
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
万元、5,400.00 万元危废裂解生产线销售合同，于 2019 年度安排生产并按完工
百分比法确认部分收入；新增客户御峰环保销售收入 825.06 万元，主要是
2017 年 12 月发行人与御峰环保签订了 1,100.00 万元废轮胎裂解生产线销售合
同，于 2019 年度安排生产并按完工百分比法确认部分收入；客户桑德恒誉销
售收入 360.98 万元，较上年度减少 583.69 万元，主要原因是客户未支付项目
进度款使项目暂停，本年度工作量较小，发行人按完工进度确认部分收入；客
户中硕环保销售收入 366.40 万元，较上年度减少 1,087.02 万元，主要是上年度
安排生产的废轮胎裂解生产线在本年度已生产完成并验收，本年度工作量较
小，发行人按完工百分比法确认剩余收入；客户伊拉克 ABRAJ 公司销售收入
175.55 万元，较上年度减少 208.56 万元，主要是上年度安排生产的废轮胎裂解
生产线在本年度已发货并安装完成，本年度工作量较小，发行人按完工百分比
法确认部分收入；客户挪威 Quantafuel 公司销售收入 16.29 万元，较上年度减
少 2,674.11 万元，主要是上年度安排生产的废塑料裂解生产线已发货在安装，
本年度工作量较小，发行人按完工百分比法确认部分收入。
（五）主要客户的股东情况、成立背景、实际控制人的从业经历、交易背景
及必要性
报告期内，发行人主要客户包括顺通环保、申联环保、美丽中国公司、挪威
Quantafuel 公司、中硕环保、桑德恒誉、伊拉克 ABRAJ 公司，具体客户的基本
情况及交易背景如下：
1.顺通环保
（1）顺通环保基本情况
名 称 克拉玛依顺通环保科技有限责任公司
注册资本 3,000.00 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 栾博
住 所 新疆克拉玛依市乌尔禾区风城油田 32 井区以西
成立日期 2016 年 01 月 05 日
道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输（3 类）、经营性道路货物
运输（9 类）；收集、贮存、处置 HW08 类危险废物；油罐清洗；与污水
经营范围 回收、处理有关的技术服务；油田技术服务；与石油和天然气开采有关的
辅助活动；汽车修理；汽车配件、化工产品、机械设备、防冻液、润滑油、
石油制品销售。
8-3-74
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例
元）
1 栾博 2,100.00 70.00%
股权结构
2 原悦耕 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
实际控制人 栾博
（2）实际控制人的从业经历
栾博，男，1975 年 5 月出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，法律专业。2006 年度至 2016 年度，就职于克拉玛依博达生态环
保科技有限责任公司，历任总经理、董事长等职务；2016 年度至今就职于克拉玛
依顺通环保科技有限责任公司，任执行董事。
（3）顺通环保的成立背景
顺通环保成立于 2016 年 1 月，其成立后对克拉玛依博达生态环保科技有限
责任公司（前身为原新疆石油管理局井下作业处劳动服务公司收油队）风城油田
污泥污水回收处置项目进行重组，该项目始建于 2012 年，采用“水-助溶剂体系
加热萃取工艺”处理油田含油废弃物，目前处理能力为 52 万吨/每年。顺通环保
是一家集环境治理、科研及生态产业发展于一体的高科技环保企业。重点从事石
油工业含油废弃物、含油污泥污水及市政废弃物的无害化处理和资源再循环利用，
是国内处理规模较大、技术实力较强的污油泥处理企业。顺通环保目前主要客户
包括中石油天然气股份有限公司独山子石化分公司、中石油天然气股份有限公司
乌鲁木齐石化分公司、中国石油天然气集团西部管道有限责任公司、中国石油西
部钻探工程有限公司、中石油克拉玛依石化有限责任公司等。顺通环保公司现持
有国家安监总局化学品登记中心颁发的《危险化学品登记证》，新疆维吾尔自治
区生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》和新疆维吾尔自治区安全生产监督
管理局颁发的《安全生产许可证》，克拉玛依市道路运输管理局乌尔禾分局颁发
的《道路运输经营许可证》，中国石油新疆油田公司颁发的《健康、安全与环境
（HSE）准入证》、《污油、污泥回收处置市场准入证》和《危险货物运输市场准
入证》。顺通环保已通过安全标准化三级达标认证，高新技术企业认定。顺通环
保还被新疆油田公司纳入油田环境应急预案体系，是新疆油田环境污染治理的应
急力量和骨干企业。
（4）顺通环保与发行人交易背景及必要性
8-3-75
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
中国石油新疆油田分公司是西北地区最大的油气勘探生产企业，在生产过程
中每年产生大量的含油废弃物，现有新疆区域污油泥处理能力严重不足。随着《环
境保护法》的修订实施，为缓解北疆地区含油废弃物处理压力，2016 年初顺通环
保计划新增污油泥处理能力，在原有工艺装置的基础上新建含油废弃物处置利用
扩能及技术升级项目。为此，顺通环保积极寻求节能性、处理效果更好的全新污
油泥处置技术。
顺通环保通过网络查询了解到恒誉环保系行业内多年从事裂解技术研究的
领军企业，了解到恒誉环保开元橡塑废轮胎裂解项目系行业内唯一符合工信部
《废轮胎综合利用行业准入条件》的裂解项目；随后顺通环保赴开元橡塑项目运
行现场进行实地考察，对进料方式、供热方式、裂解系统的运动密封、烟气净化
方案及电控系统等环节在项目运行现场都进行了详细的考察；顺通环保人员在公
司亲自对自备污油泥样品进行多次试处理，并将每批次污油泥裂解处置后的产物
进行现场取样并封存以备送样检测。针对现场试验过程中关注的问题，特别是裂
解处理成本及如何解决结焦、进出料密封、防聚合等裂解行业关键技术难题，顺
通环保与恒誉环保技术团队针对工艺、装备及物料特点等逐步确定了完整的技术
方案。科标技术（青岛）研发中心检测报告显示处理后的产出物矿物油含量均在
万分之五以下，远低于国家环保部《废矿物油回收利用污染控制技术规范》要求
的“油泥沙经油沙分离后含油率应小于 2%”排放标准。
顺通环保于 2016 年 10 月与恒誉环保签订了首期采购合同。为了顺应市场需
求及自身的发展目标，鉴于对恒誉环保技术实力的认同，在首期生产线完成安装
并投入运营之前，顺通环保后又陆续与恒誉环保签订多份采购合同，累计向恒誉
环保采购了 64 台/套含油废弃物热裂解生产线。截止目前，顺通环保已有 32 台/
套污油泥裂解生产线正式投入运行，目前生产线运转状况良好，运行过程中固态
产物矿物油含量的检验结果均优于国家环保排放要求，达到客户的理想要求。
2.申联环保
（1）基本情况
发行人与申联环保的业务主要通过申联环保下属子公司泰兴申联、自立环保
以及受同一控制下的关联公司叶林环保实施。具体各项目实施主体的基本情况如
下：
8-3-76
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
①泰兴申联基本情况
名 称 泰兴市申联环保科技有限公司
注册资本 50,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吕均波
住 所 泰兴虹桥工业园区临港大道
成立日期 2016-11-29
环保设备的技术研发、生产;废旧金属、废旧电线电缆、废旧塑料、电子
废弃物、工业废弃物的回收利用、加工、销售;危险废物的收集、贮存、
经营范围 处置、利用;金属材料、五金、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、
电子设备批发零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 申联环保 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
实际控制人 孙毅
②自立环保基本情况
名 称 兰溪自立环保科技有限公司
注册资本 26,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
法定代表人 裘华平
住 所 浙江省兰溪市女埠工业园区 A 区
成立日期 2016 年 6 月 8 日
表面处理废物、含铜废物、有色金属冶炼废物的收集、贮存、处置、利
用;再生废旧物资回收利用(含生产性废旧物资)、加工、销售;稀有及贵金
属的综合提炼;(以上三个项目为筹建,不得从事生产经营活动)。金属材
经营范围
料、五金、化工产品(除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、机
械设备、电子设备的销售,货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 申联环保 26,000.00 100.00%
合计 26,000.00 100.00%
实际控制人 孙毅
③叶林环保
名 称 湖南叶林环保科技有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
8-3-77
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨文
住 所 湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村(太和工业园内)
成立日期 2016 年 7 月 19 日
水污染治理,大气污染治理,固体废物治理,土壤修复,地下水修复,环境卫生
管理,环境评估服务,建设工程总承包,建设项目管理,环保设备、机电设备、
经营范围 电子产品、化工产品(危险化学品除外)的研发、销售,环保技术咨询服务,
从事货物和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例
元）
1 桐庐申联环保科技有限公司 900.00 90.00%
股权结构
2 李后飞 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
实际控制人 孙毅
（2）实际控制人的从业经历
孙毅先生，中国国籍，硕士学历，高级经济师，浙富控股（002266）控股股
东、实际控制人。现任浙富控股（002266）董事长，浙江临海浙富电机有限公司
董事长、四川华都核设备制造有限公司董事长、浙江富春江水电设备有限公司执
行董事、桐庐浙富置业有限公司执行董事、桐庐浙富嘉盛房地产有限公司执行董
事兼总经理、桐庐浙富控股有限公司执行董事兼总经理、桐庐浙富大厦有限公司
执行董事、浙江申联环保集团有限公司董事长等。
（3）申联环保公司简介及项目公司成立背景
申联环保成立于 2015 年 12 月，是一家从事危险废物无害化处理及再生资源
回收利用的专业化环境服务商，也是一家拥有危险废物“收集-贮存-无害化处理-
资源深加工”全产业链设施的大型环保集团。申联环保的主营业务之一是危险废
物无害化处理及再生资源回收利用，具体为通过物理、化学等手段对上游产废企
业产生的危险废物及其他固废进行无害化处理，申能环保可处理的危险废物包括
HW17（表面处理废物）、HW18（焚烧处置残渣）、HW22（含铜废物）、HW48（有
色金属冶炼废物）、HW49（其他废物）以及 HW50（废催化剂）等六大类，证载
处理能力为 35 万吨/年。
目前在建的泰兴申联和自立环保项目是申联环保实现“收集-贮存-无害化处
理-资源深加工”全产业链和“多翼一体”战略布局的重要组成部分，预计将于 2020
8-3-78
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
年建成投产。新建项目投产后，申联环保将具备处理固体无机危险废物、固体有
机危险废物及液态危险废物的能力，综合危废处理能力将进一步提升。根据泰兴
申联和自立环保项目已经获得批复的环评报告，泰兴申联项目建成后将具备年处
理 40 万吨无机固体废弃物、20 万吨有机危险废物和 17 万吨工业废液的处理能
力；自立环保项目建成后将具备年处理 12 万吨无机危险废物及 20 万吨有机危险
废物的处理能力。
在建的叶林环保项目定位于石油化工、精细化工、制药及环保治理等行业产
生的高热值有机危废及饱和失效活性炭等高含炭危险废物为原料进行综合回收
再利用。项目建成后将具备年处置利用废活性碳 2 万吨、各类有机危废 15 万吨
的处理能力。
（4）申联环保与发行人交易背景及必要性
申联环保与发行人的交易背景：
申联环保成立以来持续关注与考察国内危废无害化处理技术及再生资源回
收利用技术，积极探索前瞻性的危废处理技术。发行人与申联环保的整体合作背
景如下：①初步接触。2017 年 4 月，申联环保相关技术人员到访公司，向发行人
全面介绍了在国内包括江苏、浙江地区等投建的危废处理项目，并对公司裂解技
术的技术优势、市场地位、应用范围、处置效果进行了解，拟将裂解技术应用于
其危废处置项目中。此后发行人与申联环保保持密切联系，并对含有有机物的废
铁片、废渣及含油污泥的处理进行了工艺设计。②具体项目实质性探讨合作。2017
年 11 月，申联环保相关人员到访公司，向发行人详细介绍其位于湖南郴州的有
机危险废物综合利用项目的实际进展情况及项目规模、拟处理物料，以及其之前
与其他裂解设备制造商的交流情况，申联环保对发行人裂解技术的先进性进行了
充分的肯定，并对裂解行业普遍存在的结焦等关键技术问题进行再次交流。③签
署首份《设备采购合同》。2018 年初申联环保湖南项目开始针对有机危废处理进
行设备选型，随后，双方签署了湖南项目的《设备采购合同》。④继续扩大合作。
基于公司裂解技术处置有机危废的技术优势，随着泰兴申联及自立环保危废处置
项目的进展，申联环保于 2018 年 7 月份向发行人发来了针对泰兴及兰溪项目的
“设备采购联络函”，并先后与发行人签署了泰兴申联及自立环保的设备采购合
同。
8-3-79
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
申联环保与发行人的交易必要性：
发行人的危废热裂解生产线是申联环保处理有机危废过程中的重要组成部
分。对于固体有机危险废弃物，申联环保主要采用发行人的热裂解处理工艺与第
三方富氧侧吹熔融工艺相结合的处理方式实现无害化处理。高含碳类有机危险废
弃物经过发行人的热裂解生产线热解处理后，其热解产物与低含碳类有机危险废
弃物、无价类无机危险废弃物在富氧侧吹熔融处理系统内完成熔融，得到无害化
产品炉渣和粗金属锭。
与发行人合作的新建项目泰兴申联和自立环保投产运营后，将使申联环保的
综合危废处理能力进一步提升，危险废弃物处理类型扩展到 27 大类。发行人的
危废热裂解生产线对提高申联环保的危废处理能力、处理范围、处理效果及再生
资源回收利用价值，具有重要意义。
3.美丽中国公司
（1）美丽中国公司基本情况
美丽中国公司系在中国香港上市的公众公司，股票代码：00706.HK。发行人
与美丽中国公司业务主要通过美丽中国公司及其控股子公司开元润丰实施。具体
各项目实施主体的基本情况如下：
①截止 2018 年 12 月 31 日美丽中国公司基本情况
名 称 美丽中国控股有限公司
股本 港币 9,264.40 万元
公司类型 有限责任公司
注册地址 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda
经营范围 提供自动柜员机服务及生态环境建设服务。
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
Leading Value
1 493,839.39 53.30%
股权结构 Industrial Limited
2 其他股东 432,604.21 46.70%
合 计 926,443.60 100%
实际控制人 史伟
②开元润丰基本情况
名 称 山东开元润丰环保科技有限公司
8-3-80
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
注册资本 人民币 6,666 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 孟祥东
住 所 山东省滨州市邹平县九户镇驻地
成立日期 2016 年 04 月 18 日
环保新材料生产技术的研发；生产、销售裂解油、轻质油、轻柴油、重柴
油、重油（有效期限以许可证为准）；生产、销售色母（炭黑）、钢丝；废
经营范围
旧轮胎及废旧橡胶的回收分拣、加工利用。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例
元）
1 英丰集团有限公司 4,666.00 70.00%
股权结构
邹平元润炭黑科技
2 2,000.00 30.00%
有限公司
合 计 6,666.00 100.00%
实际控制人 史伟
（2）实际控制人的从业经历
史伟先生，53 岁，于 2001 年 2 月加入美丽中国公司，现任美丽中国公司主
席，负责制定美丽中国公司的业务策略。拥有逾 25 年在香港及中国从事投资业
务经验，其投资覆盖多种行业包括信息科技、工业、地产投资及开发、运输及贸
易等领域。
（3）美丽中国公司背景、与发行人交易背景及必要性
美丽中国公司与发行人业务合作之前，主要从事苗木种植、生活垃圾填埋及
综合处理业务。随着国内环境保护和环保治理政策不断出台，认为工业、农业及
日常生活产生的废塑料及废轮胎等废弃物引发的黑白污染，在细分处理市场尚未
全面启动，大大滞后于环保行业整体发展速度，未来发展潜力巨大。经过多地实
地考察与调研后，与发行人进行了接触，并赴开元橡塑项目运行现场进行实地考
察，认为发行人的热裂解生产线技术先进，能够在安全、环保的前提下实现工业
连续化生产，并能够获得经济价值较高的产出物。2016 年 12 月，双方正式签订
废塑料裂解生产线购销合同。2017 年 12 月，考虑到山东邹平县作为全国知名的
废轮胎集散地，在废轮胎裂解处理业务上具有原料供应的区域优势，美丽中国公
司根据公司发展战略，通过增资并购的方式，获得开元润丰 70%控股权，并承接
运营了开元橡塑 2 万吨/年废轮胎裂解处理项目以及 10 万吨/年废轮胎裂解处理
业务资质，进入废轮胎处理业务领域。2018 年 1 月，开元润丰与发行人签订了 4
8-3-81
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线购销合同。
4.挪威 Quantafuel 公司
（1）挪威 Quantafuel 公司基本情况
挪威 Quantafuel 公司是在挪威 NOTC 市场挂牌公众公司，股票代码 QFUEL。
截止 2018 年 12 月 31 日挪威 Quantafuel 公司的基本情况如下：
名 称 Quantafuel AS
股本 7,267,956 股
公司类型 有限责任公司
公司地址 Vollsveien 13H 1366 LYSAKER，0219 BRUM，Norway
对不可回收的废弃物通过裂解方式处理为高品质合成燃料和其他化学
主营业务
品，并集技术开发、设计和运营生产设施为一体的综合性企业
成立日期 2014 年 12 月 15 日
序号 股东 持股数（股） 持股比例
SVENSKA
1 1,119,357 15.40%
HANDELSBANKEN AB
2 KB MANAGEMENT 495,023 6.81%
股权结构 3 FAREID HOLDING AS 460,686 6.34%
4 DOMAREN I GTEBORG AB 270,841 3.73%
5 其他股东 4,922,049 67.72%
合 计 7,267,956 100.00%
实际控制人 公司无实际控制人
（2）挪威 Quantafuel 公司背景、与发行人交易背景及必要性
挪威 Quantafuel 公司主营业务为通过废塑料回收利用生产、销售低碳燃料及
相关化学制品。挪威 Quantafuel 公司的管理团队具有较长的项目研发和项目运营
经验。根据其公开资料显示，公司创始团队自 2007 年起即开始进行生物质、天
然气和塑料相关催化剂及其综合利用研究。
挪威 Quantafuel 公司和全球最大的私有石油交易商维多集团（Vitol Group）
签订了框架协议，约定将由维多集团购买其拟建的斯基沃新工厂从废塑料回收生
产的合成柴油及相关制品，并提供挪威 Quantafuel 公司项目建设所需流动资金借
款。除此之外，挪威 Quantafuel 公司还与全球最大的化工企业之一巴斯夫（BASF）
达成战略合作，巴斯夫作为终结塑料废弃物联盟（AEPW）的发起人之一，已对
挪威 Quantafuel 公司投资两千万欧元（含增资和可转债），与挪威 Quantafuel 公
8-3-82
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
司进行废塑料化学回收的技术合作开发，并对挪威 Quantafuel 公司新工厂生产的
石脑油进行购买。原合作者维多集团（Vitol Group）已将挪威 Quantafuel 公司 300
万美元的借款本息债转股，并与巴斯夫及其他潜在投资人计划与挪威 Quantafuel
公司进一步合作，除在丹麦斯基沃在建的年处理 2 万吨废塑料工厂外，计划在比
利时安特卫普、德国巴伐利亚分别新建年处理 10 万吨废塑料回收工厂。
挪威 Quantafuel 公司在全球各地考察供应商的过程中，通过一份专业期刊了
解到发行人以及发行人在海外有多个成熟的运营工厂，随后通过发行人公司网站
与发行人建立了联系。经实地到访接触后，对发行人热裂解生产线的技术优势、
处置成本、环保指标、处置效果等进行了解与探讨，并赴开元橡塑项目运行现场
进行实地考察，认为发行人的热裂解生产线技术先进，与欧美不同国家可提供的
废塑料裂解装备存在明显的项目成熟运营经验、技术优势。2017 年 12 月，双方
达成业务合作，挪威 Quantafuel 公司与发行人签订 4 台/套 15 公吨/天废塑料裂解
器合同，用于丹麦斯基沃 2 万吨废塑料处理工厂项目。
5.中硕环保
（1）中硕环保公司基本情况
名 称 湖北中硕环保有限公司
注册资本 人民币 10,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 王林海
住 所 天门市岳口工业园区 3 号路
成立日期 2018 年 3 月 19 日
生产、销售：色母（炭黑）、钢丝；固废的开发与利用，城市矿产资源的
开发与利用，再生资源的开发与利用，二次资源循坏利用技术的研究、开
经营范围
发、生态环境材料，新能源材料，废旧轮胎，废旧家电，废旧汽车，废造
纸原料，废玻璃，废塑料的回收处置与销售。
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例
元）
1 彭洪涛 4,000.00 40.00%
2 胡雅俊 4,000.00 40.00%
股权结构
3 王林海 1,000.00 10.00%
4 吴方金 1,000.00 10.00%
合 计 10,000.00 100.00%
实际控制人 实际控制人为彭洪涛家族，主要股东为彭洪涛、胡雅俊
8-3-83
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（2）主要股东从业经历
中硕环保的主要股东为自然人彭洪涛、胡雅俊，分别持有中硕环保 40%、40%
股份。彭洪涛：男，1982 年出生，大专学历，2008 年度至今就职于湖北鑫隆冶
金科技发展有限公司。胡雅俊：女，1990 年出生，大专学历，2013 年度至 2014
年度任湖北鑫隆冶金科技发展有限公司出纳；2015 年度至 2017 年度任湖北旺泰
新材料科技有限公司出纳；2018 年度至今，任中硕环保公司出纳。
（3）中硕环保的成立背景、与发行人的交易背景及必要性
中硕环保的成立背景、交易背景及必要性，详见本补充法律意见书“十四、
《审核问询函（一）》问题 21：（1）说明与湖北中硕环保有限公司确立客户关系
的途径、过程”之回复。
6.桑德恒誉
（1）桑德恒誉基本情况
桑德恒誉系发行人与桑德再生资源控股共同出资组建的合营公司，是上市公
司启迪环境（000826）的控股子公司。桑德恒誉的基本情况如下：
名 称 湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司
注册资本 人民币 5,000 万元
法定代表人 肜豪峰
住 所 新邵县雀塘镇庙湾村 01 栋
成立日期 2017 年 08 月 15 日
再生资源技术推广；废橡胶、废轮胎的资源化再生利用及可再生类资源
化利用生产和产品(裂解油、炭黑、钢丝等)销售；环保技术研发和应
经营范围
用；环保设备制造与销售，环保设备进出口贸易。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例
元）
1 桑德再生资源控股有限公司 4,000.00 80.00%
股权结构
2 恒誉环保 1,000.00 20.00%
合 计 5,000.00 100.00%
实际控制人 清华控股有限公司
（2）实际控制人的背景介绍
清华控股有限公司间接持有上市公司启迪环境（000826）36,610.32 万股股
份，占启迪环境总股本的 25.59%，是桑德恒誉的实际控制人。
8-3-84
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（3）桑德恒誉的成立背景、与发行人的交易背景及必要性
上市公司启迪环境是具有全产业链的综合环境服务商，主营业务涉及固废处
置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环保装备及环卫专用车制造
等诸多领域。2016 年度开始，启迪环境为进一步加强不同业务板块的资源整合
及产业链合作，细分领域与板块业务协同发展，积极寻求新的再生资源回收与利
用方法。经过多方考察与论证后与发行人进行接触，认为发行人的热裂解法是废
轮胎、废塑料回收再利用的终极处理方法，符合国内趋严的环保要求且具有良好
的应用前景，并且与启迪环境的废塑料拆解、报废汽车拆解业务形成产业协同效
应。
经过双方多次磋商，发行人考虑到启迪环境的行业地位和影响力，有助于发
行人热裂解技术的推广，2017 年 6 月与桑德再生资源控股达成合作协议，双方
共同投资组建合营公司并打造成示范工程项目。2017 年 8 月 15 日，合资公司桑
德恒誉成立。2018 年 2 月，桑德恒誉与发行人签订 5 万吨/年工业连续化废轮胎
裂解生产线合同。
7.伊拉克 ABRAJ 公司
（1）伊拉克 ABRAJ 公司基本情况
名 称 Abraj Al-Kut Co.for Trading&General Contracting LLC
注册资本 5,000,000,000IQDs
公司地址 Karrada，Baghdad，Iraq
成立日期 2017 年 01 月 09 日
一般贸易、建设、能源、机械设备合同，含新建、扩建、拆除各种建
经营范围 筑，及桥梁、道路、水坝、水库、灌溉、机场、高速公路、排水系统工
程合同及其他建筑合同，街道、道路、灌溉渠铺设，水电工程项目。
序号 股东 出资额（IQDS） 持股比例
1 Hussein Taha Abdul Kadhim 3,500,000,000 70.00%
股权结构
2 Mohammed Taha Abdul Kadhim 1,500,000,000 30.00%
合 计 5,000,000,000 100.00%
实际控制人 Hussein Taha Abdul Kadhim
（2）实际控制人从业经历
实际控制人 Hussein Taha Abdul Kadhim，工程师，伊拉克国籍，居住地址为
Iraq, Wasit, Al-Nu’maniya-Teachers quarter-House 35。
8-3-85
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（3）伊拉克 ABRAJ 公司成立背景、与发行人的交易背景及必要性
与发行人业务合作之前，伊拉克 ABRAJ 公司的实际控制人主要从事输油管
道、油田储罐工程建设服务。该客户通过中国合作伙伴，了解到发行人能够提供
废轮胎热裂解生产线，于是在 2017 年 2 月通过发行人公司网站与发行人建立了
联系，随后就技术和主要商务内容进行了邮件、电话沟通交流。经到发行人公司
实地到访接触后，对发行人热裂解生产线的技术优势、处置成本、环保指标、处
置效果等进行了解与探讨，并赴开元橡塑项目运行现场进行实地考察，认为发行
人的连续式热裂解生产线是其首选。2017 年 11 月，双方达成业务合作，伊拉克
ABRAJ 公司与发行人签订 1 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线合同。
（八）御峰环保
关于御峰环保的股东情况、成立背景、实际控制人的从业经历、交易背景及
必要性，详见本问询函第 22 题回复。
（六）获取主要客户的方式、合作历史、合作起始时间，纳入客户供应商名
录的具体过程，如何取得客户相关认证，是否履行招投标程序，客户各期收入与
招投标金额是否匹配，是否存在通过不正当手段违规获取客户的情形
报告期内，发行人获取主要客户的方式、合作历史、合作起始时间，纳入客
户供应商名录的具体过程，如何取得客户相关认证，是否履行招投标程序情况如
下：
8-3-86
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
合作起 纳入客户供应商 如何取得客 是否履行招投
编号 客户名称 获取方式 合作历史
始时间 名录的具体过程 户相关认证 标程序
2016 年 10 月签订 1 套 4 台/套污油泥裂解生
产线合同；2017 年 1 月签订 2 套 4 台/套污
油泥裂解生产线合同；2017 年 11 月签订 20 技术交流、商务谈判、
客户通过网络查询、
1 顺通环保 2016 年 10 月 台/套污油泥裂解生产线合同；2018 年 2 月 运营现场参观、样品试 无需认证 商务谈判
电话咨询、到访考察
签订 16 台/套污油泥裂解生产线合同；2019 验合格后纳入名录
年 10 月签订 16 台/套污油泥裂解生产线合
同；
2018 年 6 月签订 2 台/套和 6 台/套危裂解生
技术交流、商务谈判、
产线合同（变更后）；2018 年 11 月签订 4
客户通过网络查询、 运营现场参观、危废样
2 申联环保 2018 年 6 月 台/套危废裂解生产线合同（变更后）； 无需认证 商务谈判
电话咨询、到访考察 品处理试验合格后纳入
2019 年 3 月签订 4 台/套危废裂解生产线合
名录
同
2016 年 12 月签订 1.25 万吨/年废塑料裂解 技术交流、商务谈判、
美丽中国 客户通过示范工程、
3 2016 年 12 月 生产线合同（变更后）；2018 年 1 月签订 4 运营现场参观后纳入名 无需认证 商务谈判
公司 电话咨询、到访考察
万吨/年废轮胎裂解生产线合同 录
挪威 客户通过杂志论文了 技术交流、商务谈判、
2017 年 12 月签订 4 台/套 15 公吨/天废塑料
4 Quantafue 解、网络查询、到访 2017 年 12 月 运营现场参观后纳入名 无需认证 商务谈判
裂解器合同
l 公司 考察 录
技术交流、商务谈判、
客户通过网络查询、 2018 年 3 月签订 2 万吨/年废轮胎裂解生产
5 中硕环保 2018 年 3 月 运营现场参观后纳入名 无需认证 商务谈判
电话咨询、到访考察 线合同
录
技术交流、商务谈判、
客户通过网络查询、 2018 年 2 月签订 5 万吨/年废轮胎裂解生产
6 桑德恒誉 2018 年 2 月 运营现场参观后纳入名 无需认证 商务谈判
电话咨询、到访考察 线合同
录
伊拉克 客户通过国内合作伙 技术交流、商务谈判、
2017 年 11 月签订 1 万吨/年废轮胎裂解生产
7 ABRAJ 伴了解、网络查询、 2017 年 11 月 运营现场参观后纳入名 无需认证 商务谈判
线合同
公司 电话咨询、到访考察 录
2017 年 12 月签订 1 万吨/年废轮胎裂解生 技术交流、商务谈判、
8 御峰环保 客户到访考察 2017 年 12 月 无需认证 商务谈判
产线合同 运营现场参观后纳入
8-3-87
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
8-3-88
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
如上表所示，发行人主要通过接受客户的邮件/电话咨询、技术答疑、对到访
客户进行详细的技术和商务交流、运行现场参观、样品试验等方式获取客户，发
行人以先进的裂解技术及工艺设计，通过客户考评并纳入供应商名单。报告期内，
公司与主要客户保持着良好的合作关系。
报告期内，发行人销售的各类裂解生产线均为定制化设备，除叶林环保项目
按客户要求提供了招投标文件外（实际仅作为客户报价参考使用），全部项目均
最终通过商务谈判方式签订购销合同，无需履行招投标程序。报告期内，发行人
不存在通过不正当手段违规获取客户的情形。
（七）主要客户报告期内的信用情况、经营业绩、主要业务数据，并提交经
审计财务报表（如有）
根据部分客户提供的企业信用报告、财务和业务数据，对主要客户在中国裁
判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国等进行
的查询，报告期内，主要客户的经营业绩及主要业务数据情况如下：
1.顺通环保
（1）顺通环保经营业绩情况
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项 目
/2017 年度 /2018 年度 2019 年 1-6 月
总资产 92,307.94 102,074.92 166,065.95
总负债 85,582.38 71,084.70 134,895.95
净资产 6,725.57 30,990.22 31,170.00
营业收入 20,319.57 37,215.96 24,315.00
净利润 3,102.95 20,963.44 -29.54
（2）顺通环保主要业务数据
报告期内，顺通环保污油泥处理业务量情况如下：
单位：吨
类别 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
污油泥 300,000 520,000 303,327
2.申联环保
发行人与申联环保的业务合作主要是与申联环保的全资子公司泰兴申联、自
立环保以及受同一控制下的关联公司叶林环保实施。泰兴申联、自立环保、叶林
8-3-89
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
环保均为投资新建的项目公司，目前处于项目建设期，尚未投产运营。
（1）申联环保经营业绩情况
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项 目
/2017 年度 /2018 年度 2019 年 1-6 月
总资产 546,067.79 582,311.08 656,862.18
总负债 267,580.87 227,230.80 265,542.91
净资产 278,486.92 355,080.27 391,319.27
营业收入 449,466.18 464,062.26 247,958.79
净利润 38,580.68 68,593.35 54,921.29
（2）在建项目公司泰兴申联、自立环保、叶林环保经营业绩情况
泰兴申联、自立环保、叶林环保处于项目在建状态，无相关业务经营数据。
具体财务状况如下：
①泰兴申联
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项 目
2019 年 1-6 月
总资产 79,453.00
总负债 47,822.00
净资产 31,631.00
营业收入 -
净利润 -217.00
②自立环保
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项 目 /2017 年度 /2018 年度 2019 年 1-6 月
总资产 11,929.47 11,856.21 31,123.75
总负债 11.24 -101.34 19,736.33
净资产 11,918.23 11,957.61 11,387.42
营业收入 - - -
净利润 -81.77 -33.40 -487.60
③叶林环保
未能取得叶林环保相关财务数据。
3.美丽中国公司
8-3-90
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人与美丽中国公司的业务合作主要是与美丽中国公司及其控股公司开
元润丰实施。美丽中国公司合并报表及经营情况如下：
①经营业绩情况
单位：万港元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项 目
/2017 年度 /2018 年度 2019 年 1-6 月
总资产 81,553.50 66,954.60 68,359.20
总负债 15,730.70 15,962.90 22,401.30
净资产 65,822.80 50,991.70 45,957.90
营业收入 5,567.00 4,839.80 2,611.60
净利润 -7,232.20 -13,748.10 -4,406.60
②业务数据情况
报告期内，分业务销售收入情况如下：
单位：万港元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
植树 5,521.00 3,464.30 9.50
垃圾填埋场管理及
11.20 - -
垃圾分类
废料低温热解 34.80 1,375.50 2,602.10
合 计 5,567.00 4,839.80 2,611.60
美丽中国公司的废料低温热解业务收入均来源于控股公司开元润丰，2019
年 1-6 月废轮胎处理业务量为 1.6 万吨。
4.挪威 Quantafuel 公司
报告期内，挪威 Quantafuel 公司的废塑料裂解生产线正在建设安装过程中，
尚未投产运营，无相关业务经营数据，具体财务状况如下：
单位：千 NOK
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项 目 /2017 年度 /2018 年度 2019 年 1-6 月
总资产 61,422 156,105 254,421
总负债 72,043 190,115 168,203
净资产 -10,621 -34,010 86,218
营业收入 3,645 224 473
净利润 -34,067 -217,935 -56,444
5.中硕环保
8-3-91
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
中硕环保成立于 2018 年 3 月，发行人销售的 2 万吨废轮胎裂解项目于 2019
年 5 月份安装完成并验收通过。报告期内，中硕环保刚投产运营，具体财务状况
如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项 目
/2018 年度 2019 年 1-6 月
总资产 5,165.60 14,911.70
总负债 3,930.22 2,809.49
净资产 1,235.37 12,102.21
营业收入 - -
净利润 - -
注：截止 2019 年 6 月底，中硕环保尚处于建设期，未形成收入，相关建设费用亦进行
了资本化，因此无收入及净利润数据。
6.桑德恒誉
桑德恒誉成立于 2017 年 8 月，目前处于项目在建状态，无相关业务经营数
据，具体财务状况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年度 /2018 年度 2019 年度
总资产 3,306.72 3,802.36 6,704.33
总负债 306.72 62.36 1,704.33
净资产 3,000.00 3,740.00 5,000.00
营业收入 - - -
净利润 - - -
注：截止 2019 年末，桑德恒誉尚处于建设期，未形成收入，相关建设费用
亦进行了资本化，因此无收入及净利润数据。
7.伊拉克 ABRAJ 公司
伊拉克 ABRAJ 公司成立于 2017 年 1 月，目前 1 万吨/年废轮胎裂解项目处
于在建状态，具体财务状况如下：
单位：IQD
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年度 /2018 年度
总资产 16,682,938,602.61 28,720,956,374.56
8-3-92
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
总负债 3,967,518,333.12 2,588,360,274.94
净资产 12,715,420,269.49 26,132,596,099.61
营业收入 73,800,000,000.00 88,224,000,000.00
净利润 11,746,207,049.88 13,766,583,539.86
伊拉克 ABRAJ 公司的主营业务收入为输油管道、油田储罐建设工程收入，
主要客户为 Basra Gas Company、Petrofac、State Company for Rubber and Tyres
Industry（Ministry of Industry and Minerals）、Anto Oil、KEIL。
8.御峰环保
御峰环保成立于 2017 年 9 月，目前处于项目在建状态，无相关业务经营
数据。具体经营状况情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年度 /2018 年度 2019 年度
总资产 349.62 603.60 2,990.20
总负债 - 30.97 86.91
净资产 349.62 572.63 2,903.29
营业收入 - - -
净利润 -0.38 -133.99 27.22
（八）结合主要客户在行业的地位、客户及其控股股东的经营状况和信用情
况、2018 年度业绩变动情况、向其他发行人竞争对手采购的情况，具体分析公
司的主要客户质量及合作的可持续性，发行人是否存在经营情况大幅波动的风
险，坏账准备计提是否充分
1.公司的主要客户质量及合作的可持续性，发行人是否存在经营情况大幅波
动的风险
（1）顺通环保
顺通环保是国内处理规模较大、技术实力较强的污油泥处理企业，并被新
疆油田公司纳入油田环境应急预案体系，是新疆油田环境污染治理的应急力量
和骨干企业。截止 2018 年 12 月 31 日，顺通环保资产总额 102,074.92 万元、净
资产 30,990.22 万元，2018 年度实现净利润 20,963.44 万元，经营状况良好。
8-3-93
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人是顺通环保唯一提供热裂解技术的生产线供应商，与顺通环保累计
签订污油泥裂解生产线合同金额 61,680.00 万元，其中一期、二期项目生产线
已生产完成并投产运营，三期项目及南疆项目生产线正在生产过程中，截止目
前项目累计已收款 34,640.00 万元，回款情况良好。
顺通环保经营状况良好，发行人与顺通环保已建立长期业务合作关系，正
在执行的合同订单充足，具有可持续性。目前，发行人正积极按客户要求组织
生产，顺通环保也及时按项目进度付款，双方业务合作不存在因客户信用状况
变化而导致发行人经营情况出现大幅波动的风险。
（2）申联环保
申联环保是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的专业化环
境服务商，也是一家拥有危险废物“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”全产业链
设施的大型环保集团。截止 2018 年 12 月 31 日，申联环保资产总额 582,311.08
万元、净资产 355,080.27 万元，2018 年度实现净利润 68,593.35 万元，经营状况
良好。
发行人与申联环保的业务合作主要是与申联环保的全资子公司泰兴申联、自
立环保以及关联公司叶林环保实施，发行人是各项目公司唯一提供热裂解技术的
生产线供应商。报告期内，发行人与泰兴申联签订危废裂解生产线合同金额
3,747.28 万元，截止目前已按进度收款 2,997.82 万元，回款情况良好，目前生产
线已进入发货状态；发行人与自立环保签订危废裂解生产线合同金额 3,947.28 万
元，截止目前已按进度收款 3,157.82 万元，回款情况良好，目前生产线已进入发
货状态；发行人与叶林环保签订危废裂解生产线合同金额 5,400.00 万元，截止目
前已预收款 2,160.00 万元，回款情况良好，生产线正在生产执行中。
申联环保经营状况良好，盈利能力较强，发行人与申联环保已建立稳定的业
务合作关系。报告期内，发行人已按客户要求正常组织生产且双方按约定进度进
行结算，双方业务合作不存在因客户信用状况变化而导致发行人经营情况出现大
幅波动的风险。
（3）美丽中国公司
美丽中国公司系在中国香港上市的公众公司，股票代码：00706.HK。截止
2018 年 12 月 31 日，美丽中国公司资产总额 66,954.60 万港元、净资产 50,991.70
万港元，2018 年度实现净利润-13,748.10 万港元，经营状况亏损。美丽中国公司
8-3-94
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2018 年度亏损的主要原因系植树、垃圾填埋场管理及垃圾分类业务持续亏损；
投资新建的废料低温热解项目因 2018 年度处于建设期，产能利用率较低导致亏
损。美丽中国公司持续看好废轮胎和废塑料热裂解处理的未来发展前景，作为香
港上市公司，融资渠道畅通，2017 年度股权融资 2.58 亿港币（最终资金用途包
含购买发行人的废轮胎裂解生产线），净资产实力雄厚。
发行人与美丽中国公司的业务合作主要是与美丽中国公司及其控股公司开
元润丰实施，发行人是唯一提供热裂解技术的生产线供应商。报告期内，发行人
与美丽中国公司签订废塑料裂解生产线合同金额 1,375.00 万元，截止目前已收回
全部款项，回款情况良好，生产线已生产完成并交付；发行人与开元润丰签订废
轮胎裂解生产线合同金额 4,000.00 万元，截止目前已按进度收款 3,800.70 万元，
回款情况良好，生产线已生产完成并投产运营。
发行人与美丽中国公司已建立稳定的业务合作关系，未来仍有持续业务合作
的空间。报告期内，发行人已按客户要求正常组织生产，且双方按约定进度进行
结算，双方业务合作不存在因客户信用状况变化而导致发行人经营情况出现大幅
波动的风险。
（4）挪威 Quantafuel 公司
挪威 Quantafuel 公司是在挪威 NOTC 市场挂牌公众公司，股票代码 QFUEL。
截止 2019 年 6 月 30 日资产总额 254,421 千 NOK、净资产 86,218 千 NOK，2019
年 1-6 月实现净利润-56,444 千 NOK，经营状况亏损，主要原因系在建工厂尚未
运营。根据公开披露资料，挪威 Quantafuel 公司已获得巴斯夫（BASF）2,000 万
欧元投资，未来计划与巴斯夫（BASF）、维多集团（Vitol Group）进一步合作，
建立多个废塑料回收工厂，未来发展前景良好。
发行人未能获取挪威 Quantafuel 公司向其他发行人竞争对手采购情况的相
关资料。报告期内，发行人与挪威 Quantafuel 公司签订废塑料裂解生产线合同金
额 460 万美元，截止目前已按进度收款 391 万美元，回款情况良好，生产线已完
成生产和发货。发行人与挪威 Quantafuel 公司已建立稳定的业务合作关系。报告
期内，发行人已按客户要求正常组织生产且双方按约定进度进行结算，双方业务
合作不存在因客户信用状况变化而导致发行人经营情况出现大幅波动的风险。
（5）中硕环保
中硕环保是为从事废轮胎裂解处理业务的新设公司，截止 2019 年 6 月 30 日
资产总额 14,911.70 万元、净资产 12,102.21 万元。
8-3-95
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人是中硕环保唯一提供热裂解技术的生产线供应商。报告期内，发行人
与中硕环保签订废轮胎裂解生产线合同金额 2,100 万元，截止目前已按进度收款
1,890 万元，回款情况良好，生产线已生产完成并投产运营。
发行人与中硕环保已建立稳定的业务合作关系。报告期内，发行人已按客户
要求正常组织生产且双方按约定进度进行结算，双方业务合作不存在因客户信用
状况变化而导致发行人经营情况出现大幅波动的风险。
（6）桑德恒誉
桑德恒誉是为从事废轮胎裂解处理业务的新设公司，截止 2018 年 12 月 31
日资产总额 3,802.36 万元、净资产 3,740.00 万元，2018 年度实现净利润 0 万元，
处于项目在建状态。
发行人是桑德恒誉唯一提供热裂解技术的生产线供应商。报告期内，发行人
与桑德恒誉签订废轮胎裂解生产线合同金额 5,400 万元，截止目前已收款 2,020
万元，因桑德恒誉未按合同约定支付进度款，生产线已处于暂停发货状态。
由于发行人已收回部分款项，部分在建生产线尚未发货，双方暂停业务合作
对发行人的经营状况不会构成大幅波动风险。
（7）伊拉克 ABRAJ 公司
伊拉克 ABRAJ 公司主要从事输油管道、油田储罐建设工程业务，截止 2018
年 12 月 31 日资产总额 IQD2,872,095.64 万元、净资产 IQD2,613,259.61 万元，
2018 年度实现净利润 IQD1,376,658.35 万元，经营状况良好。
发行人是伊拉克 ABRAJ 公司唯一提供热裂解技术的生产线供应商。报告期
内，发行人与伊拉克 ABRAJ 公司签订废轮胎裂解生产线合同金额 160 万美元，
截止目前已按进度收款 152 万美元，回款情况良好，生产线已生产完成在安装。
发行人与伊拉克 ABRAJ 公司已建立稳定的业务合作关系。报告期内，发行人已
按客户要求正常组织生产且按约定进度进行结算，双方业务合作不存在因客户信
用状况变化而导致发行人经营情况出现大幅波动的风险。
（8）御峰环保
御峰环保为从事废轮胎裂解处理业务的新设公司，截止 2019 年 12 月 31
日资产总额 2,990.20 万元、净资产 2,903.29 万元，2019 年度净利润 27.22 万
元，处于项目在建状态。
8-3-96
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人是御峰环保唯一提供热裂解技术的生产线供应商。报告期内，发行
人与御峰环保签订废轮胎裂解生产线合同金额 1,100 万元，截止目前已按进度
收款 990.00 万元，回款情况良好，生产线已制造完成。
报告期内，发行人已按客户要求正常组织生产且双方按约定进度进行结
算，双方业务合作不存在因客户信用状况变化而导致发行人经营情况出现大幅
波动的风险。
2.坏账准备计提是否充分
报告期内，除桑德恒誉因未按合同进度支付款项，生产线暂停生产外，其他
客户均按合同约定正常履行。发行人其他主要客户（或其股东、关联方）多为各
自领域领先企业，具有较强的盈利能力及资金实力，不存在客户财务恶化的迹象。
公司与客户建立了持续紧密的合作关系，主要客户历史回款情况较好，应收账款
无法收回的可能性较小，同时公司已严格按照坏账计提政策对应收账款计提坏账
准备。报告期内，公司坏账准备计提充分。
（九）发行人向顺通环保销售规模持续扩大的原因，发行人是否存在对顺通
环保的依赖，是否可能被其他供应商替代，发行人的应对措施及后续开拓客户的
计划
1.发行人向顺通环保销售规模持续扩大的原因
新疆地区因油田公司在生产过程中产生的大量新增污油泥，现有的污油泥
处理能力严重不足。在环保标准不断提高、法规监管趋严和社会舆论监督下，
污油泥处理问题面临较大的环保压力。在此背景下，顺通环保作为新疆地区污
油泥处理的骨干企业，急需扩大产能并开始在全国范围内寻求先进的污油泥处
理技术。具体顺通环保与发行人的交易背景，详见本题“二、主要客户的股东
情况、成立背景、实际控制人的从业经历、交易背景及必要性”之反馈回复。
经过发行人与顺通环保的多次技术论证及样品试验检测，发行人研制的污
油泥裂解生产线在技术先进程度及处理效果方面均符合顺通环保要求，与顺通
环保现有的“水-助溶剂体系加热萃取工艺”处理生产线相比较也存在一定的技
术优势。具体比较情况如下：
顺通环保原有的水-助溶剂体系
项 目 发行人的污油泥裂解生产线
加热萃取工艺装备
8-3-97
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
无需添加任何化学药剂，各项排放指标
环保 处理过程需要加入萃取剂
均优于国家相关标准
除系统自用部分裂解产生不凝可燃气
资源化 可部分回收油品
外，其余油品都可以实现回收
能耗 能耗较高 能耗较低
处置成本 萃取剂用量大、成本较高 处置成本较低
可适用污油泥、废矿物油、废防渗膜处
适用性 仅适用于污油泥处理
理
2016 年 10 月开始，顺通环保为了顺应市场需求及自身的发展目标，陆续
与发行人签订多份污油泥裂解生产线采购合同，截至 2018 年 2 月累计签订合同
金额 41,840.00 万元，与发行人展开深度合作。2019 年 8 月，一期、二期项目
建设完成并正式投产运营，运营效果达到理想设计要求，得到顺通环保的高度
认可。
鉴于南疆阿克苏地区仍存在重大的污油泥处理缺口，顺通环保根据自身的
发展目标，决定通过控股子公司新疆绿洁源生态环保科技有限责任公司（以下
简称“绿洁源”）在阿克苏地区库车县投资新建《油田危险废弃物处置利用建
设项目》，项目计划总投资 13.65 亿元，项目内容为“…热裂解工艺处置干化
油泥 31.5 万吨/年、沾油防渗膜 3.5 万吨/年、含油钻井岩屑 7 万吨/年、废矿物
油 3.5 万吨/年、含油树脂 3.5 万吨/年、石油炼化焦油 3.5 万吨/年、废弃塑料及
制品 3.5 万吨/年、废弃轮胎及废油漆桶 6 万吨/年；…等”。2019 年 10 月，顺
通环保为该项目与发行人再次签订了 16 台/套污油泥裂解生产线及生产线技术
升级设备采购合同，合同金额共计 19,840.00 万元。
综上所述，发行人向顺通环保销售规模持续扩大的主要原因是，顺通环保
具有持续的产能扩张需求，同时发行人的污油泥裂解生产线具有技术先进性，
符合顺通环保的技术更迭需求，在顺通环保的产能扩张过程中，发行人实现了
销售规模的持续扩大。
2.发行人是否存在对顺通环保的依赖
报告期内，顺通环保销售收入金额占发行人当期主营业务收入总额的比重
分别为 66.07%、64.45%、59.99%，收入占比较高，是发行人的主要收入来源。
但从长期发展来看，发行人属于大型装备制造企业，与各客户之间的业务合作
均为发行人的项目工程，未来影响发行人的项目工程数量及规模大小主要依赖
8-3-98
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
于发行人是否具备先进的热裂解处理技术、成熟的项目运营经验和较高的品牌
知名度等因素，单个客户的项目规模大小不影响发行人的客户依赖。
在污油泥处理领域，发行人尚处于起步发展阶段，顺通环保是发行人首例
将热裂解技术应用到污油泥处理领域的客户。顺通环保作为新疆油田环境污染
治理的应急力量和骨干企业，凭借多年积累的污油泥处理经验，对国内污油泥
处理技术有着前瞻性的了解，与发行人的深度合作，充分说明了发行人热裂解
技术的先进性，顺通环保在污油处理领域的重大投资也引起行业内及油田公司
的高度关注。2019 年 8 月，顺通环保的污油泥裂解生产线项目正式投产运营并
达到预期效果，为发行人在污油泥处理领域树立了良好的口碑和品牌知名度，
为污油泥裂解生产线项目的推广起到良好的示范辐射效应，也标志着发行人正
式进入污油泥处理市场。随着国内环保政策趋严，污油泥对环境污染问题受到
社会和舆论关注，将加速油田环保市场的释放，顺通环保与发行人的合作模式
在污油泥处理领域具有较强的可复制性，将会有其他潜在的污油泥处理客户与
发行人开展合作。
同时，新环保法实施以来，环保治理需求逐步释放，环保行业成为重要产
业。发行人作为环保装备制造企业，抓住行业发展机遇，密切关注下游环保产
业需求，不断加强研发成果转化，产品应用领域已成功拓展至废轮胎、废塑
料、污油泥、有机危废等多个应用领域，报告期内实现了客户数量及规模大幅
增长，发行人进入快速发展阶段。发行人重点与下游优质客户开展业务并建立
紧密合作关系。随着各领域的项目建成并投产运营，对发行人在各领域的项目
拓展起到良好的示范效应，有助于进一步提高发行人的行业地位、品牌知名度
及成熟的项目运营经验，有助于发行人热裂解技术的市场推广，提高发行人的
市场竞争力及获取订单能力。截止目前发行人在报告期内尚未确认收入的在手
订单金额 30,086.94 万元，在手订单充足。
综上所述，目前发行人处于起步发展的快速增长阶段，下游污油泥、危废
处理领域在国内刚进入产业应用，未来发展空间较大，发行人不存在对顺通环
保的依赖。
3.是否可能被其他供应商替代，发行人的应对措施及后续开拓客户的计划
发行人的污油泥裂解生产线是一项大型成套的定制化装备，涵盖了污油泥裂
8-3-99
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
解处理的全部生产过程，污油泥裂解生产线的质量及技术先进性对下游客户的生
产经营影响重大。如果在使用过程中出现问题将可能对下游客户在安全、环保、
处理效果等方面存在重大不利影响，并可能导致重大投资损失。因此，下游客户
在选择污油泥处理设备供应商时，通常是经过长期市场调研、技术论证以及对示
范项目的运营考察后谨慎决策。发行人与顺通环保已建立了紧密的合作关系，技
术的先进性受到顺通环保高度认可，发行人为其量身定制的污油泥裂解生产线具
有不可替代性，后续的技术改造及产能扩张均需通过发行人提供的定制化设备完
成。目前顺通环保已投产运营项目达到预期处理效果，后续发行人将根据顺通环
保的生产需求，持续为其提供配套的售后服务以及技术升级改造、零部件维修更
换服务；同时双方计划继续扩大合作，投资建设新的污油泥裂解项目。综上所述，
发行人被其他供应商替代的风险较小。
未来，发行人将努力与现有客户保持紧密合作，继续为现有客户的产能扩张
提供各类裂解生产线设备及持续的售后服务。在客户开拓方面，发行人将通过废
轮胎、废塑料、污油泥、有机危废等四个业务领域已建成运营项目的示范效应，
不断积累成熟的项目经验，提升品牌知名度，在各领域积极进行技术推广，拓展
更多新的客户。在业务领域拓展方面，发行人将不断加强技术成果转化，积极探
索并研究发行人的热裂解技术在四个业务领域之外的其他有机废弃物处理的开
发应用，待技术成熟时推向新的市场。
（十）公司成立至报告期前的主要客户情况，包括客户名称、销售产品、金
额及占比、与报告期内客户的关系，并说明前期客户未继续合作的原因
8-3-100
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
（2019 年度财务数据更新）
发行人历史主要客户销售情况表
单位：万元
与报告期
编 2015年 2014年 2013年 2012年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
客户名称 产品名称 2016年度 内客户的 未继续合作的原因
号 度 度 度 度 度 度 度 度
关系
YUN-SHEN 已满足产能需求，
2万吨/年废轮胎裂
1 ENERGIDS 929.11 无关联关系 持续提供配件维修
解生产线
RECYCLING 服务
生产经营场地未落
浙江友邦能源开 2万吨/年废塑料裂
2 589.74 521.37 307.69 无关联关系 实，项目后续未运
发有限公司 解生产线
营
已满足产能需求，
香港明欣环保有 1万吨/年废轮胎裂
3 1,280.34 无关联关系 持续提供配件维修
限公司 解生产线
服务
已满足产能需求，
HANSA 1万吨/年废轮胎裂
4 1,264.43 无关联关系 持续提供配件维修
BIODIESEL OU 解生产线
服务
1万吨/年废轮胎和3
TPI POLENE 已满足产能需求，
万吨/年废塑料裂解 2,688.62 2,729.84
PUBLIC
5 生产线 无关联关系 持续提供配件维修
COMPANY
LIMITED 服务
配套蒸馏设备 1,923.71
ROYAL 已满足产能需求，
CARBON 3万吨/年废轮胎裂
6 1,680.11 无关联关系 持续提供配件维修
BLACK PVT 解生产线
LTD 服务
XING HUAT 已满足产能需求，
5000吨/年废轮胎裂
7 MARKETING 599.28 无关联关系 持续提供配件维修
解生产线
SDN 服务
2万吨/年废轮胎裂 已满足产能需求，
山东邹平开元化
8 解生产线及配套蒸 153.85 1,411.97 692.30 无关联关系 持续提供配件维修
工石材有限公司
馏系统 服务
IRO INDUSTRIA 已满足产能需求，
3万吨/年废轮胎裂
9 E COMERCIO DE 652.33 2,597.13 2,600.59 无关联关系 持续提供配件维修
解生产线及配件
MATERIAIS 服务
8-3-101
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
（2019 年度财务数据更新）
与报告期
编 2015年 2014年 2013年 2012年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
客户名称 产品名称 2016年度 内客户的 未继续合作的原因
号 度 度 度 度 度 度 度 度
关系
EUROPE-CHINA 已满足产能需求，
1万吨/年废轮胎裂
10 ECOTECH 759.24 676.65 无关联关系 持续提供配件维修
解生产线
TRADE LIMITE 服务
Sun Eco 已满足技术服务要
11 技术服务 479.21 无关联关系
Technologies 求
3套4台/套工业连
无关联关
12 顺通环保 续化油泥综合利用 3,760.68 持续保持合作
系
残渣热裂解生产线
合 计 3,760.68 1,285.39 3,356.37 4,689.21 1,291.58 6,292.44 5,864.35 1,450.48 307.69
占营业收入比重 98.63% 97.30% 91.82% 98.85% 96.49% 99.95% 99.87% 98.42% 55.01%
8-3-102
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（十一）发行人向顺通环保外的其他客户销售规模和占比远低于顺通环保的原因和
合理性，不同业务类型下的单条生产线的销售价格差异
1.向顺通环保外的其他客户销售规模和占比远低于顺通环保的原因和合理性
发行人销售的各类裂解生产线是大型成套装备，销售规模的大小主要受客户项目投
资的产能需求以及自身资本实力因素影响。报告期内，发行人销售的重点客户均为各领
域的领先企业，如污油泥处理领域的顺通环保，危险废弃物处理领域的申联环保，销售
规模与各客户的行业地位及资本实力成正比。发行人向顺通环保外的其他客户销售规模
和占比远低于顺通环保的主要原因是，发行人向顺通环保的单体销售额较高。顺通环保
在面对新疆区域污油泥处理能力严重不足的情况下，根据市场需求及自身资本实力，加
大污油泥处理生产线的投资，扩大污油泥处理能力，以满足新疆区域污油泥处理的市场
需求并达到自身发展目标，具体详见本题“（九）1.发行人向顺通环保销售规模持续扩大
的原因”之回复。
报告期内，发行人主要客户的业务规模及合理性分析情况如下：
签订合同金
客户名称 产品名称 业务合理性分析
额（万元）
行业地位：污油泥处理领域的领先企业
污油泥裂解 公司背景：多年污油泥处理经验
顺通环保 61,680.00
生产线 资本实力：财务状况良好，资本实力较强
投资目的：现有处理能力严重不足，产能扩张需要
行业地位：危废处理领域的领先企业
危废裂解生 公司背景：多年危废处理经验
申联环保 13,094.56
产线 资本实力：财务状况良好，资本实力较强
投资目的：拓展业务处理领域，产能扩张需要
行业地位：控股股东为启迪环境，行业领先
废轮胎裂解 公司背景：全产业链综合环境服务商
桑德恒誉 5,400.00
生产线 资本实力：财务状况正常，资本实力良好
投资目的：拓展业务领域，完善产业链
行业地位：香港上市公司
废塑料及废
美丽中国 公司背景：首次进入废塑料及废轮胎处理领域
轮胎裂解生 5,375.00
公司 资本实力：财务状况正常，资本实力良好
产线
投资目的：看好废塑料、废轮胎处理业务
行业地位：挪威NOTC市场挂牌公众公司
挪威
废塑料裂解 公司背景：多年废塑料项目运营经验
Quantafuel 460万美元
生产线 资本实力：财务状况正常，资本实力良好
公司
投资需求：产能扩张需要
行业地位：普通
废轮胎裂解 公司背景：首次进入废轮胎处理业务领域
中硕环保 2,100.00
生产线 资本实力：财务状况正常，资本实力良好
投资需求：看好废轮胎处理业务
8-3-103
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
行业地位：普通
伊拉克
废轮胎裂解 公司背景：首次进入废轮胎处理业务领域
ABRAJ公 160万美元
生产线 资本实力：财务状况正常，资本实力良好
司
投资需求：看好废轮胎处理业务
行业地位：普通
废轮胎裂解 公司背景：首次进入废轮胎处理业务领域
御峰环保 1,100.00
生产线 资本实力：财务状况正常，资本实力良好
投资需求：看好废轮胎处理业务
注：美丽中国公司的合同金额包括对其控股的开元润丰的合同；申联环保的合同金额主要包括
对其控股公司泰兴申联、自立环保及其关联方叶林环保的合同。
综上所述，发行人向顺通环保外的其他客户销售规模和占比远低于顺通环保，符合
各客户的实际经营情况和投资需求，与客户自身的行业地位和资本实力相匹配。
2.不同业务类型下的单条生产线的销售价格差异
报告期内，发行人主要客户不同业务类型下的单条生产线的销售价格情况如下：
单位：万元
单价（万
元/万吨 合同含
编号 客户名称 合同主体 产品名称 数量
年、万元/ 税金额
台套）
污油泥裂解生产线 12台/套 880.00 10,560.00
污油泥裂解生产线 20台/套 860.00 17,200.00
1 顺通环保 顺通环保
污油泥裂解生产线 16台/套 880.00 14,080.00
污油泥裂解生产线 16台/套 1,080.00 17,280.00
泰兴申联 危废裂解生产线 4台/套 936.82 3,747.28
自立环保 危废裂解生产线 4台/套 986.82 3,947.28
2 申联环保 连续式危废裂解生产
2台/套 900.00 1,800.00
线
叶林环保
间歇式危废裂解生产
6台/套 600.00 3,600.00
线
开元润丰 废轮胎裂解生产线 4万吨/年 1,000.00 4,000.00
美丽中国公
3
司 美丽中国公司 废塑料裂解生产线
1.25万吨/
1,100.00 1,375.00
年
挪威 挪威
230万美
4 Quantafuel公 Quantafuel公 废塑料裂解生产线 2万吨/年 460万美元
元
司 司
5 中硕环保 中硕环保 废轮胎裂解生产线 2万吨/年 1,050.00 2,100.00
6 桑德恒誉 桑德恒誉 废轮胎裂解生产线 5万吨/年 1,080.00 5,400.00
伊拉克 伊拉克 160万美
7 废轮胎裂解生产线 1万吨/年 160万美元
ABRAJ公司 ABRAJ公司 元
8 御峰环保 御峰环保 废轮胎裂解生产线 1万吨/年 1,100.00 1,100.00
8-3-104
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人为客户提供各类裂解生产线均为根据目标产能设计要求，提供整体化的、定
制化的成套装备，具体包括进料系统、裂解系统、分油冷却系统、不凝可燃气净化系统、
烟气净化系统、出料系统、循环水冷却系统、电气控制系统，是一项大型系统工程。在
具体合同报价中，根据生产线用途、设计产能、主辅系统配套差异、客户场地布局等诸
多因素影响的所需材料金额以及设计、安装调试所需人工费、合理盈利水平等综合因素
报价。受上述因素影响，报告期内，发行人各类裂解生产线的单价金额各不相同，但总
体上均处于合理区间范围内。叶林环保购置的 6 台/套间歇式危废裂解生产线价格较低，
主要系该生产线采用间歇式工艺技术，与发行人销售的采用连续式工艺技术的裂解生产
线在所需材料方面存在较大差异影响。
（十二）报告期内发行人各业务主要客户的生产线更新换代需求与客户自身的产销
规模是否匹配，发行人持续向同一客户销售生产线的原因和合理性，相关客户的生产线
更新改造需求是否实施完毕，发行人与相关客户的合作是否具有可持续性
1.报告期内发行人各业务主要客户的生产线更新换代需求与客户自身的产销规模是
否匹配
报告期内，除顺通环保外，其他主要客户因看好有机废弃物处理的发展前景，均为
投资新建项目，处于在建或建成运营状态。该部分客户根据自身发展需求及产销计划，
确定新建投资项目的规模，与公司经营发展目标相匹配。
根据顺通环保的《危险废物经营许可证》登记的经营规模显示，含油污泥 52 万吨/
年；干化油泥 98 万吨/年；废矿物油 7 万吨/年；HW49 类 7 万吨/年。顺通环保的原“水
-助溶剂体系加热萃取工艺”设备主要处理上述含油污泥；发行人提供的污油泥裂解生产
线主要处理上述干化油泥、废矿物油、HW49 类废物。综上所述，顺通环保采购发行人
的热裂解生产线与其自身产销规模相匹配。
2.发行人持续向同一客户销售生产线的原因和合理性
发行人持续向同一客户销售生产线的原因和合理性，详见本题“（九）发行人向顺
通环保销售规模持续扩大的原因，发行人是否存在对顺通环保的依赖，是否可能被其他
供应商替代，发行人的应对措施及后续开拓客户的计划”之回复。
3.相关客户的生产线更新改造需求是否实施完毕，发行人与相关客户的合作是否具
有可持续性
8-3-105
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人专注于有机废弃物裂解技术的研发并为客户提供各类完整的、系统的、定
制化的裂解生产线。通常客户确定选用发行人的热裂解工艺技术后，便与发行人建立
了长期稳定的合作关系。客户在后续的产能扩张、技术改造过程中，因工艺技术、设
备兼容等诸多因素影响，发行人很难被其他供应商替代，与客户粘性度较高，业务合
作具有较强的可持续性。
具体各客户的项目投资计划及实施情况如下：
单位：万元
截至2019年
合同签订 合同含
编号 主要客户 实施主体 与热裂解相关的投资计划 末累计确认
进度情况 税金额
收入额
热裂解工艺处置干化油泥98万吨
已签订全
顺通环保 /年、废矿物油7万吨/年、HW49 41,840.00 33,329.71
部合同
类7万吨/年
热裂解工艺处置干化油泥31.5万
吨/年、沾油防渗膜3.5万吨/年、
1 顺通环保
含油钻井岩屑7万吨/年、废矿物
控股子公 签订部分 17,280.0
油3.5万吨/年、含油树脂3.5万吨/ 4,094.02
司绿洁源 合同 0
年、石油炼化焦油3.5万吨/年、
废弃塑料及制品3.5万吨/年、废
弃轮胎及废油漆桶6万吨/年
采用热处理及富氧侧吹熔融处理 已签订全
泰兴申联 3,747.28 2,526.44
20万吨有机危险废物 部合同
采用热处理及富氧侧吹熔融处理 已签订全
自立环保 3,947.28 2,681.20
2 申联环保 20万吨有机危险废物 部合同
年综合利用各类有机危废17万
已签订全
叶林环保 吨，生产活性炭1.5万吨、炭黑 5,400.00 2,423.50
部合同
1.4万吨、重油1.5万吨
签订部分
开元润丰 年处理废轮胎10万吨 4,000.00 3,433.54
合同
美丽中国 签订全部
3 年处理废塑料1.25万吨 1,375.00 1,175.21
公司 美丽中国 合同
公司
年处理废塑料6.6万吨 未签订 - -
分别在丹麦斯基沃、比利时安特
挪威 挪威
卫普、德国巴伐利亚新建2万吨/ 签订部分
4 Quantafue Quantafue 460万美元 2,706.69
年、10万吨/年、10万吨/年废塑 合同
l公司 l公司
料处理工厂
签订部分
5 中硕环保 中硕环保 年处理废轮胎6万吨 2,100.00 1,819.82
合同
签订部分
6 桑德恒誉 桑德恒誉 年处理废轮胎10万吨 5,400.00 1,305.65
合同
伊拉克 伊拉克
7 ABRAJ公 ABRAJ公 - - 160万美元 1,088.20
司 司
签订部分
8 御峰环保 御峰环保 年处理废轮胎10万吨 1,100.00 825.06
合同
注：上述与热裂解相关的投资计划的资料来源为：顺通环保的危险废物经营许可
证、子公司绿洁源的环境影响评价信息公示；《浙富股份：发行股份及支付现金购买
8-3-106
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
资产暨关联交易报告书》、叶林环保的环境影响报告书及环境影响评价信息公示；美
丽中国公司的公开披露的 2018 年度年报、2019 年半年报；挪威 Quantafuel 公司公开披
露的资料；中硕环保的环境影响报告书批复文件；桑德恒誉的环境影响报告书批复文
件。
综上所述，发行人主要客户的部分生产线新建或扩建计划仍在实施过程中。截至
本补充法律意见书出具日，上述客户已签订合同在报告期内尚未确认收入的含税金额
合计为 27,156.94 万元，发行人在手订单充足，与主要客户的合作具有可持续性。此
外，根据主要客户在采用热裂解技术方面的项目投资计划，除部分已经与发行人签订
合同外，尚存在未来需要新增及扩建项目的投资计划，未来仍存在较大的合作空间，
双方业务合作具有长期的可持续性。
（十三）发行人律师的核查程序及核查意见
1.说明对上述问题在申报前是否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时
点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备，并发表明确意见
（1）本次申报前发行人律师履行的核查程序
①获取销售合同、销售明细表、项目执行台账、销售回款凭单；
②对主要客户进行实地走访和函证；
③获取了与客户相关的资料：包括货物制造确认书、安装确认书、验收确认书等；
④获取了主要客户顺通环保、中硕环保、叶林环保、桑德恒誉、开元润丰的工商档
案资料；
⑤查阅了相关客户的上市公司年报、公告、官方网站、并购重组报告书等公开资料；
⑥获取了发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具的与
客户相关事项的声明；
⑦获取了主要客户伊拉克 ABRAJ 公司的实际控制人、顺通环保、中硕环保、叶林
环保、开元润丰、美丽中国公司、泰兴申联、自立环保、挪威 Quantafuel 公司出具的相
关声明；
⑧通过全国法院被执行人信息网（http：//zhixing.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
8-3-107
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/），
核查了主要客户的信用状况。
（2）相关核查底稿的完备情况
本所律师在申报前已获取了销售合同、现场走访访谈记录、询证函回函、货物完成
50%制造确认书、货物制造完成确认书、安装完成确认书、验收确认书、销售回款凭单、
银行对账单等原始凭证；主要客户工商档案资料；主要客户声明；发行人控股股东、实
际控制人及全体董事、监事、高级管理人员声明，核查底稿完备。
（3）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人与主要客户交易具有真实的交易背景，交易价格的
确定遵循市场化原则，不存在利益输送的情形。
2.说明客户本身是否存在重大不确定性，发行人是否已与其建立长期稳定合作关系，
客户集中是否具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大不
确定性风险
经核查，本所律师认为：报告期内，除桑德恒誉未支付进度款而暂停生产外，其他
主要客户均信用状况良好，与发行人业务合作正常，回款情况良好，主要客户不存在重
大不确定性。发行人与主要客户均保持着良好的合作，均已建立长期稳定的合作关系，
客户集中具有行业普遍性。发行人具备独立面向市场经营的能力，发行人在客户稳定性
和业务持续性方面不存在重大风险。
3.核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流水，是否存在资金体外循
环、利益输送的情形，相关交易的真实性
（1）发行人律师核查程序
①获取了发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具的关
于“与发行人主要客户和供应商之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信
托持股或其他利益输送安排”的声明；
②获取了发行人主要客户伊拉克 ABRAJ 公司的实际控制人、顺通环保、中硕环保、
叶林环保、开元润丰、美丽中国公司、泰兴申联、自立环保、挪威 Quantafuel 公司出具
8-3-108
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
的关于“一、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保发生的交易具有真实的交易背景，交
易价格的确定遵循市场化原则，不存在利益输送的情形。二、自 2016 年以来，本公司
与恒誉环保不存在其他资金往来及利益交换安排，不存在代恒誉环保支付成本、费用或
者采用无偿或不公允的交易价格向恒誉环保提供经济资源的情形。三、自 2016 年以来，
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键业务人员与
恒誉环保控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键业务人员不存在《公
司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务
规则等有关规定所认定的关联方关系。”的声明；
③获取了发行人及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及主要
财务人员的银行资金流水，对大额的银行资金流水交易对方、交易背景进行了核查，并
查阅了发行人相关资金流水的记账凭证及原始凭证。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员与发行
人主要客户之间，不存在资金体外循环、利益输送的情形，发行人与主要客户之间交易
真实。
4.对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获
取的核查证据、相关核查底稿是否完备
（1）核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据
除申报前履行的核查程序外，本次针对上述问询问题补充履行了下列核查程序：
①对发行人高级管理人员进行了询问，了解主要客户的获取和维护方式，与主要客
户的交易背景；
②通过查询“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”等网络核查方式，查阅了御峰
环保、泰兴申联、自立环保的公司基本信息；
③查阅了主要客户上市公司年报、公告、官方网站、并购重组报告书等公开资料；
查阅了境外客户营业执照；
④查阅了主要客户的环境影响评价信息公示、环境影响报告书批复文、环境影响报
告书、危险废物经营许可证；
8-3-109
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
⑤获取了主要客户出具的关于实际控制人从业经历、与发行人交易背景、经营业绩
说明；
⑥通过全国法院被执行人信息网（http：//zhixing.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等进行的查询，核查了主要客户的信用状况。
⑦获取了发行人成立至报告期初的历史客户销售合同及销售收入明细表。
（2）相关核查底稿的完备情况
通过上述核查程序，本所律师已获取了完备的核查底稿，具体包括：主要客户基本
工商登记信息资料、上市公司年报、并购重组报告书、公开披露资料；主要客户的环境
影响评价信息公示、环境影响报告书批复文、环境影响报告书、危险废物经营许可证；
主要客户出具的关于实际控制人从业经历、与发行人交易背景、经营业绩说明；主要客
户的信用状况的网络查询资料。
（3）核查意见
经核查，本所律师认为：
①报告期各期主要客户销售的具体内容、价格、不同种类产品的各自金额、占比、
发行人销售金额占客户同类采购的比重、销售合同的销售模式、收款条款披露真实、准
确。
②发行人分业务客户高度集中与行业经营特点相一致，符合下游行业的竞争格局特
点。与同行业公司相比，发行人的客户集中符合发行人的行业特征。
③主要客户及其董监高与发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利
益安排。除孙国忠间接持有发行人 2.41%股份外，发行人主要客户不存在间接持有发行
人股份或通过代持方式进行持股的情形。
④报告期内，发行人客户和销售收入金额的变动，主要受新增项目和在执行项目的
完工进度变化影响。
⑤发行人与主要客户具有真实的交易背景，双方交易符合客户的实际经营需求，发
行人与主要客户不存在关联关系、利益输送情形。
8-3-110
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
⑥发行人主要通过接受客户的邮件/电话咨询、技术答疑、对到访客户进行详细的技
术和商务交流、运行现场参观、样品试验等方式获取客户并通过客户考评、纳入供应商
名单。报告期内，发行人与主要客户保持着良好的合作关系，不存在通过不正当手段违
规获取客户的情形。
⑦发行主要客户信用状况正常，财务状况良好或正常。
⑧报告期内，除桑德恒誉未支付进度款而暂停业务合作外，与其他主要客户业务合
作正常，客户回款情况良好，业务具有可持续性，不存在因客户信用状况变化而导致发
行人经营情况出现大幅波动的风险。桑德恒誉的业务暂停对发行人的经营状况不会构成
大幅波动风险。发行人坏账准备计提充分。
⑨发行人具备独立面向市场经营的能力，不存在对顺通环保的依赖，不存被其他供
应商替代的风险。
⑩前期客户未继续合作的原因是购建的生产线产能已满足客户日常生产经营需求。
发行人向顺通环保外的其他客户销售规模和占比远低于顺通环保，主要是受其他
客户项目投资的产能需求以及自身资本实力的影响，符合客户的实际经营情况和投资需
求，与客户自身的行业地位和资本实力相匹配。不同业务类型下的单条生产线销售价格
差异在合理范围内。
报告期内发行人各业务主要客户的生产线更新换代需求与客户自身的产销规模
相匹配；发行人持续向同一客户销售生产线的原因是客户需求旺盛，符合客户实际经营
状况；发行人主要客户的生产线新建或扩建需求尚未实施完毕，发行人与相关客户的合
作具有可持续性。
十、《审核问询函（一）》问题 17
开元橡塑为发行人报告期外重要客户。招股说明书披露，开元橡塑亦是目前唯一被
列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业。发行人列举的其他五家从事裂解装备生产的
企业，均没有下游应用的企业被列入准入名单。根据公开信息，山东开元橡塑科技有限
公司成立于 2005 年，因涉及多项法律诉讼、环保处罚、行政处罚等已于 2018 年 7 月被
最高人民法院列入失信人名单。2019 年期间，公司也多次被强制执行。
8-3-111
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
根据公开信息，山东开元润丰环保科技有限公司成立于 2016 年 4 月。于 2017 年 11
月，发生投资人变更，其投资人由山东开元橡塑科技有限公司变更为邹平元润炭黑科技
有限公司。山东开元橡塑科技有限公司和山东开元润丰环保科技有限公司的注册地址均
为山东省滨州市邹平县九户镇驻地。美丽中国控股有限公司（股票代码：0706.HK）为
香港上市公司，是发行人报告期的前五大客户之一。根据其 2017 年年报披露“二零一七
年十二月，本集团与邹平元润炭黑科技有限公司订立注资协议，本集团向山东开元润丰
环保科技有限公司（「山东开元润丰」）注入款项人民币 46,660,000 元（相当于约港币
57,000,000 元），并于注资完成后持有山东开元润丰 70%之权益。有关注资已于二零一
八年初完成。”
美丽中国控股有限公司 2017、2018 年收入额为 5567 万、4839.8 万港币，其中销售
热解油及其他材料的收益分别为 34.8 万和 1375.5 万港币，收益全来自除香港外的中国
地区。
请发行人：（1）披露山东开元橡塑科技有限公司涉及的多项环保处罚、行政处罚
具体情况，是否与发行人销售的工业连续化废轮胎裂解生产线有关；（2）说明该企业
是否还是唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业，相关准入企业名单的标准、
准入机构及公信力，销售给该企业的工业连续化废轮胎裂解生产线是否还正常运行； 3）
说明山东开元润丰环保科技有限公司与山东开元橡塑科技有限公司及董监高是否存在
关联关系，发行人与美丽中国及开元润丰建立业务关系的途径及过程；（4）披露对开
元橡塑及开元润丰的销售的情况，披露是否会因为开元橡塑面临的多项处罚和失信而对
发行人及其现有客户的回款能力以及未来经营业绩造成影响，并在招股说明书中提示风
险。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是否进行
核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否
完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流
水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上述问题
进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相
关核查底稿是否完备。
回复意见：
8-3-112
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（一）披露山东开元橡塑科技有限公司涉及的多项环保处罚、行政处罚具体情况，
是否与发行人销售的工业连续化废轮胎裂解生产线有关
根据山东开元橡塑科技有限公司（“开元橡塑”）提供的行政处罚决定书/告知书并
经保荐机构、本所律师和申报会计师在信用中国、邹平市人民政府网站查询，开元橡塑
涉及行政处罚的具体情况如下：
序号 处罚日期 处罚机关 处罚文号 处罚内容 处罚事由 处罚依据
生产车间发生 突发性
《中华人民共和国水污
2017 年 7 邹平县环 邹 环 罚 字 责令立即改正 事件后未采取 应急措
1 染防治法》第八十二条
月 12 日 境保护局 [2017]150 号 并罚款 8 万元 施致使部分物 料泄露
第二项
至厂外沟渠
《中华人民共和国大气
2019 年 5 邹平市环 邹 环 罚 字 包装车间未采 取有效
2 罚款2 万元 污染防治法》第一百零
月 13 日 境保护局 [2019]087 号 密闭措施
八条第五项
邹平县安 《生产安全事故应急
2018 年 5 邹 安 监 罚 应急救援 修订 后未按
3 全生产监 罚款 1.5 万元 预案管理办法》第四十
月9日 [2018]25 号 规定重新备案
督管理局 五条第一款第六项
员工未按照规 定经专
《中国人民共和国安全
2019 年 4 邹平市应 邹 应 急 罚 门的安全作业 培训并
4 罚款 5,000 元 生产法》第九十四条第
月4日 急管理局 [2019]18 号 取得相应资格 上岗作
一款第七项
业
《山东省危险化学品安
2019 年 8 邹平市应 邹 应 急 罚 未执行受限空 间安全
5 罚款 1.1 万元 全管理办法》第四十二
月 19 日 急管理局 [2019]98 号 管理制度
条第四项
根据行政处罚决定/告知书，上述行政处罚系开元橡塑生产车间出现物料泄露、包装
车间密闭措施不当、应急预案未按规定重新备案、员工未按照规定上岗、未执行危化品
安全管理规定所致，上述 5 笔处罚均与发行人销售的工业连续化废轮胎裂解生产线无关。
（二）说明该企业是否还是唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业，相关
准入企业名单的标准、准入机构及公信力，销售给该企业的工业连续化废轮胎裂解生产
线是否还正常运行
1.是否还是唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业
经保荐机构、本所律师查询工业和信息化部网站，截至本补充法律意见书出具日，
工业和信息化部公告了六批合计 80 家符合废旧轮胎翻新和废轮胎综合利用行业准入条
件的企业名单，包括 1 家热裂解企业、27 家轮胎翻新企业、52 家再生橡胶及/或橡胶粉
企业；山东邹平开元化工石材有限公司（现已更名为“山东开元橡塑科技有限公司”）
为目前唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业。
8-3-113
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.相关准入企业名单的标准、准入机构及公信力
根据《关于发布轮胎翻新和废轮胎综合利用行业准入条件的公告》（工业和信息化
部公告 2012 年第 32 号）：境内废轮胎综合利用项目需满足生产企业的设立和布局、生
产经营规模、资源回收利用及能耗、工艺与装备、环境保护、防火安全、产品质量和职
业教育、安全生产等 8 项准入条件。新建、改扩建废轮胎加工利用项目应符合本准入条
件，对不符合本准入条件的现有废轮胎加工利用企业，在准入条件执行 2 年之内应达到
准入条件规定的产品质量、环保、能耗、安全生产和劳动保护等相关要求。各有关部门
和省、自治区、直辖市在项目投资核准（备案）管理、国土资源管理、环境影响评价、
信贷融资、安全监管等工作中应以该准入条件为依据，国家相关管理部门可依据本准入
条件制定相应的配套监管办法。
经核查，废轮胎综合利用行业的准入审核机构为工业和信息化部，《关于发布轮胎
翻新和废轮胎综合利用行业准入条件的公告》（工业和信息化部公告 2012 年第 32 号）
系工业和信息化部公开发布的行政规范性文件；根据《国务院办公厅关于加强行政规范
性文件制定和监督管理工作的通知》（国办发〔2018〕37 号）的有关规定，该公告具有
公信力，但其作为行政规范性文件不能设定行政许可或行政强制性事项，不具有行政强
制力。
3.销售给该企业的工业连续化废轮胎裂解生产线是否还正常运行
根据山东开元润丰环保科技有限公司（“开元润丰”）确认以及保荐机构、本所律
师对开元润丰主要负责人的访谈和现场走访，发行人销售给开元橡塑的工业连续化废轮
胎裂解生产线仍处于正常运行状态。为发挥规模效应及专业优势，开元橡塑 2 万吨/年工
业连续化废轮胎裂解生产线目前由开元润丰租赁并与开元润丰新建的 4 万吨/年工业连
续化废轮胎裂解生产线（该生产线 2018 年向发行人采购）统一管理。
根据美丽中国公司相关公告，美丽中国公司于 2016 年起有意向进入废轮胎裂解处
理行业。经访谈美丽中国及开元润丰主要负责人：①2017 年 11 月之前开元橡塑持有开
元润丰 100%股权，开元橡塑的控股股东赵宝泉于 2017 年 11 月对外转让其持有的开元
橡塑全部股权，并由其关联方“邹平元润炭黑科技有限公司”受让开元橡塑持有的开元
润丰 100%股权；②美丽中国将开元润丰确定为其实施废轮胎裂解项目的建设主体，并
由美丽中国的控股公司“英丰集团有限公司”入股开元润丰，持有开元润丰增资后 70%
8-3-114
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
的出资额；③开元润丰于 2017 年 12 月起开始租赁原开元橡塑 2 万吨/年工业连续化废
轮胎裂解生产线，由开元润丰运营相关资产；④开元润丰于 2018 年 1 月向发行人采购
4 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线以增加其废轮胎裂解产能。
2018 年 8 月起，开元润丰 4 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线开始进行试生产，
其后开元润丰废轮胎裂解生产线一直处于调试过程，因此 2018 年美丽中国公司实现的
与废轮胎裂解相关收入金额较少。经过前期的调试过程，2019 年 1-6 月美丽中国公司累
计处理废轮胎 1.6 万吨。
（三）开元润丰与开元橡塑及董监高是否存在关联关系，发行人与美丽中国及开元
润丰建立业务关系的途径及过程
1.开元润丰与开元橡塑及董监高是否存在关联关系
（1）开元润丰的基本情况
公司名称 山东开元润丰环保科技有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 山东省滨州市邹平县九户镇驻地
法定代表人 孟祥东
注册资本 人民币 6,666 万元
成立日期 2016 年 04 月 18 日
环保新材料生产技术的研发；生产、销售裂解油、轻质油、轻柴油、重柴油、重油
（有效期限以许可证为准）；生产、销售色母（炭黑）、钢丝；废旧轮胎及废旧橡
经营范围
胶的回收分拣、加工利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
认缴出资额（万
序号 股东 出资比例
元）
股权结构
1 英丰集团有限公司 4,666 70.00%
2 邹平元润炭黑科技有限公司 2,000 30.00%
合计 6,666 100.00%
序号 姓名 职务
1 孟祥东 董事长兼法人
主要人员信息 2 赵晓港 董事兼总经理
3 李大愚 董事
4 谭曙江 监事
注 1：英丰集团有限公司注册资本为港币 1 元，为香港上市公司美丽中国控股（股票代码：00706.HK）
100%间接控股的子公司。
8-3-115
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
注 2：邹平元润炭黑科技有限公司注册资本为 1,000 万元，由自然人牛长军、赵晓港各认缴出资 50%，
公司自 2017 年 11 月成立至今未发生过股权变更。
注 3：赵晓港系原开元橡塑控股股东赵宝泉之子。
2016 年 4 月，开元橡塑出资 2,000 万元，发起设立开元润丰；2017 年 11 月，开元
橡塑将所持 100%开元润丰股权转让给邹平元润炭黑科技有限公司；2017 年 12 月，英
丰集团有限公司对开元润丰增资人民币 4,666 万元，持有开元润丰 70%股权。本次增资
后，开元润丰股权结构未再发生变化。
（2）开元橡塑的基本情况
公司名称 山东开元橡塑科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 九户镇经济园区
法定代表人 张公后
注册资本 人民币 5,000 万元
成立日期 2005 年 11 月 09 日
生产销售硫化促进剂 M、硫化促进剂 DM、硫化促进剂 NS、硫化促进剂 CZ、色
母（炭黑）、裂解油（有效期限以许可证为准）；生产、销售钢丝；色母、炭黑、
经营范围
裂解油（橡胶油闪点＞60℃）生产技术的研发（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张公后 1,700 34.00%
股权结构 2 赵方波 1,650 33.00%
3 孟德江 1,650 33.00%
合计 5,000 100.00%
序号 姓名 职务
主要人员信息 1 张公后 执行董事兼总经理
2 孟德江 监事
经保荐机构、本所律师访谈，2017 年 11 月之前，赵宝泉持有开元橡塑 55.5%股权，
系开元橡塑控股股东；2017 年 11 月 30 日，赵宝泉将其持有的开元橡塑全部股权分别转
让给张公后、孟德江、赵方波，赵宝泉及其关联方不再持有开元橡塑股权、担任开元橡
塑董监高或存在其他关联关系。
根据开元橡塑、开元润丰确认，开元润丰存在向开元橡塑租赁废轮胎裂解生产线相
关的资产，开元润丰股东之一为开元橡塑原控股股东的关联方，开元橡塑与开元润丰的
8-3-116
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
现有股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
2.发行人与美丽中国及开元润丰建立业务关系的途径及过程
为践行十八大提出的“建设美丽中国”的环保理念，美丽中国公司逐步将业务开拓
的重点聚焦于固废处理和再生资源利用等细分领域。在调研过程中，美丽中国公司围绕
废塑料回收利用的多种处理方式进行了考察比较和项目评估，并最终选择了可“吃干榨
尽”的热裂解处理技术作为其回收处理方式。鉴于废轮胎与废塑料热解的工艺原理及装
备构造、运营模式类似，且随着环保监管力度的加强，废轮胎热裂解市场机会显现，美
丽中国公司在评估了开展废塑料和废轮胎热裂解项目可行性后，确定了山东邹平的废轮
胎热裂解项目以及山东潍坊的废塑料热裂解项目1。
在为上述项目选择设备供应商的过程中，美丽中国公司实地走访考察了行业内多家
裂解装备供应商。国内能够实现设备可在安全、环保前提下长期稳定运行，且有成熟运
行案例的裂解设备供应商尚属少数，因此经多方比较，美丽中国公司及其控股公司开元
润丰最终选择了发行人作为其设备供应商，并先后向发行人采购了 1.25 万吨/年废塑料
裂解生产线和 4 万吨/年废轮胎裂解生产线，为其废塑料和废轮胎裂解规模化运营奠定
基础。
（四）披露对开元橡塑及开元润丰的销售的情况，披露是否会因为开元橡塑面临的
多项处罚和失信而对发行人及其现有客户的回款能力以及未来经营业绩造成影响，并在
招股说明书中提示风险
1.报告期内发行人与开元橡塑的交易情况
报告期内，发行人对开元橡塑无销售，亦无应收款项余额。
2.报告期内发行人与开元润丰的交易情况
报告期内，发行人对开元润丰的销售情况如下：
单位：万元
客户名称 合同标的 2019 年度 2018 年度 2017 年度
4 万吨/年废轮
开元润丰 - 3,433.54 -
胎
1 《美丽中国控股：财务报告/环境、社会及管治资料-[年报/环境、社会及管治资料/报告]年报 2017》，2018 年 4 月
25 日
8-3-117
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人对开元润丰的应收账款余额为 199.30 万元。发行人对开元润丰的应收账款
余额系 4 万吨/年废轮胎裂解生产线结算尾款。
3.开元橡塑面临多项处罚及失信对发行人的影响
经核查，开元橡塑多项处罚与发行人销售的工业连续化废轮胎裂解生产线无关，报
告期内发行人与开元橡塑之间未发生交易，发行人亦无应收开元橡塑款项，因此开元橡
塑受罚及失信情况不会对发行人的正常经营和财务状况造成重大不利影响。
（五）请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是
否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底
稿是否完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的
资金流水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上
述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证
据、相关核查底稿是否完备
1.说明对上述问题在申报前是否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时
点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备，并发表明确意见
（1）核查进行的时点、核查过程和获得的核查证据
针对上述问题，保荐机构、本所律师和申报会计师在申报前进行了核查，核查程序
于 2019 年 4 月-9 月陆续执行，具体情况如下：
①对开元润丰进行了实地走访，实地查看了开元润丰生产车间和生产线运行情况，
对开元润丰董事长进行了访谈，并编写访谈记录，获取经财务部门确认的询证函，获取
关联关系等重大事项问询函。通过前述访谈、函证等程序，了解开元润丰设立背景、开
元润丰与发行人建立业务关系的途径和过程、与发行人的交易情况、开元橡塑与开元润
丰之间的关联关系、开元润丰的还款计划等；
②对美丽中国公司副总裁进行了访谈，并编写访谈记录，获取经财务部门确认的询
证函，获取关联关系等重大事项问询函。通过前述访谈、函证等程序，了解美丽中国公
司主营业务情况、美丽中国公司与发行人建立业务关系的途径和过程、与发行人的交易
情况等；
③查阅了港股上市公司美丽中国公司的公开披露文件，了解美丽中国公司的业务发
8-3-118
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
展历程和项目投资背景、财务状况等；
④查阅了发行人与开元橡塑、开元润丰的销售合同、收入成本确认凭证、收款记录
等，确认发行人对开元橡塑和开元润丰的销售和回款情况；
⑤对发行人管理层和销售人员就发行人与开元橡塑、开元润丰和美丽中国公司的交
易背景、执行情况等进行了访谈；
⑥通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、邹平市人民政府网站等公开网站，
查询开元橡塑、开元润丰的基本信息，并取得开元橡塑出具的关于行政处罚的书面说明。
（2）相关核查底稿是否完备
本所律师在申报前已获取了下列核查底稿：销售合同、现场走访访谈记录、问卷调
查、询证函回函、客户工商资料、无关联关系声明、回款明细、银行对账单等原始凭证，
对发行人销售人员、管理层的访谈问卷，项目执行过程中的审批文件如合同审批表等，
相关底稿已经完备。
（3）核查意见
经核查，本所律师认为：
①开元橡塑所涉及到的处罚与发行人销售的工业连续化废轮胎裂解生产线无关；
②开元橡塑仍为唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业，准入名单公告具
有公信力，不具有行政强制力；发行人销售给开元橡塑的工业连续化废轮胎裂解生产线
仍处于正常运行状态；
③开元润丰历史上为开元橡塑全资子公司，开元润丰股东之一为开元橡塑原控股股
东的关联方，开元橡塑与开元润丰的现有股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在
任何关联关系。
2.核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流水，是否存在资金体外循
环、利益输送的情形，相关交易的真实性
本次申报前，保荐机构、本所律师及申报会计师执行了以下程序：
（1）获取了发行人及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及
主要财务人员的银行资金流水，对大额的银行资金流水交易对方、交易背景进行了核查，
8-3-119
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
并查阅了发行人相关资金流水的记账凭证及原始凭证；
（2）获取了发行人及其控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出
具的关于“与发行人主要客户和供应商之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持
股、信托持股或其他利益输送安排”的声明；
（3）获取了发行人报告期各期前五大客户出具的声明，声明内容如下：
“一、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保发生的交易具有真实的交易背景，交易
价格的确定遵循市场化原则，不存在利益输送的情形。
二、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保不存在其他资金往来及利益交换安排，不
存在代恒誉环保支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向恒誉环保提供经济
资源的情形。
三、自 2016 年以来，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、关键业务人员与恒誉环保控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键业务人员不存在《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定所认定的关联方关系。”
（4）对主要客户进行实地走访，并对其负责人进行访谈；
（5）获取了主要客户的工商登记资料（或其公开披露文件）。
经核查，本所律师认为：发行人相关交易真实，不存在资金体外循环、利益输送的
情形，相关核查底稿已完备。
3.对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获
取的核查证据、相关核查底稿是否完备
（1）核查程序
除申报前履行的核查程序外，针对开元橡塑报告期内涉及到的环保处罚、行政处罚
事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师于本次审核问询函回复期间补充执行如下核
查程序：
①获取开元橡塑提供的处罚决定书/告知书，通过国家企业信用信息公示系统、信用
中国、邹平市人民政府网站等公开网站，查询开元橡塑、开元润丰的基本信息；
8-3-120
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
②取得开元橡塑出具的关于行政处罚的书面说明。
（2）相关核查底稿是否完备
针对上述核查程序，本所律师取得了以下核查底稿：开元橡塑处罚告知书/决定书、
关于行政处罚情况的书面说明、公开网络查询的开元橡塑基本信息等。相关底稿已经完
备。
（3）核查意见
结合申报前及本次补充核查，本所律师认为：
①开元橡塑所涉及到的处罚与发行人销售的工业连续化废轮胎裂解生产线无关；
②开元橡塑仍为唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业，准入名单公告具
有公信力，不具有行政强制力；发行人销售给开元橡塑的工业连续化废轮胎裂解生产线
仍处于正常运行状态；
③开元润丰历史上为开元橡塑全资子公司，开元润丰股东之一为开元橡塑原控股股
东的关联方，开元橡塑与开元润丰的现有股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在
任何关联关系；
④报告期内发行人与开元橡塑之间未发生交易，发行人亦无应收开元橡塑款项，开
元橡塑面临的多项处罚和失信不会对发行人及其现有客户的回款能力以及未来经营业
绩造成影响。
十一、《审核问询函（一）》问题 18
根据公司披露，发行人于 2017 年才完成了“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研
制与优化”、“含油污泥在线无粘连输送专用技术与设备的研究”、“工业连续化焦油渣热
裂解技术”的研发。但根据发行人披露，克拉玛依顺通环保科技有限责任公司成立于 2016
年 1 月 05 日。2016 年初顺通环保计划新增污油泥处理能力，顺通环保遂于 2016 年 10
月与恒誉环保签订了首期采购合同，在首期生产线完成安装并投入运营之前，顺通环保
后又陆续与恒誉环保签订多份采购合同，累计向恒誉环保采购了 64 台/套含油废弃物热
裂解生产线。对顺通环保报告期内营业收入金额占当期主营业务收入总额的比重分别为
100.00%、66.07%、64.45%、66.84%。
8-3-121
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
根据发行人对已完工未结算资产的披露，顺通环保一期项目于 2017 年年末的结算
比例已经达到 80%。顺通环保二期于 2018 年年末的结算比例已经达到 80%。截至 2019
年 6 月，对顺通环保一期（签订于 2016 年，合同金额 10,560 万元）、顺通环保二期（签
订于 2017 年 11 月，合同金额 17,200 万元）、顺通环保三期（签订于 2018 年 2 月，合
同金额 14,080 万元）已结算金额分别为 8,448 万元、13,760 万元、8,448 万元,占合同金
额的 80%、80%和 60%。根据发行人披露的结算条款判断，顺通环保一、二期项目应
处于设备制造完成/具备发运条件阶段或设备安装及验收完成阶段。
请发行人：（1）披露其“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研制与优化”、“含油
污泥在线无粘连输送专用技术与设备的研究”、“工业连续化焦油渣热裂解技术”的技术
应用时间、应用项目及对应项目的客户情况；（2）说明顺通环保于 2017 年前与发行人
签订工业连续化油泥综合利用残渣热裂解生产线的合理性；（3）说明顺通环保一期项
目于 2017 年年末的结算比例已经达到 80%。顺通环保二期于 2018 年年末的结算比例
已经达到 80%的情况下，一期、二期项目至报告期末尚未完工决算的原因；并披露各项
目所处的状态，后续结算的安排，是否存在重大不确定性等；（4）按合同列示各项目
的合同金额，预计总成本、各期末的完工进度、结算金额、应收款项、预收款项等信息。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是否进行
核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否
完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流
水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上述问题
进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相
关核查底稿是否完备。
回复意见：
（一）披露其“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研制与优化”、“含油污泥在
线无粘连输送专用技术与设备的研究”、“工业连续化焦油渣热裂解技术”的技术应用
时间、应用项目及对应项目的客户情况
发行人“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研制与优化”、“含油污泥在线无粘
连输送专用技术与设备的研究”、“工业连续化焦油渣热裂解技术”的技术应用时间、
应用项目及对应项目的客户情况如下：
8-3-122
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
进展情 技术应用时 技术应用项目 技术对应客
编号 项目名称
况 间 户
工业连续化含油污泥热裂解生产线的 16 台/套工业
1 完成
研制与优化 2019 年 10 连续化含油废
顺通环保
含油污泥在线无粘连输送专用技术与 月 弃物热解生产
2 完成
设备的研究 线
3 工业连续化焦油渣热裂解技术 完成 技术储备 - -
由上表可以看出，发行人“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研制与优化”、“含
油污泥在线无粘连输送专用技术与设备的研究”相关技术已应用于发行人与顺通环保于
2019 年签署的“16 台/套工业连续化含油废弃物热裂解生产线”销售合同的销售标的之
中；“工业连续化焦油渣热裂解技术”作为发行人的技术储备，目前尚未产生实际技术
应用。
（二）说明顺通环保于 2017 年前与发行人签订工业连续化油泥综合利用残渣热裂
解生产线的合理性
发行人于 2017 年完成“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研制与优化”、“含
油污泥在线无粘连输送专用技术与设备的研究”、“工业连续化焦油渣热裂解技术”的
研发，却在 2017 年前与发行人签订工业连续化油泥综合利用残渣热裂解生产线，其合
理性如下：
1.发行人与顺通环保签订工业连续化油泥综合利用残渣热裂解生产线时已拥有污油
泥裂解生产线成熟的设计及制造方案
裂解技术的基本原理相对简单，其实质是“加热有机大分子，使之裂解成小分子析
出”的反应过程，各类有机物的裂解过程是基本一致的，因而裂解技术具有良好的复制
性。发行人前期已解决裂解系统易结焦、进出料难以动态密封、产出物易聚合等行业难
题，且其裂解技术及裂解装备在废轮胎废塑料处置领域已拥有大量的成熟应用案例。因
此在掌握了工业连续化裂解处理的关键技术的前提下，根据不同原材料的特性，通过实
验对裂解设备和裂解条件作应用层面的调整和评价，即可确定该物料的整体处理方案。
发行人在与顺通环保签订工业连续化油泥综合利用残渣热裂解生产线销售合同之
前，已与顺通环保相关人员在技术层面进行了较长时间的交流，并形成完整的技术方案。
顺通环保 2016 年初即开始在全国范围内寻找裂解设备的合格供应商，并于 2016 年 9 月
与发行人开始接触。双方在发行人现有的、成熟的工业连续化废塑料裂解生产线设计方
案的基础上，针对污油泥的具体情况，对裂解设备设计方案进行调整，并进行试处理，
8-3-123
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
处理成本与处理效果达到甚至超过了顺通环保的预期。在此基础上，发行人与顺通环保
于 2016 年 10 月签订了第一期污油泥裂解设备销售合同。
2.“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研制与优化”、“含油污泥在线无粘连输
送专用技术与设备的研究”系对发行人污油泥裂解生产线设计和制造方案的优化
发行人“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研制与优化”研发项目主要系针对含
油污泥经处理后的固体产物含油率、余热利用率、主要污染物排放指标及设备的运转能
力等技术指标进行优化；发行人“含油污泥在线无粘连输送专用技术与设备的研究”主
要系针对不同特性的含油污泥在输送过程中容易发生粘连、造成连续化定量输送难的问
题进行解决；发行人“工业连续化焦油渣热裂解技术”系针对处理量大、节能环保、自
动化程度高的工业连续化焦油渣热解技术与装备的研究试制，为公司的技术储备，与污
油泥裂解生产线无关。
“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研制与优化”、“含油污泥在线无粘连输送
专用技术与设备的研究”所解决的技术问题不是发行人污油泥生产线设计和生产过程中
的关键点，且发行人在与顺通环保于 2016 年 10 月首次签署销售合同时已有确定的解决
方案，该等方案可以确保作为合同标的的污油泥裂解生产线能够在安全、环保的前提下
实现工业连续化生产。通过前述研发项目，发行人在上述领域的设计方案实现进一步优
化，改进后的设计方案亦应用于发行人于 2019 年 10 月与顺通环保签订的 16 台/套工业
连续化含油废弃物热解生产线所对应的合同标的之中。
（三）说明顺通环保一期项目于 2017 年年末的结算比例已经达到 80%，顺通环保
二期于 2018 年年末的结算比例已经达到 80%的情况下，一期、二期项目至报告期末尚
未完工决算的原因；并披露各项目所处的状态，后续结算的安排，是否存在重大不确定
性等
1.一期、二期项目至报告期末尚未完工决算的原因
根据发行人与顺通环保签订的关于一期和二期项目的《货物销售合同》，发行人
应在货物具备发运条件时通知买方，买方应在收到通知之日起五日内累计向发行人支
付合同价款的 80%。发行人分别于 2017 年 10 月、2018 年 6 月通知顺通环保已具备发
运条件，并据此确认工程结算款。
8-3-124
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
根据发行人的会计政策，发行人在货物终验完成并签署验收书之日进行工程完工
决算。根据发行人与顺通环保签订的新疆一期《货物销售合同》及其补充协议约定，
发行人与顺通环保应在 2017 年 5 月 31 日之前、2017 年 8 月 31 日之前分别完成一期项
目 4 台/套和 8 台/套项目的安装、调试、试运行工作。但由于顺通环保在建设过程中对
其建设方案进行了更改和扩能，客户要求发行人待现场具备安装条件后同时进行一
期、二期项目的安装、调试、试运行工作，顺通环保一期、二期项目的进展晚于预期
及合同约定。经双方协商，对顺通环保一期、二期项目的安装调试时间进行了延迟。
2018 年 7 月，顺通环保项目现场具备安装条件，通知发行人指派工程师开始指导
安装，并于 2019 年 8 月完成安装、调试、试运行工作同时取得《验收确认书》。因此
发行人在 2019 年 6 月末未对顺通环保一期、二期项目进行完工决算。
2.披露项目所处的状态，后续结算的安排，是否存在重大不确定性
截至本补充法律意见书出具日，发行人已于 2019 年 8 月取得顺通环保提供的关于
一期项目、二期项目的《验收确认书》，确认其一期 12 台/套、二期 20 台/套污油泥热
裂解生产线完成安装、调试并试运行合格，项目正式确认交付，发行人亦据此对一期
项目、二期项目对应的合同全额进行工程结算。发行人顺通环保一期、二期项目不存
在重大不确定性。
截至本补充法律意见书出具日，发行人顺通环保一期、二期项目的实际收款进度
分别为 89.47%、85.81%，应收账款余额分别为 1,112.00 万元、2,440.00 万元。
（四）按合同列示各项目的合同金额，预计总成本、各期末的完工进度、结算金额、
应收款项、预收款项等信息
报告期内，发行人销售给顺通环保的四期污油泥项目相关核算情况如下：
（1）顺通环保一期项目
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合同内容 12 台/套污油泥
合同总收入 10,560.00 10,560.00 10,560.00
不含税总收入 9,081.44 9,041.20 9,025.64
预计总成本 4,752.35 4,632.35 4,275.99
收入确认进度 100.00% 83.22% 80.00%
8-3-125
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
当期主营业务收入 1,557.26 303.66 3,459.83
当期主营业务成本 853.28 439.61 1,770.94
本期工程施工-毛利 703.98 -135.95 1,688.89
累计工程施工成本 4,653.54 4,550.74 3,775.11
累计工程施工-毛利 4,427.90 3,723.91 3,859.87
累计工程施工增值税销
1,478.56 1,276.07 1,227.49
项税额
工程结算 10,560.00 8,448.00 8,448.00
应收账款余额 1,112.00 - 2,500.00
预收款项 - - -
存货 - 1,102.72 414.47
（2）顺通环保二期项目
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合同内容 20 台/套污油泥
合同总收入 17,200.00 17,200.00 17,200.00
不含税总收入 14,903.33 14,827.59 14,827.59
预计总成本 8,610.18 8,410.18 -
收入确认进度 100.00% 80.72% -
当期主营业务收入 2,934.62 11,968.71 -
当期主营业务成本 1,740.42 6,788.63 -
本期工程施工毛利 1,194.20 5,180.08 -
累计工程施工成本 8,529.05 8,080.34 -
累计工程施工毛利 6,374.28 5,180.08 -
累计工程施工增值税销
2,296.67 1,914.99 -
项税额
工程结算 17,200.00 13,760.00 -
应收账款余额 2,440.00 - -
预收款项 - - 860.00
存货 - 1,415.41 -
（3）顺通环保三期项目
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
合同内容 16 台/套污油泥
合同总收入 14,080.00 14,080.00
不含税总收入 12,321.71 12,137.93
预计总成本 7,066.89 7,066.89
8-3-126
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
收入确认进度 75.84% 31.90%
当期主营业务收入 5,473.45 3,871.50
当期主营业务成本 3,105.58 2,207.81
本期工程施工毛利 2,367.87 1,663.69
累计工程施工成本 5,682.01 2,260.78
累计工程施工毛利 4,031.56 1,663.69
累计工程施工增值税销项
1,371.31 619.44
税额
工程结算 8,448.00 8,448.00
应收账款余额 - 3,520.00
预收款项 - 3,904.09
存货 2,636.88 -
（4）南疆项目
单位：万元
项目 2019 年度
合同内容 16 台/套污油泥
合同总收入 17,280.00
不含税总收入 15,292.04
预计总成本 8,819.97
收入确认进度 26.77%
当期主营业务收入 4,094.02
当期主营业务成本 2,361.30
本期工程施工毛利 1,732.72
累计工程施工成本 2,361.30
累计工程施工毛利 1,732.72
累计工程施工增值税销项
532.22
税额
工程结算 -
应收账款余额 -
预收款项 1,728.00
存货 4,626.24
注：在生产过程中，公司会陆续配套采购现场安装所需安装材料，并于发货后归
集到“工程施工-合同成本”，在公司实际安装完成之前，该部分安装材料的累计发生
额不计入相应完工进度。
（五）请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是
否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底
8-3-127
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
稿是否完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的
资金流水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上
述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证
据、相关核查底稿是否完备。
1.说明对上述问题在申报前是否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时
点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备，并发表明确意见
（1）核查进行的时点、核查过程和获得的核查证据
针对上述问题，保荐机构、发行人律师和申报会计师在申报前进行了核查，核查程
序于 2019 年 5 月-9 月陆续执行，具体情况如下：
①对顺通环保进行了实地走访，实地查看了顺通环保现场建设和安装情况，对顺通
环保实际控制人、董事长进行了访谈，并编写访谈记录，获取经财务部门确认的询证函，
获取关联关系等重大事项问询函。通过前述访谈、函证等程序，了解顺通环保设立背景、
与发行人建立业务关系的途径和过程、与发行人的交易情况、项目建设进度、结算进度、
后续安排等；
②对发行人管理层、销售人员就发行人与顺通环保的交易背景、执行情况、结算情
况等进行了访谈。
（2）相关核查底稿是否完备
针对上述核查程序，本所律师在申报前已获取了以下资料：销售合同、现场走访访
谈记录、问卷调查、询证函回函、客户工商资料、无关联关系声明、回款明细、银行对
账单等原始凭证、延迟收货的业务联系函等外部沟通记录；对发行人销售人员、管理层
的访谈问卷等，相关底稿已经完备。
（3）核查意见
经核查，本所律师认为：
顺通环保一期、二期项目分别于 2017 年年末、2018 年年末工程结算至 80%，截至
2019 年 6 月末尚未完工决算，系项目安装时间开始较晚、2019 年 6 月末未完成验收所
致。一期、二期项目目前已完成合格验收，项目不存在重大不确定性。
2.核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流水，是否存在资金体外循
8-3-128
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
环、利益输送的情形，相关交易的真实性
本次申报前，本所律师执行了以下程序：
（1）获取了发行人及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及
主要财务人员的银行资金流水，对大额的银行资金流水交易对方、交易背景进行了核查，
并查阅了发行人相关资金流水的记账凭证及原始凭证；
（2）获取了发行人及其控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出
具的关于“与发行人主要客户和供应商之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持
股、信托持股或其他利益输送安排”的声明；
（3）获取了发行人报告期各期前五大客户出具的声明，声明内容如下：
“一、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保发生的交易具有真实的交易背景，交易
价格的确定遵循市场化原则，不存在利益输送的情形。
二、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保不存在其他资金往来及利益交换安排，不
存在代恒誉环保支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向恒誉环保提供经济
资源的情形。
三、自 2016 年以来，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、关键业务人员与恒誉环保控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键业务人员不存在《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定所认定的关联方关系。”
（4）对主要客户进行实地走访，并对其负责人进行访谈；
（5）获取了主要客户的工商登记资料（或其公开披露文件）。
经核查，本所律师认为：发行人相关交易真实，不存在资金体外循环、利益输送的
情形。
3.对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获
取的核查证据、相关核查底稿是否完备
（1）核查进行的时点、核查过程和获得的核查证据
除申报前履行的核查程序外，保荐机构、本所律师、申报会计师针对上述问题补充
8-3-129
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
履行了下列核查程序：
①获取了发行人报告期内研发项目立项申请评审表、项目计划书、相关专利申请及
批复文件等，核查了发行人具体研发项目的研发内容和具体应用方向；
②对发行人主要研发人员进行了访谈，确认具体研发项目的应用时间、应用情况。
（2）相关核查底稿是否完备
针对上述核查程序，本所律师获取了以下资料：研发立项申请评审表、项目计划书、
项目可行性研究报告及预算、研发项目执行情况表、研发项目验收申请表、研发项目自
验收报告、相关专利文件、对发行人主要研发人员的访谈问卷等，相关底稿已经完备。
（3）核查意见
结合申报前及本次补充核查，本所律师认为：
①“工业连续化含油污泥热裂解生产线的研制与优化”、“含油污泥在线无粘连输
送专用技术与设备的研究”系对发行人污油泥裂解生产线设计和制造方案的优化，发行
人与顺通环保签订销售合同时，已具备针对污油泥热裂解生产线的技术基础和完整解决
方案，合同签订具有其合理性；
②顺通环保一期、二期项目分别于 2017 年年末、2018 年年末工程结算至 80%，报
告期期末尚未完工决算，系项目安装时间开始较晚、报告期末未完成验收所致。一期、
二期项目目前已完成合格验收，项目不存在重大不确定性。
十二、《审核问询函（一）》问题 19
申联环保为发行人报告期前五大客户。依据公开信息，发行人控股股东宁波梅山保
税区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）的地址为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88
号 1 幢 401 室 A 区 C0433，申联环保董事长孙毅作为最终受益人的宁波浙富毅铭投资
合伙企业（有限合伙）与宁波沣鸿投资管理合伙企业（有限合伙）均位于浙江省宁波市
北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室。
请发行人：（1）说明与申联环保有限公司确立客户关系的途径、过程；（2）申联
环保及其董监高是否与发行人、控股股东及实际控制人存在关联关系或其他利益安排，
8-3-130
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
是否间接持有发行人股份或通过代持方式进行持股；（3）申联环保与发行人交易背景
及必要性，相关项目当前状态、应收账款回收情况；（4）说明主要客户及其实际控制
人、董监高与发行人实际控制人、董监高是否存在上述关系以外的地域相关性，并说明
原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是否进行
核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否
完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流
水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上述问题
进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相
关核查底稿是否完备。
回复意见：
（一）发行人与申联环保有限公司确立客户关系的途径、过程
发行人一般通过参加行业展会、参加行业会议、示范工程辐射效应、网络宣传等方
式吸引潜在客户的关注。申联环保通过网络公开信息了解到发行人的设备与技术，并开
始与发行人建立联系。发行人与申联环保的整体合作过程如下：
1.初步接触
2017 年 4 月，申联环保相关技术人员到访公司，向公司全面介绍了在国内包括江
苏、浙江地区等投建的危废处理项目，并对公司裂解技术的技术优势、市场地位、应用
范围、处置效果进行了解，拟将裂解技术应用于其危废处置项目中。此后公司与申联环
保保持密切联系，并对包有有机物的废铁片、废渣及含油污泥的处理进行了工艺设计。
2.具体项目实质性探讨合作
2017 年 11 月，申联环保相关人员到访公司，向公司详细介绍其位于湖南郴州的有
机危险废物综合利用项目的实际进展情况及项目规模、拟处理物料，以及其之前与其他
裂解设备制造商的交流情况，申联环保对公司裂解技术的先进性进行了充分的肯定，并
对裂解行业普遍存在的结焦等关键技术问题进行再次交流。
3.签署首份《设备采购合同》
2018 年初申联环保湖南项目开始针对有机危废处理进行设备选型，根据其招标文件
8-3-131
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
的要求公司提供了投标文件，申联环保亦对公司的专利技术及专有技术做了更深入的了
解。随后，双方签署了湖南项目的《设备采购合同》。
4.继续扩大合作
基于公司裂解技术处置有机危废的技术优势，随着泰兴申联及自立环保危废处置项
目的进展，申联环保于 2018 年 7 月向发行人发出针对泰兴及兰溪项目的“设备采购联
络函”，并先后与公司签署了泰兴申联及自立环保的设备采购合同。
（二）说明申联环保及其董监高是否与发行人、控股股东及实际控制人存在关联关
系或其他利益安排，是否间接持有发行人股份或通过代持方式进行持股
1.根据公开信息查询，申联环保基本情况如下：
名 称 浙江申联环保集团有限公司
注册资本 80,853.3333 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 董庆
住 所 浙江省杭州市富阳区富春街道江滨西大道 57 号 905 室
成立日期 2015 年 12 月 16 日
技术研发、技术服务、技术成果转让:环保设备技术,有色金属冶炼技术,表
面处理废物技术、含铜废物及工业废水、废气、固体废物的处置技术;矿
山、土壤修复的设计,咨询,专业承包;实业投资;服务:企业投资管理咨询(除
经营范围 证券、期货),经济信息咨询;销售:有色金属、固体废物经营(危废除外);货
物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限
制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 桐庐源桐实业有限公司 32,800.00 40.57%
2 叶标 22,500.00 27.83%
3 浙江申联投资管理有限公司 5,000.00 6.18%
股权结构 4 胡金莲 4,500.00 5.57%
平潭沣石恒达投资管理合伙
5 15,200.00 18.80%
企业（有限合伙）
宁波沣能投资管理合伙企业
6 853.33 1.06%
（有限合伙）
合计 80,853.33 100.00%
姓名 职务 姓名 职务
主要人员信息 经理、法定
孙毅 董事长 董庆
代表人
8-3-132
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
周晓 董事 叶标 董事
孙宏 董事 张超 董事
吕均波 监事
根据《浙富控股：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》、企
查查网络查询结果等公开披露信息：申联环保及其股东、董监高不存在为恒誉环保股东、
实际控制人，或同时担任恒誉环保董监高的情形；恒誉环保及其股东、实际控制人、董
监高不存在为申联环保股东，或担任申联环保董监高的情形。
2.泰兴申联、自立环保、叶林环保出具的声明
申联环保的控股公司泰兴申联、自立环保及其关联方叶林环保分别于 2019 年 8 月
15 日、2019 年 8 月 16 日和 2019 年 7 月 24 日出具声明，确认：
“一、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保发生的交易具有真实的交易背景，交易
价格的确定遵循市场化原则，不存在利益输送的情形。
二、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保不存在其他资金往来及利益交换安排，不
存在代恒誉环保支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向恒誉环保提供经济
资源的情形。
三、自 2016 年以来，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、关键业务人员与恒誉环保及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、关键业务人员不存在《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理
办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定所认定的关联方关系。”
3.发行人股东出具的声明书
发行人全体股东出具声明书，确认：
“本人/本公司/本合伙企业持有的恒誉环保的股份为本人/本公司/本合伙企业所有，
不存在代持、质押、锁定、特别转让安排、被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措
施等权利受限制情形，也不存在安排他人代持等其他权属争议或潜在纠纷的情形”。
综上所述，申联环保及其董监高与发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系
或其他利益安排，不存在间接持有发行人股份或通过代持方式进行持股的情形。
（三）说明申联环保与发行人交易背景及必要性，相关项目当前状态、应收账款回
8-3-133
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
收情况
1.申联环保与发行人交易背景及必要性
申联环保是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的专业化环境服务
商，自成立以来一直持续关注与考察国内危废无害化处理技术及再生资源回收利用技
术。
2016 年左右，申联环保希望扩大危废处理业务规模，准备在浙江、江苏等地建立
大型危废处置中心，因此开始在全国范围内考察合格供应商。在此期间，申联环保来
到发行人处就相关技术及装备进行了反复沟通，并对发行人客户的裂解生产线运行现
场进行实地考察。通过一段时间比较研究，申联环保对发行人的技术和设备充分认
可，经过多轮商务谈判和技术交流，最终决定在发行人处购买裂解设备。
2.相关项目当前状态
截至 2020 年 1 月 31 日，发行人申联环保各项目当前状态如下表所示：
序 客户项目
号 项目名称 生产制造情况 发货情况 结算情况 付款情况 场地建设
情况
裂解主机已
已支付合同金
泰兴申联 4 发运至项目
裂解主机及主 额的 80%，
台/套危废裂 现场，其他 已结算至合同 正在进行
1 要部件已全部 2,997.82 万
解生产线项 主要部件等 金额的 80% 厂房建设
制造完成。 元，不存在应
目 待客户通
收款项。
知。
裂解主机及
烟气净化系 已支付合同金
自立环保 4
裂解主机及主 统已发运至 额的 80%，
台/套危废裂 已结算至合同 正在进行
2 要部件已全部 项目现场， 3,157.82 万
解生产线项 金额的 80% 厂房建设
制造完成。 其他主要部 元，不存在应
目
件等待客户 收款项。
通知。
因项目工程进
度原因，叶林
环保已于
2019.9.27 发 已支付合同金
叶林环保
送《关于延迟 已预付合同金 额的 40%，
6+2 台/套危 尚未开始发 正在进行
3 交货的业务联 额的 40%，尚 2,160 万元，
废裂解生产 货 厂房建设
系函》，相关 未开始结算。 不存在应收款
线项目
货物生产因此 项。
推迟，目前发
行人已完成货
物 50%制
8-3-134
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
造，等待客户
现场确认。
3.应收账款回收情况
截至 2019 年 12 月 31 日，泰兴申联、自立环保、叶林环保不存在应收款项，回款
情况良好。
（四）说明主要客户及其实际控制人、董监高与发行人实际控制人、董监高是否存
在上述关系以外的地域相关性，并说明原因及合理性
1.筠龙投资与主要客户的关联企业注册地址相关的原因及合理性
根据筠龙投资的工商档案，筠龙投资的住所变更情况为：
时间 住所 出租方 变更原因
山东省济南市天桥区无影山东路 济南天建房地产开发有
2015年7月 设立
38-1号221-1 限公司
2017年10 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务 宁波梅山保税港区管理 迁址至宁波保
月 中心十八号办公楼1842室 委员会 税区
宁波国际海洋生态科技 宁波梅山保税
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88
2019年3月 城海洋金融小镇管理服 港区管理委员
号1幢401室A区C0433
务中心 会要求
根据筠龙投资提供的资料，2018 年底，宁波市北仑区市场监督管理局向辖区内企业
下发《告知书》，对梅山存量类金融企业进行全面排查整治，整治期间将启用梅山金融
小镇地址，要求原注册企业地址全部迁移至梅山金融小镇实体办公地址进行统一管理，
租赁房屋地址均为“北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室”。通过天眼查、企查查等网
站的查询，“北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室”的注册企业约 1.4 万余家。
根据宁波国际海洋生态科技城海洋金融小镇管理服务中心与“北仑区梅山七星路 88
号 1 幢 401 室”的产权人宁波梅港海洋投资有限公司于 2018 年 8 月 28 日签订的《委托
协议》，“北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室”的建筑面积为 2,501.4 平方米，宁波梅
港海洋投资有限公司同意宁波国际海洋生态科技城海洋金融小镇管理服务中心对该处
办公用房进行分割出租。
经核查，筠龙投资与主要客户申林环保的相关关联企业具有地域相关性主要系宁波
当地对于类金融企业注册地址进行统一管理所致，原因合理。
2.发行人与其主要客户及实际控制人、董监高的地域相关情况
经查询发行人主要客户的住所、实际控制人及其董监高的对外投资情况，发行人主
8-3-135
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
要客户及其实际控制人、董监高与发行人的实际控制人及董监高不存在上述关系以外的
地域相关性。
综上，本所律师认为：发行人控股股东注册地址与申联环保董事长孙毅作为最终受
益人的宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）与宁波沣鸿投资管理合伙企业（有限合
伙）注册地址相近，主要系宁波当地对于类金融企业注册地址进行统一管理所致；发行
人主要客户与其实际控制人、董监高与发行人实际控制人、董监高不存在上述关系以外
的地域相关性。
（五）请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是
否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底
稿是否完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的
资金流水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上
述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证
据、相关核查底稿是否完备。
1.说明对上述问题在申报前是否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时
点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备，并发表明确意见
（1）核查程序
本次申报前保荐机构、发行人律师和申报会计师履行的核查程序如下：
①对叶林环保进行了实地走访。实地查看了叶林环保项目现场情况；访谈了叶林环
保总工程师；获取了经叶林环保确认的业务往来询证函及重大事项问询函；获取了叶林
环保出具的不存在关联关系及利益输送等事项的声明；获取了叶林环保的工商资料；
②对泰兴申联进行了实地走访。实地查看了泰兴申联项目现场情况；访谈了泰兴申
联物资部部长；获取了经泰兴申联确认的业务往来询证函及重大事项问询函；获取了泰
兴申联出具的不存在关联关系及利益输送等事项的声明；
③对自立环保进行了实地走访。实地查看了自立环保项目现场情况；访谈了自立环
保副总经理；获取了经自立环保确认的业务往来询证函及重大事项问询函；获取了自立
环保出具的不存在关联关系及利益输送等事项的声明；
④获取了与客户相关的资料：包括自立环保的货物制造完成 50%进度描述文件、泰
兴申联的货物制造完成 50%进度描述文件、泰兴申联的裂解主机制造完成及主要设备制
8-3-136
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
造进度描述文件等资料；
⑤获取相关销售合同，查阅关键条款，并对公司管理人员及相关业务人员进行访谈，
了解交易背景，项目执行过程中具体情况以及项目现状；
⑥获取了发行人股东签署的关于不存在股份代持的声明书。
（2）相关核查底稿的完备情况
针对上述核查程序，本所律师在申报前已获取的核查底稿主要包括：销售合同、现
场走访访谈记录、询证函回函、自立环保的货物制造完成 50%进度描述文件、泰兴申联
的货物制造完成 50%进度描述文件、泰兴申联的裂解主机制造完成及主要设备制造进度
描述文件、回款明细、银行回款凭单、银行对账单等原始凭证；叶林环保工商档案资料
等。
（3）核查意见
经核查，本所律师认为：
①发行人与申联环保确立客户关系的途径和过程披露情况符合事实，客户真实有效；
②申联环保及其董监高与发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利
益安排，不存在间接持有发行人股份或通过代持方式进行持股；
③申联环保与发行人交易背景符合事实；申联环保是一家从事危险废物无害化处理
及再生资源回收利用的专业化环境服务商，也是一家拥有危险废物“收集-贮存-无害化
处理-资源深加工”全产业链设施的大型环保集团，公司为满足发展需要有必要拓展该优
质客户，截至本补充法律意见书出具日，相关项目当前状态披露准确、应收账款均已收
回。
2.核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流水，是否存在资金体外循
环、利益输送的情形，相关交易的真实性
（1）核查程序
本次申报前，保荐机构、本所律师和申报会计师执行了以下程序：
①获取了发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具的关
于“与发行人主要客户和供应商之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信
托持股或其他利益输送安排”的声明；
②获取了发行人主要客户叶林环保、泰兴申联、自立环保出具的关于“一、自 2016
8-3-137
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
年以来，本公司与恒誉环保发生的交易具有真实的交易背景，交易价格的确定遵循市场
化原则，不存在利益输送的情形。二、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保不存在其他
资金往来及利益交换安排，不存在代恒誉环保支付成本、费用或者采用无偿或不公允的
交易价格向恒誉环保提供经济资源的情形。三、自 2016 年以来，本公司及本公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键业务人员与恒誉环保控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键业务人员不存在《公司法》、《企业会
计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规
定所认定的关联方关系。”的声明；
③获取了发行人及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及主
要财务人员的银行资金流水，对大额的银行资金流水交易对方、交易背景进行了核查，
并查阅了发行人相关资金流水的记账凭证及原始凭证。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员与发行人主要客户之间，不存在
资金体外循环、利益输送的情形，发行人与主要客户之间交易真实。
3.请保荐机构、发行人律师和申报会计师：对上述问题进行核查并发表意见，说明
核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备
（1）核查程序
除申报前履行的核查程序外，本所律师对叶林环保、泰兴申联、自立环保补充履行
了下列核查程序：
①查阅发行人实际控制人、董监高关于对外投资情况、关联关系等事项的确认文件；
②通过企查查、天眼查查询发行人实际控制人、董监高的对外投资情况；
③查阅筠龙投资的工商档案及住所所在房屋出租方提供的相关产权的说明；
④查阅对发行人主要客户的访谈记录、发行人主要客户出具的声明、发行人主要客
户的工商档案/公开信息披露文件；
⑤通过企查查、天眼查查询发行人主要客户及其实际控制人、董监高的对外投资情
况；
⑥通过企查查、天眼查查询“北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室”所注册的企业
8-3-138
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
情况。
综上，核查底稿已完备。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①发行人与申联环保确立客户关系的途径和过程披露情况符合事实，客户真实有效；
②申联环保及其董监高与发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利
益安排，不存在间接持有发行人股份或通过代持方式进行持股；
③申联环保与发行人交易背景符合事实；申联环保是一家从事危险废物无害化处理
及再生资源回收利用的专业化环境服务商，也是一家拥有危险废物“收集-贮存-无害化
处理-资源深加工”全产业链设施的大型环保集团，公司为满足发展需要有必要拓展该优
质客户，截至本补充法律意见书出具日，相关项目当前状态披露准确、应收账款均已收
回；
④发行人控股股东注册地址与申联环保董事长孙毅作为最终受益人的宁波浙富毅
铭投资合伙企业（有限合伙）与宁波沣鸿投资管理合伙企业（有限合伙）注册地址相近，
主要系宁波当地对于类金融企业注册地址进行统一管理所致；发行人主要客户与其实际
控制人、董监高与发行人实际控制人、董监高不存在上述关系以外的地域相关性。
十三、《审核问询函（一）》问题 20
发行人于 2017 年 8 月 15 日，与桑德再生资源控股有限公司共同成立湖南桑德恒誉
再生资源科技有限公司，发行人出资 1000 万元，占比 20%。2018 年 2 月，发行人与桑
德恒誉签订 1 套 5 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线，合同金额 5400 万元。发行人
分别于 2018 年和 2019 年 1-6 月确认收入 944.67 万元和 377.1 万元，截至 2019 年 6 月
末，对桑德恒誉应收账款 1220 万元尚未收回。根据合同约定，卖方在收到一笔款后，
于 2018 年 7 月 31 日前，完成货物 50%的制造。卖方与买方努力合作在 2018 年 12 月
31 日前将全部货物安装完成。买方应在检验完成之日向卖方出具一封确认信，确认卖
方已经完成了调试工作，项目予以验收。
根据公开资料显示，桑德恒誉的控股股东桑德再生资源控股有限公司曾因企业公示
信息弄虚作假而被天津市市场和质量监督管理委员会列入企业经营异常名录。
8-3-139
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
请发行人披露桑德再生资源控股有限公司被天津市市场和质量监督管理委员会列
入企业经营异常名录的具体背景及影响，该事项是否会对桑德恒誉产生不利影响，并在
招股说明书中提示风险。
请发行人说明：（1）上述合同是否根据公司的规定，约定了预收款条款，并披露
该项目于各报告期末的完工进度以及现在的状态以及应收账款尚未收回的原因；（2）
该项目未按合同进行约定时间推进的原因，相关的内控制度是否健全并有效执行；（3）
结合报告期内其他项目的毛利率情况及付款条件、信用条件，说明发行人与桑德恒誉交
易的公允性，相关交易必要性，交易是否实际发生。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是否进行
核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否
完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流
水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上述问题
进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相
关核查底稿是否完备。
回复意见：
（一）请发行人披露桑德再生资源控股被天津市市场和质量监督管理委员会列入企
业经营异常名录的具体背景及影响，该事项是否会对桑德恒誉产生不利影响，并在招股
说明书中提示风险
根据桑德再生资源控股说明并经本所律师查询企查查等公开系统，2018 年 10 月 24
日，桑德再生资源控股被天津市市场和质量监督管理委员会列入企业经营异常名录，列
入异常经营的原因为：该公司公示的 2017 年度股东出资信息中，股东启迪桑德环境资
源股份有限公司实缴出资 2,000 万元，但是该股东截至 2017 年末的实缴出资应为 50,000
万元，公示的股东实缴出资信息没有及时更新。截至本补充法律意见书出具日，桑德再
生资源控股已被移出经营异常目录。
根据《天津市企业经营异常名录管理程序规定》（津市场监管规〔2018〕1 号）第七
条、第十七条，“企业存在以下情形之一的，按隐瞒真实情况、弄虚作假处理：（一）企
业即时公示信息及年报公示信息中的企业实缴出资、投资设立企业、购买股权、资产财
务等重点检查信息与检查情况不一致的；.....”，“被列入经营异常名录的企业自列入之日
8-3-140
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
起 3 年内依照《条例》规定履行公示义务的，可以向作出列入决定的区局监管机构申请
移出经营异常名录”。
本所律师认为：报告期内，桑德再生资源控股被列入企业经营异常名录系未及时更
新股东实缴出资信息所致，该公司已履行相关公示义务并被移出经营异常目录，该等情
形不会对该公司以及桑德恒誉的正常生产经营产生实质不利影响。
（二）上述合同是否根据公司的规定，约定了预收款条款，并披露该项目于各报告
期末的完工进度以及现在的状态以及应收账款尚未收回的原因
1.相关合同的预收款条款
公司于 2018 年 2 月与桑德恒誉签署合同金额为 5,400 万元的工业连续化废轮胎裂
解生产线（5 万吨/年）销售合同，并在合同中约定了预收款条款：“买方应在本合同
签署日起十（10）日内，向卖方在本合同提供的账户以立即到账方式支付合同总额的
百分之三十（30%），即￥16,200,000.00 元”，符合公司一贯的关于预收款项的销售
政策。2018 年 2 月 9 日公司收到桑德恒誉预收款 1,620 万元。
2.该项目各期末完工进度
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
预计总成本 2,117.17 2,117.17
当期实际发生的成本 451.23 1,180.84
累计发生成本（A） 1,632.07 1,180.84
完工进度 73.34% 55.52%
工程结算（B） 3,240.00 3,240.00
销项税（C） 372.41 372.41
实际收款额（D） 2,020.00 2,020.00
应收账款（E=B-D） 1,220.00 1,220.00
预收款项（建造合同形成的已结算未完工款项）
1,235.52 1,686.75
（F=B-C-A）
已发货成本 844.19 844.19
此外，根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》第二十五条，建造合同的结果不
能可靠估计的，但预计合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本
予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。该项目报告期内按照已发生成
本进度确认收入，未确认合同毛利。
8-3-141
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
3.该项目目前的状态
截至本补充法律意见书出具日，该项目的各项状态如下：
项目状态 具体描述
制造情况 生产线各主要设备均已制造完成，制造阶段已经完成
发货情况 裂解器、燃烧器及出料机已经发运至客户现场，累计已发货成本为 844.19 万元；
2018 年 8 月 7 日出具《货物完成 50%制造确认书》，按照合同约定结算进度已达
结算情况
60%货款，即 3,240 万元；
实际收款 公司分别于 2018 年 2 月、2018 年 11 月收到 1,620 万元、400 万元；
根据合同约定，公司在生产过半阶段应收取 30%进度款 1,620 万元，仅收到 400 万
应收账款
元，应收账款余额为 1,220 万元。
截至本补充法律意见书出具日，与该项裂解生产线相关的生产车间及配套办公楼
主体结构均已完工，形象进度约为 80%左右，因建设资金缺乏无法支付项目工程款，
目前工程建设处于暂时停工状态。
经客户申请磋商，发行人于 2018 年 11 月将制造完成的裂解器、燃烧器、出料机
已陆续发运至客户现场，一方面便于客户能够向当地政府、银行等有关方更加直观的
展示项目情况，另一方面也解决公司货物存储场地的问题。
4.应收账款尚未收回的原因
根据桑德恒誉财务报表显示，2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日货币资金
仅为 3.44 万元及 0.69 万元，资产负债率为 1.64%及 25.42%，有息负债余额均为零，
目前主要依赖于股权筹资及建设过程中形成的经营性负债作为建设用资金的筹措来
源，包括基建进度在内的整体项目进度严重受到桑德恒誉资金流状况的影响。
根据桑德恒誉 2019 年 11 月 26 日向公司出具的《关于尽快支付设备价款并履行收
货义务函的回复》说明，正积极与多家银行同步推动融资工作，并承诺获取银行贷款
后，第一时间支付相关款项，争取早日投产。
（三）该项目未按合同进行约定时间推进的原因，相关的内控制度是否健全并有效
执行
1.该项目未按合同进行约定时间推进的原因
根据发行人一贯的销售模式及收款方式，在合同中约定项目不同的阶段性节点收取
一定的进度款，桑德恒誉项目与合同约定的收款进度及实际付款及发货执行相关的具体
情况如下：
8-3-142
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
项目阶段 合同约定 实际执行情况 备注
买方应在合同签署之日
2018 年 2 月 9 日公司收取预收
1 预付款阶段 起 10 日内，支付合同额
款 1,620 万元
的 30%，即 1,620 万元
2018 年 9 月 25 日公司出具催
买方应在出具 50%货物 2018 年 8 月 7 日出具货物完成
款通知，2018 年 11 月 20 日桑
制造完成确认信之日起 50%制造确认书；2018 年 11 月
德恒誉出具承诺函，承诺尽快
2 生产过半 10 日内，向卖方支付合 21 日公司收取进度款 400 万
办理土地招拍挂手续及完成政
同总价的 30%，即 1,620 元。该阶段结算款尚有 1,220 万
府的征地补偿手续，尽快完成
万元 元未收回
贷款支付设备货款等。
2019 年 11 月 18 日公司向桑德
恒誉出具《关于尽快支付设备
买方应在出具完成主要
价款并履行收货义务的函》；桑
设备或部件制造完成确
德恒誉 2019 年 11 月 26 日向公
制造完成 认信之日起 10 日内，向 2019 年 6 月主要设备制造完成
司出具《关于尽快支付设备价
卖方支付合同总价的
款并履行收货义务函的回复》，
3 20%，即 1080 万元
说明融资进度并承诺尽快付
款。
卖方在收到第三笔款项
经客户要求及公司内部特殊审 应桑德恒誉要求并综合考虑多
之日起 10 日内，应通知
发货阶段 批，公司在制造完成前已陆续发 重因素，于 2018 年 11 月提前
买方货物具备陆续装运
货，已发货成本为 844.19 万元 发运了部分货物。
条件的日期
综上，该项目未能按照原定计划推进的原因主要系桑德恒誉建设资金不到位，未能
按照合同约定的进度支付货款。
2.相关的内控制度是否健全并有效执行
（1）与该项投资相关内部控制
根据桑德恒誉项目签订时公司《重大投资决策管理制度》，公司对外投资遵循合法
性原则、有效性原则、适量性及无妨碍性原则及风险回避性原则，并按以下投资决策及
批准权限执行：“超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%金额的投资事
项，以及涉及运用发行证券募集资金进行投资的须报经公司股东大会审议批准。”
2016 年 10 月 27 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司与桑德（天
津）再生资源投资控股有限公司共同投资设立合资公司的议案》；2016 年 11 月 15 日，
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与桑德（天津）再生资源投资控
股有限公司共同投资设立合资公司的议案》。
（2）与新项目承接相关内部控制
公司与新项目承接相关的内部控制如下：
“销售部新增来访潜在客户时，销售人员登记《客户跟踪记录表》，记录客户的来访
时间、公司名称、项目规模、联系人及联系电话、业务内容等。
8-3-143
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
销售部会同技术部门、工程管理中心依据潜在客户需求进行评估。评估完成后，销
售人员继续跟踪客户动向。销售部收集新增客户的营业执照、财务状况、资信证明等基
本文件，并填写《客户资信调查评估表》，报销售部、风控部、财务部分管副总及总经理
审阅。销售部对《客户资信调查评估表》进行归档。
如遇特殊情况需对客户进行授信时，由销售部组织财务部、风控部等相关部门对客
户信用情况进行评估，填写授信申请表，经销售部经理、分管副总审核，相关部门经理、
分管副总会签，总经理审批。授信申请表批准后，由财务部、风控部备案管理。”
（3）与关联交易相关的内部控制
公司《关联交易管理制度》规定：“公司与其关联法人单笔或连续 12 个月内就同一
标的拟发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），或占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 10％以上的关联交易（公司提供担保的除外）；公司与关联自然人单笔或
连续 12 个月内就同一标的拟发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易（公司提供担保
的除外），必须向董事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联
交易在获得公司股东大会批准后实施。”
“确定关联交易的价格应遵循以下原则： ……（三）除实行国家定价或政府指导价
外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关
联人的第三方发生的非关联交易价格确定；（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）
作为定价的依据。”
发行人于 2017 年 12 月 11 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七
次会议、2017 年 12 月 28 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了关于向桑德
恒誉销售 5 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线的关联交易议案。
发行人于 2019 年 8 月 5 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会
议、2019 年 8 月 21 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司
2016-2019 年 6 月发生关联交易情况的议案》。
发行人独立董事于 2019 年 8 月 5 日出具了独立董事意见，确认公司报告期内与关
联方之间的关联交易均按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定
履行了必要的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有
8-3-144
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。
（4）与项目延期相关的内部控制
通常情况下，公司在收到客户预付款后方才启动项目生产的具体安排，在后续具体
项目执行过程中，往往因为一些客户方面的因素导致项目进程延期。主要原因包括以下
情形：①客户追加处理量，要求将追加的合同与前合同同时安装调试；②客户因资金等
问题造成违约，延期支付阶段货款；③客户的基建未能达到收货条件；④客户所在地区
的自然气候（如新疆）在某个季节不能安装或调试；⑤客户调整项目实施地点等其他原
因导致其不满足收货条件。
公司通过以下方式跟踪客户方面与项目执行推进有关的具体情况：
①主动沟通：公司销售部门与客户保持沟通与联系，在项目各个节点（付款及节点
验收等阶段）与客户主动进行沟通，持续获取客户关于资金、土地、基建、行政许可等
方面最新进展情况；
②客户告知：部分客户因基建进度、行政许可办理进度、资金周转等因素导致项目
可能延期，客户通过电话或邮件方式通知公司。
报告期内，基于客户原因所造成的延期，并不影响公司与客户双方所对于整个项目
关于生产进度及结算节点等方面的约定，但基于基本的商业逻辑及运营安排，公司在收
到客户关于项目延期方面的讯息后，通常会作出关于产能、人力、外协资源方面的重新
统筹与安排：对于已经下单的外协厂商，与其协商可以放缓生产进度，对于尚未安排生
产的外协部件，通过内部会议记录的形式，对最初的生产采购计划进行调整。
与桑德恒誉项目延期相关的内部控制执行情况以及后续解决方案如下：
①公司销售部门及时跟踪客户基建情况及项目进展
在合同执行过程中，公司销售部门始终保持与客户联系与沟通，在桑德恒誉 2018 年
8 月 7 日出具《货物完成 50%制造确认书》后，桑德恒誉未能按照合同约定支付第二笔
款，通过电话沟通了解客户的资金情况导致付款延迟，公司于 2018 年 9 月 25 日向桑德
恒誉出具了《催款通知》，并获取桑德恒誉 2018 年 11 月 20 日出具的关于资金筹措预期
等相关事项的承诺。
②收到客户关于项目延期方面的讯息后，及时作出关于项目进度的重新统筹与安排
2018 年 8 月中旬，通过与客户联系与沟通，获悉其资金情况后，国内销售部会同工
程管理中心、供应部、风控部等部门召开桑德恒誉项目进程会议讨论，暂定桑德项目生
8-3-145
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
产进度延期三个月。
2018 年 8 月 24 日，供应部根据项目进程会议纪要，并向山东华迈环保科技有限公
司、济南晶程电器有限公司、山东国信工业设备有限公司、山东汇丰工业设备有限公司、
济南晨昊机械有限公司等数十家供应商发送延时交货函，将待制造的设备延期 3 个月交
货。
③考虑到客户融资需求与仓储场地的限制，经内部审批提前发货
桑德恒誉 2018 年 11 月 20 日出具关于资金筹措预期等相关事项的承诺以及提出在
未能按照合同约定节点付款的情况下提前发货的请求。考虑到提前发运裂解器等主要设
备部件能够缓解公司仓储压力，并且能够配合客户更加直观地向当地政府及银行展示该
项目的整体形象，有助于客户获取当地政府的支持；2018 年 11 月底，经公司销售部门
申请，经财务总监、风控部负责人、总经理审批，同意对桑德恒誉项目主体设备提前发
货，累计已发货成本 844.19 万元。
（四）结合报告期内其他项目的毛利率情况及付款条件、信用条件，说明发行人
与桑德恒誉交易的公允性，相关交易必要性，交易是否实际发生
1.发行人与桑德恒誉交易的公允性
（1）报告期内其他项目的毛利率情况
公司于报告期内实现收入废轮胎裂解生产线项目主要有中硕环保项目、美丽中国
（二期），伊拉克项目、桑德恒誉项目以及御峰环保项目，根据各项目的售价及预计
总成本所确定的合同毛利率以及各项目在报告期各期内按照完工百分比法所确认的实
际毛利率情况如下：
项 目 合同毛利率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中硕环保项目 53.37% 58.96% 51.96% -
美丽中国（二期） 53.81% - 53.81% -
伊拉克项目 57.62% 58.58% 59.86% 56.00%
桑德恒誉 55.34% 0.00% 0.00% 0.00%
御峰环保项目 46.71% 46.71% - -
（2）报告期内，其他项目的付款及信用条件的情况如下：
付款节点比例
项 目
合同定金 生产过半 制造完成 安装完成 终验完成 质保金
8-3-146
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
中硕环保项目 20% 30% 40% - 5% 5%
美丽中国（二
30% 30% 30% 5% 5% -
期）
伊拉克项目 30% 30% 30% 5% 5% -
桑德恒誉 30% 30% 20% 10% 5% 5%
御峰环保项目 30% 30% 30% 5% 5% -
信用条件约定
项 目
合同定金 生产过半 制造完成 安装完成 终验完成 质保金
终验满一
合同签署之日 出具确认书 出具确认书 出具确认书
中硕环保项目 - 年的 5 日
15 日内 之日 5 日内 之日 5 日内 之日 5 日内
内
美丽中国（二 合同签署之日 出具确认书 出具确认书 出具确认书 出具确认书
-
期） 10 日内 之日 5 日内 之日 5 日内 之日 5 日内 之日 30 日内
合同签署之日 出具确认书 出具确认书 出具确认书 出具确认书
伊拉克项目 -
5 日内 之日 5 日内 之日 5 日内 之日 5 日内 之日 5 日内
终验满一
合同签署之日 出具确认书 出具确认书 出具确认书 出具确认书
桑德恒誉 年的 5 日
10 日内 之日 5 日内 之日 10 日内 之日 10 内 之日 10 日内
内
合同签署之日 出具确认书 出具确认书
御峰环保项目 - - -
5 日内 之日 5 日内 之日 5 日内
注：前述御峰环保项目关于生产过半与制造完成约定的信用条件为具体日期而非确认节点后数
日。
综上，公司与桑德恒誉的关联交易系遵循市场化原则的商业谈判，在毛利率、付款
条件等各方面均与发行人其他同类产品客户不存在重大差异。
此外，根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》第二十五条，建造合同的结果不
能可靠估计的，但预计合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予
以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。该项目报告期内按照已发生成本进
度确认收入，未确认合同毛利，故报告期内，桑德恒誉项目各期毛利率均为零。
2.相关交易的必要性、交易是否实际发生
上市公司启迪环境（000826）是具有全产业链的综合环境服务商，主营业务涉及固
废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环保装备及环卫专用车制造等
诸多领域。2016 年度开始，启迪环境为进一步加强不同业务板块的资源整合及产业链合
作、细分领域与板块业务协同发展，积极寻求新的再生资源回收与利用方法。经过多方
考察与论证后与发行人接触，认为发行人的热裂解法是废轮胎、废塑料回收再利用的终
极处理方法，符合国内趋严的环保要求且具有良好的应用前景，并且与启迪环境的废塑
料拆解、报废汽车拆解业务能够形成产业协同效应。
与此同时，发行人考虑到启迪环境的行业地位和影响力，不仅有助于发行人热裂解
8-3-147
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
技术的推广，并且有助于发行人熟悉与进一步了解下游产业链的实际需求、操作水平、
运营情况及经济效益，有助于发行人深入了解下游产业的生存环境及生存空间，进一步
了解循环利用回收端的市场情况及裂解产出物的市场需求及指标要求。经过双方多次磋
商，2017 年 6 月发行人与桑德再生资源控股达成合作协议，双方共同投资组建合营公司
并打造成示范工程项目。2017 年 8 月 15 日，合资公司桑德恒誉成立。2018 年 2 月，发
行人与桑德恒誉签订产品购销合同，销售给桑德恒誉 5 万吨/年工业连续化废轮胎裂解
生产线，合同总额 5,400.00 万元。
综上，发行人向桑德恒誉销售 5 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线交易具有必
要性且实际发生。
（五）请保荐机构、发行人律师和申报会计师：说明对上述问题在申报前是否进行
核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否
完备，并发表明确意见
1.说明上述问题在申报前是否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、
获取的核查证据
针对上述问题，本所律师在申报前进行了核查，具体核查程序于 2019 年 4 月-7 月
中陆续执行，具体情况如下：
（1）获取销售合同、销售明细账、项目执行台账、银行回款凭单等资料；
（2）对公司管理人员及相关业务人员进行访谈，了解交易背景、项目执行过程中具
体情况以及现状；
（3）取得与合资方桑德再生资源控股的合作协议，访谈公司高级管理人员，了解发
行人投资桑德恒誉的背景原因；取得桑德恒誉工商资料；对相关信息进行公开检索；
（4）对桑德恒誉进行现场走访，实地查看了桑德恒誉项目厂房主体结构的建设进
度，对桑德恒誉副总经理进行访谈，并编写访谈记录，获取经财务部门确认的询证函，
获取关联关系等重大事项问询函。通过前述访谈、函证等程序，了解桑德恒誉设立背景、
交易的背景、确认交易合同的关键条款及价格的公允性、进一步确认交易的真实性和必
要性，进一步确认除已披露的关联关系与关联交易外，发行人与桑德恒誉不存在其他关
联关系与利益输送的情形；
（5）获取报告期内所有销售合同，且特别针对废轮胎裂解生产线的销售情况、合同
条款、信用政策及付款条件、各项目毛利率情况，进一步确认发行人与桑德恒誉交易的
8-3-148
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
公允性。
2.相关核查底稿是否完备
通过上述核查程序，本所律师在申报前已获取的核查底稿包括：销售合同、现场走
访访谈记录、询证函回函及重大事项问询函、货物完成 50%制造确认书、货物制造完成
确认书、安装完成确认书、验收确认书、回款明细、银行回款凭单、银行对账单等原始
凭证；工商档案等资料，相关工作底稿完备。
3.核查意见
经核查，本所律师认为：
本次申报前已对上述事项进行核查，相关工作底稿已经完备；发行人与桑德恒誉相
关关联交易真实发生且具有必要性，相关交易价格公允，在合同毛利率、付款条件等各
方面均与发行人其他同类产品客户不存在重大差异。桑德再生资源控股被列入企业经营
异常名录系未及时更新股东实缴出资信息所致，该公司已履行相关公示义务并被移出经
营异常目录，该等情形不会对该公司以及桑德恒誉的正常生产经营产生实质不利影响。
（六）请保荐机构、发行人律师和申报会计师：核查发行人及实际控制人、董监高
与主要客户的资金流水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性
保荐机构、发行人律师和申报会计师，陆续获取了发行人实际控制人、董监高、主
要财务人员的银行流水，并对发行人报告期内大额资金流水进行了核查，确认发行人及
实际控制人、董监高与客户不存在资金往来，不存在资金体外循环、利益输送的情形。
具体资金流水的核查程序相对集中于 2019 年 4 月-8 月陆续执行。
此外，项目组获取了发行人实际控制人、董监高《关联关系调查表》、所有股东《股
东调查表》以及客户确认的声明函；经发行人及实际控制人、董监高、及客户出具的确
认，除发行人与桑德恒誉的关联关系外，确认发行人的控股股东、实际控制人、董监高
及关键业务人员之间与客户及其控股股东、实际控制人、董监高、关键业务人员之间不
存在关联关系及关联交易、不存在资金往来及其他利益安排。
经核查，本所律师认为：发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流水，不
存在资金体外循环、利益输送的情形。
（七）请保荐机构、发行人律师和申报会计师：保荐机构对上述问题进行核查并发
表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是
否完备
8-3-149
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
1.核查程序
除前述申报前已执行的核查程序外，关于桑德恒誉及其项目的最新情况补充履行了
以下程序：
（1）进一步针对申报前所执行的程序及对应形成的底稿进行项目组内部复核，确
认相关底稿的准确性、完整性、适当性；
（2）访谈公司销售人员，了解近期与桑德恒誉公司接洽的最新基建进度情况与对
方资金周转情况；
（3）获取申报后至本补充法律意见出具日与该项目有关的工程施工完工情况以及
发货情况，进一步掌握业务开展的最新动态；
（4）获取申报日后桑德恒誉与公司就项目推进问题交流的相关邮件及书面沟通函，
了解桑德恒誉就逾期款项支付问题的沟通情况；
（5）获取关于桑德再生资源控股对于被列入异常经营名录的原因的说明；通过查
询国家企业信用信息公示系统，确认桑德再生资源控股已无录入经营异常名录信息。
本次核查，已获取了上述相关底稿，底稿完备。
2.核查意见
本所律师认为：本次申报前已对上述事项进行充分核查，相关工作底稿已经完备；
发行人与桑德恒誉相关关联交易真实发生且具有必要性，相关交易价格公允，在合同毛
利率、付款条件等各方面均与发行人其他同类产品客户不存在重大差异；相关内部控制
设计合理并执行有效。桑德再生资源控股被列入企业经营异常名录系未及时更新股东实
缴出资信息所致，该公司已履行相关公示义务并被移出经营异常目录，该等情形不会对
该公司以及桑德恒誉的正常生产经营产生实质不利影响。
十四、《审核问询函（一）》问题 21
湖北中硕环保为发行人前五大客户。公开资料显示，湖北中硕环保有限公司成立于
2018 年 3 月 19 日。发行人于 2018 年 3 月 29 日与其签订价值 2100 万元的 1 套 2 万吨/
年工业连续化废轮胎裂解生产线，并分别于 2018 年和 2019 年确认销售收入 1453 万元
和 366.4 万元，合计毛利 970 万元。
请发行人：（1）说明与湖北中硕环保有限公司确立客户关系的途径、过程；（2）
说明中硕环保成立伊始就成为发行人前五大客户之一的合理性。
8-3-150
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是否进行
核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否
完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流
水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上述问题
进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相
关核查底稿是否完备。
回复意见：
（一）说明与中硕环保确立客户关系的途径、过程
1.中硕环保的股东背景情况
中硕环保系彭桃元家族专门投资设立的从事废弃资源综合利用的公司。彭桃元家族
主要从事废钢拆解、回收、加工再利用及销售业务，家族控股企业湖北鑫隆冶金科技发
展有限公司（以下简称“鑫隆冶金”）系湖北天门市重点支柱产业，是国家区域性大型再
生资源回收利用基地和全国废钢铁加工示范基地，并长期与宝钢、冶钢、鄂钢、湘钢等
国有大型钢铁企业和上市钢铁企业有战略合作关系，具有年加工 10 万吨废钢处理能力，
截止 2019 年 9 月 30 日资产总额 22,368 万元、净资产 4,061 万元、销售额达到 159,771
万元（据天门市人民政府网站公开资料显示，鑫隆冶金 2019 年 1-9 月纳税额已达到 16,234
万元），在废钢回收再利用领域具有一定的综合经营实力。鑫隆冶金的基本情况如下：
（1）湖北鑫隆冶金科技发展有限公司基本情况
名 称 湖北鑫隆冶金科技发展有限公司
注册资本 人民币 3,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 彭桃元
住 所 天门市天门工业园天仙大道 6 号-7 号
成立日期 2008 年 5 月 14 日
炉料批发零售、废钢切割加工、销售（有毒及放射性的除外）；钢材批发
零售;生产性废旧金属回收、销售（有毒和放射性废旧金属除外）；废钢
经营范围
铁加工、销售、利用；再生资源（有毒和放射性废旧金属除外）回收、加
工、利用；矿石的收购、销售。
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例
股权结构 元）
1 彭桃元 1,025.00 34.17%
8-3-151
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2 彭炎祥 775.00 25.83%
3 张超 750.00 25.00%
4 王牡丹 450.00 15.00%
合 计 3,000.00 100.00%
实际控制人 彭桃元
（2）中硕环保与鑫隆冶金关联关系
中硕环保的主要股东为自然人彭洪涛、胡雅俊，分别持有中硕环保 40%、40%股权，
均系鑫隆冶金的实际控制人彭桃元亲属，彭桃元分别系彭洪涛父亲、胡雅俊姑夫。
2.中硕环保的成立背景，确立客户关系的途径、过程
彭桃元从事废钢拆解、回收再利用业务多年，对废弃资源综合再利用行业较为熟悉。
2017 年度随着国内环保政策趋严，各地加强打击“土法炼油”，废轮胎价格持续下跌。
彭桃元认为利用鑫隆冶金在废钢处理业务的上下游渠道以及在天门市岳口工业园区的
闲置厂房，在符合安全、环保要求的前提下，从事废轮胎热裂解处理业务具有较好的发
展前景和经济效益，并且与鑫隆冶金正在申请的报废汽车拆解业务形成协同发展效应。
经过对国内提供裂解技术设备的主要供应商实地考察并通过网络查询、与发行人进
行电话咨询了解后，会同天门市岳口工业园区管委会的政府人员前往发行人公司。经双
方接触、洽谈并实地考察了发行人客户开元润丰的废轮胎裂解生产线的生产运营情况，
认为发行人提供的废轮胎裂解生产线能够实现安全、环保及连续化生产，初步达成合作
意向，决定投资新建年产 6 万吨废轮胎热裂解生产线，并单独新设公司进行运营。2018
年 3 月 19 日，中硕环保成立。2018 年 3 月 29 日，发行人与中硕环保签订年产 2 万吨工
业连续化废轮胎裂解生产线。
（二）说明中硕环保成立伊始就成为发行人前五大客户之一的合理性
1.中硕环保具有较强的股东背景及良好的产业配套
中硕环保是彭桃元家族为废轮胎热裂解项目专门新设的一家项目公司，股东背景
具有较强的资金实力，在废弃资源综合再利用行业拥有成熟的上下游渠道，能够为新
投资的废轮胎裂解项目提供上游废轮胎原料采购及下游裂解油、炭黑、钢丝产品的销
售渠道，且在天门市岳口工业园区拥有标准化厂房，能够提供稳定的生产经营场所。
因此，在符合当地环保要求、废轮胎原料价格低迷的背景下，彭桃元家族凭借较强的
8-3-152
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
资金实力，在项目公司中硕环保成立后不久便与发行人签订了年产 2 万吨工业连续化
废轮胎裂解生产线的购销合同。同时，因中硕环保基础设施完善并按时支付项目进度
款，发行人生产进程顺利，按完工百分比法于 2018 年度当年实现了部分销售收入。
2.发行人对下游客户的投资准入门槛要求较高
发行人生产的各类裂解生产线是大型成套装备，属于系统项目工程。报告期内各
类裂解生产线的最低生产标准为 1 万吨/年，以年产 1 万吨工业连续化废轮胎裂解生产
线为例，其售价一般在 1,000 万元左右，外加配套的厂房及土地等基础设施投资，需要
下游客户具备一定的资本实力。因此，报告期内发行人客户数量较少，亦符合行业客
户集中度较高的特点，中硕环保在 2018 年度、2019 年度由此被列入发行人前五大客户
范围。
综上所述，中硕环保成立伊始就成为发行人前五大客户符合客户及发行人的实际
经营情况和业务特点。
（三）请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是否
进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿
是否完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金
流水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上述问题
进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相
关核查底稿是否完备。
1.说明对上述问题在申报前是否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时
点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备，并发表明确意见
（1）核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据
①获取销售合同、销售明细账、项目执行台账、银行回款凭单等资料；
②获取了与客户相关的资料：包括货物完成制造确认书、安装完成确认书、验收确
认书等资料；
③2019 年 6 月 19-20 日对中硕环保进行现场走访，实地查看了中硕环保项目厂房及
废轮胎裂解生产线的运营情况；访谈了中硕环保财务总监；
④获取了经中硕环保确认的业务往来询证函及重大事项问询函；获取了中硕环保出
8-3-153
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
具的不存在关联关系及利益输送等事项的声明。
⑤取得中硕环保的工商档案资料。
（2）相关核查底稿的完备情况
本所律师在申报前已获取了以下资料：销售合同、现场走访访谈记录、询证函回函
及重大事项问询函、货物完成制造确认书、安装完成确认书、验收确认书、回款明细、
银行回款凭单等原始凭证；中硕环保工商档案资料等，相关核查底稿完备。
（3）核查意见
经核查，本所律师认为：本次申报前已对上述事项进行充分核查，发行人与中硕环
保交易真实，中硕环保成立伊始就成为发行人前五大客户符合中硕环保的实际经营情况。
2.核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流水，是否存在资金体外循
环、利益输送的情形，相关交易的真实性
（1）核查程序
①获取了发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具的关
于“与发行人主要客户和供应商之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信
托持股或其他利益输送安排”的声明；
②获取了发行人主要客户中硕环保出具的关于“一、自 2016 年以来，本公司与恒
誉环保发生的交易具有真实的交易背景，交易价格的确定遵循市场化原则，不存在利益
输送的情形。二、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保不存在其他资金往来及利益交换
安排，不存在代恒誉环保支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向恒誉环保
提供经济资源的情形。三、自 2016 年以来，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、关键业务人员与恒誉环保控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、关键业务人员不存在《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息
披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定所认定的关联方关系。”
的声明；
③获取了发行人及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及主要
财务人员的银行资金流水，对大额的银行资金流水交易对方、交易背景进行了核查，并
查阅了发行人相关资金流水的记账凭证及原始凭证。
8-3-154
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员与发行
人主要客户之间不存在资金体外循环、利益输送的情形，发行人与主要客户之间交易真
实。
3.对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获
取的核查证据、相关核查底稿是否完备
（1）核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据
除申报前履行的核查程序外，本次对中硕环保补充履行了下列核查程序：
①通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等补充查询中硕环保及关联方鑫隆治金
的基本情况；
②取得中硕环保出具的关于主要股东背景、公司成立背景、主要股东简历、主要股
东与鑫隆冶金的实际控制人彭桃元之间的关联关系等事项的说明；
③取得关联方鑫隆冶金出具的公司背景、经营业绩、与中硕环保之间的关联关系等
事项的说明。
（2）相关核查底稿的完备情况
通过上述核查程序，本所律师已取得必要的核查底稿，具体包括：中硕环保及关联
方鑫隆治金的工商登记基本信息；中硕环保、鑫隆冶金出具的说明等。
（3）核查意见
经核查，本所律师认为：
①发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员与发行人主要客户之间不存在
资金体外循环、利益输送的情形，发行人与主要客户之间交易真实。
②发行人与中硕环保交易真实，中硕环保成立伊始就成为发行人前五大客户符合中
硕环保的实际经营情况。
十五、《审核问询函（一）》问题 22
8-3-155
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
公开信息显示，济宁市御峰环保科技有限公司成立于 2017 年 9 月 27 日，法人代表
为孙国忠。孙国忠是发行人的持股平台银晟投资的有限合伙人之一，认缴出资比例为
28.78%。发行人披露的银晟投资的内部持股流转机制、退出机制为：“1、持股平台的合
伙人（除孙国忠外）不得向非恒誉环保的员工转让其合伙份额；2、若合伙人（除孙国
忠外）在锁定期内出现下列任一情形……3、合伙人（除孙国忠外）承诺自签署本协议
之日起，至少连续为公司服务 3 年”。
发行人于 2017 年 12 月 15 日与御峰环保签订价值 1,100 万元的 1 套 1 万吨/年工业
连续化废轮胎裂解生产线。合同约定卖方应在收到第一笔款后于 2017 年 12 月 31 日前
完成货物制造的 50%。买方应在 2018 年 3 月 10 日前通知卖方项目现场具备收货条件
的日期。买方应在完成共同现场检验之日向卖方出具《货物验收确认书》，确认验收合
格和卖方已经完成项目交付。截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，对御峰环
保的预收账款为 330 万元。
请发行人：（1）说明该交易是否涉及关联交易并说明原因；结合报告期内其他项
目的毛利率情况，说明合同定价是否公允，是否涉及股份支付；（2）说明银晟投资内
部持股流转机制、退出机制对孙国忠做出例外规定的原因；（3）说明合同中约定 2017
年 12 月 15 日签订合同，2017 年 12 月 31 日前完成货物制造的 50%的可行性及商业逻
辑，是否符合行业惯例；（4）说明该项目当前状态以及未来与御峰环保的合作计划。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是否进行
核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否
完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流
水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上述问题
进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相
关核查底稿是否完备。
回复意见：
（一）说明该交易是否涉及关联交易并说明原因；结合报告期内其他项目的毛利率
情况，说明合同定价是否公允，是否涉及股份支付
1.孙国忠个人从业经历及及其入股恒誉环保的背景
孙国忠 2014 年之前任职于济南市公安局，2014 年 9 月，其从原任职单位提前退休，
8-3-156
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
开始任职于中国风险投资有限公司旗下的济南建华投资管理有限公司、山东泰月建华股
权投资管理有限公司。孙国忠系发行人实际控制人牛斌多年的好友，其对发行人的技术
实力充分认可，同时看好裂解设备在有机废弃物处理领域应用前景，因此于 2015 年 9
月主动提出入股发行人的想法。在双方商业谈判的基础上，银晟投资召开合伙人会议，
审议通过了同意孙国忠入伙的议案，孙国忠以 125 万元认购银晟投资 27.40%的出资份
额，间接实现入股发行人。
2.御峰环保介入废轮胎裂解领域的过程
由于孙国忠已于 2015 年 9 月间接入股发行人，对废轮胎裂解行业的行业现状、盈
利能力等方面有了更为深入的了解，其于 2016 年开始探讨介入废轮胎裂解处理行业，
并开始寻找商业伙伴及项目建设地。在与济宁市相关政府进行交流后，当地政府确认废
轮胎裂解项目符合当地的产业政策，亦对招商引资活动较为重视，孙国忠决定将废轮胎
裂解项目落户于济宁市，并与张献军于 2017 年 8 月在济宁市合资设立御峰环保。御峰
环保设立后积极推进各项政府审批事项，目前已取得《山东省建设项目备案证明》、《关
于化工项目联审的意见》、《关于济宁御峰环保科技有限公司 10 万吨/年工业连续化废
轮胎裂解生产线项目选址的说明》等进展文件。2019 年 8 月-10 月，为顺利推进废轮胎
裂解项目，御峰环保陆续引进首兴有限公司、王卫、姜佩作为新股东，御峰环保注册资
本增加至 2,750 万元。截至本补充法律意见书出具日，孙国忠持有御峰环保 27.67%的股
权。
2.该交易是否涉及关联交易
截至本补充法律意见书出具日，银晟投资持有恒誉环保 502.66 万股，占本次发行前
总股本的 8.38%，自然人孙国忠通过持有银晟投资 28.78%的认缴出资额间接持有发行人
2.41%的股份。
鉴于孙国忠：①直接或者间接持有发行人股份低于 5%；②未担任发行人董事、监
事及高级管理人员，未在发行人处任职；③未担任直接或者间接地控制发行人的法人的
董事、监事及高级管理人员；④不是直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人，
及发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员；⑤在过去 12 个月内或者根
据相关协议安排在未来 12 个月内，未存在前述情形之一；⑥不是中国证监会、证券交
易所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已
经造成发行人对其利益倾斜的自然人；⑦不存在其他符合《公司法》、《企业会计准则》
8-3-157
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
及中国证监会有关规定认定的关联关系，发行人未将孙国忠认定为发行人的关联方，御
峰环保与发行人之间的交易亦不涉及关联交易。
3.结合报告期内其他项目的毛利率情况，说明合同定价是否公允，是否涉及股份支
付
（1）合同定价是否公允
根据发行人废轮胎热裂解生产线项目的售价及预计总成本（报告期内已执行完毕
的建造合同采用实际总成本）计算，报告期内发行人各细分项目的毛利率变化情况如
下：
单位年处
万吨/ 不含税售 总（预计） 单位年处 单位年处
毛利率 理量（预
项目简称 年或台 价 成本 理量售价 理量毛利
（%） 计）成本
/套 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
桑德恒誉项目 5 4,740.76 2,117.17 55.34 948.15 423.43 524.72
中硕环保项目 2 1,819.82 848.58 53.37 909.91 424.29 485.62
美丽中国二期
4 3,433.54 1,586.10 53.81 858.38 396.53 461.85
（开元）
伊拉克项目 1 1,097.27 465.07 57.62 1,097.27 465.07 632.20
御峰环保项目 1 973.45 518.78 46.71 973.45 518.78 454.67
12,064.8
合 计 13 5,535.70 54.12 928.06 425.82 502.24
4
由上表可知，除伊拉克项目的单位年处理量毛利明显高于其他项目外，其他项目的
单位年处理量毛利水平不存在重大差异。
发行人御峰环保项目的毛利率略低于其他项目，主要系根据其定价策略，发行人一
般会对单台设备的毛利额设定一个预期值，而御峰环保项目由于设备的预计总成本相对
较高，毛利相对固定的同时毛利占比下降所致。
御峰环保的废轮胎热裂解生产线单位年处理量售价和单位年处理量（预计）成本均
略高于报告期内废轮胎裂解生产线平均水平，主要原因为：①由于不能共用部分设备，
单台/套产线的成本一般高于多台/套产线平均成本，因此单价与成本均较高；②依据合
同约定及 2018 年当地环保局对氮氧化物排放指标要求的提高，御峰环保项目的烟气净
化系统设备配置高于其他项目。
整体而言，项目售价和毛利率处于正常水平，合同定价较为公允合理。
8-3-158
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（2）是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工
和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。而：
①发行人与御峰环保之间的销售定价公允、毛利合理，合同的签订不与授予权益工具或
承担以权益工具为基础确定的负债相挂钩；②孙国忠及御峰环保未向发行人提供服务，
因此，本次销售为交易双方根据市场价格磋商确定的正常商品买卖行为，不符合《企业
会计准则第 11 号—股份支付》中关于股份支付的定义，不涉及股份支付。
（二）说明银晟投资内部持股流转机制、退出机制对孙国忠做出例外规定的原因
2019 年 8 月，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司实施股权激
励计划的议案》，股东银晟投资分别与 37 名恒誉环保员工签署《认购协议》，由 37 名
恒誉环保员工以 5.29 万元价格新增认购银晟投资 5.29 万元有限合伙份额，进行股权激
励。
为约束被激励对象股权转让行为，银晟投资制定了《宁波梅山保税港区银晟投资管
理合伙企业（有限合伙）合伙份额管理办法》。由于孙国忠并非公司员工，在本次增资
前即为银晟投资合伙人，也不属于本次股权激励对象，因此银晟投资内部持股流转机制、
退出机制对孙国忠作出了例外规定。
（三）说明合同中约定 2017 年 12 月 15 日签订合同，2017 年 12 月 31 日前完成货
物制造的 50%的可行性及商业逻辑，是否符合行业惯例
1.该等情况的可行性
发行人于 2017 年 12 月 15 日与御峰环保签订销售合同，约定于 2017 年 12 月 31 日
完成货物制造的 50%，该等情况具备可行性，具体如下：
完成货物制造的 50%的标准：①主要设备制造材料已进场；②2 台裂解主机内、外
筒体及机架，部分成型，其他加工制造中；③罐体类设备，部分成型，其他加工制造中；
④热风装置主体，部分成型，其他加工制造中；⑤给料系统、出料系统加工制造中；⑥
电器控制系统加工制造中。
发行人预计 2017 年末可以完成货物制造的 50%，主要系发行人根据当时销售计划
以及对在谈判项目合同签订状况的预计，已提前对部分标准化部件进行生产储备所致。
8-3-159
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.该等情况的商业逻辑
该等情况具备合理的商业逻辑，具体情况如下：
御峰环保主要股东孙国忠系发行人间接股东，发行人对其状况较为了解，确认其对
发行人废轮胎裂解生产线的采购计划较为明确。御峰环保主要股东孙国忠对发行人业务
及其上下游行业了解较为充分，较早即开始考察新公司选址、寻求相关产业投资机会，
发行人亦与其保持了长期、充分地沟通，并在沟通过程中确认御峰环保已在前期完成了
大量的准备工作，具有明确的设备采购计划。
结合发行人当时的业务谈判进展和生产实际情况，该合同在当时的情况具有可行性
和商业逻辑，发行人的生产调度安排符合行业惯例。
（四）说明该项目当前状态以及未来与御峰环保的合作计划
销售合同签订后，御峰环保收到厂区所在地济宁市嘉祥县经济开发区下发的通
知，为促进转型升级、提质增效，园区严格执行《山东省人民政府办公厅关于印发山
东省化工园区认定管理办法的通知》（鲁政办字[2017]168 号）等化工园区认定管理办
法的规定，山东省内经济开发区需逐级申报园区认定，在此期间暂停新建项目相关手
续审批。经与当地环保部门等多次沟通后，御峰环保于 2017 年 12 月 25 日向发行人出
具《关于废轮胎裂解项目延期执行的告知函》，建议项目执行的节点时间相应顺延 4
个月，合同因此暂停执行。此后，又因响应上合组织青岛峰会（2018 年 6 月召开）暂
停周边项目建设等影响，项目配套基础设施建设进度继续延期，直至 2018 年 6 月后项
目基础设施建设方重新启动招投标等程序，御峰环保电话告知发行人项目现场已基本
具备收货条件，建议合同继续推进后，发行人开始为项目重新排产并于 2019 年 9 月底
陆续安排发货。
截至 2019 年末，御峰环保项目已收款 90%，项目完工进度为 84.76%，项目处于现
场安装阶段。
御峰环保目前已按照年处理 10 万吨废轮胎的投资计划完成项目建设审批，目前采
购的 1 万吨/年废轮胎裂解生产线预计将于 2020 年试运行投产。未来，御峰环保计划根
据公司经营情况择机扩充废轮胎处理产能，届时双方有望围绕废轮胎裂解项目进一步合
作。
8-3-160
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（五）请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）说明对上述问题在申报前是
否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底
稿是否完备，并发表明确意见；（2）核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的
资金流水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性；（3）对上
述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证
据、相关核查底稿是否完备。
1.说明对上述问题在申报前是否进行核查，说明核查过程、相关核查工作进行的时
点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备，并发表明确意见；
（1）核查进行的时点、核查过程和获得的核查证据
本所律师在申报前对相关问题进行了核查，核查程序集中于 2019 年 9 月执行，核
查情况如下：
①取得银晟投资的《合伙份额管理办法》和工商档案，查阅《合伙份额管理办法》
对内部持股流转机制、退出机制作出的相关规定。
②对发行人管理层进行了访谈，了解了股权激励的背景、执行过程，对孙国忠进行
例外规定的原因。
③获取了御峰环保与发行人签订的销售合同及合同审批表，检查相关条款，与其他
同类项目对比，确认定价是否公允合理。
（2）相关核查底稿是否完备
本所律师在申报前已获取了以下资料：《宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业
（有限合伙）合伙份额管理办法》、银晟投资工商档案、《认购协议》、对发行人管理
层的访谈记录、销售合同及合同审批表，相关工作底稿已经完备。
（3）核查意见
经核查，本所律师认为：
①因孙国忠不存在符合《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会有关规定认定
的关联关系，不属于发行人关联方，因此御峰环保与发行人之间的交易亦不涉及关联交
易；
8-3-161
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
②经与其他废轮胎热裂解生产线项目对比，御峰环保的合同定价公允；因发行人与
御峰环保之间的销售定价公允，且孙国忠及御峰环保未向发行人提供服务，本次交易不
涉及股份支付；
③孙国忠并非公司员工，银晟投资内部持股流转机制、退出机制对孙国忠作出例外
规定合理。
2.核查发行人及实际控制人、董监高与主要客户的资金流水，是否存在资金体外循
环、利益输送的情形，相关交易的真实性
本次申报前，本所律师执行了以下程序：
（1）获取了发行人及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及
主要财务人员的银行资金流水，对大额的银行资金流水交易对方、交易背景进行了核查，
并查阅了发行人相关资金流水的记账凭证及原始凭证；
（2）获取了发行人及其控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出
具的关于“与发行人主要客户和供应商之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持
股、信托持股或其他利益输送安排”的声明；
（3）获取了发行人报告期各期前五大客户出具的声明；
（4）对主要客户进行实地走访，并对其负责人进行访谈；
（5）获取了主要客户的工商登记资料（或其公开披露文件）。
经核查，本所律师认为：发行人相关交易真实，不存在资金体外循环、利益输送的
情形。
3.对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、相关核查工作进行的时点、获
取的核查证据、相关核查底稿是否完备
（1）核查进行的时点、核查过程和获得的核查证据
除申报前履行的核查程序外，保荐机构、本所律师、申报会计师针对上述问题补充
履行了下列核查程序：
①对银晟投资合伙人、御峰环保法人孙国忠进行访谈，了解其投资银晟投资背景、
发起设立御峰环保的过程、御峰环保项目投资背景和与发行人的交易过程、与发行人的
8-3-162
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
关联关系情况、项目执行过程及目前的执行情况、未来的合作计划等情况；
②访谈发行人管理层、销售人员，了解合同签订的背景及过程，相关条款是否合理
可行。
（2）相关核查底稿是否完备
针对上述核查程序，本所律师取得了以下核查底稿：对孙国忠的访谈记录、《关于
废轮胎裂解项目延期执行的告知函》；发行人管理层、销售人员访谈记录、发行人项目
会议纪要、收款凭证、货物交接清单等资料，相关工作底稿已经完备。
（3）核查意见
结合申报前及本次补充核查，本所律师认为：
①因孙国忠不存在符合《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会有关规定认定
的关联关系，不属于发行人关联方，因此御峰环保与发行人之间的交易亦不涉及关联交
易；
②经与其他废轮胎热裂解生产线项目对比，御峰环保的合同定价公允；因发行人与
御峰环保之间的销售定价公允，且孙国忠及御峰环保未向发行人提供服务，本次交易不
涉及股份支付；
③孙国忠并非公司员工，银晟投资内部持股流转机制、退出机制对孙国忠作出例外
规定合理；
④合同约定 2017 年 12 月 31 日前完成货物制造具有可行性和商业逻辑，符合行业
惯例。
十六、《审核问询函（一）》问题 23
报告期内，公司存在出口销售情况，相关设备远销至德国、丹麦、巴西、匈牙利等
国家和地区。
请保荐机构和发行人律师：（1）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、
税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风
险；（2）核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，
8-3-163
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动；（3）核查招股说明书风险揭
示是否充分，并发表明确核查意见。
回复意见：
（一）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规
定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅海关、税务等主管部门出具的
合规证明；（2）查阅发行人拥有的出口业务相关资质；（3）查阅报告期内签订的出口
业务合同及相关报关手续；（4）查询山东省及济南市海关、税务网站；（5）查阅发行
人出具的书面说明；（6）走访发行人所在地的海关主管部门及税务主管部门，了解发行
报告期内海关、税务方面的合规情况。
根据发行人的确认，报告期内发行人存在出口业务，不存在进口业务，报告期内发
行人按照海关规定办理报关手续，并按照税务部门要求及时报税。
发行人持有济南海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（编号
3701933533）、山东出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（编
号 3707601541）以及济南市商务局颁发的《对外贸易经营者备案登记表》编号 03541320），
发行人具备出口业务的相关资质。
经核查，发行人已于 2019 年 8 月 16 日取得泉城海关出具的《证明》，自 2016 年
1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，未发现有违反海关监督管理方面的法律、法规、行政规
章及其他规定性文件的情况，亦没有因违反海关监督管理方面的法律、法规、行政规章
及其他规定性文件的行为受到任何形式的处罚的情形。2020 年 2 月 24 日，泉城海关出
具中国海关企业进出口信用信息公示平台查询结果，发行人不存在海关行政处罚的记录。
发行人已于 2019 年 8 月 6 日取得国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局出
具的《涉税证明》，自 2017 年 1 月至 2019 年 6 月 30 日期间，未发现欠税及因违反税
收法律法规而受到税务处罚的记录。2020 年 2 月 11 日，国家税务总局济南高新技术产
业开发区税务局出具《涉税证明》，发行人自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间，未发现欠税及因违反税收法律法规而受到税务处罚的记录。
发行人已于 2019 年 8 月 13 日取得国家税务总局济南市天桥区税务局出具的《涉税
信息查询结果告知书》，发行人于 2017 年 1 月 11 日、1 月 18 日存在未按照规定期限办
8-3-164
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
理房产税纳税申报和报送纳税资料的记录，分别罚款 50 元与 200 元。上述违规行为不
属于重大违法违规行为，且均已处理完毕。
综上，本所律师认为：发行人报告期内的出口活动符合海关、税务等相关法律法规
的规定，不存在违法违规行为，报告期内不存在因出口受到行政处罚的情形。
（二）核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，
除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）询问发行人财务人员，了解发行人
是否存在远期结售汇业务；（2）核查发行人银行流水与外汇结汇情况，发行人外汇到账
后均在一定时间内兑换成人民币，未办理远期结售汇业务。
经核查，本所律师认为：发行人不存在开展远期结售汇业务，除规避汇率波动风险
外，不存在从事相关外汇投资、投机活动。
（三）核查招股说明书风险揭示是否充分，并发表明确核查意见
经查阅《招股说明书》，本所律师认为：发行人境外经营情况已在《招股说明书》
之“第六节 业务与技术”之“八、发行人境外生产经营情况”中披露，不存在需要揭示
的境外经营失败、贸易政策、贸易摩擦和远期结售汇业务损失风险。
十七、《审核问询函（一）》问题 24
招股说明书披露，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。公司仅进行
设计，提供制造图纸，委托外协供应商具体从事生产。报告期内，委托外协供应商加工
的定制设备及定制件金额占公司采购总额的比例分别为 89.91%、79.22%、80.82%及
90.65%。公司的生产环节主要为组装、指导安装（在客户现场指导客户聘请的安装机构
对已制造完成的各类设备部件及线缆、管道进行安装。）及运行调试（空负荷试车、负
荷试车）过程，因而公司没有严格意义上的产能的概念，制约公司经营规模的因素除市
场需求外，主要为设计人员和安装服务人员的数量。但又披露，报告期内公司的交付能
力存在一定的瓶颈，基于发展战略的考虑有倾向性地选择订单，公司将目前有限的资源
向污油泥裂解下游应用领域相对倾斜，形成报告期内该业务模块和对顺通环保的销售占
比较高的收入格局。同时，发行人也将少量闲置房产出租赚取租金收入。
8-3-165
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
请发行人披露：（1）外协厂商的选择标准，主要外协厂商的基本情况、外协内容、
金额及占发行人同类产品或业务的比例、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关
联方存在关联关系，是否存在单一产品向单一外协厂商采购的情况，是否存在对单一外
协厂商的依赖；（2）与外协厂商签订的合同属性类别，结合主要合同条款说明与外协
厂商的权利义务划分、定价机制及付款政策、交易价格的公允性，并披露委托加工相关
的会计处理原则；（3）产品质量的责任划分与承担机制，不良品的具体处置方式以及
报告期内的具体处置情况；（4）是否有存放在外协厂商处的存货及相关保管、毁损、
灭失等风险承担机制；（5）报告期内外协厂商的主要经营数据、发行人委托加工采购
占其收入的比例，是否主要为发行人服务，是否存在为发行人代垫成本费用的情况； 6）
外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产
经营违法违规情况，如因环保等问题被勒令停产，是否会对发行人的生产经营造成重大
不利影响，发行人是否具备相应的防范应对措施。
请发行人说明：（1）与外协加工相关的内部控制制度的建立与运行情况；（2）说
明在以外协生产方式为主的模式下，完工百分比法的具体应用，以及相关的内部控制制
度的建立和运行情况；（3）在以“以外协生产方式为主、自主生产方式为辅”的业务模
式下，公司交付能力存在瓶颈并有倾向性地选择订单的原因和合理性。（4）同行业可
比公司生产模式，并披露发行人生产模式是否符合行业趋势，产品工艺水平相对于同行
业公司是否具备技术含量。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，并按照《上海证券交
易所科创板企业上市推荐指引》要求核查发行人是否具有相对竞争优势，包括但不限于
所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续
性情况，并发表意见。
回复意见：
（一）外协厂商的选择标准，主要外协厂商的基本情况、外协内容、金额及占发行
人同类产品或业务的比例、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联
关系，是否存在单一产品向单一外协厂商采购的情况，是否存在对单一外协厂商的依赖
1.外协厂商的选择标准
为规范公司外协加工管理，保证外协加工质量、进度，防范外协加工风险，发行人
8-3-166
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
制定了《外协管理办法》，对外协厂商的选择及维持办法进行了详尽的规定，具体如下：
（1）发行人外协厂商的开发流程：①采购部门通过对采购物资（或劳务）供应市场
的分析、行业推荐、需求部门推荐等渠道，确定潜在供应商清单，向潜在供应商发送供
应商调查表；②对潜在供应商进行初步筛选，确定详细考察的供应商名单；③采购部门
组织相关部门专业人士对供应商进行现场考察，形成考察报告；④根据调查、考察结论，
确定初步合格的供应商；⑤经确认合格的供应商，由采购部门将该供应商的基本资料、
现场考察资料和评价结论、样件确认表（如需）等相关资料报分管副总批准。
（2）发行人外协厂商必须具备的资质条件：①供应商应为依法成立和合法经营的
专业服务机构或其他经济组织，具有相应的经营范围和固定的办公场所；②供应商应当
具备相应的专业资质，其从业人员符合岗位要求和任职条件，并具有相应的专业技术资
格；③供应商的技术及经验水平符合本单位业务外包的要求；④供应商提供的服务满足
合同约定要求，未出现投诉、诉讼等事项。
（3）发行人对外协厂商的评价制度。发行人对已建立的合格供应商名录实行年度
再评价制度，根据评价结果对合格供应商进行调整，实现合格供应商名录的动态管理。
项目设备进行外协加工时，必须从合格供应商名单中选择。供应部应按照批准的外协加
工采购方案组织实施并评估提供报价的供应商的综合能力。评估因素主要应包括：①供
应商类似项目的经验、服务能力、资格认证和信誉；②供应商是否与公司存在直接或潜
在的竞争关系；③供应商在知识产权保护方面的力度和效果；④供应商提供的服务性价
比是否合适；⑤公司确定的其他因素。
2.主要外协厂商的基本情况、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存
在关联关系
报告期内，发行人主要外协厂商的基本情况、与发行人的合作历史以及与发行人及
其关联方的关联关系主要如下表所示：
（1）山东华迈环保科技有限公司
名 称 山东华迈环保科技有限公司
注册资本 3000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 吴军府
8-3-167
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
住 所 山东省济南市长清区水龙王工业园 007 号
成立日期 2004 年 3 月 2 日
合作历史 自 2015 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
A1 高压容器、A2 第三类中低压力容器、裂解装备、电站辅机设备、脱硫脱
硝设备、水处理设备、太阳能设备、智能换热机组、真空热水机组、空气源
热泵、热网加热器、板式、管壳、钎焊式换热器、消防设备、生活供水设备
经营范围 及器材、冶金设备、石化设备、锅炉、动力配电柜、智能自控系统装置、环
保设备的制造、销售、安装、维修;钢材、建材、有色金属材料、五金产品的
销售；会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 吴军府 2,490.00 83.00%
股权结构
2 王培荣 510.00 17.00%
合计 3,000.00 100.00%
（2）江苏赛诺常矿起重机械有限公司
名 称 江苏赛诺常矿起重机械有限公司
注册资本 1500 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 戈耀红
住 所 武进国家高新区凤鸣路 18-2 号
成立日期 2017 年 10 月 17 日
合作历史 自 2018 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
起重机械、电动葫芦及相关电气配件、垃圾处理机械及相关电气配件的研发、
经营范围 制造、销售、安装、改造、维修和售后服务；起重机械的技术咨询服务、技
术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 常州常矿起重机械有限公司 1,500.00 100.00%
合计 1,500.00 100.00%
（3）浙江赛诺起重机械有限公司
名 称 浙江赛诺起重机械有限公司
注册资本 1500 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杜玉亭
住 所 杭州市拱墅区康惠路 1 号 5 幢
8-3-168
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
成立日期 2007 年 1 月 25 日
合作历史 自 2015 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
批发、零售、安装、改造、维修；起重机械,电动葫芦及相关电气配件,环保机
械，垃圾处理机械及相关电气配件；服务；起重机械的技术开发、咨询；货
经营范围
物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
目取得许可后方可经营)；含下属分支机构经营范围。
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 杜玉亭 1,350.00 90.00%
股权结构
2 辛廷才 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
（4）济南晨昊机械有限公司
名 称 济南晨昊机械有限公司
注册资本 200 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 陆新合
住 所 山东省济南市长清区万德街道办事处皮家店 104 国道北 300 米路东
成立日期 2003 年 06 月 27 日
合作历史 自 2009 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
机械设备的制造、销售；自动化控制系统的开发、销售；批发、零售：五金
经营范围
交电、建筑材料、型材。(未取得专项许可的项目除外)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 陆新合 107.50 53.75%
2 崔成河 40.00 20.00%
股权结构
3 张振虎 40.00 20.00%
4 韩玉珍 12.50 6.25%
合计 200.00 100.00%
（5）山东罗泰风机有限公司
名 称 山东罗泰风机有限公司
注册资本 1000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 张来斌
住 所 邹平县青阳镇驻地
8-3-169
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
成立日期 2011 年 3 月 15 日
合作历史 自 2017 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
制造、销售工业离心通风机，轴流通风机，多级离心鼓风机，单级调整离心
经营范围 鼓风机，各种风机配件；销售本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
山东开泰抛丸机械股份有限公
股权结构 1 1,000.00 100.00
司
合计 1,000.00 100.00%
（6）山东岛林能源环境科技有限公司
名 称 山东岛林能源环境科技有限公司
注册资本 3,600 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 陈梅燕
住 所 山东省济南市高新区经十路 5777 号万科金域国际天泰家园 1 号办公楼 2205
成立日期 2017 年 1 月 9 日
合作历史 自 2018 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
新能源技术开发、技术咨询、技术服务;节能环保技术开发、技术转让;热力工
程、环境工程、环保工程、建筑工程、机电设备安装工程的设计、施工、工
程造价咨询、工程监理、工程项目管理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外);批发、零售:节能环保产品;电力销售;电
经营范围
力项目开发、经营、管理;电力设备、电器设备、电力工具及配件销售;电力工
程设计;电力技术的研发及服务;可再生资源技术服务;物业管理以及其他按法
律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 陈先亮 3,600.00 100.00%
合计 3,600.00 100.00%
（7）济南晶程电器有限公司
名 称 济南晶程电器有限公司
注册资本 2000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 高秀荣
住 所 济南市市中区二环南路 6850 号
成立日期 2004 年 8 月 20 日
8-3-170
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
合作历史 自 2008 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
电器成套设备及自动化系统的研制、开发、生产与销售;批发、零售:仪器仪表,
经营范围 电器元件,电线电缆,五金产品,锅炉辅机,电子产品。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 邢兆明 1,950.00 97.50%
股权结构 2 高秀荣 30.00 1.50%
3 王娟 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
（8）山东环冠科技有限公司
名 称 山东环冠科技有限公司
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 蒋振旺
住 所 长清区孝里镇驻地
成立日期 2003 年 1 月 27 日
合作历史 自 2016 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
普通货运;除尘器、脱硫设备、脱硝设备、节能设备、污水处理设备、 桥梁
模板、建筑模板的研发、生产、销售(不含特种设备);脱硫、除尘、脱硝工程
经营范围 施工;大气污染防治工程设计、施工及运营管理;环保工程施工;环境科学技术
的研究、开发与咨询;货物进出口。【环评许可自 2008 年 12 月 6 日取得】。(须
经审批的,未获批准前不得经营)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 蒋振旺 4,990.00 99.80%
股权结构
2 高长梅 10.00 0.20%
合计 5,000.00 100.00%
（9）山东金沃特种风机有限公司
名 称 山东金沃特种风机有限公司
注册资本 1,160 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 高永林
住 所 济南市历城区郭店街道曹家馆村 102 线路南
成立日期 2011 年 6 月 24 日
8-3-171
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
合作历史 自 2008 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
风机的生产、销售;风机的维护、维修、技术咨询服务以及其他按照法律、法
经营范围 规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 高永林 591.60 51.00%
股权结构
2 高松 568.40 49.00%
合计 1,160.00 100.00%
（10）山东汇丰工业设备有限公司
名 称 山东汇丰工业设备有限公司
注册资本 3,267 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 张光伟
住 所 山东省济南市长清区五峰旅游度假区归五路王峪村南
成立日期 2011 年 3 月 29 日
合作历史 自 2016 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
板式换热器、管壳式换热器、高效智能换热机组、电站锅炉辅机设备、供水
设备、中低压配电柜、水处理设备、水泵阀门及非标化工设备、除尘设备、
脱硫设备、脱硝设备、环保设备的制作、销售、安装、维修;一类、二类压力
经营范围
容器、金属材料、建材、管材管件、五金产品、机械设备、电子产品、变压
器及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 张光伟 2,613.60 80.00%
股权结构
2 李克军 653.4 20.00%
合计 3,267.00 100.00%
（11）济南清川环保工程有限公司
名 称 济南清川环保工程有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 王兆国
住 所 济南市长清区水龙王工业园
成立日期 2004 年 11 月 23 日
8-3-172
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
合作历史 自 2007 年开始合作
关联关系 与发行人及其关联方不存在关联关系
机械、制冷设备安装(不含特种设备)、环保工程施工;环保、电子、水处理设
经营范围 备的生产(不含特种设备)、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 王兆国 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
3.主要外协厂商的外协内容、金额及占发行人同类产品或业务的比例；是否存在单
一产品向单一外协厂商采购的情况，是否存在对单一外协厂商的依赖
（1）主要外协厂商的外协内容、金额及占发行人同类产品或业务的比例
主要外协厂商的外协内容、金额（该采购金额统计范围只包含定制设备及定制
件）及占发行人同类产品或业务的比例见下表所示：
单位：万元
占同类产品或
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
业务的比例
裂解器主框架 2,536.79 100.00%
罐体类设备 192.68 21.19%
山东华迈环保科技有限公司
其他 71.19 -
小计 2,800.66 -
取料装置 1,823.99 100.00%
江苏赛诺常矿起重机械有限公司
小计 1,823.99 -
输送类设备 647.97 65.07%
2019 料仓类设备 13.79 39.77%
济南晨昊机械有限公司
年度 其他 7.17 -
小计 668.93 -
风机类设备 490.99 93.64%
山东罗泰风机有限公司 其他类 23.81 -
小计 514.80 -
电控系统设备 400.02 100.00%
济南晶程电器有限公司
小计 400.02 -
合计 - 6,208.40 -
2018 裂解器主框架 3,525.48 100.00%
山东华迈环保科技有限公司
年度 料仓类设备 119.43 29.88%
8-3-173
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
罐体类设备 23.21 1.87%
其他 61.37 -
小计 3,729.49 -
电控系统设备 1,221.23 100.00%
济南晶程电器有限公司 劳务费 4.31 0.70%
小计 1,225.54 -
罐体类设备 453.64 36.59%
料仓类设备 216.72 54.23%
山东环冠科技有限公司 热风装置 129.31 95.62%
裂解器附件类
130.99 26.60%
设备
小计 930.66
输送类设备 785.31 48.76%
料仓类设备 43.14 10.79%
济南晨昊机械有限公司
其他 2.43 -
小计: 830.88 -
取料装置 725.28 100.00%
江苏赛诺常矿起重机械有限公司
小计 725.28 -
合计 - 7,441.85 -
裂解器主框架 692.55 100.00%
罐体设备 42.00 24.17%
山东华迈环保科技有限公司 劳务费 212.24 99.44%
其他 128.85 -
小计 1,075.65 -
取料装置 662.39 100.00%
江苏赛诺常矿起重机械有限公司
小计 662.39 -
2017
输送类 106.92 44.76%
年度
风机类 40.48 53.60%
山东金沃特种风机有限公司
裂解器附件 7.49 21.64%
小计 154.88 -
输送设备 124.45 52.10%
济南晨昊机械有限公司
小计 124.45 -
罐体类设备 100.04 57.57%
山东汇丰工业设备有限公司
小计 100.04 -
8-3-174
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
合计 - 2,117.41 -
注：公司向江苏赛诺常矿起重机械有限公司的采购金额包括对其关联方浙江赛诺起重机械有限
公司的采购金额。
（2）单一产品向单一外协厂商采购的情况，是否存在对单一外协厂商的依赖
①发行人主要外协件向单一外协厂商采购的情形
报告期内，发行人主要外协件为裂解器主框架、取料装置、电控设备、输送设备、
风机、脱硫脱硝设备、各类罐体等；其中裂解器主框架全部从山东华迈环保科技有限公
司采购，取料装置全部从江苏赛诺常矿起重机械有限公司（含浙江赛诺起重机械有限公
司）采购，电控设备全部从济南晶程电器有限公司采购。
②发行人存在单一产品向单一外协厂商采购的情形的原因
发行人外协设备相关技术参数和图纸信息较为敏感，需要严格保密。尽管发行人与
外协厂商均在采购合同中约定了保密条款或另行签订了相关技术的保密协议，但在满足
生产任务的条件下，选择数量较少、加工质量较高的供应商，可以较好的完成公司的保
密工作。经过长期合作，发行人与各外协厂商均建立了较为良好的信任关系，且外协设
备加工质量稳定，价格公允，保密工作严密，未出现过泄密事件与质量问题。
发行人外协设备虽然种类较多，但单一品种的采购数量及金额不高，集中采购有利
于提高发行人的合作地位。同一种类外协部件通过不同供应商采购，首先降低了发行人
的议价能力，减少了发行人在价格谈判上的筹码，增加了发行人采购成本；其次，外协
供应商在同时接到大客户与发行人订单时，可能会优先安排大客户的生产任务，从而降
低了外协供应商的配合程度与响应速度，降低了发行人的总体生产效率。
发行人作为各类裂解生产线的整线制造商，定位于以技术研发、项目设计、项目管
理为主的经营机制，负责生产线的整体设计、指导安装/运行调试、软件嵌入等环节并向
客户提供品牌产品。与此同时，发行人也会深度参与外协厂商的生产过程，并按照质量
控制计划对其生产过程的关键节点进行监督、检查。因此，在发行人经营规模仍相对较
小的情况下，若对外协部件均采取多家外协厂商同时生产的模式，则会大大增加发行人
与外协厂商的沟通成本、管理成本，不利于提高发行人生产经营的效率。
发行人对于外协设备的质量有着严格的质量要求，不仅通过图纸和技术附件对外协
部件的质量提出量化要求，同时质管部门对于设备检验也有着严格的检查程序，只有通
8-3-175
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
过了所有检查程序才可以验收入库。对于合作多年的外协厂商，其设备加工质量不仅长
期通过发行人严格的质量检验，同时也能在发行人裂解生产线上连续稳定运行。因此，
部分外协部件在满足发行人采购需求的前提下向单一外协厂商处采购，有利于保持外协
设备以及整套裂解生产线的质量稳定。
③发行人是否存在对单一外协厂商的依赖
发行人不存在对单一外协厂商的依赖，具体情况如下：
外协厂商根据发行人的技术要求和制造图纸进行生产，不掌握发行人相关部件的核
心技术。发行人主营业务的产品从形式上体现为向客户实现最终销售的各类生产装备，
但从本质上而言，其核心为在大量实践中形成的对工艺及装备的各类设计方案。发行人
外协生产即为将该等设计方案落实到产品制造的过程，该等制造过程主要是传统的机械
加工方法，加工工艺较为成熟，不存在明显的技术困难，同时发行人所处的华东地区机
械加工产业较为成熟，符合发行人合格供应商条件的厂商较多，发行人对外协厂商的选
择余地较大。
针对向单一外协厂商采购的外协件，发行人均具有备选方案。对于部分外协件，虽
然发行人在正常情况下仅向某一供应商进行采购，但发行人已完成对具备该等加工能力
的其他厂商的前期考察工作，并将符合发行人加工要求的厂商纳入发行人供应商名录。
在某些外协厂商发生重大变化影响其对发行人的服务能力的时候，发行人可以随时启动
备选方案，引入合格供应商名录内的其他供应商以完成发行人的外协需求。
发行人定期对外协厂商的履约能力进行评估，形成合格供应商名录的动态调整机制，
以提高发行人短期内对外协厂商不利变动的反应速度。通过定期对外协厂商进行履约能
力评估并形成业务可持续能力评估报告，发行人可以随时把握外协厂商的经营状况，在
判断外协厂商的状况有可能会影响其对发行人的服务能力时，发行人可以及时替换不再
继续具备履约能力的供应商，避免外协加工的不利状况造成生产经营活动的非预期中断。
综上所述，发行人存在单一产品向单一外协厂商采购的情形符合发行人目前发展阶
段，不存在对单一外协厂商依赖的情形。
（二）与外协厂商签订的合同属性类别，结合主要合同条款说明与外协厂商的权利
义务划分、定价机制及付款政策、交易价格的公允性，并披露委托加工相关的会计处理
原则
8-3-176
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
1.与外协厂商签订的合同属性类别，主要合同条款，与外协厂商的权利义务划分、
定价机制及付款政策
报告期内，公司（甲方）与主要外协厂商（乙方）签订的合同属性类别，主要合同
条款，与外协厂商的权利义务划分、定价机制及付款政策等情况见下表：
序 合同属性 权利义务划分（主要合同条
供应商名称 定价机制 付款政策
号 类别 款）
裂解主机：合同签订
后支付 50%预付款，
货物制造完成且验收
合格后支付 45%货
款，质保期（自验收
合格后一年）内未出
现质量问题支付 5%货
合同签订后 3-5 个工作日内甲 款；或乙方主材料进场
方提供成套图纸；乙方严格按 后支付部分货款，乙方主
照国家或行业相关标准、甲方 材料全部进场后支付部分
货款，货物制造完成且验
山东华迈环保科 定制化采 的图纸等要求进行加工制造和 根据市场公
1 收合格后支付至 95%货
技有限公司 购合同 检验；甲方依据产品图纸及国 允价值定价 款，质保期（自验收合格
家标准中的相关条款等技术规 后一年）内未出现质量问
范对乙方交付的产品进行验 题支付 5%货款；
收。 其他设备：合同生效后
预付 30%，验收合格并
收到全额发票后支付
65%，剩余质保金 5%在
质保期（自验收合格后
一年）内满后支付；
劳务：质检合格后付清
费用。
货物制造完成并验收
合格后支付 60%货款，
货物安装调试获得特
种设备检验部门使用
乙方制造产品通过当地特种设
许可证并通过甲方检
江苏赛诺常矿起 定制化采 备检验部门的检验获准使用并 根据市场公
2 验合格后支 付 35%货
重机械有限公司 购合同 通过甲方按技术协议验收合 允价值定价
款，货物质保期（获得
格，视为完成本合同。
特种设备检验部门使
用许可证并通过甲方
检验合格后两年）满后
支付 5%货款。
合同生效后支付 40%预
付款，货物制造完成并
验收合格后支付 30%货
乙方制造产品通过当地特种设
款，货物安装调试获得
浙江赛诺起重机 定制化采 备检验部门的检验获准使用并 根据市场公
3 特种设备检验部门使
械有限公司 购合同 通过甲方按技术协议验收合 允价值定价
用许可证并通过甲方
格，视为完成本合同。
检验合格后支付 25%货
款，货物质保期（获得
特种设备检验部门使
8-3-177
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
用许可证并通过甲方
检验合格后两年）满后
支付 5%货款。
合同签订后 3 个工作日内甲方
合同生效后支付 30%货
提供图纸；乙方严格按照国家
款，货物制造完成并验
或行业相关标准、甲方的图纸
济南晨昊机械有 定制化采 根据市场公 收合格后支 付 65%货
4 等要求进行加工制造和检验；
限公司 购合同 允价值定价 款，货物质保期（自验
甲方依据产品图纸及国家标准
收合格后一年）满后支
中的相关条款等技术规范对乙
付 5%货款。
方交付的产品进行验收。
预付款到账后 3-5 个工作日内
合同生效后支付 30%货
甲方提供图纸；乙方严格按照
款，货物制造完成并验
国家或行业相关标准、甲方的
山东罗泰风机有 定制化采 根据市场公 收合格后支 付 65%货
5 图纸等要求进行加工制造和检
限公司 购合同 允价值定价 款，货物质保期（自验
验；甲方依据产品图纸及国家
收合格后一年）满后支
标准中的相关条款等技术规范
付 5%货款。
对乙方交付的产品进行验收。
合同签订后支付 30%货
款，主设备到货后支付
乙方按照图纸及《技术协议》
30%货款，验收合格后
山东岛林能源环 定制化采 进行施工；设备按照国家最新 根据市场公
6 支付 30%货款，质保期
境科技有限公司 购合同 标准和《技术协议》中相关的 允价值定价
（以设备到货 18 个月
规定要求进行验收。
或验收合格 12 个月孰
早）满后支付 10%货款。
乙方应根据甲方提供的技术要
求，完成设备的初步设计方 合同生效后支付 30%货
案；乙方严格按照国家或行业 款，货物制造完成并验
济南晶程电器有 定制化采 相关标准、甲方的图纸等要求 根据市场公 收合格后支 付 65%货
7
限公司 购合同 进行加工制造和检验；甲方依 允价值定价 款，货物质保期（自验
据技术方案及国家标准中的相 收合格后一年）满后支
关条款等技术规范对乙方交付 付 5%货款。
的产品进行验收。
合同生效后支付 30%货
款，货物制造完成并验
收合格后支 付 65%货
合同签订后 3 个工作日内甲方
款，货物质保期（自验
提供图纸；乙方严格按照国家
收合格后一年）满后支
或行业相关标准、甲方的图纸
山东环冠科技有 定制化采 根据市场公 付 5%货款。
8 等要求进行加工制造和检验；
限公司 购合同 允价值定价 或合同生效后支付 50%
甲方依据产品图纸及国家标准
货款，货物制造完成并
中的相关条款等技术规范对乙
验收合格后支付 20%货
方交付的产品进行验收。
款，螺旋安装完毕并验
收合同后支 付 30%货
款。
合同签订后 3 个工作日内甲方
合同生效后支付 30%货
提供图纸；乙方严格按照国家
款，货物制造完成并验
或行业相关标准、甲方的图纸
山东金沃特种风 定制化采 根据市场公 收合格后支 付 65%货
9 等要求进行加工制造和检验；
机有限公司 购合同 允价值定价 款，货物质保期（自验
甲方依据产品图纸及国家标准
收合格后一年）满后支
中的相关条款等技术规范对乙
付 5%货款。
方交付的产品进行验收。
山东汇丰工业设 定制化采 合同签订后 3 个工作日内甲方 根据市场公 合同生效后支付 30%货
10
备有限公司 购合同 提供图纸；乙方严格按照国家 允价值定价 款，货物制造完成并验
8-3-178
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
或行业相关标准、甲方的图纸 收合格后支 付 65%货
等要求进行加工制造和检验； 款，货物质保期（自验
甲方依据产品图纸及国家标准 收合格后一年）满后支
中的相关条款等技术规范对乙 付 5%货款。
方交付的产品进行验收。
合同签订后 3-5 个工作日内甲
合同生效后支付 50%预
方提供成套图纸；乙方严格按
付款，合同执行中期支
照国家或行业相关标准、甲方
付 20%货款，货物制造
济南清川环保工 定制化采 的图纸等要求进行加工制造和 根据市场公
11 完成并验收合格后支
程有限公司 购合同 检验；甲方依据产品图纸及国 允价值定价
付 25%货款，货物质保
家标准中的相关条款等技术规
期（自验收合格后一
范对乙方交付的产品进行验
年）满后支付 5%货款。
收。
2.交易价格的公允性
发行人与外协厂商总体采取市场公允价值方式进行定价，但发行人外协部件基本均
为定制件，由外协厂商根据图纸与技术要求进行定制化生产，市场上通常缺少同类产品
进行直接比价。为此，发行人在综合考虑设备加工质量、生产效率、服务质量等因素的
前提下，通常采取以下措施以确保交易价格的公允性并降低生产成本：
（1）估算外协加工成本
外协厂商制造过程主要为机械加工过程，加工技术难度较低，加工人员工资、加工
设备价格较为透明。发行人会根据外协件所需加工工序类型、工作量估算其人工费用、
加工设备损耗、加工工时、原材料价格等因素估算外协供应商的加工成本，加上合理利
润空间估算出外协部件的价格范围。发行人供应部门多年从事外协件采购业务，对外协
厂商基本费用支出具有一定了解，估算价格通常较为准确。
（2）合格供应商间询价
发行人通过对市场上具备加工能力的同类供应商进行调查和筛选，建立了丰富的合
格供应商名录，对于同一类产品，通常具有三家以上合格供应商可以选择。为确保价格
公允，针对同一外协件，发行人一般会向三个以上合格供应商发送设备图纸及技术参数
进行询价，并在综合考虑外协厂商的加工能力、企业信誉状况等因素的基础上，确定最
终的采购对象。
（3）特殊设备定价
对于发行人各类裂解生产线的核心部件，其加工图纸及技术参数属于发行人机密，
不便对多个供应商进行询价。因此针对该类外协件发行人在估算的价格范围内与相关外
8-3-179
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
协厂商直接协商定价。
3.委托加工相关的会计处理原则
（1）发行人委托加工模式下的会计处理基本如下：
①项目定制设备委托加工。项目定制设备委托加工即该定制设备在委托加工物资发
出时，该设备及相关加工物资已确定为具体的裂解生产线项目所使用。委外物资发出时，
借：工程施工-合同成本-外协-直接材料，贷：原材料；委托加工完成后；结算委托加工
费时，借：工程施工-合同成本-外协-加工费、应交税费-应交增值税-进项税额，贷：预
付账款或银行存款；委托加工设备入库时，借：工程施工-合同成本-外协-半成品，贷：
工程施工-合同成本-外协-直接材料、合同成本-外协-加工费。
②无项目定制设备委托加工。无项目定制设备委托加工即定制该设备时并未确定为
具体的裂解生产线项目所使用，仅作为公司存货的正常储备。委外物资发出时，借：生
产成本，贷：原材料；委托加工完成后，结算委托加工费时，借：生产成本、应交税费
-应交增值税-进项税额，贷：预付账款或银行存款；委托加工设备入库时，借：半成品，
贷：生产成本。
（2）发行人与外协厂商直接采购模式下的会计处理基本如下：
①项目定制设备外协采购。项目定制设备外协采购即该定制设备委托外协厂商加工
时，已确定为具体的裂解生产线项目所使用，但公司仅提供图纸、技术附件、质量要求
等文件，并不提供相关原材料、加工物资等。定制设备完成质量检验入库时，借：工程
施工-合同成本-外协-半成品、应交税费-应交增值税-进项税额，贷：预付账款或银行存
款。
②无项目定制设备外协采购。无项目定制设备外协采购即定制该设备时并未确定为
具体的裂解生产线项目所使用，仅作为公司存货的正常储备。定制设备完成质量检验入
库时，借：原材料、应交税费-应交增值税-进项税额，贷：预付账款或银行存款。
（三）产品质量的责任划分与承担机制，不良品的具体处置方式以及报告期内的具
体处置情况
1.产品质量的责任划分与承担机制、不良品的具体处置方式
根据发行人（甲方）与主要外协厂商（乙方）签署的委托加工合同、购销合同等，
8-3-180
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人与主要外协厂商就产品质量的约定情况如下：
序号 外协厂商名称 对产品质量的主要约定
货物质量保证期为一年，自验收合格出厂之日计算。在质量保
证期内，乙方应对由于加工工艺、制造或材料的缺陷而发生的
任何故障负责。如任何加工货物在质量保证期内存在由乙方原
因导致的故障、缺陷等，乙方应在约定的时间内提供符合本合
山东华迈环保科技有限 同约定的、全新的替换件，并支付由此产生的所有费用。替换
1
公司 件同样适用质量保证期相关条款。
在质保期内，乙方在收到要求维修或质量事故的通知后 2 日内
作出回应并按照约定维修，如果乙方在收到通知后 2 日内未作
出回复，甲方可采取必要的补救措施，但风险和费用应由乙方
承担。甲方根据合同规定对乙方行使的其他权利不受影响。
合同货物实行质量保证期，具体为合同货物取得当地特种设备
检验部门的使用许可证并取得甲方验收合格之日起两年。
质保期内设备调试合格后出现因产品质量原因而发生的问题
江苏赛诺常矿起重机械 由乙方负责维修和更换，易损件不在质保范围之内，若非产品
2
有限公司 质量原因发生的故障，乙方必须全力协助甲方进行维修。乙方
接到甲方故障检修通知后 2 小时内应有回复和沟通；如电话沟
通不能解决的，乙方需要在 24 小时内排除技术人员到现场维
修。
合同货物实行质量保证期，具体为合同货物取得当地特种设备
检验部门的使用许可证并取得甲方验收合格之日起两年。
质保期内设备调试合格后出现因产品质量原因而发生的问题
浙江赛诺起重机械有限 由乙方负责维修和更换，易损件不在质保范围之内，若非产品
3
公司 质量原因发生的故障，乙方必须全力协助甲方进行维修。乙方
接到甲方故障检修通知后 2 小时内应有回复和沟通；如电话沟
通不能解决的，乙方需要在 24 小时内排除技术人员到现场维
修。
货物质量保证期为一年，自验收合格出厂之日计算。在质量保
证期内，乙方应对由于加工工艺、制造或材料的缺陷而发生的
任何故障负责。如任何加工货物在质量保证期内存在由乙方原
因导致的故障、缺陷等，乙方应在约定的时间内提供符合本合
同约定的、全新的替换件，并支付由此产生的所有费用。替换
4 济南晨昊机械有限公司
件同样适用质量保证期相关条款。
在质保期内，乙方在收到要求维修或质量事故的通知后 2 日内
作出回应并按照约定维修，如果乙方在收到通知后 2 日内未作
出回复，甲方可采取必要的补救措施，但风险和费用应由乙方
承担。甲方根据合同规定对乙方行使的其他权利不受影响。
货物质量保证期为一年，自验收合格出厂之日计算。在质量保
证期内，乙方应对由于加工工艺、制造或材料的缺陷而发生的
任何故障负责。
在质保期内，乙方在收到要求维修或质量事故的通知后 2 日内
作出回应，对由于工艺、制造或材料的缺陷而发生的故障，乙
5 山东罗泰风机有限公司 方应在规定的时间内对有缺陷的部件全部予以更换并承担因
更换发生的其他费用。更换货物同样适用质量保证期相关条
款。
如果乙方在收到通知后 2 日内未作出回复，甲方可采取必要的
补救措施，但风险和费用应由乙方承担。甲方根据合同规定对
乙方行使的其他权利不受影响。
山东岛林能源环境科技 工程整体质保期为工程验收合格签署工程交接单之日起 12 个
6
有限公司 月或者是设备到货 18 个月（以先到为准），在质保期内出现
8-3-181
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
质量问题由乙方负责免费处理。
货物质量保证期为一年，自验收合格出厂之日计算。在质量保
证期内，乙方应对由于加工工艺、制造或材料的缺陷而发生的
任何故障负责。
在质保期内，乙方在收到要求维修或质量事故的通知后 2 日内
作出回应，对由于工艺、制造或材料的缺陷而发生的故障，乙
7 济南晶程电器有限公司 方应在规定的时间内对有缺陷的部件全部予以更换并承担因
更换发生的其他费用。更换货物同样适用质量保证期相关条
款。
如果乙方在收到通知后 2 日内未作出回复，甲方可采取必要的
补救措施，但风险和费用应由乙方承担。甲方根据合同规定对
乙方行使的其他权利不受影响。
货物质量保证期为一年，自验收合格出厂之日计算。在质量保
证期内，乙方应对由于加工工艺、制造或材料的缺陷而发生的
任何故障负责。如任何加工货物在质量保证期内存在由乙方原
因导致的故障、缺陷等，乙方应在约定的时间内提供符合本合
同约定的、全新的替换件，并支付由此产生的所有费用。替换
8 山东环冠科技有限公司
件同样适用质量保证期相关条款。
在质保期内，乙方在收到要求维修或质量事故的通知后 2 日内
作出回应并按照约定维修，如果乙方在收到通知后 2 日内未作
出回复，甲方可采取必要的补救措施，但风险和费用应由乙方
承担。甲方根据合同规定对乙方行使的其他权利不受影响。
货物质量保证期为一年，自验收合格出厂之日计算。在质量保
证期内，乙方应对由于加工工艺、制造或材料的缺陷而发生的
任何故障负责。如任何加工货物在质量保证期内存在由乙方原
因导致的故障、缺陷等，乙方应在约定的时间内提供符合本合
山东金沃特种风机有限 同约定的、全新的替换件，并支付由此产生的所有费用。替换
9
公司 件同样适用质量保证期相关条款。
在质保期内，乙方在收到要求维修或质量事故的通知后 2 日内
作出回应并按照约定维修，如果乙方在收到通知后 2 日内未作
出回复，甲方可采取必要的补救措施，但风险和费用应由乙方
承担。甲方根据合同规定对乙方行使的其他权利不受影响。
货物质量保证期为一年，自验收合格出厂之日计算。在质量保
证期内，乙方应对由于加工工艺、制造或材料的缺陷而发生的
任何故障负责。如任何加工货物在质量保证期内存在由乙方原
因导致的故障、缺陷等，乙方应在约定的时间内提供符合本合
山东汇丰工业设备有限 同约定的、全新的替换件，并支付由此产生的所有费用。替换
10
公司 件同样适用质量保证期相关条款。
在质保期内，乙方在收到要求维修或质量事故的通知后 2 日内
作出回应并按照约定维修，如果乙方在收到通知后 2 日内未作
出回复，甲方可采取必要的补救措施，但风险和费用应由乙方
承担。甲方根据合同规定对乙方行使的其他权利不受影响。
货物质量保证期为一年，自验收合格出厂之日计算。在质量保
证期内，乙方应对由于加工工艺、制造或材料的缺陷而发生的
任何故障负责。
在质保期内，乙方在收到要求维修或质量事故的通知后 2 日内
济南清川环保工程有限 作出回应，对由于工艺、制造或材料的缺陷而发生的故障，乙
11
公司 方应在规定的时间内对有缺陷的部件全部予以更换并承担因
更换发生的其他费用。更换货物同样适用质量保证期相关条
款。
如果乙方在收到通知后 2 日内未作出回复，甲方可采取必要的
补救措施，但风险和费用应由乙方承担。甲方根据合同规定对
8-3-182
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
乙方行使的其他权利不受影响。
根据发行人与外协厂商签订的委托加工合同、购销合同等，发行人与外协厂商通常
会约定质保期（一般为一年），质保期通常以自验收合格出厂之日计算、工程验收合格
签署工程交接单之日起、货物取得当地特种设备检验部门的使用许可证并取得甲方验收
合格之日等日期开始计算。在质保期内，外协厂商具有维修、更换配件等义务。
针对发行人向客户销售的整套生产线，发行人一般与客户签订销售合同时会对质保
条款进行约定，通常在质保期内具有维修、更换配件的义务。发行人外协厂商与客户之
间未建立直接的法律关系，即发行人外协厂商不存在针对发行人客户的质保义务。
2.报告期内的具体处置情况
由于发行人主要外协厂商均为发行人合作多年的合作方，具备较高水平的加工能力，
且发行人通常会全程跟踪外协供应商的生产过程，按照质量控制计划对其生产过程的关
键节点进行监督、检查，因而发行人报告期内未接收不良品，亦不存在相关处置情况。
（四）是否有存放在外协厂商处的存货及相关保管、毁损、灭失等风险承担机制
1.发行人存放在外协厂商处的存货情况
发行人存在将存货存放于外协厂商处的情形。报告期各期末外协厂商处存货的存
放情况如下：
单位：万元
日期 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 3,718.15 1,193.69 1,540.47
2.外协厂商处存货的保管、毁损、灭失等风险承担机制
当货物制造完成并验收合格后，根据具体情况需要暂存于外协供应商仓库时，发行
人通常与外协厂商签订《货物暂存说明》，详细列示了暂存货物的名称、型号、数量，
明确了相关货物已由公司验收并签收确认，先暂存外协厂商仓库，待发行人通知后再予
以发运。
保管合同为实践合同，发行人将已验收合格并签章确认的货物交由外协厂商保管，
并签订《货物暂存说明》，双方保管合同成立并生效，保管人对保管物具有妥善保管的
义务。此外，由于双方未约定且事实上发行人未支付保管费用，因此该保管合同为无偿
保管合同。根据《合同法》第三百七十四条，保管期间，因保管人保管不善造成保管物
8-3-183
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
毁损、灭失的，保管人应当承担损害赔偿责任，但保管是无偿的，保管人证明自己没有
重大过失的，不承担损害赔偿责任。
综上，相关外协厂商有妥善保管义务，若因故意或重大过失，致保管物毁损、灭失
的，外协厂商应当承担赔偿责任。
（五）报告期内外协厂商的主要经营数据、发行人委托加工采购占其收入的比例，
是否主要为发行人服务，是否存在为发行人代垫成本费用的情况
1.报告期内外协厂商的主要经营数据、发行人委托加工采购占其收入的比例
报告期内，外协厂商的主要经营数据、发行人委托加工采购占其收入的比例情况如
下表所示：
（1）山东华迈环保科技有限公司
单位：万元
委托加工采购占其 调整收入后委托
年度 营业收入 公司采购金额
收入的比例（%） 加工占比（%）
2019 年度 2,586.77 2,800.66 108.27 97.29
2018 年度 3,726.51 3,729.49 100.08 98.99
2017 年度 1,075.65 1,075.65 100.00 100.00
上表中华迈环保收入金额与发行人采购金额存在一定差异，主要系华迈环保以开
具发票时点确认收入，发行人以货物验收交付确认采购入库所致。经核实，华迈环保
2019 年已交货未开票确认收入金额为 292.04 万元，其中发行人采购金额为 292.04 万
元；华迈环保 2018 年已交货未开票确认收入金额为 41.22 万元，其中发行人采购金额
为 41.22 万元；报告期其余年份未出现上述事项。华迈环保收入调整后，发行人外协加
工采购金额占其收入比例已在上表列示。
（2）江苏赛诺常矿起重机械有限公司
单位：万元
委托加工采购占其收
年度 营业收入 公司采购金额
入的比例（%）
2019 年度 4,174.64 1,823.99 43.69
2018 年度 1,797.84 725.28 40.34
2017 年度 - - -
注：江苏赛诺常矿起重机械有限公司成立于 2017 年度，2016 年度无相关经营数据
8-3-184
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（3）浙江赛诺起重机械有限公司
单位：万元
委托加工采购占其
年度 营业收入 公司采购金额
收入的比例（%）
2019 年度 - - -
2018 年度 1,019.65 - -
2017 年度 4,642.15 662.39 14.27
（4）济南晨昊机械有限公司
单位：万元
委托加工采购占其
年度 营业收入 公司采购金额
收入的比例（%）
2019 年度 1,934.79 668.93 34.57
2018 年度 1,768.03 830.88 46.99
2017 年度 936.58 124.45 13.29
（5）山东罗泰风机有限公司
单位：万元
委托加工采购占其
年度 营业收入 公司采购金额
收入的比例（%）
2019 年度 4,195.89 514.80 12.27
2018 年度 4,686.86 289.14 6.17
2017 年度 5,021.92 - -
（6）山东岛林能源环境科技有限公司
单位：万元
委托加工采购占其
年度 营业收入 公司采购金额
收入的比例（%）
2019 年度 1,857.08 281.55 15.16
2018 年度 81.07 - -
2017 年度 20.30 - -
注：山东岛林能源环境科技有限公司成立于 2017 年度，其 2017 年度、2018 年度
营业收入根据其所得税纳税申报表数字披露，2019 年度营业收入根据其审计报告披
露。
山东岛林能源环境科技有限公司（以下简称“岛林能源”）成立于 2017 年，主要
从事化工、热电等行业的烟气脱硫脱硝系统工程，主要客户包括国网节能有限公司等
国家电网下属公司。发行人向其采购的脱硫脱硝系统主要应用于顺通环保的污油泥项
8-3-185
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
目。2017 年-2018 年其营业收入较少，主要原因为：①岛林能源成立于 2017 年，成立
时间较短，目前对外承接的项目总数较少；②岛林能源 2017 年-2018 年的主要业务为
对外提供设计咨询服务，因而其不涉及到原材料采购、生产、产品销售，导致其收入
相对较小；③岛林能源所提供的脱硫脱硝系统系常系大型工程的辅助工程，因此其最
终通过验收的时间依赖于大型工程的整体推进进度，导致岛林能源的收入确认进度晚
于其产品发货进度。
（7）济南晶程电器有限公司
单位：万元
委托加工采购占其
年度 营业收入 公司采购金额
收入的比例（%）
2019 年度 2,657.67 400.02 15.05
2018 年度 2,535.44 1,225.54 48.34
2017 年度 1,926.74 89.51 4.65
（8）山东环冠科技有限公司
单位：万元
委托加工采购占其
年度 营业收入 公司采购金额
收入的比例（%）
2019 年度 7,903.57 108.66 1.37
2018 年度 8,480.32 930.66 10.97
2017 年度 10,905.12 - -
（9）山东金沃特种风机有限公司
单位：万元
委托加工采购占其
年度 营业收入 公司采购金额
收入的比例（%）
2019 年度 1,179.02 158.27 13.42
2018 年度 1,170.94 272.85 23.30
2017 年度 833.93 154.88 18.57
（10）山东汇丰工业设备有限公司
单位：万元
委托加工采购占其收
年度 营业收入 公司采购金额
入的比例（%）
2019 年度 1,042.91 133.58 12.81
2018 年度 1,017.27 176.19 17.32
8-3-186
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2017 年度 924.80 100.04 10.82
（11）济南清川环保工程有限公司
发行人于 2014 年 5 月与济南清川环保工程有限公司签订了《委托加工合同》，2016
年度向济南清川环保工程有限公司采购 217.98 万元裂解器主框架，之后未再与其发生
业务往来，外协采购金额较小。济南清川环保工程有限公司未提供报告期经营业务数据。
2.是否主要为发行人服务
在发行人主要供应商中，报告期各期发行人对华迈环保采购金额占其收入的比例每
年均在 90%以上，华迈环保存在主要为发行人服务的情形。除华迈环保主要为发行人服
务外，其他主要外协厂商不存在主要为发行人服务的情形。
华迈环保成立于 2004 年，自成立以来一直从事压力容器、密封容器的加工制造业
务，经营情况良好。2016 年初，发行人由于可预见的业务增长以及原有裂解器主框架供
应商产能受限等原因，开始寻找合适的外协厂商来加工裂解器主框架。经过长期考察，
发行人认为华迈环保机械加工技术水平优秀、产品质量稳定、人员素质较高，符合发行
人合格供应商筛选条件。发行人于 2016 年将华迈环保纳入合格供应商名录进行管理，
开始从华迈环保采购裂解器主框架。
经过一段时间合作，鉴于华迈环保加工质量良好，保密工作严格，发行人与华迈环
保建立了良好的信任合作关系。出于对核心部件的保密要求以及对华迈环保产品加工质
量的信任，发行人逐渐将其裂解主器主框架制造业务全部交给华迈环保完成。报告期内，
发行人营收规模快速增长，虽然华迈环保亦在逐步追加投入提升其生产制造能力，但其
追加投资后的产能在满足发行人快速增长的业务需求之后，亦无多余的产能去开拓其他
业务，导致报告期内发行人采购业务占其营业收入的比重较高。
综上所述，报告期内发行人主要供应商华迈环保存在主要为发行人服务的情形，主
要系发行人营收规模快速增长、华迈环保自身生产规模有限所致；随着华迈环保生产能
力的提升，其有望在满足发行人采购需求的同时，进一步向发行人以外的其他客户提供
服务。
3.是否存在为发行人代垫成本费用的情况
针对外协厂商是否存在为发行人代垫成本费用的情况，本所律师执行了如下核查程
8-3-187
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
序：
（1）收集并查阅了发行人实际控制人、董监高、主要财务人员的银行流水，对大额
资金流水进行了核查，确认发行人外协厂商与发行人实际控制人、董监高、主要财务人
员不存在资金往来；
（2）查阅了报告期内发行人主要外协厂商采购合同及报价文件，对比了报告期前
后同一外协厂商的信用政策与交易价格及其定价方式，确认采购合同的信用政策和交易
价格及其定价方式保持稳定；
（3）查阅了对外协厂商主要负责人的访谈记录，确认其销售给发行人的货物定价
公允，不存在正常业务往来外的其他资金交易、其他利益安排等；
（4）查阅了外协厂商出具的声明，确认：
“一、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保发生的交易具有真实的交易背景，交易
价格的确定遵循市场化原则，不存在利益输送的情形。
二、自 2016 年以来，本公司与恒誉环保不存在其他资金往来及利益交换安排，不
存在代恒誉环保支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向恒誉环保提供经济
资源，以及由第三方代为支付恒誉环保采购款的情形。
三、自 2016 年以来，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、关键业务人员与恒誉环保及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、关键业务人员不存在《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理
办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定所认定的关联方关系。”
综上，发行人外协厂商不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（六）外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放
或其他生产经营违法违规情况，如因环保等问题被勒令停产，是否会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，发行人是否具备相应的防范应对措施
1.外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备
报告期各期发行人前五大外协厂商的业务资质情况如下：
序号 外协厂商名称 业务资质
8-3-188
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
①持有国家质量监督检验检疫总局核发的《特种设备制造许可证
（压力容器）》（编号：TS2210N77-2022），有效期至 2022 年 2 月
10 日。
山东华迈环保科技有限 ②持有济南市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证
1
公司 书》（三级），有效期至 2021 年 12 月。
③持有济南市长清区环境保护局出具的《关于山东华迈环保科技
有限公司裂解装备生产项目噪音和固体废物环保设施竣工环境
保护验收的批复》（济长环建验[2018]19 号）。
发行人向其采购全自动桥式起重机（取料），江苏赛诺常矿起重机
械有限公司为常州常矿起重机械有限公司的销售平台，起重机的
具体生产和安装单位为其母公司常州常矿起重机械有限公司。
①常州常矿起重机械有限公司持有江苏省质量技术监督局核发
的《特种设备制造许可证（起重机械）》（TS2432127-2021），有效
期至 2021 年 5 月 9 日。
江苏赛诺常矿起重机械 ②常州常矿起重机械有限公司持有常州市武进区安全生产监督
2
有限公司 管理局核发的《安全生产标准化证书》，有效期至 2020 年 1 月。
③常州常矿起重机械有限公司于 2010 年 12 月 17 日取得常州市
武进区环境保护局出具的《关于常州常矿起重机械有限公司“200
台/年各类通用桥式、门式、冶金、缆索起重机及造船门机、核电
起重机，10 套/年核电用旋转滤网、核电水闸门，8 套/年破碎设
备、研磨设备，2 套/年非矿用挖掘机械，5 台/年港口运输设备”项
目竣工环境保护验收意见》。
发行人向其采购全自动桥式起重机（取料），浙江赛诺起重机械有
限公司负责整体销售和电控系统开发设计，起重机的具体生产和
安装单位为同一控制下企业河南赛诺重工机械有限公司。自 2018
浙江赛诺起重机械有限
3 年 7 月起，浙江赛诺起重机械有限公司已不再是发行人的供应商。
公司
河南赛诺重工机械有限公司持有河南省质量技术监督局于 2013
年 9 月 9 日 核发 的 《特 种 设备 制 造许 可 证 （起 重 机械 ）》
（TS2441410-2017），有效期至 2017 年 9 月 8 日。
发行人向其采购输送机，不属于特种设备，无需办理业务资质许
4 济南晨昊机械有限公司
可，未办理环评手续，发行人已承诺不再与其签订新合同。
①发行人向其采购输送机，不属于特种设备，无需办理业务资质
许可。
5 山东罗泰风机有限公司 ②取得了邹平市环境保护局出具的《关于山东罗泰风机有限公司
年产 5000 台节能高效离心通风机项目竣工环境保护验收申请的
批复》（邹环验[2017]28 号）。
①持有山东省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》，有效
山东岛林能源环境科技 期至 2022 年 11 月 14 日。
6
有限公司 ②持有济南市城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》，有
效期至 2023 年 10 月 9 日。
①持有国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆合格
证》（防爆电器配电柜等产品），有效期至 2024 年 3 月 13 日。
7 济南晶程电器有限公司 ②取得了济南市市中区环境保护出具的《济南晶程电器有限公司
新建年组装 100 套电器成套设备生产项目环境影响报告表审批意
见》（市中建环审[2011]335 号）。
①发行人向其采购常压容器，不属于特种设备，无需办理业务资
质许可。
8 山东环冠科技有限公司 ②持有山东省建筑工程管理局核发的《建筑业企业资质证书》，有
效期至 2021 年 5 月 16 日。
③取得了济南市环境保护局出具的《山东环冠科技有限公司脱硫
8-3-189
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
脱硝除尘一体化设备生产技改项目噪声和固体废物环保设施竣
工环境保护验收的批复》（济长环建验[2018]11 号）。
①发行人向其采购输送机，不属于特种设备，无需办理业务资质
许可。
山东金沃特种风机有限
9 ②取得了济南市历城区环境保护局出具的《关于山东金沃特种风
公司
机有限公司风机生产项目的验收批复》（济历环建验[2018]第 6
号）。
①发行人向其采购常压容器，不属于特种设备，无需办理业务资
质许可。
山东汇丰工业设备有限
10 ②取得了济南市长清区环保局出具的《关于山东汇丰工业设备有
公司
限公司环保非标设备制造、销售项目环境影响报告表的批复》（济
长环报告表[2018]232 号）。
2014 年世纪华泰有限与该公司签订合同采购裂解器主框架，合同
济南清川环保工程有限 金额为 3,825,600 元，该公司在 2014-2016 年度陆续进行交付，除
11
公司 履行原合同外，报告期内发行人与其不存在其他业务合作。自
2017 年起，该公司已不再是发行人的供应商。
经核查，发行人正在合作的供应商济南晨昊机械有限公司存在未办理环评手续的情
形。发行人已出具承诺：除继续执行与济南晨昊机械有限公司签订的原有合同外，发行
人将不再与济南晨昊机械有限公司签订新的采购合同。输送机属于通用设备，发行人停
止向济南晨昊机械有限公司采购不会对发行人的正常生产经营产生不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已完善外协厂供应商准入制度，要求外协厂
商在签署合同的同时提供有关生产、环保、安全资质证明及守法承诺，外协厂商违反承
诺的，发行人可单方对其进行更换。
2.是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况
经查询主要外协厂商住所地安全生产、环境保护等相关主管部门网站，公司主要外
协厂商报告期内的行政处罚情况如下：
（1）济南清川环保工程有限公司
济南清川环保工程有限公司于 2019 年 1 月 4 日被济南市长清区安全生产监督管理
局出具（济长）安监罚〔2018〕jc1-2-1 号行政处罚决定，“济南清川环保工程有限公司，
企业主体责任落实不到位，安全检查、隐患排查、风险管控不全面。在进行吊装作业时，
未安排专门人员进行现场安全管理，未有效教育和督促从业人员严格执行本单位安全生
产规章制度和安全操作规程，安全教育针对性不强，未能保证从业人员具备必要的安全
生产知识，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十条、第四十一条，第二十五条
规定，对事故发生负有责任。”
8-3-190
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
经核查，发行人于 2014 年 5 月与济南清川环保工程有限公司签订了《委托加工合
同》并已于 2016 年履行完毕，之后未再向其采购商品。济南清川环保工程有限公司发
生上述违法行为时，与发行人不存在正在履行的合同。
（2）山东汇丰工业设备有限公司
山东汇丰工业设备有限公司于 2018 年 9 月 1 日被济南市长清区环保局出具济长环
罚字[2018]087 号行政处罚，因未经环保审批擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环
境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，罚款
五千元。
经核查，山东汇丰工业设备有限公司已于 2018 年 11 月 23 日取得了济南市长清区
环保局出具的《济南市长清区环保局关于山东汇丰工业设备有限公司环保非标设备制造、
销售项目环境影响报告表的批复》（济长环报告表[2018]232 号），前述违法行为已得到
整改。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在合作的外协厂商已出具说明，不存在违
规排放或其他生产经营违法违规情况。
3.如因环保等问题被勒令停产，是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发
行人是否具备相应的防范应对措施
根据发行人制定的《外协管理办法》，“原则上一种材料（或劳务）需三家或三
家以上的合格供应商，以供采购时选择”，因此在某外协厂商因环保等问题被勒令停
产的情况下，发行人可以转向合格供应商名录里的其他供应商进行采购，因此不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响；针对部分产品向单一外协厂商进行采购的情
形，发行人亦具备相应的防范应对措施，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，
具体情况详见本补充法律意见书“十七、《审核问询函（一）》问题 24：（一）3.
（2）单一产品向单一外协厂商采购的情况，是否存在对单一外协厂商的依赖”之回
复。
（七）与外协加工相关的内部控制制度的建立与运行情况
对于外协加工相关的业务，公司专门制定了《外协管理办法》，且同时适用于公司
建立的《存货管理办法》、《采购管理办法》、《合同管理办法》等相关内控制度。
8-3-191
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
公司《外协管理办法》对组织机构及职责、供应商管理、外协加工计划管理、供应
商的选择、外协加工合同管理、外协加工实施管理、专利权和保密等关键业务环节和操
作流程进行明确的规定和约束；《存货管理办法》对外协产品验收入库做出了明确的要
求，《采购管理办法》、《合同管理办法》对整个外协加工业务做了进一步完善。
报告期内，发行人严格按照上述相关内控制度的规定开展外协加工业务，内控制度
健全并得到了有效执行。
（八）在以外协生产方式为主的模式下，完工百分比法的具体应用，以及相关的内
部控制制度的建立和运行情况
1.在以外协生产方式为主的模式下，完工百分比法的具体应用
公司完工百分比法的具体应用主要分为以下几个阶段；
（1）签订合同阶段
合同签订后，客户需支付 20%-35%左右定金，计入“预收款项”，随着项目进度的推
进转入“工程结算”。
（2）计划编制与预算管理阶段
公司组织相关部门编制《项目预计总成本表》确定合同预计总成本金额，作为核算
完工进度的依据。预计总成本包含了项目实施过程中所需要采购的所有外协设备及委托
加工的劳务。
公司确定的合同完工进度=累计实际发生的工程施工合同成本÷合同预计总成本。
（3）合同执行-生产过程（生产过半阶段）
①公司开始执行合同，组织生产过程中，将实际已发生的成本计入“工程施工-合同
成本”；其中，项目定制设备外协采购部分的外协设备在公司验收入库时，计入“工程施
工-合同成本”；项目定制设备委托加工部分领用的委托加工物资在发出时，计入“工程施
工-合同成本”，委托加工劳务费用在与外协供应商结算后，计入“工程施工-合同成本”。
②按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认
为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认费用后的金额，确认为当期合同费用。生产过半后，公司会邀请客户进行现场检验，
8-3-192
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
检验通过后，将获取客户出具的货物完成 50%制造确认书，以此作为公司收入确认进度
的外部佐证。
③根据合同中付款进度的约定，在不同项目阶段结算的客户进度款，计入“应收账
款”（或冲减“预收款项”）及“工程结算”。
（4）合同执行-生产过程（制造完成阶段）
①按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认
为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认费用后的金额，确认为当期合同费用。货物制造完成后，公司会再次邀请客户进行现
场检验，检验通过后，将获取客户出具的《货物制造完成确认信》或《同意收货确认函》，
以此作为公司收入确认进度的外部佐证。
②根据合同中付款进度的约定，在不同项目阶段结算的客户进度款，计入“应收账
款”（或冲减“预收款项”）及“工程结算”。
（5）合同执行-陆续发货阶段
当客户达到陆续发货条件时，合同执行进入到了陆续发货阶段，公司将已发货的设
备从“工程施工-合同成本”转入“工程施工-合同成本-已发货成本”，该项处理是工程施
工科目的内部结转，不影响项目完工进度，仅作为内部核算使用。
（6）合同执行-安装阶段
公司会陆续配套采购现场安装所需安装材料，并于发货后归集到“工程施工-合同成
本”，考虑到该部分部件尚未实际安装，故在公司实际安装完成之前，该部分安装材料的
累计发生的工程施工-合同成本不计入计算完工进度的分子之中。项目安装完毕后，将此
前计入工程施工-合同成本但是未确认收入进度的安装材料及安装人工、费用确认为合
同完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，
确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
项目现场检验符合合同约定条件后，公司将取得客户签字确认的《安装完成确认书》，
以此作为公司收入确认进度的外部佐证。
（7）合同执行-验收阶段
8-3-193
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
①客户在项目现场进行最终验收，验收合格后取得客户签字确认《验收确认书》，
将该合同项下剩余价款，计入“应收账款”及“工程结算”；
②合同完工时，应将“工程施工”与相关工程施工合同的“工程结算”科目对冲。
（8）质保期
质保期如产生维护、质保相关成本，直接计入“销售费用”；同时对质保期内应收账
款以预期信用损失计提坏账准备。
2.相关的内部控制制度的建立和运行情况
对于完工百分比法的核算业务，公司专门制定了《项目管理办法》，且同时适用于
公司建立的《财务管理制度》、《存货管理办法》、《外协管理办法》、《合同管理办
法》等相关内控制度。
公司《项目管理办法》对组织机构及职责、项目实施计划管理、项目设备设计图纸
管理、项目实施管理、项目收入及其确认、项目成本及其确认、项目结算及其确认、档
案管理等关键业务环节和操作流程进行明确的规定和约束；《财务管理制度》、《存货
管理办法》、《外协管理办法》、《合同管理办法》对整个完工百分比法的核算业务做
了进一步完善。
对于完工百分比法的核算业务，具体内控核算与管理的方式主要有以下几点：
（1）预计总成本的确定
由财务部门组织技术部门、供应部门、工程管理中心等相关部门编制《项目预计总
成本表》，后经分管副总和财务总监审核，总经理审批，按照审批意见计量初始项目预
计总成本。编制依据主要有项目文件；项目技术方案、资源配置方案；各种材料、设备
的市场价格等资料。
（2）工程施工-合同成本的确定
工程施工-合同成本主要通过项目成本来归集确认，项目成本是指为执行项目而发
生的相关费用，包括从项目合同签订开始至项目结束期间所发生的，与执行项目有关的
费用。项目成本由直接费用和间接费用组成。
①直接费用，是指为完成项目所发生的，可以直接计入项目成本核算对象的各项费
8-3-194
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
用支出，包括：人工费用，材料费用，其他直接费用。
人工费用，主要包括直接从事项目生产的人员的工资、奖金、津贴补贴、社会保险、
职工福利费等职工薪酬。
材料费用，主要包括完成项目耗用的构成设备实体或有助于形成设备实体的原材料、
辅助材料、零配件、外购设备、外协加工设备的成本等。
其他直接费用，主要为在项目实施过程中发生的其他可以直接计入项目成本核算对
象的费用。主要包括有关的设计和技术援助费用、运保费、安装调试费等。
②间接费用，是指为完成项目所发生的，不宜直接归属于项目成本核算对象而应分
配计入有关项目成本核算对象的各项费用支出。主要包括项目管理人员薪酬、物料消耗、
办公费、差旅费、仓储费用、运输费用等。
③其他相关费用的处理原则
为订立项目合同而发生的差旅费、试验费等，能够单独区分和可靠计量且项目合同
很可能订立的，应当予以归集，如当年取得项目合同，可以计入项目成本，不满足上述
条件的，应当计入当期损益。
项目执行过程中取得的非经常性但与项目有关的零星收益，不计入项目收入，冲减
项目成本。
未完成项目合同中约定的考核条件，客户对项目做出的处罚作为项目成本。
在质保期内所发生的售后服务费用、质量缺陷修复等费用应于发生时计入当期损益，
不构成项目成本。
（3）工程施工合同成本归集的时间
①外协设备
外协设备入库前，需经质管人员检验合格。检验合格后，质检人员应填制一式三联
的采购产品验证记录，由质检人员和采购人员签字确认。经签字确认的采购产品验证记
录，一联由质管部质检员留置归档，另两联由采购人员持有并据以办理入库和报销手续，
无采购产品验证记录不得办理入库手续。
仓储管理员根据采购产品验证记录出具之日办理入库手续。采购人员根据采购产品
8-3-195
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
验证记录、入库单及材料发票办理材料报销手续。财务人员根据签字齐全的材料报销单
做账务处理，若设备办理入库时，未确定为哪项裂解生产线项目所使用，直接计入原材
料；若办理设备入库时已确定为哪项裂解生产线项目所使用，则计入对应项目的工程施
工合同成本。
②原材料、半成品、库存商品
原材料、半成品、库存商品在领用时计入对应项目的工程施工合同成本。
③费用
属于工程施工-合同成本的相关费用，在发生当月/当时进行归集，计入对应项目的
工程施工合同成本。
（4）工程结算的确定
①项目结算一般要求
项目结算反映公司根据项目合同约定的完工进度，向客户申请办理结算的价款，反
映出从合同签订至合同验收交付过程中所有里程碑节点所完成项目阶段成果的结算情
况。
当项目完工、成本投入完毕、双方验收通过后，项目结算累计余额与该项目总收入
达到一致，与按照百分之百的完工进度确认后的工程施工余额一致，这时财务应将工程
施工和工程结算科目进行对冲。
在财务报告期，应将工程结算余额和工程施工余额进行对比，当工程施工余额大于
工程结算余额的应作为已完工未结算挂账，在资产负债表中的存货中反映，反之在资产
负债表中的预收账款进行反映。
②项目结算的确认
a.项目执行过程中按照合同约定的关键节点进行验收确认的，应以客户验收确认的
时点及合同约定的相关金额确认项目结算。
b.客户进行变更、索赔结算的，以客户实际办理的结算金额确认项目结算。
发行人严格按照上述相关内控制度的规定进行完工百分比法的核算，内控制度健全
并得到了有效执行。
8-3-196
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（九）在以“以外协生产方式为主、自主生产方式为辅”的业务模式下，公司交付能
力存在瓶颈并有倾向性地选择订单的原因和合理性
公司属于典型的技术人才密集型公司，设计人员和安装服务人员工作能力要求较高，
工作量较大且数量有限。
公司设计人员需要对项目上大量外协设备进行图纸设计、分析并制定技术要求，分
析各部件之间的联动运转关系，若某单个设备设计有缺陷，整条生产线将无法正常运转；
安装服务人员不仅需要指导现场非公司内部安装人员将所有外协部件组装成完整的裂
解生产线并且需要对组装完成后的生产线在控制系统和机械运转上进行调试运行，部分
技术参数及部件组装位置并未在技术要求和图纸中体现，需要依靠安装服务人员的专业
能力进行分析和判断。这些工作不仅需要多学科的复合型背景还需要丰富的实践工作经
验，因此，优秀的设计人员和安装服务人员需要经过一定的时间周期来培养，设计人员
和安装服务人员的数量也在一定程度上限制了公司的产能。
公司目前以外协生产方式为主、自主生产方式为辅的业务模式，尽管外协设备厂商
因为替代性较高的缘故不会对公司生产能力造成太大影响，但是公司设计人员和现场安
装服务人员数量有限。一份销售订单无论金额大小均需要配备一定数量的设计人员与现
场安装服务人员，尤其对于新物料裂解生产线，设计人员的工作量将会更大，因此，公
司暂时会有倾向性地选择总体规模较大的订单。
（十）同行业可比公司生产模式，并披露发行人生产模式是否符合行业趋势，产品
工艺水平相对于同行业公司是否具备技术含量
公司同行业可比公司为东和环保和金蓬股份，其生产模式主要为“订单式生产”的
生产模式，根据客户订单的相关技术参数及工况条件进行设计，并组织生产，其主要生
产工序均自行完成。
发行人采取以外协生产方式为主、自主生产方式为辅的生产模式，与同行业可比公
司相比，公司的生产模式主要区别在于将替代性较高，利润水平较低的机械加工业务通
过外协的方式完成，公司主要集中精力进行有机废弃物裂解技术的研发及相关装备设计。
相对于同行业公司，发行人产品工艺水平具有较高的技术含量，具体情况详见本题
回复之“（十二）请保荐机构、发行人律师和申报会计师按照《上海证券交易所科创板
企业上市推荐指引》要求核查发行人是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市
8-3-197
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，并
发表意见”。
（十一）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，并发表意见
1.主要核查工作
保荐机构、本所律师及申报会计师对上述问题进行核查的主要工作如下：
（1）访谈了公司采购人员、查看了公司《外协管理办法》、《采购管理办法》等内
控制度，核查了公司外协厂商的选择标准；
（2）项目组对发行人报告期内前十大供应商进行了实地走访，查看了生产厂房，访
谈主要负责人员，并做了如下核查工作：
①收集并核查主要供应商的工商资料，了解其注册地址、注册资本、经营范围、主
要股东等基本情况，是否与公司或其主要控制人、关键管理人员及其关系密切的家庭成
员等存在关联关系；
②询问并记录了供应商与公司开展合作的过程、业务规模、向公司销售产品的具体
情况、是否为供应商生产的主要产品，了解供货来源，是否存在退换不良品的情况，交
易规模是否与供应商的业务规模相符，是否签订补充协议、公司支付货款是否存在第三
方支付等情形，判断交易的真实性与完整性；
③向主要供应商函证申报期内采购金额与应付账款余额进行函证，如回函确认金额
与帐面金额存在差异，了解差异原因，分析是否合理；
④获取主要供应商的承诺函，询问其与公司及其关联方是否存在关联关系、是否存
在其他资金往来及利益交换安排等；
⑤收集主要供应商的财务经营数据，核查是否存在经营异常、是否主要为发行人服
务的情况。
（3）对相关合同条款进行查阅，了解合同属性类别、合同条款中对外协厂商的权利
义务的规定、产品质量的责任划分与承担机制；调查同类加工业务报价情况，判断交易
价格的公允性；核查在外协厂商处存放的存货的风险承担机制；
（4）获取了公司的银行开户资料，收集并打印了公司报告期内所有银行账户的银
行流水、发行人实际控制人及其配偶、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员 、主要财务人员的银行流水；对大额资金流水进行了核查，收集并核查了发行人实
际控制人、董监高的《关联关系调查表》、所有股东的《股东调查表》，核查发行人是
8-3-198
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
否存在使用第三方账户支付货款、代付成本费用，公司与供应商之间的资金往来是否具
有真实交易背景等；
（5）核查了公司供应商管理的基础资料，包括供应商的营业执照、业务资质、供应
商评价表、供应商审批表等；通过查询外协厂商当地环保、安全等部门官方网站，核查
是否存在外协厂商的环保安全等行政处罚和相关诉讼事项；
（6）访谈了公司技术及销售部门主要负责人员，了解公司交付能力存在瓶颈并有
倾向性地选择订单的原因和合理性。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已补充披露外协厂商的选择标准，主要外协厂商的基本情况、外协内
容、金额及占发行人同类产品或业务的比例、与发行人的合作历史以及是否与发行人及
其关联方存在关联关系，是否存在单一产品向单一外协厂商采购的情况，是否存在对单
一外协厂商的依赖等。公司对外协厂商的选择标准，主要外协厂商的基本情况、外协内
容、金额及占发行人同类产品或业务的比例、与发行人的合作历史披露完整、准确。外
协厂商与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在单一产品向单一外协厂商采购的情
况，不存在对单一外协厂商的依赖。
（2）发行人已补充披露与外协厂商签订的合同属性类别，结合主要合同条款说明
与外协厂商的权利义务划分、定价机制及付款政策、交易价格的公允性，并披露委托加
工相关的会计处理原则。发行人披露的委托加工合同内容准确完整，发行人与外协厂商
的权利义务划分清楚、定价机制及付款政策明确、交易价格的公允。
（3）发行人已补充披露产品质量的责任划分与承担机制，不良品的具体处置方式
以及报告期内的具体处置情况。公司关于产品质量的责任划分与承担机制约定明确，公
司报告期内不存在不良品处置的情形符合公司实际情况。
（4）发行人已补充披露是否有存放在外协厂商处的存货及相关保管、毁损、灭失等
风险承担机制。发行人对存放在外协厂商处的存货的保管、毁损、灭失等事项建立了相
应的风险承担机制。
（5）发行人已补充披露报告期内外协厂商的主要经营数据、发行人委托加工采购
占其收入的比例，是否主要为发行人服务，是否存在为发行人代垫成本费用的情况。报
告期内外协厂商的主要经营数据、发行人委托加工采购占其收入的比例披露完整、准确；
8-3-199
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
除华迈环保外，不存在主要为发行人服务的外协供应商；不存在为发行人代垫成本费用
的情况。
（6）发行人已补充披露外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是
否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况。外协厂商如因环保等问题被勒令停产，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人具备相应的防范应对措施。
（7）发行人已建立了与外协加工相关的内部控制制度并且得到了有效执行。
（8）发行人对完工百分比法在外协生产方式下的具体应用解释的清晰合理，符合
公司的实际情况，相关的内部控制制度已经建立并且运行良好。
（9）公司对“以外协生产方式为主、自主生产方式为辅”的业务模式下，公司交付
能力存在瓶颈并有倾向性地选择订单的原因和合理性解释的准确合理。
（10）发行人已准确披露可比公司的生产模式；发行人与同行业可比公司相比，生
产模式是否符合行业趋势，产品工艺水平相对于同行业公司具备技术含量。
（十二）请保荐机构、发行人律师和申报会计师按照《上海证券交易所科创板企业
上市推荐指引》要求核查发行人是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空
间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，并发表
意见
1.主要核查工作
保荐机构、本所律师和申报会计师仔细阅读了《上海证券交易所科创板企业上市推
荐指引》，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的要求进行了以下核查工
作：
①通过查阅行业研究报告、网络搜索行业资料，了解了发行人技术水平，市场情况，
行业地位，竞争对手等；
②访谈发行人实际控制人、核心技术人员，了解了发行人主要设备的核心技术、设
计过程与生产过程；
③对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，询问客户选择发行人设备的
主要原因、发行人设备的技术先进性；
④访谈发行人高级管理人员，了解发行人核心技术、主要产品的介绍及其营业收入
明细账，了解发行人各年核心技术产品的销售情况。
8-3-200
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
通过上述核查程序，发行人相对竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）市场空间
①国内环保投资总额增长迅速，且仍有巨大的发展空间
受益于经济快速发展及政府、民众对环境保护的日益重视，国内环保投资金额近年
保持持续快速增长。2001 年-2017 年国内环保投资年复合增长率为 14.03%，由 2001 年
的 1,166.70 亿元增长至 2017 年的 9,539.00 亿元，具体情况如下：
2001-2017 国内环保投资情况
11,000.00 2.00%
10,000.00 1.80%
9,000.00 1.60%
8,000.00 1.40%
7,000.00
1.20%
6,000.00
1.00%
5,000.00
0.80%
4,000.00
3,000.00 0.60%
2,000.00 0.40%
1,000.00 0.20%
- 0.00%
2002年
2005年
2008年
2009年
2011年
2012年
2014年
2015年
2001年
2003年
2004年
2006年
2007年
2010年
2013年
2016年
2017年
环境污染治理投资总额（亿元） 环境污染治理投资总额占GDP的比重
（数据来源：《中国环境统计年鉴》、《中国统计年鉴》）
国际经验表明，当一个国家的环保投资占其同期 GDP 的 1%-1.5%时，才能大体上
控制环境污染的发展；而要使环境质量发生明显的好转，则花费在环保上的投资需占其
同期 GDP 的 2%-3%。从世界各国的现状来看，发达国家环保投资占 GDP 比例大都在
2%-3%。以美国为例，1977 年美国的环境保护投资占 GDP 比重就已经达到 1.5%，2000
年该比例上升至 2.6%1。而我国环保投资占 GDP 的比重长期低于 1.5%，2017 年环保投
资总额占 GDP 的比重仅为 1.15%，环保投资总额仍显不足，占 GDP 的比例偏低，我国
环保投资总额仍有较大的上升空间。
1 “环保投资向美国学什么？”，《中国环境报》，2014 年 5 月 8 日第 002 版。
8-3-201
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
②环保装备制造业保持快速增长
我国的环保装备制造行业起步于 20 世纪 60 年代，目前在大气污染治理设备、水污
染治理设备和固体废物处理设备三大领域已经形成了一定的规模和体系。经过多年发展，
环保装备已成为我国环境保护的重要物质基础，在战略性新兴产业中居于重要位置。随
着国内环保投入的增加及环保装备制造自主创新技术的提高，国内环保装备制造业近年
亦保持快速增长。工信部公布数据显示，截至 2016 年 11 月底，环保专用装备产量 818,648
台套，同比增长 25.8%，增速位列 129 个机械制造细分行业中第 5 位；主营业务收入
2,951.7 亿元，同比增长 7.9%；行业利润总额达到 202.1 亿元，同比增长 9.1%，利润率
较 2015 年略有降低，约为 6.5%；环保装备进出口总额 217 亿元人民币，顺差 9.5 亿元
人民币。
根据工信部于 2017 年 10 月发布《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》
（工信部节[2017]250 号），到 2020 年，环保装备制造业行业创新能力明显提升，关键
核心技术取得新突破，创新驱动的行业发展体系基本建成。先进环保技术装备的有效供
给能力显著提高，市场占有率大幅提升。主要技术装备基本达到国际先进水平，国际竞
争力明显增强。产业结构不断优化，在每个重点领域支持一批具有示范引领作用的规范
企业，培育十家百亿规模龙头企业，打造千家“专精特新”中小企业，形成若干个带动
效应强、特色鲜明的产业集群。环保装备制造业产值达到 10,000 亿元。
（2）技术壁垒
发行人以“工艺+结构”的技术组合构建较高的技术壁垒，以工艺指导结构，以结构
实现工艺。工艺是指依据单一或数个物理化学反应或过程，设计出一套能将原料转变为
客户所需产品的生产流程，对生产流程的经济性、操作性、合理性和可靠性进行分析，
并选择适当的生产设备、管线和电气仪表等配套设施。结构是指在指定的工艺原理及条
件下，设计出满足工艺要求的非标准化的部件。发行人裂解技术充分利用工艺和结构的
双重作用保障，实现进出料系统和裂解系统的动态密封、防聚合分液器的阻聚降尘、有
害气体的冷却净化等，在安全环保的前提下实现生产线的工业化稳定运行。其中工艺技
术、结构技术和装备技术（从进料至生产、出料以及相关的控制）衔接过程中的各项控
制方法和控制参数更体现为发行人所从事行业的强大壁垒，而该等控制方法及参数并不
适于申请相关专利，其技术先进性直接体现在发行人设备所实现的各项功能。
8-3-202
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（3）行业地位
由于有机废弃物裂解装备在国内的应用处于起步阶段且涉及多个领域，尚未成立专
门的行业协会，目前相关监管机构及权威机构亦未对行业的整体市场容量、市场占有率
等指标进行统计和排名。
公司自成立以来就致力于为有机废弃物裂解技术研发及相关装备设计、生产与销售，
拥有在废轮胎、废塑料、污油泥、有机危废等有机废弃物热裂解专用设备的科研开发和
设计、生产能力，是国际上少数几家技术成熟、具备实际供货能力的裂解设备供应商之
一。经过多年发展，发行人目前已成为国内有机废弃物裂解专用设备行业技术领先、应
用领域丰富、规模较大的行业领先企业。报告期内，发行人主营业务收入分别为 5,236.44
万元、25,050.00 万元及 23,434.79 万元，业务规模快速增长，且位居国内同行前列。
未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司业务规模将不断扩大，公司的行业
领先地位将进一步得以巩固，市场份额有望进一步提高。
（4）竞争对手情况
有机废弃物裂解专用设备的市场应用尚处于起步阶段，行业内的企业普遍未形成规
模化的生产能力。公司在国内的竞争对手主要包括中科钢研节能科技有限公司、青岛伊
克斯达再生资源有限公司、河南东和环保科技股份有限公司、商丘金蓬实业股份有限公
司、杰瑞环保科技有限公司，国外竞争对手主要包括 Scandinavian Enviro Systems AB（瑞
典）、Black Bear Carbon Black（荷兰）、Agilyx. Corporation（美国），其具体情况如下：
①国内有机废弃物裂解专用设备制造行业主要企业
1）中科钢研节能科技有限公司（以下简称“中科钢研”）
中科钢研是由国资委批复成立的新型央企控股混合所有制企业，成立于 2015 年 7
月，注册资本为 5,000 万元。中科钢研先后开发了高品质、大规格人造蓝宝石晶体制备
工艺技术及长晶装备，高品质碳化硅晶体及衬底片制备工艺技术及长晶装备，废轮胎再
生循环利用工艺技术及生产线，新型金刚石符合材料及成套生产装置，石墨烯碳纳米电
热膜生产工艺技术及生产线。
2）青岛伊克斯达再生资源有限公司（以下简称“伊克斯达”）
8-3-203
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
伊克斯达系双星集团有限责任公司间接控股的从事废轮胎回收利用的公司，成立于
2017 年 9 月，目前注册资本为 800 万元。伊克斯达从事废轮胎裂解设备的研发与制造，
同时也使用自建的废轮胎裂解设备从事废轮胎的回收利用。目前伊克斯达拥有河南伊克
斯达再生资源有限公司、十堰伊克斯达再生资源有限公司、安徽伊克斯达再生资源有限
公司等控股公司具体从事废轮胎裂解回收。
3）河南东和环保科技股份有限公司（834961.OC）（以下简称“东和环保”）
东和环保设立于 2008 年 1 月，目前注册资本为 10,067.33 万元。东和环保主要致力
于环保专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括废橡胶、废塑料、废润滑油、医疗
垃圾等固体废物裂解设备，通过产品销售、安装指导、技术指导和售后服务等方式取得
收入。经过多年发展，东和环保已经成为中国环境保护产业协会会员单位，国家级高新
技术企业，环保骨干企业。
4）商丘金蓬实业股份有限公司（870188.OC）（以下简称“金蓬股份”）
金蓬股份成立于 2008 年 9 月，目前注册资本为 5,720.00 万元。金蓬股份主要从事
制造废轮胎炼油设备（废塑料）、废机油炼油设备专业机构，金蓬股份下设机构“河南
省废旧橡塑综合利用设备工程技术研究中心”是废橡胶处理省级工程研究中心。金蓬股
份主要产品包括大中小型废轮胎、废塑料裂解设备，废旧轮胎炼油设备，废机油炼油设
备（蒸馏净化），废塑料炼油设备，垃圾处理设备（包括生活垃圾处理设备、垃圾分选
设备）等。
5）杰瑞环保科技有限公司（以下简称“杰瑞环保”）
杰瑞环保成立于 2015 年 10 月，是杰瑞股份（股票代码：002353）的全资子公司，
目前注册资本为 100,000.00 万元。主营业务涉及环保装备制造、固废治理、生态环境修
复、污水处理四大板块，涵盖含油废弃物治理、土壤修复、流域治理、污水处理、垃圾
处理、矿山修复等。
②国际有机废弃物热裂解专用设备制造行业主要企业
1）Scandinavian Enviro Systems AB（瑞典）（以下简称“SES 公司”）
SES 公司成立于 2001 年，总部位于瑞典哥德堡，于 2014 年在 Nasdaq First North
（斯德哥尔摩）挂牌。SES 公司开发了由废轮胎裂解产出炭黑、燃料油、钢丝、裂解气
8-3-204
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
的技术，并在此基础上申请了多项专利。SES 的设备为高度自动化控制的周期型设备，
侧重于炭黑的生产与应用。SES 公司在 sensbruk 建有自己的生产/示范/检测工厂，其炭
黑产品已供应沃尔沃汽车公司用于生产底盘插头。
2）Black Bear Carbon Black（荷兰）（以下简称“BBCB 公司”）
BBCB 公司成立于 2010 年，总部位于荷兰内德维尔特。BBCB 公司提供周期性裂
解装备，可以将废旧轮胎/报废轮胎转化为碳黑和绿色能源。BBCB 公司提供的裂解装备
可以对炭黑进行深度加工，炭黑的部分性能甚至高于传统方法生产的炭黑，可以用于生
产轮胎、橡胶、塑料、油漆和油墨。转化过程中形成的燃料油和裂解气可进一步转化为
电或蒸汽。
3）Agilyx. Corporation（美国）（以下简称“Agilyx 公司”）
Agilyx 公司成立于 2004 年，主要致力于废塑料的裂解处理，努力研发技术，并致
力于将废物回收行业与石化行业结合起来。Agilyx 公司试图将废塑料还原成化工产品用
于继续生产，开发用于混合废塑料的闭环工业解决方案。
（5）技术优势
技术研发和创新是公司在有机废弃物裂解设备领域保持竞争优势的关键。通过多年
研发，发行人已解决热解系统结焦、进出料难以动态密封、产出物易聚合等行业难题，
在行业内率先实现了热解设备安全、环保前提下长期稳定的工业化连续运行。公司系行
业内唯一荣获国家科技进步奖企业、国家鼓励发展的重大环保技术装备（2017）（污油
泥热分解资源化利用成套技术及装备）依托单位、环保装备制造业“专精特新”企业（第
一批）。截止目前，发行人在热裂解领域已拥有国内专利技术 66 项，其中发明专利 24
项，并就 6 项技术在美国、加拿大、日本等国家和地区取得了 12 项国际专利，上述专
利有效地确保了公司的技术优势。
（6）技术可持续性
有机废弃物裂解设备制造行业涉及到热工、流体力学、化学（工程）、材料学、结
构学、电气、自动化控制、机械设计等多学科，因此本行业需要具备上述专业知识的复
合型人才。经过多年的积累，公司目前已形成以董事长牛斌为首的约 30 人的研发、设
计团队，占公司总人数的 31.25%，并形成了较为合理的技术人才梯队，从而保证了发
8-3-205
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
行人的技术水平具有良好的可持续性。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人行业地位、技术方面具有一定相对竞争优势。发行
人的核心技术、生产工艺是基于多年来在裂解行业的经营、发展、优化总结而来，且目
前没有可预见的替代性技术、突破性技术或其他重大不利变化，因此，发行人的行业地
位、技术优势具备可持续性。
十八、《审核问询函（一）》问题 26
招股说明书披露，发行人现有 12 处房产，其中 6 处设置了抵押权，另有 2 处预售
商品房，发行人位于创新谷生产基地 1 号、2 号、3 号车间系公司自建房产，面积合计
约 16,616 平方米，尚待办理不动产权证书，并签署了抵押合同，抵押手续正在办理中。
请发行人：（1）说明是否存在实现抵押权的情形，是否会对公司持续经营产生不
利影响；（2）说明创新谷生产基地 1 号、2 号、3 号车间办理产权证书是否存在实质性
障碍；（3）本次募投项目中部分项目在设置抵押的土地上实施，说明募投项目后续实
施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，如有，
请在招股说明书中充分揭示风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
保荐机构及本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人与银行签署的授信合
同、借款合同、抵押合同以及抵押登记文件；（2）查阅国有土地使用权出让合同、出让
金支付凭证；（3）查阅发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；（4）查阅发行人
的审计报告；（5）查阅发行人相关用地、规划、施工和环评审批/备案文件；（6）查阅
发行人募投项目的可行性报告；（7）通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、信用中国等网站查询发行人的诉讼及信用信息。
（一）发行人是否存在实现抵押权的情形，是否会对公司持续经营产生不利影响
1.截至本补充法律意见书出具日，发行人土地、房产设置抵押权的情况
8-3-206
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
产权证书编 建筑面积
序号 坐落 抵押情况
号 （m2）
济房权证历字 济南市历下区趵突泉北路1
1 178.12
第 222791 号 号B532
济房权证历字 济南市历下区趵突泉北路1 2018年6月12日，发行人与齐鲁银行
2 178.12 解放路支行签订抵押合同，以六处
第222794号 号B538
房产为该支行自2018年6月12日至
济房权证历字 济南市历下区趵突泉北路1
3 60.74 2021年6月11日期间为发行人最高额
第222793号 号B540
授信1,500万元提供抵押担保，该等
济房权证历字 济南市历下区趵突泉北路1
4 158.25 抵押已办理抵押登记。截至报告期
第222792号 号B546
末，发行人在该笔授信项下已于
济房权证历字 济南市历下区趵北路6号蓝 2019年11月28日、2019年12月19日
5 124.83
第161636号 石商务中心1-505（下） 发生借款合计1,000万元。
济房权证历字 济南市历下区趵北路6号蓝
6 157.15
第161628号 石商务中心1-507
2019年8月2日，发行人与齐鲁银行
解放路支行签订抵押合同，以3处车
创新谷生产基地1号、2 间为该支行的3,700万元借款提供担
7 - 16,520.42
号、3号车间 保，主债权期限自2019年8月2日至
2022年8月1日。该等抵押目前已办
理抵押登记。
2.是否存在实现抵押权的情形
经核查，抵押合同约定：主合同项下债务履行期限届满债权人未受清偿的，或债
务人未依约清偿债务的，或发生主合同及本合同约定的实现抵押权的情形，无论债权
人对主合同项下的债权是否享有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保证
金、保函、备用信用证、信用保险等担保方式），债权人均有权首先要求抵押人在其
担保范围内承担担保责任，有权依法以抵押物折价，或者拍卖、变卖抵押物的价款优
先受尝，或者将处分抵押财产所得的款项、替代物等提存。
根据发行人确认以及发行人及其控股子公司的《企业信用报告》，截至 2019 年
末，发行人借款余额为 1,000 万元，发行人在报告期内不存在银行借款逾期情况，不存
在实现抵押权的情形。
3.是否会对公司持续经营产生不利影响
根据天职出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
22,671.91 万元，资产负债率为 35.16%。发行人资产负债率较低，偿债能力较强，上
述资产抵押不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：上述资产抵押后未出现实现抵押权的情况，发行人偿债能
力较强，上述资产抵押不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
8-3-207
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（二）说明创新谷生产基地 1 号、2 号、3 号车间办理产权证书是否存在实质性障
碍
经核查，创新谷生产基地 1 号、2 号、3 号车间系发行人自建房产，发行人已于 2018
年 4 月 10 日取得《济南市环保局关于济南恒誉环保科技股份有限公司高端热裂解环保
装备生产基地项目环境影响报告表的批复》（济环报告表[2018]G34 号），并于 2018 年
7 月 6 日取得其所在建设用地的土地使用权（鲁（2018）济南市不动产权第 0130866 号），
于 2018 年 4 月 26 日取得《建设用地规划许可证》（地字第 370101201800160 号），于
2018 年 7 月 9 日取得《建设工程规划许可证》（建字第 370101201800256 号），于 2018
年 7 月 26 日取得《建筑工程施工许可证》（编号 370199201807260101）。
根据发行人说明及提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理上
述车间的竣工验收，办理产权证书不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为：发行人创新谷生产基地 1 号、2 号、3 号车间的建设已履行
了必要的环评、用地、规划和施工审批程序，相关房屋产权证书的办理不存在实质性法
律障碍。
（三）本次募投项目中部分项目在设置抵押的土地上实施，说明募投项目后续实施
是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，如有，请
在招股说明书中充分揭示风险
本次募投项目中部分项目在发行人创新谷生产基地 1 号、2 号、3 号车间实施，发
行人与齐鲁银行解放路支行已于 2020 年 2 月 25 日就该项抵押事宜办理了抵押登记，
用于向该行的 3,700 万元借款提供抵押担保。
根据发行人历史信用情况以及发行人的偿债能力，抵押权人行使抵押权的风险较
小，本次募集资金投资项目后续实施不存在抵押权行使导致项目无法正常实施的风险
或其他重大不利影响。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实现抵押权的
情形，相关抵押不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；创新谷生产基地 1 号、2
号、3 号车间产权证书的办理不存在实质性法律障碍；本次募集资金投资项目后续实施
不存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
8-3-208
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
十九、《审核问询函（一）》问题 40
招股说明书中，对风险因素的描述不够具体、明确，未充分揭示主要风险产生的原
因和影响程度。请发行人对照《招股说明书准则》的相关规定，结合自身情况，客观地
披露发行人存在的风险，包括但不限于财务管理风险、销售客户单一、应用领域集中、
毛利率下降、存货余额高、下游产业变动风险等，逐条逐项予以修正，并补充完善以下
内容：（1）报告期内，公司前五大客户营业收入金额占当期主营业务收入的比重分别
为 100.00%、100.00%、98.47%、100.00%，第一大客户顺通环保营业收入金额占当期
主营业务收入总额的比重分别为 100.00%、66.07%、64.45%、66.84%，说明是否存在
重大客户依赖，定性为相对集中是否准确；（2）删除风险因素中的发行人竞争优势、
风险对策及类似表述；（3）对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性
因素作敏感性分析，确实无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述；（4）就
项目合同调整、延期、取消的风险，补充披露报告期内项目合同调整、延期、取消的情
况及对公司经营业绩的影响；（5）风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭
示。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复意见：
（一）发行人对照《准则》及审核问询要求对招股说明书“第四节 风险因素”进行
修正披露和补充披露如下
经查阅《招股说明书》，发行人已按要求对财务管理风险、销售客户单一、应用
领域集中、毛利率下降、存货余额高、下游产业变动风险等，进行了逐条逐项的修正
并补充完善，具体如下：
“一、经营风险
（一）客户集中度较高且客户单一的风险
报告期内，公司前五大客户营业收入金额占当期主营业务收入的比重分别为
100.00%、98.47%、99.18%，尤其第一大客户顺通环保报告期内营业收入金额占当期主
营业务收入总额的比重分别为 66.07%、64.45%、59.99%，客户集中度较高。主要原因
为：①发行人主要产品为各类工业连续化裂解生产线，单条生产线价值较高，发行人
8-3-209
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目往往由数条生产线构成，项目金额较
大；②公司承接订单能力相对有限，因而有计划地统筹安排重点客户、重点项目的生
产及交付。③下游污油泥领域存在市场集中度较高情况，使得公司客户集中度较高且
客户单一。
公司属于大型装备制造企业，与各客户之间的业务合作均为公司的项目工程，未
来影响公司的项目工程数量及规模大小主要依赖于公司是否具备先进的热裂解处理技
术、成熟的项目运营经验和较高的品牌知名度等因素。但报告期内，公司客户数量较
少，客户集中度较高，客观上需要公司不断开拓新客户和维系老客户，承接新业务，
以保证公司经营业绩的持续、稳定增长。如果公司未来开拓新客户不利，且存量老客
户业务需求出现显著下降，则可能对公司的业绩产生显著不利影响，面临业绩大幅下
滑的风险。
（二）应用领域相对集中的风险
报告期内，公司污油泥裂解生产线业务收入占比较高，占主营业务收入比例分别
为 66.07%、64.45%、59.99%，可能导致公司对下游行业需求依赖程度较高，影响公司
整体的抗风险能力。如果下游行业的市场需求发生重大不利变化，而其他行业领域收
入规模不能及时扩大，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
（七）下游产业变动风险
公司销售的各类裂解生产线，主要来自于下游污油泥、有机危废、废塑料及废轮
胎等有机废弃物处理领域的环保产业固定资产投资需求。下游产业的投资规模及增长
速度整体受到宏观经济景气度、产业盈利水平、产业发展速度和发展质量的影响。如
果下游产业因宏观经济的波动或产业政策变化，而导致下游产业原料价格、终端产品
售价或处置费收入发生不利变化，将间接影响公司所处的环保装备制造行业的市场需
求。
三、财务风险
（一）销售毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 53.22%、46.12%、45.64%，显示出逐
年下降的趋势，主要系公司重点发展大客户，对于重点项目或大型项目给予更高的资
源和成本投入所致。
8-3-210
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
如果上述因素发生不利变化，市场竞争不断加剧，将会使公司产品价格下降，产
品毛利率水平也随之降低，进而导致公司盈利能力下降。若公司不能及时推出契合市
场需求的新产品，则公司主营业务综合毛利率水平存在因为行业竞争加剧等不利因素
而下降的风险。
（二）公司存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,457.18 万元、3,468.25 万元和
12,201.89 万元，占资产总额的比例分别为 10.34%、11.48%和 34.89%。
存货余额较大主要是按建造合同形成的已完工未结算存货余额较大，是因项目实
际进度和约定的结算进度存在差异影响所致。虽然公司已完工未结算资产金额与公司
经营模式相匹配，按照合同约定上述未结算资产会随着项目的进展逐步结算。但由于
上述已完工未结算资产余额占比较高，且未来结算仍具有一定的不确定性，可能存在
不能向客户足额结算的风险，同时不排除未来可能发生存货跌价的风险。
（三）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,672.96 万元、4,891.48 万元及
4,709.34 万元，占总资产的比例分别为 18.96%、16.20%及 13.47%。报告期内，公司
应收账款账面价值增长与经营规模的扩大密切相关。随着公司经营规模的扩大，应收
账款余额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出
现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的坏账损失风险。
（五）公司收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险
公司销售的各类裂解生产线是定制化的大型成套装备，具有单个合同金额较大、
项目周期长的业务特点。公司采用完工百分比法确认各期收入，完工百分比按照期末
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定，各期末完工百分比的计
算依赖于合同预计总成本和公司成本核算的准确性。为此公司制定了较为完善的《项
目管理办法》、《财务管理制度》等项目预算与成本核算的内控管理制度，并在生产
过程和成本归集核算中严格依据《项目管理办法》、《财务管理制度》等规定执行。
但由于发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以
及相关的内部控制的执行情况，存在收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情
况的风险。”
8-3-211
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
经查阅《招股说明书》，上述内容已在《招股说明书》“第四节 风险因素”中作
补充披露。并对上述风险中带有发行人竞争优势、风险对策及类似表述的词语进行删
除或修订，具体为：对“（一）应收账款无法收回的风险”中关于“虽然公司客户资信状
况良好，应收账款周转率逐年提高”的词语进行了删除；对“（二）销售毛利率下降的
风险”中关于“本行业具有较高的技术和行业准入壁垒” 、“报告期内，公司主营业务
综合毛利率仍维持在较高水平，主要受益于公司在有机废弃物裂解设备领域一直处于
行业领先地位”的词语进行了删除；对“（一）客户相对集中的风险” 中关于“基于发
行人的行业地位及技术先进性” 的词语进行了删除并对风险内容进行了修订补充。
（二）补充披露报告期内项目合同调整、延期、取消的情况及对公司经营业绩的影
响
8-3-212
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
1.报告期内项目合同调整及对公司经营业绩影响情况
单位：万元
原合同 调整后合同
序号 客户名称 调整原因及对发行人经营影响
签订日 合同内容 合同金额 签订日 合同内容 合同金额
客户追加采购数量，合同单价未变
1 套 6 台/套工业连续 2 套 4 台/套工业连续化
化，追加数量在 2016 年度未实际
1 顺通环保 2016.10.18 化油泥综合利用残渣 5,280.00 2017.01.11 油泥综合利用残渣热裂 7,040.00
生产，对公司 2016 年度经营业绩
热裂解生产线 解生产线
不构成影响
客户规划调整，原合同一期项目
1 组 1.25 万吨/年废塑料 1.25 万吨/年废塑料生产线继续执
2018.01.18 1,375.00
裂解生产线 行，剩余未执行的二期项目终止，
1 套 10 万吨/年工业连
美丽中国公 调整后合同单价未变化；子公司开
2 2016.12.05 续化废塑料裂解生产 11,000.00
司 元润丰另行采购 4 万吨/年废轮胎生
线 1 套 4 万吨/年工业连续
2018.01.18 4,000.00 产线。原合同二期项目的生产线未
化废轮胎裂解生产线 实际生产，对公司经营业绩不构成
影响
2 台/套连续式裂解成套 叶林环保规划调整，原合同 8 台/套
2019.03.15 生产线、6 台/套间歇式 5,400.00 连续式危废生产线调整为 2 台/套，
8 台/套连续式裂解成 裂解成套生产线 调整后合同单价未变化；关联方自
3 叶林环保 2018.06.27 套生产线、6 台/套间 10,800.00 立环保另行采购 4 台/套连续式危废
歇式裂解成套生产线 4 台/套连续式裂解成套 生产线。原合同调减的生产线未实
2019.03.15 3,947.28
生产线 际生产，对公司经营业绩不构成影
响
客户规划调整，原合同 6 台/套连续
式危废生产线调整为 4 台/套，同时
6 台/套连续式裂解成 4 台/套连续式裂解成套
4 泰兴申联 2018.11.12 5,100.00 2019.03.15 3,747.28 调整材料配置并调增合同单价。原
套生产线 生产线
合同调减的生产线未实际生产，对
公司经营业绩不构成影响
8-3-213
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
工业连续化废轮胎裂 工业连续化废轮胎裂解 客户追加采购数量，追加数量在
土耳其 2019.11.3 420 万美
5 解生产线（处理量： 222 万美元 2019.12.24 生产线（处理量： 2019 年度未实际生产，对公司
Ahlat 公司 0 元
10,000 吨/年） 20,000 吨/年） 2019 年度经营业绩不构成影响
8-3-214
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2.报告期内项目合同的执行及延期情况，以及对公司经营业绩的影响
单位：万元
序 安装阶段 验收阶段 延期
客户名称 签订日期 合同内容 合同金额
号 合同约定 实际执行情况 合同约定 实际执行情况 情况
1 套 4 台/套工业
2017 年 5 月 31 日前 2019 年 6 月 18 日 货物安装、调试、试运 2019 年 8 月签
连续化油泥综合
1 顺通环保 2016.10.14 3,520.00 完成安装、调试、试 签署《安装完成确 行完成之日起 7 日内进 署《验收确认 延期
利用残渣热裂解
运行工作 认书》 行现场检验 书》
生产线
2017 年 7 月 31 日前
完成第一套货物安
2 套 4 台/套工业
装、调试、试运行工 2019 年 6 月 18 日 每套货物安装、调试、 2019 年 8 月签
连续化油泥综合
2 顺通环保 2017.01.11 7,040.00 作；2017 年 8 月 31 签署《安装完成确 试运行完成之日起 7 日 署《验收确认 延期
利用残渣热裂解
日前完成第二套货物 认书》 内进行现场检验 书》
生产线
安装、调试、试运行
工作；
20 台/套工业连 2019 年 6 月 18 日 货物安装、调试、试运 2019 年 8 月签
3 顺通环保 2017.11.29 续化含油废弃物 17,200.00 未明确约定具体日期 签署《安装完成确 行完成之日起 7 日内进 署《验收确认
热裂解生产线 认书》 行现场检验 书》
1 套 1 万吨/年工
货物制造完成，完 货物正常运行之日起 5
4 御峰环保 2017.12.15 业连续化废轮胎 1,100.00 未明确约定具体日期 -
工进度 84.76% 日内共同进行现场检验
裂解生产线
1 套 4 万吨/年工 2018 年 7 月 27 日 2018 年 11 月
货物完成正常运行之日
5 开元润丰 2018.01.18 业连续化废轮胎 4,000.00 未明确约定具体日期 签署《安装完成确 10 日签署《验
进行现场检验
裂解生产线 认书》 收确认书》
双方确认 2017
1 组 1.25 万吨/ 双方确认 2017 年 4 货物完成安装及调试之
美丽中国 年 4 月至 8 月
6 2018.01.18 年废塑料裂解生 1,375.00 未明确约定具体日期 月至 8 月完成安 日起 30 日内进行现场测
公司 完成安装、运
产线 装、运行 试
行
8-3-215
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
2019 年 2 月 20 日前
16 台/套工业连 完成安装、调试、试 货物安装、调试、试运
制造完成已发货，
7 顺通环保 2018.02.12 续化含油废弃物 14,080.00 运行工作，若不可抗 行完成之日起 7 日内进 - 延期
完工进度 75.84%
热裂解生产线 力因素影响则是时间 行现场检验
顺延
1 套 5 万吨/年工
2018 年 12 月 31 日全 部分发货，完工进 货物正常运行之日起 15
8 桑德恒誉 2018.02 业连续化废轮胎 5,400.00 - 延期
部货物安装完成 度 73.34% 日内进行现场检验
裂解生产线
1 套 2 万吨/年工 2019 年 4 月 25 日 2019 年 5 月 23
2018 年 9 月 30 日完 货物正常运行之日起 5
9 中硕环保 2018.03.29 业连续化废轮胎 2,100.00 签署《安装完成确 日签署《验收 延期
成货物安装 日内进行现场检验
裂解生产线 认书》 确认书》
伊拉克 1 套 1 万吨/年工 2019 年 12 月签署 货物完成正常运行之日
160 万美
10 ABRAJ 公 2017.11.25 业连续化废轮胎 未明确约定具体日期 《安装完成确认 起 5 日内进行共同现场 -
元
司 裂解生产线 书》 检验
挪威 4 台/套 15 公吨/
460 万美 货物制造完成，完 货物完成正常运营之日
11 Quantafuel 2017.12.28 天废塑料裂解生 未明确约定具体日期 -
元 工进度 87.10% 进行共同现场检验
公司 产设备
2 台/套连续式裂
设备安装、调试、试运
解成套生产线、 2020 年 4 月份具备系 生产中，完工进度
12 叶林环保 2019.03.15 5,400.00 行完毕后 7 天内进行测 -
6 台/套间歇式裂 统试生产条件 50.71%
试验收
解成套生产线
合同生效（2018 年 11
设备安装、调试、试运
4 台/套连续式裂 月 12 日）且按约定付 货物制造完成，完
13 泰兴申联 2019.03.15 3,747.28 行完毕后 7 天内进行测 -
解成套生产线 款后 9 个月内发货完 工进度 76.19%
试验收
毕
设备安装、调试、试运
4 台/套连续式裂 2019 年 8 月份具备系 货物制造完成，完
14 自立环保 2019.03.15 3,947.28 行完毕后 7 天内进行测 - 延期
解成套生产线 统试生产条件 工进度 76.76%
试验收
16 台/套工业连 货物安装、调试、试运
生产中，完工进度
15 顺通环保 2019.10.14 续化含油废弃物 17,280.00 未明确约定具体日期 行完成之日起 7 日内进
26.77%
热裂解生产线 行现场检验
8-3-216
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
工业连续化废轮
货物完成正常运行之日
土耳其 胎裂解生产线 420 万美
16 2019.12.24 未明确约定具体日期 尚未执行 起 5 日内进行共同现场 -
Ahlat 公司 （处理量： 元
检验
20,000 吨/年）
注：上述完工进度为截至报告期末 2019 年 12 月 31 日。
8-3-217
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
在合同执行过程中，受客户自身投资计划、资金状况、当地气候条件、项目用
地购置进展、行政许可、环保审批等诸多因素影响，会出现合同延期情况。通常情
况下，发行人与客户签订合同并在收到首笔预付款后，才正式启动项目生产。在后
续生产过程中，会持续与客户保持沟通，并根据客户支付项目款的进度情况相应安
排生产计划。如果客户发出延期通知，发行人会及时调整延期项目的生产计划，并
根据在手订单情况重新统筹与安排生产经营计划和产品交付计划，以及对延期项目
的后续恢复生产提供持续跟踪及配套准备服务。项目合同延期对发行人的设计人员、
工程服务人员以及外协单位的配套协助工作构成一定的资源占用，影响发行人的产
能利用效率。
报告期内，发行人在手订单充足，存量客户订单金额较大，对于客户延期项目
已根据在手订单情况重新调整安排生产计划，并按完工百分比法确认收入，项目延
期对发行人产能利用的稳定性未构成重大影响。但如果减少客户项目延期情况，将
有利于提高发行人的产能利用效率，将加快存量客户的订单交付能力，有利于提高
发行人在报告期内的经营业绩。
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“二、
（三）项目合同调整、延期、取消的风险”中进行了充分的风险披露。
3.报告期内项目合同取消及对公司经营业绩的影响
编 合同或备忘 合同金 对经营业
客户名称 合同内容 实际执行情况 协议终止情况
号 录签订日期 额 绩影响
因客户资金问题
EcoGreen 已预收款 141.14
3000 吨/ 合同未继续履 增加营业
Environmental 2009 年 7 292 万元 万元，并发生建
1 年轮胎裂 行，2018 年 12 外收入
Resources 月 人民币 造成本 114.14 万
SDN BHD 解生产线 月双方签订终止 32.43 万元
元
协议
因客户规划调整
3 万吨/年 已预收款 10 万美 合同未继续履 增加营业
2011 年 10 650 万美
轮胎裂解 元，未发生建造 行，2018 年 12 外收入
月 元
生产线 成本 月双方签订终止 62.86 万元
2 IW5 Limited
协议
3 万吨/年 因客户规划调整
2011 年 10 650 万美 未预收款项，未 未产生影
轮胎裂解 合同未继续履
月 元 发生建造成本 响
生产线 行，2018 年 12
8-3-218
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
月双方签订终止
协议
根据双方于
预收定金 5 万美 2018 年 10 月签 增加营业
2013 年 9 未签订合
3 Restorc LLC - 元，未发生建造 订的谅解备忘录 外收入
月 同
成本 修订案，公司无 30.74 万元
须退还定金
（三）保荐机构、发行人律师和申报会计师核查程序及核查意见
1.核查程序
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板
公司招股说明书》等相关法规要求，结合发行人提供的相关资料和前期尽职调查结
果，查询了相关行业及发行人行业特点资料，核查发行人在招股说明书中关于各项
风险因素的披露情况。
（2）查阅了销售合同及补充签订的合同、销售明细表、销售回款凭单以及项目
执行过程中的货物完成 50%制造确认书、货物制造完成确认书、安装完成确认书、
验收确认书等资料，对报告期内合同调整、延期事项进行核查。
（3）获取合同终止协议及账务处理凭证，对报告期内合同取消事项进行核查。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已结合其自身经营特点等实际情况充分地披露了发行人存在的风险，
且已在《招股说明书》“第四节 风险因素”中特别提醒投资者注意。
（2）发行人已披露合同调整、延期、取消的情况以及对公司经营业绩的影响。
（3）发行人已删除风险因素中的发行人竞争优势、风险对策及类似表述；对经
营、财务等风险已作定量分析，确实无法进行定量分析的，已针对性地作出定性描
述；风险产生的原因及对发行人的影响程度已充分揭示。
二十、《审核问询函（一）》问题 41
8-3-219
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
根据招股说明书披露，本次公开发行股票募集的资金扣除发行费用后，将投资
于以下项目：高端热裂解环保装备生产基地项目、高端环保装备制造产业园（一期）、
企业信息化与管理中心系统建设项目、补充流动资金项目。其中第一、二项募投项
目生产的产品品类完全相同，分别年产 35 台/套、25 台/套环保装备。
请发行人：（1）结合报告期内各类产品的实际销售情况和未来市场需求，说明
募投项目产品的适销性，补充披露募投项目收益分析具体计算过程；（2）结合报告
期内发行人不设自有生产线，主要采用外协加工模式进行生产的生产模式，说明发
行人本次募投项目的商业逻辑和必要性；（3）说明募投项目的投产，是否将导致生
产模式由外协方式变为自行生产，如是请在招股说明书“主营业务”部分补充披露，
并披露生产模式转变预计对发行人财务业绩的影响并作重大事项提示；（4）在招股
说明书相应部分补充披露募投项目投产后在人员、机构等方面的安排；（5）补充披
露高端环保装备制造产业园的基本情况，是否为发行人独立运营、是否存在对外招
商、建成后是否存在同行业公司生产经营；（6）披露相关审批、核准或备案文件的
有效期，说明是否存在相关审批、核准或备案文件即将到期的情形，是否需要办理
续期，是否存在续期障碍等；（7）补充披露募投项目高端环保装备制造产业园（一
期），目前是否取得土地使用权属证书，如否，办理权属证书是否存在实质性障碍。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。
回复意见：
（一）结合报告期内各类产品的实际销售情况和未来市场需求，说明募投项目
产品的适销性，补充披露募投项目收益分析具体计算过程
1.报告期内各类产品的实际销售情况和未来市场需求
（1）报告期内各类产品的实际销售情况
报告期内，发行人各类产品的实际销售情况如下：
单位：万元
项目类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
8-3-220
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
污油泥裂解生产线 14,059.35 59.99 16,143.87 64.45 3,459.83 66.07
废轮胎裂解生产线 1,727.99 7.37 6,215.74 24.81 601.40 11.48
废塑料裂解生产线 16.29 0.07 2,690.40 10.74 1,175.21 22.44
危废裂解生产线 7,631.14 32.56 - - - -
合计 23,434.79 100.00 25,050.00 100.00 5,236.44 100.00
（2）各类产品未来市场需求
①废轮胎和废塑料处理市场前景广阔
随着我国经济持续快速发展，我国汽车保有量呈快速增长趋势，由此带来的废
旧轮胎等垃圾也逐渐增多。2017 年，我国废旧轮胎产生量达到约 3.2 亿条，重量超
过 1,000 万吨，废旧轮胎产生量稳居世界第一。
塑料产业对我国经济平稳发展起到了重要的支撑作用，近年来塑料产品产量亦
呈上升趋势。然而，因其不易降解，处理不当容易形成“白色污染”，提高废塑料
的回收利用率迫在眉睫。
公司研发的低温裂解技术实现了安全环保条件下的工业连续化生产，被认为是
目前世界范围内处理废轮胎、废塑料的最佳途径之一。从各国的废轮胎、废塑料处
理产业现状、鼓励政策和公司的市场运行情况来看，细分市场的需求远远大于现在
公司的生产能力，废轮胎、废塑料热裂解技术市场潜在空间巨大。
②污油泥和危废裂解专用设备市场潜力巨大
根据中华人民共和国生态环境部公布的《2019 年全国大、中城市固体废物污染
环境防治年报》：2018 年，全国大、中城市危险废物经营单位核准收集和利用处置
能力达到 10,212 万吨/年（含收集能力 1,201 万吨/年）；2018 年度实际收集和利用
处置量为 2,697 万吨（含收集 57 万吨），相比 2006 年，2018 年危险废物实际收集
和利用处置量增长 807%。2006-2018 年全国大、中城市危险废物实际收集和利用处
置量见下：
2006-2018 年危险废物实际收集和利用处置量(单位：万吨)
8-3-221
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（数据来源：《2019 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，生态
环境部）
由上图可见，过去十二年来，全国大、中城市危废实际收集和利用处置量每年
增长迅速。然而，以工业危险废物为例，2018 年 200 个大、中城市工业危险废物
产生量达 4,643.0 万吨，其中综合利用量 2,367.3 万吨，综合利用率仅为 43.7%
（部分城市危险废物利用量包含了对往年贮存量的利用），远低于《中国制造
2025》提出的 2025 年工业固体废物综合利用率达到 79%的战略指标。同时，因产
废企业隐瞒不报、少报以及部分规模较小的企业未被纳入统计口径等原因，危废产
量被低估，危废收集和利用处置能力仍有较大缺口，其减量化、无害化、资源化的
处置需求巨大。
污油泥是具有代表性的危废，是石油勘探、开采、炼制、清罐、储运及含油污
水处理过程中所产生的含油固体废弃物。我国每年开采的石油、天然气产量巨大，
含油污泥作为油田生产过程中产生的最严重的环境污染源之一，具有产量大、含油
量高、重质组分高、综合利用方式少，处理难度大等特点，油气污染处理市场整体
规模可能在 3,000 亿元以上。
（3）募投项目产品的适销性
本次募投项目投产后，合计新增产能情况如下：
8-3-222
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
序号 产品名称 单位 数量
1 污油泥裂解生产线 台/套 25
2 废轮胎、废塑料裂解生产线 台/套 25
3 危废裂解生产线 台/套 10
合计 60
发行人自成立起专注于有机废弃物裂解技术研发及相关设备设计，在热裂解领
域拥有多项国内外专利技术，是行业内少数实现裂解设备安全、环保前提下长期稳
定的裂解装备制造企业。目前，顺通环保污油泥项目、开元润丰废轮胎项目等多个
项目已成功交付并取得了满意的试运行效果。
一方面，发行人现有客户的产能规划尚未全部建设完毕，未来与发行人有望继
续展开合作，具体情况如下：
单位：万元
截至2019年
编 合同签订 合同含
主要客户 实施主体 与热裂解相关的投资计划 末累计确认
号 进度情况 税金额
收入额
热裂解工艺处置干化油泥98万吨/
已签订全
顺通环保 年、废矿物油7万吨/年、HW49类 41,840.00 33,329.71
部合同
7万吨/年
热裂解工艺处置干化油泥31.5万
吨/年、沾油防渗膜3.5万吨/年、
1 顺通环保
含油钻井岩屑7万吨/年、废矿物
控股子公 签订部分
油3.5万吨/年、含油树脂3.5万吨/ 17,280.00 4,094.02
司绿洁源 合同
年、石油炼化焦油3.5万吨/年、废
弃塑料及制品3.5万吨/年、废弃轮
胎及废油漆桶6万吨/年
采用热处理及富氧侧吹熔融处理 已签订全
泰兴申联 3,747.28 2,526.44
20万吨有机危险废物 部合同
采用热处理及富氧侧吹熔融处理 已签订全
自立环保 3,947.28 2,681.20
2 申联环保 20万吨有机危险废物 部合同
年综合利用各类有机危废17万
已签订全
叶林环保 吨，生产活性炭1.5万吨、炭黑1.4 5,400.00 2,423.50
部合同
万吨、重油1.5万吨
签订部分
开元润丰 年处理废轮胎10万吨 4,000.00 3,433.54
合同
美丽中国 签订全部
3 年处理废塑料1.25万吨 1,375.00 1,175.21
公司 美丽中国 合同
公司
年处理废塑料6.6万吨 未签订 - -
分别在丹麦斯基沃、比利时安特
挪威 挪威
卫普、德国巴伐利亚新建2万吨/ 签订部分
4 Quantafue Quantafue 460万美元 2,706.69
年、10万吨/年、10万吨/年废塑 合同
l公司 l公司
料处理工厂
8-3-223
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
签订部分
5 中硕环保 中硕环保 年处理废轮胎6万吨 2,100.00 1,819.82
合同
签订部分
6 桑德恒誉 桑德恒誉 年处理废轮胎10万吨 5,400.00 1,305.65
合同
伊拉克 伊拉克
7 ABRAJ公 ABRAJ公 - - 160万美元 1,088.20
司 司
签订部分
8 御峰环保 御峰环保 年处理废轮胎10万吨 1,100.00 825.06
合同
另一方面，覆盖国内外、多领域的成熟运行项目的辐射效应，将使得公司品牌
效应和市场先行优势进一步加大，技术积累和项目运行经验更加丰富，从而进一步
提高发行人的竞争优势。
综上，面对良好的产业政策支持和广阔的下游应用市场，发行人明显的竞争优
势使得公司产品具有良好的适销性。
2.募投项目收益分析具体计算过程
（1）本次募集资金拟投资项目概况
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的项目，
具体情况如下：
单位：万元
使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入金额
1 高端热裂解环保装备生产基地项目 26,853.84 26,853.84
2 高端环保装备制造产业园（一期） 21,819.24 21,819.24
3 企业信息化与管理中心系统建设项目 4,645.00 4,645.00
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 63,318.08 63,318.08
其中，直接产生收益的项目为“高端热裂解环保装备生产基地项目”和“高端环
保装备制造产业园（一期）”。企业信息化与管理中心系统建设项目和补充流动资
金项目不直接产生经济效益。其中，企业信息化与管理中心系统建设项目项目的实
施主要可以提升公司开拓新客户、研发新产品的能力，增强客户服务水平，从而提
升公司核心竞争力；补充流动资金项目的实施主要可以提升公司研发能力，保障公
司日常经营所需资金，降低公司财务成本，有效抵御财务风险。
8-3-224
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（2）募集资金投资项目经济效益分析
对于直接产生收益的募投项目，其经济效益分析如下：
1）高端热裂解环保装备生产基地项目收益分析
收益分析概况：
本募集资金投资项目建设期为 2 年，达产期为 4 年，财务测算周期为 10 年，含
建设周期 2 年。项目开始建设后第三年达产率为 70%，第四年达产率为 100%，达
产后年新增营业收入为 29,145.30 万元，新增净利润为 6,707.30 万元，税后项目内部
收益率为 23.45%，税后静态投资回收期（含项目建设期）为 5.72 年，其具体收益预
测情况如下：
序号 主要经济指标 数值和金额
1 项目总投资（万元） 26,853.84
2 募集资金总额（万元） 26,853.84
3 达产后年均销售收入（万元） 29,145.30
4 达产后利润总额（万元） 7,890.94
5 达产后年均所得税（万元） 1,183.64
6 达产后年均净利润（万元） 6,707.30
7 税后项目内部收益率 23.45%
8 税后静态投资回收期（年）（含建设期） 5.72
收益分析的具体假设和主要经济指标计算过程：
①营业收入：销售数量根据项目开始建设后第三年达产率为 70%，第四年达产
率为 100%计算。达产年热裂解生产线 35 台/套，销售情况根据下游市场情况预测。
基于以上假设，达产年销售收入为 29,145.30 万元。
②利润总额：利润总额为项目营业收入扣除税金及附加、总成本费用后的剩余。
其中，税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。总
成本费用包括原辅材料费、燃料及动力费、工资及福利费、折旧摊销费、其他费用
等，根据原材料及燃料动力市场价格、员工工资水平、公司目前的期间费用水平和
折旧政策摊销政策等情况预测。达产后总成本费用率为 71.99%，与发行人报告期内
8-3-225
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
平均总成本费用率（70.79%）基本相当。根据以上假设，达产后年利润总额为 7,890.94
万元。
③净利润：净利润为按利润总额按规定缴纳所得税以后公司的利润留存，本项
目达产后年均净利润为 6,707.30 万元。
④税后项目内部收益率：税后项目内部收益率为项目现金流入现值总额与现金
流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。根据计算，税后项目内部收益率为
23.45%。
2）高端环保装备制造产业园（一期）项目收益分析
收益分析概况：
本募集资金投资项目建设期为 2 年，达产期为 4 年，财务测算周期为 10 年，含
建设周期 2 年。项目开始建设后第三年达产率为 70%，第四年达产率为 100%，达
产后年新增营业收入为 23,805.31 万元，新增净利润为 6,241.16 万元，税后项目内部
收益率为 26.12%，税后静态投资回收期（含项目建设期）为 5.37 年，其具体收益预
测情况如下：
序号 主要经济指标 数值和金额
1 项目总投资（万元） 21,819.24
2 募集资金总额（万元） 21,819.24
3 达产后年均销售收入（万元） 23,805.31
4 达产后利润总额（万元） 7,342.54
5 达产后年均所得税（万元） 1,101.38
6 达产后年均净利润（万元） 6,241.16
7 税后项目内部收益率 26.12%
8 税后静态投资回收期（年）（含建设期） 5.37
收益分析的具体假设和主要经济指标计算过程：
①营业收入：销售数量根据项目开始建设后第三年达产率为 70%，第四年达产
率为 100%计算。达产年热裂解生产线 25 台/套，销售情况根据下游市场情况预测。
基于以上假设，达产年销售收入为 23,805.31 万元。
8-3-226
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
②利润总额：利润总额为项目营业收入扣除税金及附加、总成本费用后的剩余。
其中，税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。总
成本费用包括原辅材料费、燃料及动力费、工资及福利费、折旧摊销费、其他费用
等，根据原材料及燃料动力市场价格、员工工资水平、公司目前的期间费用水平和
折旧政策摊销政策等情况预测。达产后总成本费用率为 68.40%，与发行人报告期内
平均总成本费用率（70.79%）基本相当。根据以上假设，达产后年利润总额为 7,342.54
万元。
③净利润：净利润为按利润总额按规定缴纳所得税以后公司的利润留存，本项
目达产后年均净利润为 6,241.16 万元。
④税后项目内部收益率：税后项目内部收益率为项目现金流入现值总额与现金
流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。根据计算，税后项目内部收益率为
26.12%。
（二）结合报告期内发行人不设自有生产线，主要采用外协加工模式进行生产
的生产模式，说明发行人本次募投项目的商业逻辑和必要性
1.本次募投项目的商业逻辑
本次募投项目中涉及生产的项目分别为“高端热裂解环保装备生产基地项目”
和“高端环保装备制造产业园（一期）”，项目投产后合计增加年产 60 台/套热裂
解生产线的生产能力。发行人报告期内主要采用外协加工模式进行生产，但本次募
投项目含自有生产线建设，其商业逻辑具体分析如下：
（1）发行人目前的生产模式符合当前发展需求
发行人的主营业务为有机废弃物裂解技术研发及相关装备设计、生产与销售，
是集有机废弃物裂解技术研发与裂解装备制造技术研发于一体的创新型企业。为最
大限度利用资源，发挥技术优势，资源主要向有机废弃物热裂解技术的研发和相关
装备设计倾斜，设备具体生产环节则主要交由外协厂商进行。该种以外协生产为主、
自主生产方式为辅的生产方式，使得公司具有较大的弹性生产能力，同时能够满足
公司现有的订单需求。
8-3-227
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（2）外协生产有一定局限性
外协生产模式虽可有效弥补公司资源短板，但也存在一定的局限性：①发行人
是以技术研发带动生产经营的创新型企业，核心技术是发行人赖以生存的立身之本。
虽然发行人已经通过分散外协、将主要的核心工序自行负责及签署保密协议等方式
最大限度地保护其技术机密，但由于在外协过程中发行人会向外协厂商提供设计图
纸，因此在外协模式下发行人仍存在潜在的技术泄密风险。②近年来发行人的业务
规模保持快速增长，因而对外协加工的需求也随之快速增长。虽然发行人所处华东
区域具有良好的机械加工基础，供应商选择余地较大，但发行人对外协单位的要求
较高、考核时间较长，在短期内新增合适的外协单位亦存在一定的难度；③根据发
行人的发展规划，发行人未来仍将在裂解设备领域进行持续拓展，并将进一步提升
发行人产品的品质及智能化程度。这对发行人的外协厂商的加工方式、加工精度提
出了更高的要求，而市场上具备该等加工能力的外协厂亦相对有限。
（3）本次募投资金投资项目可进一步完善发行人的生产模式以符合发行人未来
发展需求
裂解技术的下游应用市场广阔，且有较强的产业政策支持。结合发行人目前的
行业地位和政策发展趋势，未来发行人的业务规模将进一步增长。本次部分募集资
金投资项目投产后，发行人在以外协生产方式为主的同时，自身的加工制造能力得
到增强，同时可以确保：①发行人自主加工与发行人核心技术紧密相关的部分制造
工序，进一步减少发行人核心技术泄密的风险；②进一步加强对产品制造过程的自
主控制能力，在发行人加工需求大幅增加及外协单位产生重大变化的情况下，发行
人仍然能够确保制造过程有序进行，按照计划完成向客户的采购需求；③自主完成
外协单位不能够完成的加工工序，有效保证发行人的品质提升计划。
综上，本次募投项目是对原有生产模式的有益补充，具有合理的商业逻辑。
2.本次募投项目的必要性
（1）高端热裂解环保装备生产基地项目概况及实施的必要性
项目拟投资约 26,853.84 万元，用于建设单层厂房、多层生产楼、研发大楼及配
8-3-228
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
套服务用房，并引进先进研发设备和其他配套设备。高端热裂解环保装备生产基地
项目具体分为年产 35 台/套高端热裂解环保装备项目和研发中心建设项目。
1）年产 35 台/套高端热裂解环保装备项目必要性分析
①顺应政策导向，抓住市场机遇
加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，发展循环经济，提高资源回收利用
效率，构建绿色制造体系，是《中国制造 2025》提出的重要战略和基本方针之一。
工业和信息化部、商务部、科技部联合颁布《关于加快推进再生资源产业发展的指
导意见》，指出：“开发轮胎翻新再制造先进技术，推行轮胎翻新先进技术保障体系
建设，实施产品质量监控管理，确保翻新轮胎的产品质量。研发和推广高效、低耗
废轮胎橡胶粉、新型环保再生橡胶及热裂解生产技术与装备，实现废轮胎的环保达
标利用。到 2020 年，废轮胎回收环保达标利用规模达到 850 万吨，轮胎翻新率达到
8-10%。”；提高工业固体废物综合利用率被《中国制造 2025》列入 2020 年和 2025
年制造业的主要指标。
一方面，国家和地方政府均高度重视发展高端装备，出台了一系列政策措施，
推动产业快速发展；另一方面，国家转变发展方式，调整经济结构，也为高端装备
制造业发展提供了巨大市场需求。一系列政策支持及人才流入为热裂解技术在环保
领域的有效推广提供了巨大机遇和有效助力。
②提升交付能力，提高客户服务水平
裂解技术是实现有机废弃物无害化、减量化、资源化处理的一种有效方式。公
司自成立以来一直专注于有机废弃物裂解技术，是业内少数实现裂解设备安全、环
保前提下长期稳定的工业化连续运行的裂解装备制造企业。公司产品远销欧洲、东
南亚等多个国家，随着热裂解技术在污油泥、有机危废领域标杆性项目的成功运行，
公司在相关领域凸显出明显的竞争优势。
报告期内，公司营业收入分别为 5,288.63 万元、25,151.99 万元和 23,482.33 万
元，2017 年度-2019 年度复合增长率达到 110.72%。面对快速增长的市场需求，公
司产品交付能力亟需加强。本项目的实施将大幅提升公司产能，显著缩短交付周期，
8-3-229
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
提高项目执行效率和客户服务水平。
2）研发中心建设项目必要性分析
有机废弃物循环利用行业属于国家战略新兴产业，但科研机构不健全、技术人
才储备不足，许多制约行业发展的理论研究和关键技术问题得不到很好解决，已一
定程度限制了行业的快速发展。加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度，
加大专业技术人才和技能人才的培养力度，加速科研成果转化，是国家明确鼓励的
行业发展方向，也是公司业务未来快速发展的必要保障。本项目的实施，将为未来
公司联合高校和科研单位开展技术攻关、实施产品测试提供专业空间和设备保障。
（2）高端环保装备制造产业园（一期）项目实施的必要性
高端环保装备制造产业园（一期）项目实施的必要性详见本部分之“（二）2.（1）
高端热裂解环保装备生产基地项目概况及实施的必要性”中的“年产 35 台/套高端
热裂解环保装备项目必要性分析”之回复。
（3）企业信息化与管理中心系统建设项目实施的必要性
①信息化建设有利于企业提高运营效率，降低管理成本
项目建成后可以实现企业内部各个业务部门之间、企业与上下游合作伙伴之间
信息传输、交换和处理的无缝衔接。企业通过信息系统的建设，可以实现销售计划、
订单、采购、生产及仓储各环节快速、准确、透明的高效协同，通过信息流的提速
来促进物质流和资金流的高速流转，降低供应链运营管理成本，优化库存结构，增
强公司快速反应能力。
②信息化建设有利于企业加强研发能力
研发设计处于装备产品生命周期的前端，与产品功能、生产成本、产品质量和
产品销售等各个环节紧密相关。装备产品研发周期越来越短，对企业的研发设计能
力的要求也越来越高。本项目中研发设计优化云仿真系统通过建立对工艺流程和参
数的闭环反馈，能够在保障产品质量的前提下，寻找成本最低和效率最高的最佳工
艺；根据上下游的质量反馈对工艺或过程参数进行动态寻优，保障产品质量的稳定
8-3-230
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
性，降低能耗，提高合格率；通过建立技术框架，使工艺技术和经验以及最佳实践
效果逐渐模型化和软件化，加快工业知识的积累、继承和创新。
③信息化建设是产品营销适应于互联网时代的必然要求
近年来，互联网技术发展突飞猛进，通过电子商务进行的交易活动爆发式增长。
互联网的发展不断冲击着传统营销模式，环保装备制造业也同样面临转型问题。企
业信息化与管理中心系统建设项目有利于公司加快商业模式的推进，使传统营销模
式与信息化技术应用有效结合，形成多层次营销体系，加强公司营销网络辐射广度
和深度、提高品牌影响力和市场占有率。
（4）补充流动资金项目实施的必要性
①有利于公司规模快速扩展，增强公司市场竞争力
公司自成立以来专注于有机废弃物热裂解专用设备的自主研发。热裂解技术在
国内有机废弃物处理领域的应用尚处于起步阶段，公司凭借多年的技术积累和多项
标志性工程交付示范，在行业中保持技术领先地位。随着行业需求的飞速增长和国
家产业政策的大力扶持，公司亟需抓住发展机遇，扩大经营规模。通过补充流动资
金，公司可以提高承接大额销售订单的能力，进一步提高销售规模和盈利水平。
②有利于推动公司研发创新，保持技术优势
热裂解处理技术适用于包括废橡胶、废塑料、污油泥等有机固废、危废，在固
体废物处理方面发展前景广阔。而公司所在的高端环保装备制造业属于技术密集型
产业，研发周期较长，需持续进行研发资金和人才投入。补充流动资金后，公司可
以迅速将裂解处理工艺拓展至油砂提炼、废玻璃钢等其他潜在的应用领域，增强公
司的技术研发与创新能力，为公司未来持续发展、保持市场先行地位提供重要保证。
（三）说明募投项目的投产，是否将导致生产模式由外协方式变为自行生产，
如是请在招股说明书“主营业务”部分补充披露，并披露生产模式转变预计对发行人
财务业绩的影响并作重大事项提示
根据发行人确认，募投项目的投产不会导致发行人生产模式发生变更，具体分
8-3-231
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
析如下：
（1）发行人目前的生产模式。发行人采取以外协生产方式为主、自主生产方式
为辅的生产模式。发行人产品及部件的生产主要通过外协方式进行，即由公司提供
技术要求和制造图纸，外协供应商具体从事生产，公司全程跟踪外协供应商的生产
过程，按照质量控制计划对其生产过程的关键节点进行监督、检查，公司的生产环
节主要为组装、指导安装及运行调试过程。
（2）发行人募投项目投产后仍将以外协生产方式为主、自主生产方式为辅。发
行人主要生产模式不会发生变化，但在具体执行过程中，会通过募投项目的投产对
外协生产方式的不足之处进行弥补，进一步完善当前的生产模式。本次募集资金项
目中高端热裂解环保装备生产基地项目、高端环保装备制造产业园（一期）的实施，
其实质是发行人为降低技术泄密风险和外协采购配套风险，在有效控制定制设备的
外协供应商数量的同时，为公司产能提供缓冲。对于附加值较低的通用件，未来公
司仍将采取外协加工的模式，公司生产经营模式不会发生变化。
（四）补充披露高端环保装备制造产业园的基本情况，是否为发行人独立运营、
是否存在对外招商、建成后是否存在同行业公司生产经营
根据高端环保装备制造产业园（一期）的《建设项目环境影响评价表》，该项
目拟建于山东省济南市高新区创新谷片区，坐落于丹桂路以南，海棠路以西，规划
用地 26,545 平方米，项目拟投资约 21,819.24 万元，主要用于建设生产车间及辅助
用房（其中，东车间建筑面积约 12,000 ㎡，西车间建筑面积约 18,000 ㎡，地下车库
及人防工程等辅助用房合计建筑面积约 5,000 ㎡），建成后可新增年产 25 台/套高端
热裂解环保装备的生产能力。项目拟于 2019 年开始建设，2021 年投产。
经核查，高端环保装备制造产业园（一期）为发行人单独建设、独立运营的项
目，不存在对外招商和建成后引进同行业公司生产经营的情况。
（五）相关审批、核准或备案文件的有效期，说明是否存在相关审批、核准或
备案文件即将到期的情形，是否需要办理续期，是否存在续期障碍等
发行人本次发行上市募集资金投资项目的相关备案、环评情况如下：
8-3-232
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
序号 募投项目名称 项目备案 环评审批/备案
高端热裂解环保装备生产基 2018-370191-35-03-
1 济环报告表[2018]G34 号
地项目 011573
高端环保装备制造产业园 2019-370171-35-03-
2 济环报告表[2019]G127 号
（一期） 050001
企业信息化与管理中心系统 2019-370171-35-03- 不涉及工程建设及产品生产，
3
建设项目 058473 无须申报环境影响评价
4 补充流动资金 -- --
根据发行人取得的《山东省建设项目备案证明》，高端热裂解环保装备生产基
地项目的建设时间为 2018 年至 2019 年，高端环保装备制造产业园（一期）的建设
时间为 2019 年至 2021 年，企业信息化与管理中心系统建设项目的建设时间为 2020
年至 2022 年。
截至本补充法律意见书出具日，发行人高端热裂解环保装备生产基地项目已经
开工建设，高端环保装备制造产业园（一期）项目和企业信息化与管理中心系统建
设项目尚未进入项目建设期，相关项目批复不存在到期失效的情况。
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响
评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、
防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响
评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开
工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。”发行人高端热裂解
环保装备生产基地项目和高端环保装备制造产业园（一期）环评批复日期分别为
2018 年 4 月和 2019 年 8 月，目前不存在到期失效的情况。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目相关审
批、核准或备案文件均在有效期内，不存在到期失效和即将到期的情况，不需要办
理续期手续。
（六）补充披露募投项目高端环保装备制造产业园（一期），目前是否取得土
地使用权属证书，如否，办理权属证书是否存在实质性障碍
就高端环保装备制造产业园（一期）项目，发行人已于 2019 年 9 月与济南市
自然资源与规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得济南市
8-3-233
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
高新区创新谷片区丹桂路以南、海棠路以西的地块，宗地面积为 26,545 ㎡，成交
总价为 1,200 万元。发行人已于 2019 年 12 月 31 日取得该宗土地的《不动产权证
书》（鲁（2019）济南市不动产权第 0299354 号），土地使用期限为 2019 年 9 月
9 日至 2069 年 9 月 8 日。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得该项土地使用权属证
书。
二十一、《审核问询函（一）》问题 43
招股说明书承诺部分，（1）（一）-1-（1）标题表述为“公司控股股东筠龙投资、
银晟投资承诺”，银晟投资并非发行人认定的控股股东，相关表述存在误导，请发行
人根据实际情况合理表述；（2）欺诈发行上市股份购回承诺部分之 3，承诺主体与
1、2 部分存在重叠，请发行人合理表述，同时明确责任承担主体；（3）请在中介
机构承诺部分补充披露评估机构相关承诺。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
保荐机构与本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅恒誉环保及其控股股东、
实际控制人出具的《关于欺诈发行上市的股份购回及承担赔偿责任的承诺函》；（2）
查阅恒誉环保全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于欺诈发行上市承担赔偿
责任的承诺函》；（3）查阅评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的
《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》。
（一）（一）-1-（1）标题表述为“公司控股股东筠龙投资、银晟投资承诺”，
银晟投资并非发行人认定的控股股东，相关表述存在误导，请发行人根据实际情况
合理表述
经查阅《招股说明书》，该处标题已重新表述为：“公司控股股东筠龙投资、
其他股东银晟投资承诺”。
8-3-234
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（二）欺诈发行上市股份购回承诺部分之 3，承诺主体与 1、2 部分存在重叠，
请发行人合理表述，同时明确责任承担主体
经查阅《招股说明书》，关于欺诈发行上市的股份购回及承担赔偿责任的承诺，
已重新进行表述：
“1、本公司承诺：保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺
诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。如公司招股说明书被相关监管机构认定
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
2、公司控股股东、实际控制人承诺：保证恒誉环保本次公开发行股票并在科创
板上市不存在任何欺诈发行的情形。如恒誉环保不符合发行上市条件，以欺骗手段
骗取发行注册并已经发行上市的，本合伙企业\本人将在中国证监会等有权部门确认
后5个工作日内启动股份购回程序，购回恒誉环保本次公开发行的全部新股。如公司
招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机
构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）请在中介机构承诺部分补充披露评估机构相关承诺
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第十节投资者保护”之
“五、发行人、发行人的股东和实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行
承诺的约束措施”之“（八）中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”中补充披
露评估机构的相关承诺。
综上，本所律师认为：上述相关责任承担主体出具的承诺真实、有效。
8-3-235
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
本补充法律意见正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-236
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》之签署页）
8-3-237
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
北京德恒律师事务所
关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
8-3-238
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
目 录
正 文................................................................................................................................................. 242
一、问题 2.......................................................................................................................................... 242
二、问题 10........................................................................................................................................ 246
三、问题 12........................................................................................................................................ 254
8-3-239
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
北京德恒律师事务所
关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
德恒 01F20180818-17 号
致：济南恒誉环保科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规
定，本所已于2019年10月16日出具了《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于
2020年1月3日出具了《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》、于2020年3月9日出具了《北京
德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（2019年度财务数据更新）》（以下统称“《补充法律意见书
（一）》”）。
根据《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的上市委问询问题》的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律
师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书
8-3-240
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（一）》的补充，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在科
创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法
律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目的
使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何
其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》和
《第12号编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见
书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
8-3-241
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
正 文
一、问题 2
请发行人进一步说明在产品制造过程中，发行人的核心技术主要体现在哪些方
面？发行人通过外协厂商进行设备部件生产时是否要提供技术参数及制造图纸？
是否存在核心技术的泄露风险？请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）在产品制造过程中，发行人的核心技术主要体现在哪些方面
发行人作为集有机废弃物裂解技术研发与裂解装备制造技术研发于一体的创新
型企业，自成立以来即定位于以技术研发、项目设计、项目管理为主的经营机制，
始终将主要精力、资源投入至技术研发中，形成的核心技术解决了诸多行业难题，
并构建了较高的技术壁垒。
发行人核心技术体现在产品制造过程中的各个方面，其中，项目设计环节是公
司关键的核心技术输出环节，系公司与市场其他产品差异化的核心。
1.发行人的核心技术主要体现在设计环节
设计是公司总装集成的核心环节，亦是公司核心技术输出的关键。
公司在签订销售合同后，根据客户的个性化需求在标准生产线设计方案的基础
上进行重新设计形成定制化的产品。其定制化的基础系公司多年来持续不断技术研
发和技术改进所形成的能够构成较强技术壁垒的整套技术方案的基础架构，该架构
凝聚了公司包括热分散技术、热气密技术、防聚合技术、裂解关键要素匹配技术等
八大核心技术，突破了裂解系统易结焦、进出料难以动态密封、产出物易聚合等诸
多行业难题。
8-3-242
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
即在该标准生产线设计方案的基础架构上，公司综合考虑不同项目在下游应用
领域、处理量、烟气排放标准以及其他具体参数等各项因素，为客户提供定制化的
整套方案设计，而与实现上述工艺路线实际生产应用相匹配的模块装备设计方案，
是对整体方案设计的具体落实，该设计环节主导了后续的外协采购内容、具体加工
要求、具体参数设定。此外，具体的外协制造、指导安装等环节工作内容是对上述
设计环节的具体执行，属于非主要的技术输出环节。
设计环节的核心为工艺设计，即设计一套能将原料通过单一或数个物理化学反
应/过程转变为客户所需产品的工艺路径，并选择适当的生产设备、管线和电气仪表
等配套设施，同时考虑对生产流程的安全性、经济性、操作性、合理性和控制系统
的精准性、可靠性的整套工艺方案。此外，结构设计是指在前述工艺指定的工艺原
理及条件下，对设备选型、衔接方案等进行选择、适配及方案组合，设计出满足工
艺要求的非标准化的结构部件。
2.发行人对项目过程的有效管理和统筹是发行人核心技术最终精准有效形成满
足客户定制化需求的具体形态设备的有效保障
公司的各类结构工艺复杂、执行周期长、对应的合同金额大，在整个合同的执
行过程中，整体业务包含了设计、制造、发运、安装调试等多个阶段，因此公司在
项目计划及项目执行的各个阶段均设计合理有效的内部控制流程，对合同项目进行
有效的管理、保障各环节内控有效执行是保障公司合同顺利执行的重要方面。包括
但不限于项目时间统筹安排、资源调配、客户的沟通协调及需求响应、外协厂商的
选择、沟通及协调、外协质量管理与控制、因客观原因导致项目进度发生变化后的
资源重新统筹安排、项目安装及调试过程管理等。
综上，公司及其前身在设立之初，即确立了清晰的战略定位，公司作为科技型
研发公司，始终将主要精力、资源投入在技术研发以及与技术研发输出的关键环节
上（设计与项目管理），而将具体的制造过程通过外协方式完成。故而，发行人的
核心技术主要体现在设计环节，并通过发行人有效的项目管理和统筹确保发行人核
心技术的精准输出。
8-3-243
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（二）发行人通过外协厂商进行设备部件生产时是否要提供技术参数及制造图
纸
发行人通过外协厂商进行设备部件生产主要分为标准件与定制件。对于标准件，
发行人主要提供标准件需要满足的技术指标参数；对于定制件，发行人主要提供详
细的技术图纸与相应的技术指标参数。
（三）发行人是否存在核心技术的泄露风险
公司基于以技术研发、项目设计、项目管理为主的经营机制定位，报告期内，
委托外协供应商加工的定制设备及定制件金额占发行人采购总额的比例分别为
79.22%、80.82%及78.79%。外协加工件占采购成本比重较大，发行人如何在外协环
节最大程度的降低核心技术泄密的风险，是整个公司生产经营的工作重点之一。
1.外协保密工作基本思路
发行人向客户提供的裂解生产线，以“工艺+结构”的技术组合构建了较高的技
术壁垒，以工艺指导结构，以结构实现工艺。工艺是指依据单一或数个物理化学反
应或过程，设计出一套能将原料转变为客户所需产品的生产流程，根据生产流程的
经济性、操作性、合理性和可靠性要求，选择适当的生产设备、管线和电气仪表等
配套设施。结构是指针对已确定的技术方案、工艺路线对设备选型、衔接方案等进
行选择、适配及方案组合，设计出满足工艺要求的非标准化的部件。发行人裂解技
术充分利用工艺和结构的双重作用保障，实现对行业难题的突破，在安全环保的前
提环境整体解决方案下实现生产线的工业化稳定运行。
发行人委托外协供应商加工的定制设备及定制件即属于前述“结构”部分生产
过程的重要组成，而除“结构”之外，发行人设计、制造的标准单套裂解设备包含
了近万个技术参数，通过对供热温度、导热面积、热传导效率、工作压力、停留时
间、防聚合工艺等一系列裂解技术关键要素进行反复试验并进行系统设计，通过技
术参数中的不同组合，达到突破各大行业难题的工艺结果。
在前述“工艺+结构”的技术客观上业已形成较高的保密机制的基础上，发行人
将结构件按功能模块划分为不同的组成，同时兼顾经济效益原则及商业谈判、沟通
8-3-244
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
的需要，尽量将生产线分解为最小功能单位，外协委托至不同的供应商生产加工，
客观上每个供应商仅掌握最小功能单位部件的材质、结构等情况，并与主要供应商
签订保密协议进行约束。
此外，通过建立完善的知识产权保护体系，结合技术秘密对发行人的主要技术
设置保护屏障。截至目前，发行人在裂解领域已拥有国内专利技术68项，其中发明
专利24项，并就6项技术在美国、加拿大、日本等国家和地区取得了12项国际专利。
发行人目前的专利技术已覆盖了围绕裂解技术应用于工业化连续生产的工艺技术、
装备技术（从进料至生产、出料以及相关的控制）全部过程。针对部分不适宜采取
专利保护的关键技术，发行人以技术秘密的形式实施保护。专利技术和技术秘密组
合形成的技术保护体系确保了发行人核心技术不被竞争对手所掌握。
综上，公司供应商众多，且每个供应商仅掌握最小功能单位部件的材质、结构
及部件参数规格等信息，且通过保密协议进行相应约束，实践中各环节定制及标准
部件供应商将公司所有设备结构部件的完整信息还原具有不可操作性。此外，即使
理论上存在该种风险，脱离了发行人供热温度、导热面积、热传导效率、工作压力、
停留时间、防聚合工艺等一系列裂解技术关键要素的具体工艺路径，完整的“结构”
部分的还原无法逾越发行人核心技术所构建的技术壁垒。
2.外协保密工作的具体制度及措施
外协加工涉及发行人机密的业务和事项的，在外协加工合同或者另行签订的保
密协议中明确规定外协供应商的保密义务和责任，要求外协供应商向其从业人员提
示保密要求和应承担的责任。
供应部负责外协加工业务的具体实施，负责组织外协加工过程中人、财、物等
资源分配，制定与外协供应商之间的资产管理、信息资料管理、质量监控以及保密
等措施和机制，确保外协加工流程的顺利执行。
供应部应根据合同约定，为外协供应商提供必要协作条件，做好与外协供应商
的对接工作，加强与外协供应商的沟通与协调，严格按照外协加工制度、工作流程
和相关要求，组织开展外协加工业务，并及时搜集相关信息，发现和解决外协加工
8-3-245
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
日常管理中存在的问题，并指定专人定期检查和评估进展情况，采取有效的控制措
施，确保外协供应商严格履行外协加工合同。
综上所述，发行人已制定了完善的外协保密措施并严格执行，核心技术泄露的
风险较小。
（四）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1.访谈发行人核心技术人员，询问了发行人产品在制造过程中如何体现核心技
术、是否需要提供图纸及技术参数、核心技术的保密措施；
2.访谈发行人供应部相关人员，询问了核心技术保密工作的开展情况；
3.查阅发行人与主要供应商签订的保密协议。
二、问题 10
围绕股权清晰、经营合规，请发行人进一步说明：（1）其与联营企业桑德恒誉
之间未按计划履行的合同，是否涉及关联交易，是否依法履行了公司决策的程序；
（2）主要客户伊拉克ABRAJ公司的实际控制人的基本情况；（3）牛斌、王新明持
有筠龙投资、银晟投资的合伙企业份额，是否属于夫妻共同财产，是否对发行人的
共同实际控制人认定产生影响；（4）发行人前身在红筹架构搭建和拆除过程中，是
否存在已知的或潜在的法律纠纷，是否进行了有效披露。请保荐机构和发行人律师
核查并发表明确意见。
回复意见：
8-3-246
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（一）发行人与联营企业桑德恒誉之间未按计划履行的合同，
是否涉及关联交易，是否依法履行了公司决策的程序
经核查，发行人于2018年2月与桑德恒誉签订了《货物销售合同》（合同编号：
370120180201001），合同标的为1套5万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线，合同金
额为5,400.00万元。
报告期内，发行人持有桑德恒誉20%股权，发行人董事王忠诚任桑德恒誉董事，
因此桑德恒誉属于发行人的关联方，该笔交易属于关联交易。
对于该笔交易，发行人已经履行的决策程序如下：
1.发行人于2017年12月11日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
七次会议、于2017年12月28日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
向桑德恒誉销售5万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线的关联交易议案》。
2.发行人于2019年8月5日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次
会议、于2019年8月21日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公
司2016-2019年6月发生关联交易情况的议案》，确认了报告期内发行人与桑德恒誉
的关联交易情况。
3.发行人独立董事于2019年8月5日出具了独立董事意见，确认公司报告期内与
关联方之间的关联交易均按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》
等有关规定履行了必要的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，
决策程序合法有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和
股东利益的行为。
综上，本所律师认为，发行人与桑德恒誉签订货物销售合同涉及关联交易，发
行人已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定履行了必要
的关联交易决策程序。
8-3-247
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（二）主要客户伊拉克 ABRAJ 公司的实际控制人的基本情况
伊拉克ABRAJ公司的实际控制人为Hussein Taha Abdul Kadhim，根据伊拉克
ABRAJ公司开具的《工作证明》、Hussein Taha Abdul Kadhim的护照以及中介机构
对其的访谈，Hussein Taha Abdul Kadhim的基本情况如下：
Hussein Taha Abdul Kadhim，护照号为A8319505，1967年7月出生，伊拉克国籍，
居住地址为 Iraq, Wasit, Al-Nu’maniya，2012 年至今 就职于伊拉克 ABRAJ 公司
（ABRAJ AL-Kut For Trade And General Contracts），现任总经理、工程师。
（三）牛斌、王新明持有筠龙投资、银晟投资的合伙企业份额，
是否属于夫妻共同财产，是否对发行人的共同实际控制人认定
产生影响
1.牛斌、王新明持有筠龙投资、银晟投资的合伙企业份额是否属于夫妻共同财
产
《中华人民共和国婚姻法（2001修正）》第十七条规定：夫妻在婚姻关系存续
期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的
收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第
三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第
十一条规定：婚姻关系存续期间，下列财产属于婚姻法第十七条规定的其他应当归
共同所有的财产：（一）一方以个人财产投资取得的收益；（二）男女双方实际取
得或者应当取得的住房补贴、住房公积金；（三）男女双方实际取得或者应当取得
的养老保险金、破产安置补偿费。
根据上述规定并经保荐机构、本所律师与牛斌、王新明确认，牛斌、王新明未
对各自持有筠龙投资、银晟投资的合伙企业份额进行分割，其持有筠龙投资、银晟
8-3-248
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
投资的合伙企业份额均属于夫妻双方共同财产。
2.是否对发行人的共同实际控制人认定产生影响
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5规定：“实际控
制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原
则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保
荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股
东出席会议情况、 表决过程、 审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际
控制人认定发表明确意见”。“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份
达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策
中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
根据发行人确认并经本所律师查阅发行人历次工商登记资料和对发行人实际控
制人及其近亲属进行访谈，发行人未将王新明认定为共同实际控制人的主要原因如
下：
（1）王新明持股比例未超过5%，无法对发行人股东大会决策产生重要影响
截至本补充法律意见书出具日，王新明为筠龙投资的有限合伙人，持有筠龙投
资10.53%的合伙份额，间接持有发行人4.83%的股份，所持发行人有表决权的股份比
例未超过5%。
本所律师认为：牛斌为筠龙投资、银晟投资的执行事务合伙人，能够全权代表
筠龙投资、银晟投资行使发行人股东表决权，筠龙投资、银晟投资的合伙企业份额
属于夫妻双方共同财产，并不能导致王新明对发行人股东大会决策产生重要影响。
（2）王新明无法对发行人的经营管理决策产生重要影响
自2006年4月世纪华泰有限设立至2010年6月红筹架构搭建期间王新明分别担任
公司监事、董事，自2010年6月以来，王新明不再实际参与发行人的任何业务经营管
理及重大决策，其无法对发行人的经营管理决策产生重要影响。
8-3-249
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（3）截至本补充法律意见书出具日，王新明所持发行人股份已比照实际控制人
牛斌进行锁定和履行减持承诺，不存在通过实际控制人认定来规避发行条件或实际
控制人锁定和减持义务的情形。
综上，本所律师认为，牛斌、王新明持有筠龙投资、银晟投资的合伙企业份额，
属于夫妻共同财产；由于牛斌为筠龙投资、银晟投资的执行事务合伙人，能够全权
代表筠龙投资、银晟投资行使发行人股东表决权，王新明持有发行人有表决的股份
比例未超过5%，且未实际参与发行人的任何业务经营管理及重大决策，因此王新明
不属于共同实际控制人；夫妻共同财产并不会对发行人的共同实际控制人认定产生
影响。
（四）发行人前身在红筹架构搭建和拆除过程中，是否存在已
知的或潜在的法律纠纷，是否进行了有效披露
1．红筹架构搭建过程符合我国有关外商投资、税收、外汇管理等方面的法律法
规规定
（1）2005年Niutech向牛斌等境内自然人发行股份
2005年3月Niutech向牛斌及其他六位中国境内居民发行普通股共计100股，每股
面值1美元。根据国家外汇管理局山东省分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登
记表》，牛斌、钟穗丽、王新明、牛晓璐、牛小川、于绍明、谭聪已就其初始认购
Niutech的股份办理了外汇登记。经与牛斌、钟穗丽等相关人士确认，上述人士认缴
Niutech股份后并未实缴出资，不涉及办理外汇资金汇出。
2010年4月，为解决股份代持，牛小川、于绍明、谭聪向牛斌、钟穗丽无偿转让
其所持Niutech的所有股份。2010年6月、2011年1月、2011年12月，Niutech进行海外
私募融资。根据国家外汇管理局山东省分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登
记表》，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐就上述募资后股东权益变动办理了境内居
民个人境外投资外汇登记，该等股东权益变动不涉及办理外汇资金汇出。
8-3-250
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
经核查，上述红筹架构搭建不涉及外汇使用，股东已就其持有Niutech的股东权
益办理境内居民个人境外投资外汇登记。
（2）2006年牛斌等境内自然人将世纪华泰有限的100%股权转让给Niutech
2006年6月2日，世纪华泰有限召开股东会，同意全体股东牛斌、钟穗丽、王新
明、于绍明、谭聪、牛晓璐、牛小川向Niutech转让其所持世纪华泰有限的全部股权，
公司性质变更为外商独资企业。
2006年6月19日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于“济南世纪华泰科技有
限公司”合同章程的批复及颁发批准证书的通知》（济外经贸外资字[2006]145号），
批准本次股权转让和公司性质变更。
经核查，世纪华泰有限系2006年4月设立的新公司，本次股权转让的目的系牛斌
等境内自然人搭建海外上市架构，本次股权转让系同一控制下股权无偿划转，转让
方不涉及缴纳个人所得税。
（3）2010年Niutech将世纪华泰有限的100%股权转让给Niutech的全资子公司香
港华泰
2010年4月2日，世纪华泰有限召开董事会，同意Niutech向香港华泰转让其所持
世纪华泰有限的全部股权。
2010年5月25日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司股权转让
等事项的批复》（济商务外资字[2010]10号），批准本次股权转让。
经核查，本次股权转让系为搭建海外上市架构目的，转让方将同一控制下的股
权进行无偿划转，截至2009年12月31日世纪华泰有限的净资产为681.336万元，本次
股权转让并非以减少转让方应纳税收入或者所得额为主要目的实施，具有合理的商
业目的；本次股权转让未取得收益，转让方不涉及缴纳企业所得税。
针对本次股权转让，Niutech当时的股东牛斌、钟穗丽、王新明、牛晓璐已出具
承诺函：“若税务机关未来依据《中华人民共和国企业所得税法》等规定，认定Niutech
向香港华泰无偿转让股权的商业目的不合理而减少其应纳税收入或者所得额，则本
8-3-251
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
人自税务机关作出征缴决定之日起，对应补缴税款及滞纳金、罚款等承担全部责任；
若届时因税收事宜导致发行人承担责任或遭致损失，本人将及时、足额地向发行人
补偿与此相关的所有损失”。
综上，本所律师认为：发行人红筹架构搭建符合我国有关税收、外资、外汇管
理等方面的法律法规规定。
2．红筹拆除过程符合我国有关外商投资、税收、外汇管理等方面的法律法规规
定
（1）香港华泰向境内自然人设立的主体转让股权
2015年8月10日，香港华泰与筠龙投资、荣隆投资及银晟投资签署《股权转让协
议》，约定香港华泰将牛斌、钟穗丽、王新明通过其间接持有世纪华泰有限共计74.37%
的股权（包括员工期权股份）以1,000港元的对价转让给牛斌、钟穗丽、王新明设立
的三家持股主体（筠龙投资、荣隆投资及银晟投资）。
济南市商务局于2015年8月12日出具《关于同意济南世纪华泰科技有限公司股权
变更的批复》（济商务审批字[2015]1007号）批准了本次股权转让。2015年8月19日，
世纪华泰有限完成本次股权转让的工商变更登记。
根据济南市天桥国家税务局出具的《税收缴款书》，筠龙投资、荣隆投资及银
晟投资已分别于2015年9月17日向济南市天桥国家税务局代扣代缴本次股权转让企
业所得税90.9095万元、19.1433万元、16.2726万元。香港华泰无需就本次股权转让所
得在香港缴纳资本利得税。
（2）Niutech回购境内自然人股份
2015年9月30日，Niutech对牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐所持Niutech股份进行
无偿回购，境内自然人未取得收益，不涉及境内缴纳个人所得税。
根据《英属维尔京群岛BVI商业公司法（2004）》，BVI商业公司及其支付的所
有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他款项，就BVI商业公司的任何股份、
债务或其他证券所取得的任何资本收益，均可免除英属维尔京群岛所得税法规定的
8-3-252
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
纳税义务。据此，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐作为Niutech的股东，无需在境外
缴纳资本利得税。
2015年9月30日，Niutech完成对牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐所持Niutech全部
股份的回购注销，香港华泰完成对牛晓璐、Niutech的新增股份发行。经核查，齐鲁
银行济南历山东路支行已按照《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的有关规定注销牛斌、王新明、钟穗丽境内
居民个人境外投资外汇登记和变更牛晓璐境内居民个人境外投资外汇登记。
3.其他外汇登记
经核查，2011年1月中国境内公民李腾飞出资30万美元直接持有Niutech53,022股
A系列优先股，未办理境内居民个人境外投资外汇登记。
本所律师经查阅我国境内个人居民境外投资外汇管理的有关规定，李腾飞投资
当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》（汇发[2005]75号）并未就境内居民设立或控制境外非特殊目的公司办理
境外投资的外汇登记手续做出明确规定，由于Niutech不属于李腾飞设立或控制的境
外特殊目的公司，因此李腾飞在投资时未申报境内居民个人境外投资外汇登记。此
外，根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》（汇发[2014]37号）规定，境内居民以境内外合法资产或权益出资的，应
向相应外汇局申请办理登记，但该通知亦未对境内自然人补办境外非特殊目的公司
的外汇登记做出明确规定。
针对前述情形，李腾飞已出具书面承诺：“本人投资Niutech资金系本人境外工资
收入所得，本人不存在违反国家外汇管理规定非法汇出外汇资金和违反国家外汇监
管法律法规的情形，如因外汇登记瑕疵影响本人继续持有Niutech股份，本人将尽快
转让该等股份并消除由此给恒誉股份带来的不利影响”。2018年11月Niutech退出香
港华泰后，李腾飞已不再直接或间接持有发行人任何股份。
4.牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐已于2019年9月出具书面确认，海外上市架构
的设立和解除均符合国家和地方外汇监管的规定，不存在潜在的纠纷和争议；如果
8-3-253
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
因上述事项产生纠纷并导致公司利益遭受损失，该等损失将由其承担。
综上，本所律师认为：发行人前身的红筹架构搭建和拆除过程，符合我国有关
外商投资、外汇管理、税收等方面的法律法规规定；发行人红筹架构的搭建和拆除
不存在已知的或潜在的法律纠纷，发行人已对相关过程进行有效披露。
（五）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1.查阅发行人与桑德恒誉签订的《货物销售合同》；查阅发行人第一届董事会第
十三次会议、第一届监事会第七次会议及2017年第四次临时股东大会相关决议，查
阅发行人第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议及2019年第二次临时
股东大会相关决议；查阅发行人独立董事于2019年8月5日出具的独立董事意见。
2.查阅伊拉克ABRAJ公司开具的《工作证明》；查阅Hussein Taha Abdul Kadhim
提供的护照；访谈Hussein Taha Abdul Kadhim。
3.查阅筠龙投资、银晟投资的合伙协议等全套工商登记资料；查阅牛斌与王新
明《结婚证》；查阅王新明就本次发行前持有的发行人股份的相关承诺。
4.查阅发行人工商登记资料；查阅Niutech及香港华泰的商业登记资料、股东名
册；查阅境内居民个人境外投资外汇登记文件；查阅相关方出具的承诺函、确认函。
三、问题 12
围绕新冠肺炎疫情，请发行人进一步说明：（1）疫情对其生产经营和财务状况
的影响程度，管理层的自我评估及依据；（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影
响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能
够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人
持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中补充披露
上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师和
8-3-254
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
回复意见：
（一）疫情对其生产经营和财务状况的影响程度，管理层的自
我评估及依据
1.疫情对发行人生产经营和财务状况的影响
（1）疫情对发行人采购、生产的影响
发行人在产品的设计（包括装备及工艺）、控制参数及组装调试环节拥有核心的
技术及生产人员，但与产品直接表象有关的装备硬件、组件等均为外部直接采购或
外协加工。因此，如果疫情对发行人外部供应商或外协加工单位构成影响将会直接
影响发行人的生产环节。发行人主要供应商均位于山东等华东地区，该区域疫情控
制情况及复工情况较好，对发行人的产品生产环节不存在重大影响。
（2）疫情对发行人产品销售的影响
1）对在执行订单的影响：
单位：万元
客户 未确认收入订单 项目所处地 复工情况
顺通环保 18,577.50 新疆 全面复工
桑德恒誉 3,512.82 长沙 全面复工
御峰环保 167.69 济宁 全面复工
申联环保 4,471.37 江苏\浙江\湖南 全面复工
土耳其 Ahlat 2,930.00 土耳其 已停工并受出入境限制
限制性开工并受进出入境
挪威 Quantafuel 414.03 丹麦
限制
伊拉克 ABRAJ 13.53 伊拉克 已停工并受进出入境限制
由于国内疫情已基本被控制，发行人在执行订单中受疫情影响的主要为海外客
户的项目。其中挪威及伊拉克项目已经交付，剩余未执行完合同金额较少，影响较
8-3-255
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
大的是计划于本年度实施的土耳其项目。当前土耳其属于中东地区疫情相对严重的
国家，并且已经实施了相应的停工及居家隔离措施。因此，项目的土建工作已暂停。
根据发行人与客户持续保持的网络及邮件沟通资料，客户方面仍在积极的准备后继
的相关工作。根据发行人与土耳其 Ahlat 公司签订的合同，原计划在 2020 年 5 月份
开始进入陆续发货阶段的装备，因本次疫情影响已实施延期。发行人已暂停了相关
设备的外协定制工作。根据土耳其客户的最新估计情况，预计现有项目计划延期 2
个月，并且在疫情稳定后续加速项目建设，确保年底前项目建设完毕。
因此，根据上述具体情况，本次疫情预计对发行人 2020 年预计可实现销售存在
的影响相对有限。影响主要系海外项目的实施存在延迟的情况，影响相对有限主要
原因为：①海外项目占预计总体可实现销售的比例相对较小；②海外客户自身仍保
持较高的积极性，并且预期在年度内仍能实施完毕存在较大的可能性。
2）对意向性客户的影响：
单位：万元
客户 交易标的 预计金额 项目所处地 复工情况
顺通环保 4 台/套废轮胎 3,520 新疆 全面复工
锦州鹏辉 2 万吨废轮胎 2,000 辽宁锦州 全面复工
江西自立环保 2 台/套危废设备 2,000 江西 全面复工
惠州自立环保 2 台/套危废设备 2,000 广东惠州 全面复工
川汉冶金 4 台/套污油泥 4,000 四川 全面复工
祥云再生 2 万吨废轮胎 2,000 云南 全面复工
5 万吨废轮胎、7 万吨
辽宁智成环保 12,000 辽宁 全面复工
污油泥
Wastefront AS 6 万吨废轮胎 1,740 万美元 英国 未复工
EnRevo 10 万吨废轮胎*2 6,000 万美元 美国 未复工
发行人意向性客户主要来自于国内、英国、美国。鉴于当前英国、美国疫情形
势严峻，来自于该地区的意向性订单的推进后续预计会受到较大影响。虽然上述境
外客户已经为项目的实施做了大量的前期准备工作，并与发行人正式签订了合作框
架协议，但如果相关地区的疫情现状不能在今年内得以有效控制，会导致该项目订
单的签署及实施存在时间上的不确定性。
8-3-256
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（3）疫情对发行人财务状况的影响
截至 2019 年末，发行人累计在执行未确认销售收入的订单合计为 30,086.94 万
元（含税）。扣除按合同实施进度预计在 2020 年内仍不能完成销售确认的金额
4,014.16 万元（主要系顺通环保南疆项目和申联环保项目）后，预计在本年度可实
现的销售收入为 2.29 亿元（其中海外项目收入 0.34 亿元），与 2019 年主营业务收入
2.34 亿元基本持平。
鉴于发行人在生产、采购和期间费用等方面不会较 2019 年发生重大的价格及
支出变化，产品的利润率水平亦不会呈现大幅的下滑趋势。因此对于 2020 年的利润
变化趋势的预期预计会与收入水平保持同步关系。
根据前述的分析，本次疫情对发行人 2020 年度的经营的影响主要会体现在海
外项目方面。根据发行人与客户的持续沟通，及合作双方对项目的共同预判，结合
海外项目已经实施的状态和计划实施的状态，预计本次疫情对发行人海外项目的影
响主要系在年度内延期的影响。因此，预计对年度内各季度的收入规模仍会构成影
响，例如一季度和二季度。但鉴于主要海外项目（土耳其项目）在原计划延期的基
础上仍具备在年内实施完毕的较大可能性，因此，预计对全年收入不会构成较大影
响。
此外，上述针对 2020 年财务状况的影响分析中尚未考虑本年度新签合同及在
年度内付诸实施的增量影响。发行人将根据国家的政策指导要求，采取积极的相应
措施，努力扩大国内的销售力度，保持国外客户的紧密跟踪联系，以最大程度地保
障公司的健康、稳定发展。
2.管理层的自我评估和依据
基于上述，管理层针对本次新冠疫情对公司未来发展的影响评估总结如下：
（1）根据国内疫情控制情况的报道、公司自身全面复工情况和公司上游供应商
全面复工的实际情况，预计发行人在研发、生产环节的暂时性疫情影响因素已经基
本消除。
（2）根据国外疫情情况的报道、公司海外客户不断沟通反馈的具体情况和国家
8-3-257
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
政策对当前疫情下总体经济发展策略和方向的指导意见，公司管理层已重新评估本
次疫情对公司发展策略的影响。主要包括：A、当前海外疫情形势依然严峻，会对公
司海外项目的执行和拓展构成影响。其中对 2020 年的影响相对较小，但对于 2020
年计划签订和实施的重大海外项目，以及其他在跟踪、拟承揽的海外项目构成影响。
如果海外疫情持续影响到 2020 年底甚至更长，则会对公司既往布局的重点承揽海
外大客户、大金额、高毛利项目的战略构成影响。进而，也会对 2021 年以后公司的
收入来源、生产计划等布局构成影响。B、鉴于目前我国政府已制定加大内需、释放
流动性、鼓励新兴产业投资的发展意见，以及综合考虑上述海外市场拓展的风险，
公司将在本年度进一步加大国内市场的宣传推广和客户承揽力度，并根据上述经营
策略的调整，进一步调整人员配置结构和工作内容安排。
（3）根据本次疫情对整体国内经济造成的综合影响最终将导致终端消费市场消
费能力有所下降、节能降耗潜在需求增加、政策导向性项目投资需求增加的结构性
变化预判，公司将在产品升级和研发布局方面重点针对以下需求，在国内市场重点
推广如污油泥处置、危废处置、废塑料处置等成熟产品，重点研发推广更具连续化、
智能化以及更低运营成本的整胎裂解产品，以及加快可明显降低现有市场处置成本、
提高产品附加值的废玻璃钢和焦油渣裂解产品项目的布局：①下游客户存在的节能、
降耗、减员自动化改造投入需求；②环保新政策下，以降低环境污染、提高废弃物
处置效率、处置效果为主要目标的市场需求；③明显帮助下游客户提升产品附加值、
提高产品竞争力的市场需求。
综合而言，发行人管理层根据疫情的国内外总体状况、国家最新的政策引导方
向、自身掌握的市场情况以及客户反馈的相关情况，研究、分析并进行了必要的战
略调整和阶段内具体工作的安排。上述安排能够客观的考虑到公司发展所面临的风
险，有利于更好地化解疫情所产生的影响。
本所律师认为：发行人主要供应商已全面恢复生产，新冠疫情对发行人产品生
产环节不存在重大影响；由于国内疫情已逐渐得到控制、发行人在手订单中海外客
户占比较低，因而新冠疫情对发行人销售环节亦不构成重大影响；由于发行人预计
在本年度能结转收入的在手订单金额与发行人 2019 年主营业务收入接近，新冠疫
8-3-258
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
情预计对发行人 2020 年财务状况不构成重大影响；发行人管理层的自我评估依据
充分。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，
是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全
年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大
不利影响
鉴于发行人近年来已经在国内市场的拓展中取得了相应的成果，结合当前国内
外疫情的总体发展形势、客户、供应商和发行人自身的恢复生产情况，可以相对明
确：（1）目前疫情对发行人国内业务的影响属于暂时性影响，主要系本年度一季度
的自我隔离导致的停工影响；（2）对于发行人在执行海外项目具有一定的影响，但
鉴于本年度海外项目的总体占比相对较低，结合年度内剩余的可执行时间，以及客
户反馈、预判的情况，预计会生产阶段性的影响，但全年的影响较低；（3）对于发
行人 2020 年新订单获取的战略性布局具有阶段性的影响。原先的重点海外项目因
疫情的影响，预计实施的时间尚不能做出明确判断。如果海外疫情长期不能消除，
而发行人没有任何应对措施，势必会对 2021 年之后的发展构成影响。
因此，当前疫情对发行人 2020 年的生产经营属于暂时性影响，对 2020 年公司
对未来的经营布局预计会构成阶段性的影响。
针对上述情况，发行人管理层已经进行了相对充分的讨论、分析，并根据国家
指导政策和自身状况进行了本年度经营战略的适当调整。主要包括：
（1）根据国家对新兴产业投资的鼓励措施、根据国内环保新政策的指导方向、
根据下游市场的需求发展阶段和趋势，在本年度将市场营销的方向进一步向国内转
移。包括：①将原先制定的海外营销策略和团队组织向国内市场转移。根据国内的
需求形势制定加大市场推广、宣传和项目承揽的力度。②对国内市场需求做出进一
步的预判，进而在产品研发和推广方向中做出更为切合市场需求的选择。③原先针
对海外市场开发的研发、设计团队向国内项目倾斜，对已有订单和已有意向客户的
具体项目加快与客户的进一步沟通，在设计、预算、环评等方面的给予支持。④在
8-3-259
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
内部挖潜和价值创造方面进行深入工作，将装备中关键设备的研发和加工做一体化
的延伸，以进一步降低设备制造成本和提高设备性能。
（2）在海外客户方面，采用视频会议、网络通信的方式仍与国外现有客户及潜
在客户保持良好的互动跟进关系。及时关注疫情对项目的影响，以做出科学、合理
的调整安排。针对海外客户中拟在国内新建项目的需求重点跟进，针对原海外客户
现场指导等需求，与客户一起进一步开发远程工作安排措施。
本所律师认为：新冠疫情对发行人海外项目的推进及后续订单的承接存在一定
的影响，但对 2020 年经营业绩不构成重大影响，对发行人持续经营能力及发行条件
无重大不利影响。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预
计信息披露
2020 年 1-6 月业绩预测如下：
公司结合 2020 年 1-3 月经营及财务数据，预计 2020 年 1-6 月营业收入为 7,677.15
万元，与上年同期 13,356.13 万元相比降低 42.52%；预计 2020 年 1-6 月净利润为
2,783.68 万元，与上年同期 4,154.55 万元相比降低 33.00%；预计 2020 年 1-6 月扣除
非经常性损益后的净利润为 2,659.67 万元，与上年同期 4，083.29 万元相比降低
34.86%。发行人 2020 年 1-6 月营业收入及净利润指标较上年有所下降，主要系 2020
年二季度受疫情影响生产进度不及预期所致。在不考虑 2020 年新签订单的情况下，
根据在手订单的预计执行情况，发行人 2020 年预计主营业务收入为 22,997.72 万元，
与 2019 年主营业务收入 23,434.79 万元基本相当。
前述 2020 年 1-6 月业绩预计系公司财务部门初步预计数据，未经审计，不构成
公司的盈利预测或业绩承诺。公司提醒投资者持续关注疫情对宏观经济及公司业绩
的影响。
经核查，上述重大信息已在《招股说明书》重大事项提示之“四、新型冠状病
毒疫情对公司生产经营影响”及“三、2020 年 1-3 月经营情况及 2020 年 1-6 月业绩
预测（二）2020 年 1-6 月业绩预测”中进行了补充披露。
8-3-260
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（四）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1.访谈发行人供应部经理、国内销售总监、国际销售总监；
2.了解发行人主要供应商、主要客户所在地的疫情控制情况；
3.对发行人管理层针对本次新冠疫情对公司未来发展的影响评估进行了了解。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-261
北京德恒律师事务所 关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（2019 年度财务数据更新）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
马 荃
年 月 日
8-3-262
北京德恒律师事务所
关于
济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
第一部分引言 ..................................................................................................................................7
一、律师事务所及律师简介...................................................................................................7
二、律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 .......................................................8
第二部分工作报告正文 ................................................................................................................10
一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................................10
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................14
三、本次发行上市的实质条件.............................................................................................15
四、发行人的设立 ................................................................................................................19
五、发行人的独立性 ............................................................................................................21
六、发起人、股东及实际控制人.........................................................................................25
七、发行人的股本及演变.....................................................................................................41
八、发行人的业务 ................................................................................................................64
九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................67
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................76
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................89
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................94
十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................95
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................................97
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...........................109
十六、发行人的税务及财政补贴....................................................................................... 115
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................................................... 118
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................... 119
十九、发行人的业务发展目标...........................................................................................120
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................................121
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价...............................................................122
二十二、结论 ......................................................................................................................122
3-3-2-2
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、恒誉环保、公司、
指 济南恒誉环保科技股份有限公司
股份公司
世纪华泰有限 指 济南世纪华泰科技有限公司
香港华泰 指 世纪华泰国际有限公司，更名前为胜捷发展有限公司
Niutech Energy Limited. ， 更 名 前 为 Achieve Star
Niutech 指
Development Limited
Origo 指 Origo Partner PLC，更名前为 Origo Sino-India PLC
宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合
筠龙投资 指 伙），更名前为济南恒誉企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合
荣隆投资 指 伙），更名前为济南荣隆企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合
银晟投资 指 伙），更名前为济南泰华企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
友邦恒誉 指 济南友邦恒誉科技开发有限公司
桑德恒誉 指 湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司
富阳友邦 指 富阳友邦能源科技有限公司
浙江友邦 指 浙江友邦能源开发有限公司
内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有
源创绿能 指
限合伙）
源创现代 指 烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
源创科技 指 烟台源创科技投资中心（有限合伙）
融新源创 指 融新源创投资管理有限公司
云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限
融源节能 指
合伙）
丰德瑞 指 合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）
3-3-2-3
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
丰创生物 指 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
齐丰浩瑞 指 安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
领新创投 指 山东领新创业投资中心（有限合伙）
山东黄金创投 指 山东黄金创业投资有限公司
A股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票
公司本次发行的 A 股股票于上海证券交易所科创板上
本次发行上市 指
市
保荐机构/主承销商/民族证
指 中国民族证券有限责任公司
券
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
发起人 指 共同发起设立济南恒誉环保科技股份有限公司的股东
《发起人协议》 指 《济南恒誉环保科技股份有限公司发起人协议》
发行人为本次发行上市编制的《济南恒誉环保科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》（申报稿）
天职于 2019 年 9 月 6 日出具的天职业字[2019]32036
《审计报告》 指
号《济南恒誉环保科技股份有限公司审计报告》
天职于 2019 年 9 月 6 日出具的天职业字[2019]32037
《内部控制鉴证报告》 指 号《济南恒誉环保科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
天职于 2019 年 9 月 6 日出具的天职业字[2019]32039
《非经常性损益明细表审
指 号《关于济南恒誉环保科技股份有限公司非经常性损
核报告》
益明细表审核报告》
《公司章程》 指 现行有效的《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的将在
《公司章程（草案）》 指 科创板上市后适用的《济南恒誉环保科技股份有限公
司章程（草案）》
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
《济南恒誉环保科技股份有限公司股东大会议事规
《股东大会议事规则》 指
则》
《董事会议事规则》 指 《济南恒誉环保科技股份有限公司董事会议事规则》
3-3-2-4
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
《监事会议事规则》 指 《济南恒誉环保科技股份有限公司监事会议事规则》
《济南恒誉环保科技股份有限公司关联交易管理制
《关联交易管理制度》 指
度》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限公司北京分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修订）》及其不时修订
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
《管理办法》 指
国证监会令第 153 号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月
《股票上市规则》 指
修订）》（上证发〔2019〕53 号）
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上
《上市审核规则》 指
证发[2019]18 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公
《第 12 号编报规则》 指 司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告的通知》（证监发〔2001〕37 号）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其不时修订
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有
法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
书》
《北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有
律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
报告》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
3-3-2-5
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
北京德恒律师事务所
关于
济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
德恒01F20180818-02号
致：济南恒誉环保科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第
12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
为本次发行上市出具本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人
向本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料
的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件
和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取
得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具律师工作报告和法律意见书
有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本
律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据法律意见书和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报
告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、
3-3-2-6
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法
律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律
责任。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本律师
工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本
所书面同意，任何人不得向第三方披露本律师工作报告的内容或作片面的、不完整
的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》和
《第12号编报规则》等规定及本律师工作报告出具日之前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具
律师工作报告如下：
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，1993年1月经中华人民共和国司法
部批准创建，总部设于北京。德恒是中国最早从事证券及资本市场业务法律服务的
律师事务所之一，业务范围包括公司证券、金融、并购、跨境投融资、建筑工程与
房地产、国际贸易、知识产权、税法等法律服务。
本所为发行人本次发行上市项目出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为
孙艳利律师、马荃律师。
3-3-2-7
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
孙艳利律师
北京德恒律师事务所合伙人、执业律师，吉林大学法学硕士。孙艳利律师主要
从事金融证券法律业务，擅长企业改制上市、银行、私募基金、证券公司、债券发
行等方面的法律服务，曾经或者正在服务的客户包括中国农业银行股份有限公司、
北京银行股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司、北京康辰药业股份有限公司、正平路桥建设
股份有限公司、保定天威保变电气股份有限公司、北京国联视讯信息技术股份有限
公司、北京航天宏图信息技术股份有限公司等。
联系电话：010-52682888（办）；传真：010-52682999。
马荃律师
北京德恒律师事务所执业律师，中国人民大学法律硕士，主要从事公司证券、
资产证券化法律业务，曾经或者正在服务的客户包括保定天威保变电气股份有限公
司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、北京正和恒基滨水生态环境治理股份
有限公司、北京国联视讯信息技术股份有限公司、北京时空视点整合营销顾问股份
有限公司、北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司等。
联系电话：010-52682888（办）；传真：010-52682999。
二、律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，组建
了律师项目组为本次发行上市项目提供全面的法律顾问服务，并最终形成法律意见
书及本律师工作报告。
1.尽职调查
本所律师于2018年10月至2019年9月期间根据工作进程的需要对发行人与本次
发行上市有关的情况进行了深入细致的调查。在调查了解的过程中，本所律师曾先
后数次向发行人提交了作为本次发行上市特聘专项法律顾问开展工作所需的文件清
3-3-2-8
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
单和补充文件清单，本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说
明、确认。
对于发行人提供的材料、说明及有关文件，本所律师按照《第 12 号编报规则》、
《业务管理办法》、《执业规则》等规定，采用了书面审查、面谈、实地调查、查询
等方法对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证。
通过上述工作，本所律师对发行人进行了全面尽职调查，审核范围包括但不限
于发行人历史沿革、主营业务、企业资产状况、关联交易及同业竞争、员工劳动合
同签署情况、社会保险及住房公积金缴纳情况、税收缴纳情况、重大合同的签订及
履行、诉讼、仲裁及受处罚情况等。
发行人向本所律师提供的材料、说明等有关文件，构成了本所律师出具法律意
见书和律师工作报告的基础性依据材料。
2.协助发行人解决有关法律问题
在工作过程中，本所律师与保荐机构（主承销商）、会计师事务所等其他中介机
构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨，及时向发行人提出了相应的建议
和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
3.参与对发行人的辅导工作
本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人的股东代表、董事、监事、高级管
理人员就本次发行上市的重要性及《公司法》、《证券法》、股票发行及上市、上市公
司规范运作等方面的法律、法规进行了辅导，并提供法律咨询，使之充分了解股票
发行上市的条件及相应的法律程序，意识到规范运作的重要性及不规范运作可能产
生的法律后果。
4.参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，与发行人和其他中介机
构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首
次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制
3-3-2-9
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
定和修改了公司首次公开发行股票并上市后启用的《公司章程（草案）》、《股东大会
议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》和其他
内部制度等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招
股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
对于发行人是否存在重大违法违规行为等需要查证但缺少相关文件支持的有关
事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向有关政府部门申请出
具相关证明。
5.制作律师工作报告和法律意见书
本所律师在进行了必要的尽职调查以及对相关法律法规研究的基础上，根据本
所对相关法律事实和法律法规的理解制作了本律师工作报告及法律意见书。
6.内核小组复核
本所内核小组对本次发行上市工作过程中相关法律问题的解决情况、本律师工
作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。承办律师根据内核
意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
截至本律师工作报告出具日，本所律师就发行人本次发行上市项目累计工作时
间超过2,000小时。
第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
1.发行人董事会的批准
2019年8月6日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于济南
恒誉环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他
与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。
3-3-2-10
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
2.发行人股东大会的批准
2019年8月22日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，全体股东及股东代表
出席了会议，代表的股份总数为60,008,033股，占发行人总股本的100%，会议审议
通过了《关于济南恒誉环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
3.发行人本次发行上市的方案
根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于济南恒誉环保科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量
本次发行股票的数量不超过2,000.27万股，且不低于本次发行后总股本的25%，
最终发行数量以中国证监会、上海证券交易所等监管部门的核准为准。本次发行不
涉及原股东公开发售股份。
（3）发行对象
本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在
上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券
交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外）。
（4）发行价格和定价方式
由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并
综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用
中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中
3-3-2-11
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售
股票）。
（6）承销方式
本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。
（7）战略配售
①发行人高管、员工拟参与战略配售情况
发行人高管、员工不参与战略配售。
②保荐人相关子公司拟参与战略配售情况
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照中国证监会和上
海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参
与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
（8）上市地点
公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。
（9）决议有效期
本决议的有效期自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
4.发行人本次发行上市的授权
根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会对董事会的
具体授权事宜包括但不限于：
（1）制定本次公开发行股票的具体方案，包括与保荐机构（主承销商）协商确
定本次发行股票的上市地、发行面值、询价区间、发行价格、发行数量、发行对象、
发行方式、发行时机、超额配售、战略配售等事宜。
（2）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施本次发行
上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管
3-3-2-12
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
部门的意见，对本次发行上市方案进行调整。
（3）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的意见，在股东大会审议
批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资
金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的
重大合同。
（4）根据需要在发行前确定开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集资金
管理和使用相关的协议。
（5）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的要求，决定签署、补充、
修改、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有协议和文件，包括但不限于承
销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、招股说明书及相关承诺、战略投资者配
售协议等法律文件。
（6）在本次公开发行完成后，办理股票登记、验资及工商变更登记等有关手续，
办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市、锁定等有关事宜。
（7）根据有关监管部门的意见或本次发行实际结果等的需要，对《公司章程（草
案）》相应条款进行修改。
（8）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行上市相关的其
他事宜。
（9）授权有效期为12个月，自股东大会决议通过之日起算。
上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权有
效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授
权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行上市的获授权
人士，具体处理与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士
有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行
上市过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜。
3-3-2-13
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
（二）本次发行上市决议的合法性
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表
决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大
会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发
行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
（三）发行人本次发行上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司
1.发行人系经《济南市商务局关于同意济南世纪华泰科技有限公司变更为外商
投资股份有限公司的批复》（济商务审批字[2015]113号）批准，以世纪华泰有限截
至2015年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2015
年10月29日在济南市工商局完成工商变更登记并领取了统一社会信用代码为
913701007874072767的《营业执照》。
2.自发行人前身世纪华泰有限成立之日起计算①，发行人持续经营时间已在三年
以上。
3.经核查发行人的工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在
相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营三
年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
《营业执照》记载的公司经营期限起始于 2006 年 7 月 14 日，根据工商登记资料记载，该日期为公司领取外商
①
投资企业营业执照之日，世纪华泰有限实际成立于 2006 年 4 月 11 日。
3-3-2-14
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以
来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设
置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股票上市规则》的规定，本所律
师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》及《证券法》的相关规定
1.根据发行人2019年第三次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人本次拟
向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的每股发行条件和价格相
同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2.发行人召开了2019年第三次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行上
市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东
大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.发行人已聘请民族证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用主承销
商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十一条、第二十八条及第四十九条的规
定。
4.经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、
独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履
3-3-2-15
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
5.根据《审计报告》及《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2016年度、2017
年度、2018年度及2019年1-6月的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分
别为483.76万元、1,079.83万元、7,475.41万元和4,083.29万元。发行人具备持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人提交的报告
期内的财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7.根据发行人《公司章程》和天职出具的《验资报告》（天职业字[2018]18081
号），截至本律师工作报告出具日，发行人的股本总额为6,000.8033万元，本次发行
上市前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规
定。
8.根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《招股说
明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不低于发行后总股本25%，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
如本律师工作报告之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的相关规定。
2.本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据天职出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一
条第一款的规定。
3-3-2-16
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
（2）根据发行人承诺及天职出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持
了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3.本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）如本律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具备独立
性，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本律师工作报告之“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”、“六、发起人、股东及实际控制人”部分
所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生
重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
权属清晰，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（3）根据《审计报告》、《验资报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，世纪华泰有限的资产权属转
移手续已经办理完毕，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理
办法》第十三条第一款的规定
根据发行人《招股说明书》、发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内主
要从事有机废弃物裂解技术研发及相关装备的设计、生产与销售，从事的生产经营
活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“专用设备制
造业”，公司所从事的主营业务属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》规
3-3-2-17
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
定的战略性新兴产业，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 国发[2016]67
号）等产业政策的规定。
（2）根据发行人及控股股东、实际控制人的承诺，发行人工商、税务等主管部
门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证
明以及本所律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三
条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明、所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、监事和高级管
理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的相关条
件
1.如本章第（一）条、第（二）条所述，发行人本次发行上市符合《股票上市
规则》第2.1.1条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
2.根据民族证券出具的《关于济南恒誉环保科技股份有限公司预计市值的分析
报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人预计市值不低于人民币
10亿元。根据《审计报告》及《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2016年度、
2017年度、2018年度及2019年1-6月的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）
分别为483.76万元、1,079.83万元、7,475.41万元和4,083.29万元，发行人最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，发行人最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币1亿元；发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二
3-3-2-18
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
条第二款第（一）项的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序
1.2015年8月20日，世纪华泰有限召开董事会，同意世纪华泰有限现有股东作为
共同发起人，依法将世纪华泰有限整体变更为股份有限公司，名称变更为“济南恒
誉环保科技股份有限公司”；并将世纪华泰有限截至2015年9月30日经审计的账面净
资产按比例折股，差额部分计入资本公积，最终折合的实收股本总额不高于公司经
审计和评估的净资产额。
2. 2015年8月24日，世纪华泰有限召开股东会，同意世纪华泰有限整体变更为股
份有限公司的方案，并同意在股份公司创立大会召开之日终止世纪华泰有限的合资
经营合同、公司章程。
3．2015年10月20日，天职出具天职业字[2015]13709号《审计报告》，截至2015
年9月30日，世纪华泰有限经审计的净资产为38,634,291.74元。
4．2015年10月23日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字
[2015]第0699号《评估报告》，截至2015年9月30日，世纪华泰有限经评估的净资产
值为3,865.79万元。
5．2015年10月25日，世纪华泰有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，
同意依据经审计的账面净资产38,634,291.74元，按1: 0.7765的折股比率折合成股份
公司的股份30,000,000股，每股面值1元，股份公司股本总额为30,000,000元，净资产
中未全部折股的余额进入股份公司资本公积，各发起人的股权比例保持不变。
6．2015年10月25日，天职出具天职业字[2015]14037号《验资报告》，经审验，
截至2015年9月30日，恒誉环保全体发起人以所拥有的截至2015年9月30日止世纪华
泰有限的净资产38,634,291.74元折合30,000,000股，每股面值1元，净资产超过股本
部分计入资本公积。
3-3-2-19
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
7．2015年10月25日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通
过了世纪华泰有限整体变更为股份公司的相关议案、《公司章程》及其他内部制度，
选举产生了第一届董事会成员，选举产生了股东代表监事并与职工代表监事组成第
一届监事会。
8．2015年10月27日，发行人取得济南市商务局出具的《关于同意济南世纪华泰
科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（济商务审批字[2015]113号），
批准世纪华泰有限整体变更为股份公司。2015年10月28日，发行人取得山东省人民
政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639
号）。
9．2015年10月29日，济南市工商局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信
用代码：913701007874072767）。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了审计、评估、验资等必要
程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定并依法办理了工商登记手续。
（二）发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立
条件，包括：
1.发起人共有4名，符合法定人数，且半数以上的发起人均在中国境内有住所；
2.发起人认购股份公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
3.发起人共同制订了《公司章程》；
4.发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等
股份有限公司应当具备的组织机构；
5.发行人在中国境内有法定住所。
（三）发行人的设立方式
经核查，发行人系由世纪华泰有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
3-3-2-20
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
（四）发起人的资格
详见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人（一）发起人”。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人系依照《公司法》规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限
公司，发行人设立的资格、条件和方式符合《公司法》等法律、行政法规和规范性
文件的规定。
2.发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3.发行人设立过程中已经履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、
行政法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1.发行人及控股子公司的业务
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于2019年5月10日核发的统一
社会信用代码为913701007874072767的《营业执照》，发行人的经营范围为：环境保
护专用设备的技术开发和生产；高分子聚合废弃物热分解技术研发与装备制造；生
产废橡胶、废塑料、污油泥、废矿物油、煤焦油渣、市政污泥、工业固废、危废、
生活垃圾、生物质工业连续化裂解环保装备；油品净化技术研发及装备制造；裂解
炭黑应用技术研发及设备生产销售；销售本公司生产的产品并提供技术咨询与服务；
货物及技术进出口贸易；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
根据济南市天桥区市场监督管理局于2017年6月28日核发的统一社会信用代码
3-3-2-21
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
为91370105774184528D的《营业执照》，发行人控股子公司友邦恒誉的经营范围为：
橡胶、塑料、碳黑技术的开发、咨询；生产橡胶、塑料、碳黑的相关设备和碳黑，
销售本公司生产的产品；进出口业务（不含进口分销业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司均在《营业执照》
载明的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规
范性文件的规定。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业业务
如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人能够独立进
行生产经营，不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营获
利的情况，发行人业务独立于其控股股东、实际控制人。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人资产完整
发行人系世纪华泰有限整体变更而来，世纪华泰有限拥有的机器设备等有形资
产及商标、专利等无形资产全部由发行人承继。根据发行人确认并经本所律师核查，
发行人具备与生产经营有关的研发、采购、生产和销售系统，合法拥有与生产经营
相关的重要资产的所有权或者使用权（参见本律师工作报告“十、发行人的主要财
产”部分），发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人的资产
独立完整。
（三）发行人人员独立
1.根据发行人《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；
发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；发行人的高级管理人员为总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程
序产生，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人
事任免决定的情况。
3-3-2-22
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
2.根据发行人的书面确认、高级管理人员调查表并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具日，除牛斌担任筠龙投资与银晟投资的执行事务合伙人外，发行人
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所律师认为，
发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
1.根据《审计报告》及本所律师对公司财务负责人的访谈，发行人设有独立的
财务部门，聘用了专门的财务人员，与实际控制人控制的其他企业的财务部门不存
在交叉设置和财务人员交叉任职情形；建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务报
表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人制定了资金管理办法、资
金支付管理办法、采购管理办法、存货管理办法、固定资产管理办法等一系列财务
会计管理制度。
3.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司独立开设银
行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
4.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司独立进行纳
税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
1.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》的有关
3-3-2-23
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
规定设立了必要的权力机构和职能部门，股东大会为公司的权力机构；董事会为常
设的决策与管理机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会；监事会为监督机构；总经理负责日常事务，下设工程管理中心、技术研发中
心、国内销售部、国际销售部等职能部门。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的经营场所与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营和机构混同情形。发行
人的股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围
和履职程序履行相应职权，不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围
或履职程序作出决定的情形。
本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部门，
各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构混同的情形。
发行人机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人主要从事工业连续化废
轮胎裂解生产线、工业连续化废塑料裂解生产线、工业连续化污油泥裂解生产线及
工业连续化/间歇式危废裂解生产线的研发、生产、销售和技术服务，已建立了较为
完整的职能部门架构，拥有独立完整的采购、物流配送和销售体系及其他辅助系统，
具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，并独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
（七）影响发行人独立性的其他重大事项
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人独
立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在严重缺陷。
3-3-2-24
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
1.发起人的基本情况
根据发行人《公司章程》、《发起人协议》及天职出具的《验资报告》（天职业字
[2015]14037号）并经本所律师核查，发行人是由世纪华泰有限整体变更设立的股份
有限公司，其整体变更时世纪华泰有限的原股东均为发行人的发起人，发起人的具
体情况如下：
序 发起人名 持股数量 持股比例 注册号/统一社
出资方式 发起设立时住所
号 称 （股） （%） 会信用代码
91370105307290 山东省济南市天桥区无影山
1 筠龙投资 净资产 16,056,000 53.52
0575 东路 38-1 号 221-1
FLAT/RM 703-4 7/F,WING
ON HOUSE 71 DES
2 香港华泰 净资产 7,689,000 25.63 945601
VOEUX ROAD CENTRAL,
HK
91370105307290 山东省济南市天桥区无影山
3 荣隆投资 净资产 3,381,000 11.27
153E 东路 38-1 号 221-2
91370105307290 山东省济南市天桥区无影山
4 银晟投资 净资产 2,874,000 9.58
25XL 东路 38-1 号 221-3
合计 30,000,000 100.00 - -
2.发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人为4名，其中半数以上的发起人在中国境内有住所，发
起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发起
人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发起人投入发行人的资产的产权
根据天职业字[2015]14037 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由世纪
华泰有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发起人按照各自持有世纪华泰有限
股权的比例，以世纪华泰有限经审计的净资产作为对发行人的出资。世纪华泰有限
整体变更为发行人时，世纪华泰有限拥有的设备等有形资产及专利、商标等无形资
产和债权债务全部由发行人承继；截至本律师工作报告出具日，世纪华泰有限的资
产产权权属已变更至发行人名下。本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关
3-3-2-25
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
系清晰。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（二）发行人现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人共有22名股东，其中包括9名自然人股东、
13名机构股东，发行人的股权结构及现有股东的具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 银晟投资 5,026,601 8.3765
3 荣隆投资 4,981,944 8.3021
4 牛晓璐 2,509,905 4.1826
5 源创绿能 2,472,821 4.1208
6 丰德瑞 2,197,188 3.6615
7 源创现代 1,714,152 2.8565
8 张珏 1,655,137 2.7582
9 丰创生物 1,616,560 2.6939
10 凌文权 1,307,944 2.1796
11 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
12 木利民 1,190,376 1.9837
13 融源节能 1,190,376 1.9837
14 源创科技 1,020,556 1.7007
15 领新创投 951,566 1.5857
16 融新源创 777,620 1.2959
17 山东黄金创投 771,540 1.2857
18 张林林 643,907 1.0730
19 贺维 595,188 0.9918
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
3-3-2-26
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
1.自然人股东
持股数量 持股比例
序号 姓名 身份证号 住址
（股） （%）
济南市市中区历阳大街 2 号 4
1 牛晓璐 2,509,905 4.1826 37010219830303XXXX
号楼 2 单元 101 号
2 张珏 1,655,137 2.7582 34010219730525XXXX 安徽省合肥市蜀山区长江西路
3 凌文权 1,307,944 2.1796 34260119801103XXXX 安徽省合肥市蜀山区长江西路
4 桑绿蓓 1,190,376 1.9837 34010319580302XXXX 安徽省合肥市蜀山区长江西路
5 木利民 1,190,376 1.9837 34010319591102XXXX 广东省深圳市福田区农林路
6 张林林 643,907 1.0730 37018119790612XXXX 山东省济南市历下区
7 贺维 595,188 0.9918 43070319870506XXXX 湖南省长沙市开福区金马路
8 李红梅 183,700 0.3061 37020619671103XXXX 山东省济南市市中区
山东省济南市历下区千佛山东
9 李鸿雁 128,590 0.2143 37011119690629XXXX
路
2.机构股东
（1）筠龙投资
筠龙投资系于 2015 年 7 月 13 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市
场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日核发的统一社会信用代码为 913701053072900575
的《营业执照》，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室
A 区 C0433；执行事务合伙人为牛斌；经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合
伙期限自 2015 年 7 月 13 日至 2045 年 7 月 12 日。截至本律师工作报告出具日，筠
龙投资持有发行人 27,514,586 股股份，占发行人总股本的 45.8515%。
截至本律师工作报告出具日，筠龙投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 牛斌 49.21 89.47 普通合伙人
2 王新明 5.79 10.53 有限合伙人
合计 55.00 100.00 --
注：牛斌与王新明系夫妻关系
3-3-2-27
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
根据筠龙投资承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，筠龙投资系合伙人
以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理
业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案
手续。
（2）银晟投资
银晟投资系于 2015 年 7 月 13 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市
场监督管理局于 2019 年 9 月 24 日核发的统一社会信用代码为 9137010530729025XL
的《营业执照》，经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼
1840 室；执行事务合伙人为牛斌；经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙
期限自 2015 年 7 月 13 日至 2045 年 7 月 12 日。截至本律师工作报告出具日，银晟
投资持有发行人 5,026,601 股股份，占发行人总股本的 8.3765%。
截至本律师工作报告出具日，银晟投资的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 担任发行人职务
号
1 牛斌 8.4000 39.1375 普通合伙人 董事长、总经理
2 孙国忠 6.1767 28.7788 有限合伙人 -
3 钟穗丽 1.6000 7.4548 有限合伙人 董事会秘书
4 李宗才 0.3416 1.5915 有限合伙人 副总经理
工程副总经理、供应
5 牛杰 0.3202 1.4921 有限合伙人
部经理
6 周琛 0.2903 1.3528 有限合伙人 国际销售总监、董事
国内销售总监、监事
7 刘萍 0.2818 1.3130 有限合伙人
会主席
8 王忠诚 0.2818 1.3130 有限合伙人 审计部负责人、董事
9 韩国乾 0.2562 1.1936 有限合伙人 装备部经理
10 李国良 0.2562 1.1936 有限合伙人 供应部副经理
11 杨景智 0.2348 1.0942 有限合伙人 财务总监
12 牛学超 0.2135 0.9947 有限合伙人 信息部经理、监事
13 张海敏 0.2135 0.9947 有限合伙人 工艺部经理、监事
3-3-2-28
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
14 付朋朋 0.1708 0.7958 有限合伙人 电控部经理
15 张邡奎 0.1708 0.7958 有限合伙人 技术顾问
16 赵琦 0.1623 0.7560 有限合伙人 人力资源部经理
17 鲁锋 0.1494 0.6963 有限合伙人 工艺工程师
18 童兰英 0.1494 0.6963 有限合伙人 工艺工程师
19 时圣玉 0.1494 0.6963 有限合伙人 装备部副经理
20 刘丽凤 0.1281 0.5968 有限合伙人 财务部经理
21 赵乐 0.1281 0.5968 有限合伙人 成本会计
22 杜君鹏 0.1281 0.5968 有限合伙人 客户经理
23 赵圣刚 0.1281 0.5968 有限合伙人 质管部副经理
电气安装指导工程
24 苏波 0.1067 0.4974 有限合伙人
师
25 付丰云 0.0854 0.3979 有限合伙人 总账会计
26 于爱丽 0.0854 0.3979 有限合伙人 机械设计师
27 周广鲁 0.0854 0.3979 有限合伙人 安装调试工程师
28 刘永建 0.0854 0.3979 有限合伙人 安装调试工程师
电气安装指导工程
29 赵建强 0.0854 0.3979 有限合伙人
师
30 肖建凯 0.0854 0.3979 有限合伙人 工程服务部经理
31 刘进 0.0854 0.3979 有限合伙人 生产部经理
32 杨月月 0.0640 0.2984 有限合伙人 出纳
33 陈飞 0.0640 0.2984 有限合伙人 计划总监
34 王德庆 0.0512 0.2387 有限合伙人 技术工
35 韩苏未 0.0512 0.2387 有限合伙人 证券专员
36 伊娜 0.0427 0.1989 有限合伙人 采购主管
37 刘振江 0.0427 0.1989 有限合伙人 质检员
38 田书印 0.0427 0.1989 有限合伙人 工程师
39 高立强 0.0342 0.1592 有限合伙人 文案设计
40 刘伟 0.0342 0.1592 有限合伙人 工程内勤
合计 21.4628 100.00 --
根据银晟投资承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，银晟投资为员工持
股平台，系合伙人以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未
从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和
私募投资基金备案手续。
3-3-2-29
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
（3）荣隆投资
荣隆投资系于 2015 年 7 月 13 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市
场 监 督 管 理 局 于 2019 年 3 月 19 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370105307290153E 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七
星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0431；执行事务合伙人为济南丰荣企业管理咨询有限
公司；经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2015 年 7 月 13 日至 2045
年 7 月 12 日。截至本律师工作报告出具日，荣隆投资持有发行人 4,981,944 股股份，
占发行人总股本的 8.3021%。
截至本律师工作报告出具日，荣隆投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 济南丰荣企业管理咨询有限公司 0.121 1.00 普通合伙人
2 钟穗丽 11.4 94.05 有限合伙人
3 周昱志 0.6 4.95 有限合伙人
合计 12.121 100.00 --
注：钟穗丽与周昱志系母女关系，济南丰荣企业管理咨询有限公司系钟穗丽 100%持股的企业。
根据荣隆投资承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，荣隆投资系合伙人
以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理
业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案
手续。
截至本律师工作报告出具日，荣隆投资的普通合伙人济南丰荣企业管理咨询有
限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钟穗丽 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（4）源创绿能
3-3-2-30
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
源创绿能系于 2014 年 12 月 10 日成立的有限合伙企业，现持有包头稀土高新技
术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局于 2018 年 10 月 9 日核发的统一社会
信用代码为91150291318525536B 的《营业执照》，经营场所为内蒙古自治区包头稀
土高新区留学人员创业园区 B 座 203 号；执行事务合伙人为内蒙古融丰源创股权投
资管理有限公司；经营范围为“节能环保及相关领域的股权投资，创业投资咨询业
务，为创业企业提供创业管理服务”；合伙期限自 2014 年 12 月 10 日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具日，源创绿能持有发行人 7,357,113 股股份，占发行人总股
本的 5.91%。
截至本律师工作报告出具日，源创绿能的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司 1,087.8047 4.35 普通合伙人
2 烟台真泽投资中心（有限合伙） 6,165.8537 24.66 有限合伙人
3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
4 内蒙古日信担保投资（集团）有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
5 北京碧水源科技股份有限公司 2,175.6098 8.70 有限合伙人
6 山东德泰创业投资有限公司 2,175.6098 8.70 有限合伙人
7 烟台源创科技投资中心（有限合伙） 1,219.5122 4.88 有限合伙人
8 济南大众网通科技有限公司 1,087.8049 4.35 有限合伙人
9 山东融道投资有限公司 1,087.8049 4.35 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
源创绿能已于 2015 年 8 月 20 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD5577），其
管理人内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司已于 2015 年 8 月 20 日完成私募投资
基金管理人备案登记（登记编号：P1021337）。
（5）丰德瑞
丰德瑞系于 2017 年 4 月 12 日成立的有限合伙企业，现持有合肥市蜀山区市场
监 督 管 理 局 于 2017 年 4 月 12 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340104MA2NHHM94T 的《营业执照》，经营场所为合肥市政务区怀宁路 288 号
置地广场 D 幢办 1804；执行事务合伙人为安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业；经营范
3-3-2-31
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
围为“高新技术产业投资、财务咨询、投资信息咨询、企业管理服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2017 年 4 月 12 日
至 2024 年 4 月 11 日。截至本律师工作报告出具日，丰德瑞持有发行人 2,197,188
股股份，占发行人总股本的 3.6615%。
截至本律师工作报告出具日，丰德瑞的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业 300 0.99 普通合伙人
2 秦春雪 15,000 49.50 有限合伙人
3 刘敏 15,000 49.50 有限合伙人
合计 30,300 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
丰德瑞已于 2018 年 4 月 28 日完成私募投资基金备案（基金编号：SCN748），其管
理人安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业已于 2018 年 2 月 11 日完成私募投资基金管理
人备案登记（登记编号：P1067418）。
（6）源创现代
源创现代系于 2017 年 1 月 4 日成立的有限合伙企业，现持有烟台经济技术开发
区 市 场 监 督 管 理 局 于 2017 年 11 月 16 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370600MA3D3EC488 的《营业执照》，经营场所为山东省烟台市经济技术开发区
珠江路 10 号；执行事务合伙人为烟台源志力帆股权投资有限公司；经营范围为“创
业投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期
限为 2017 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 3 日。截至本律师工作报告出具日，源创现代
持有发行人 1,714,152 股股份，占发行人总股本的 2.8565%。
截至本律师工作报告出具日，源创现代的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 烟台源志力帆股权投资有限公司 800 3.51 普通合伙人
2 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 12,000 52.63 有限合伙人
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 4,000 17.54 有限合伙人
3-3-2-32
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
4 山东黄金创业投资有限公司 3,000 13.16 有限合伙人
5 烟台业达海洋产业发展有限公司 3,000 13.16 有限合伙人
合计 22,800 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
源创现代已于 2017 年 3 月 1 日完成私募投资基金备案（基金编号：SR9721）；其管
理人烟台源志力帆股权投资有限公司已于 2016 年 9 月 8 日完成私募投资基金管理人
备案登记（登记编号：P1033463）。
（7）丰创生物
丰创生物系于 2013 年 4 月 2 日成立的有限责任公司，现持有蚌埠市禹会区市
场监督管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91340300065236639U
的《营业执照》，经营场所为安徽省蚌埠市胜利西路 777 号；法定代表人为陈礼平；
经营范围为“生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务。（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自 2013 年 4
月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。截至本律师工作报告出具日，丰创生物持有发行人
1,616,560 股股份，占发行人总股本的 2.6939%。
截至本律师工作报告出具日，丰创生物的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 安徽丰原集团有限公司 10,000 39.22
2 保定天鹅新型纤维制造有限公司 5,000 19.61
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 5,000 19.61
4 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 19.61
5 安徽首泰东方资产管理有限公司 500 1.96
合计 25,500 100.00
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
丰创生物已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD3206）；其
管理人安徽首泰东方资产管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金管
理人备案登记（登记编号：P1001170）。
（8）融源节能
3-3-2-33
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
融源节能系于 2012 年 12 月 19 日成立的有限合伙企业，现持有昆明市工商局于
2015 年 11 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91530100059465312X 的《营业执照》，
经营场所为昆明经济技术开发区昌宏路 36 号 A-201-1 号；执行事务合伙人为云南融
源通达股权投资基金管理有限公司；经营范围为“在国家允许的范围内，以所募集
的股权投资基金进行股权投资，具体投资方式包括新设立企业、向已设立企业投资、
接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投资企业
提供管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合
伙期限自 2012 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 19 日。截至本律师工作报告出具日，
融源节能持有发行人 1,190,376 股股份，占发行人总股本的 1.9837%。
截至本律师工作报告出具日，融源节能的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
云南融源通达股权投资基金管理有限
1 300 1.20 普通合伙人
公司
2 海航资本集团有限公司 5,820 23.28 有限合伙人
3 国投高科技投资有限公司 5,000 20.00 有限合伙人
4 四川佳兆港投资有限公司 5,000 20.00 有限合伙人
5 云南省信用再担保有限责任公司 5,000 20.00 有限合伙人
6 云南建丰建筑工程有限公司 2,000 8.00 有限合伙人
7 京鸿泰（北京）投资有限公司 1,880 7.52 有限合伙人
合计 25,000 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
融源节能已于 2014 年 5 月 4 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD3463）；其管
理人云南融源通达股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日完成私募投资基
金管理人备案登记（登记编号：P1001955）。
（9）源创科技
源创科技系于 2014 年 7 月 17 日成立的有限合伙企业，现持有烟台经济技术开
发 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 8 月 15 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9137060031260142XD 的《营业执照》，经营场所为山东省烟台市经济技术开发区珠
3-3-2-34
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
江路 28 号；执行事务合伙人为烟台源创投资管理有限公司；经营范围为“以自有资
产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
合伙期限为 2014 年 7 月 17 日至 2021 年 7 月 20 日。截至本律师工作报告出具日，
源创科技持有发行人 1,020,556 股股份，占发行人总股本的 1.7007%。
截至本律师工作报告出具日，源创科技的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 烟台源创投资管理有限公司 300 2.10 普通合伙人
烟台市融道企业管理咨询中心（有限合
2 5,000 34.96 有限合伙人
伙）
3 烟台蓝天新能源发展有限公司 3,000 20.98 有限合伙人
4 山东省财金投资集团有限公司 3,000 20.98 有限合伙人
5 烟台业达海洋产业发展有限公司 2,000 13.99 有限合伙人
6 烟台市财金新动能基金管理有限公司 1,000 6.99 有限合伙人
合计 14,300 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
源创科技已于 2015 年 4 月 16 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD5589）；其
管理人烟台源创投资管理有限公司已于 2015 年 4 月 16 日完成私募投资基金管理人
备案登记（登记编号：P1010870）。
（10）领新创投
领新创投系于 2016 年 1 月 29 日成立的有限合伙企业，现持有济南市市中区市
场 监 督 管 理 局 于 2017 年 4 月 28 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370103MA3C66TW90 的《营业执照》，经营场所为山东省济南市市中区英雄山路
129 号祥泰广场 8 号楼 401 室；执行事务合伙人为山东多盈领新创业投资管理有限
公司；经营范围为“以自有资金对外投资及投资咨询、投资管理服务（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2016 年 1 月 29 日至
2021 年 1 月 28 日。截至本律师工作报告出具日，领新创投持有发行人 951,566 股股
3-3-2-35
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
份，占发行人总股本的 1.5857%。
截至本律师工作报告出具日，领新创投的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 山东多盈领新创业投资管理有限公司 400 2.00 普通合伙人
2 山东省财金投资集团有限公司 6,000 30.00 有限合伙人
3 山东天业房地产开发集团有限公司 4,000 20.00 有限合伙人
4 山东省社会保障基金理事会 3,600 18.00 优先级合伙人
5 青岛饮料集团有限公司 3,000 15.00 有限合伙人
6 山东新地投资有限公司 2,000 10.00 有限合伙人
7 济南市市中政投股权投资有限公司 1,000 5.00 有限合伙人
合计 20,000 100.00 --
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
领新创投已于 2016 年 9 月 30 日完成私募投资基金备案（基金编号：SK2216）；其
管理人山东多盈领新创业投资管理有限公司已于 2016 年 4 月 27 日完成私募投资基
金管理人备案登记（登记编号：P1031256）。
（11）融新源创
融新源创系于 2014 年 9 月 17 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商局海
淀分局于 2018 年 12 月 12 日核发的统一社会信用代码为 9111010831797097X8 的《营
业执照》，经营场所为北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 05-393；法定代表人为冯
壮志；经营范围为“投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；经营期限自 2014 年 9 月 17 日至 2034 年 9
月 16 日。截至本律师工作报告出具日，融新源创持有发行人 777,620 股股份，占发
行人总股本的 1.2959%。
截至本律师工作报告出具日，融新源创的股东及股权结构如下：
3-3-2-36
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东融道投资有限公司 2,802.80 56.06
2 王卫 588.00 11.76
3 北京君扬信息咨询有限责任公司 431.20 8.62
4 北京瑞创咨询有限公司 431.20 8.62
5 北京润方佰年咨询有限公司 431.20 8.62
6 北京宏云晟泰咨询有限公司 215.60 4.31
7 北京明德慧泽咨询有限公司 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
融新源创已于 2016 年 6 月 21 日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：
P1031771）。
（12）山东黄金创投
山东黄金创投系于 2015 年 8 月 20 日成立的有限责任公司，现持有济南市高新
技术产业开发区管委会市场监管局于 2018 年 12 月 18 日核发的统一社会信用代码为
91370100353457698G 的《营业执照》，住所为山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜
泰广场 3 号楼 14 层；法定代表人为张峰；注册资本为 50,000 万元；经营范围为“创
业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期
限自 2015 年 8 月 20 日至无固定期限。截至本律师工作报告出具日，山东黄金创投
持有发行人 771,540 股股份，占发行人总股本的 1.2857%。
截至本律师工作报告出具日，山东黄金创投的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东黄金集团有限公司 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
根据本所律师在基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
山东黄金创投已于 2015 年 10 月 27 日完成私募投资基金备案（基金编号：S83365），
3-3-2-37
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
管理类型为自我管理，并于 2015 年 10 月 16 日完成私募投资基金管理人备案登记（登
记编号：P1024712）。截至本律师工作报告出具日，山东黄金创投的股东山东黄金
集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东省人民政府国有资产监督委员会 89,083.26 70.00
2 山东国惠投资有限公司 25,452.36 20.00
3 山东省社会保障基金理事会 12,726.18 10.00
合计 127,261.80 100.00
（13）齐丰浩瑞
齐丰浩瑞系于 2015 年 10 月 16 日成立的有限合伙企业，现持有合肥市包河区市
场 监 督 管 理 局 于 2019 年 5 月 24 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340111MA2MQ75K73 的《营业执照》，经营场所为合肥市包河区包河大道以西、
南二环以南洪瑞商业中心 C-办 2706 室；执行事务合伙人为陈斌；经营范围为“实
业投资、股权投资，投资管理、资产管理、投资咨询（除金融、证券）（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限为 2015 年 10 月 16 日至
2025 年 10 月 15 日。截至本律师工作报告出具日，齐丰浩瑞持有发行人 367,400 股
股份，占发行人总股本的 0.6123%。
截至本律师工作报告出具日，齐丰浩瑞的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈斌 100 1.82 普通合伙人
2 张珏 2,100 38.18 有限合伙人
上海汀瑞企业管理合伙企业（有
3 3,300 60.00 有限合伙人
限合伙）
合计 5,500 100.00 --
根据齐丰浩瑞书面确认并经本所律师核查合伙协议等相关文件，齐丰浩瑞系合
伙人以自有资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金
管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金
3-3-2-38
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
备案手续。
3.国有股东核查
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）、
《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》国资厅产权
〔2018〕760 号）等规定，发行人 13 名机构股东中，山东黄金创投为国有股东。
截至本律师工作报告出具日，山东黄金创投已于2019年8月13日取得《山东省国
资委关于济南恒誉环保科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》鲁国资收
益字[2019]67号），山东黄金创投在证券结算公司开立的证券账户加注“SS”标识。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1.控股股东
筠龙投资持有发行人27,514,586股股份，占本次发行前总股本的45.8515%，为
公司控股股东。筠龙投资的具体情况见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实
际控制人（二）发行人现有股东2.机构股东”。
2.实际控制人
自2006年4月公司成立至2006年6月红筹架构搭建之前，牛斌先生直接控制公司
50%以上股权；自2006年6月红筹架构搭建至2015年8月红筹架构拆除，牛斌先生通
过其控制的Niutech间接控制公司50%以上股权；自2015年8月至今，牛斌先生通过其
控制的筠龙投资及银晟投资间接控制公司50%以上的股权。自公司设立以来，牛斌
先生一直担任公司的董事长/执行董事和总经理，能够对公司的重大事项和日常经营
管理决策施加重大影响。
截至本律师工作报告出具日，牛斌先生为筠龙投资、银晟投资的执行事务合伙
人，并通过筠龙投资间接控制发行人45.85%的股权、通过银晟投资间接控制发行人
8.38%的股权，间接合计控制发行人54.23%的股权。本所律师认为，牛斌先生为公
司的实际控制人，且最近两年未发生变化。
牛斌先生，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，青岛科技大学兼职
3-3-2-39
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
教授和硕士研究生导师。1976年至1983年，任济南宏华化工总厂技术科员；1984年
至1993年，任济南市惠通玻璃钢厂厂长；1994年至2008年6月，自主创业并先后任济
南天桥先达裂解炭黑厂厂长、济南友邦兴元科贸有限公司执行董事；2005年3月至
2010年7月，任济南友邦恒誉科技开发有限公司董事长；2006年4月至2015年10月，
任世纪华泰有限的执行董事/董事长、总经理；2015年10月至今，任发行人董事长、
总经理、技术研发中心负责人。
（四）本次发行上市前股东所持股份的禁售及减持承诺
经核查，发行人股东已根据根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，签订了股票锁定及减持的承诺文件。
（五）发行人的员工持股计划
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已于2019年9月通过银晟投资实施员
工持股计划，银晟投资的具体情况详见本章“（二）发行人的现有股东”部分。
1.员工持股平台“闭环原则”的核查
根据银晟投资的合伙协议、持股平台管理办法，银晟投资的有限合伙人之一孙
国忠系发行人实际控制人的朋友，于2015年9月入伙银晟投资，孙国忠之外的其他合
伙人均为发行人员工；发行人上市前及上市后的锁定期内，银晟投资的合伙人（除
孙国忠外）不得向非公司员工转让其合伙份额。本所律师认为，银晟投资未完全按
照“闭环原则”运行。
此外，经本所律师核查，银晟投资不存在基金募集行为，亦未在基金业协会办
理私募投资基金备案。
2.员工持股平台减持承诺
根据银晟投资出具的承诺，银晟投资承诺自发行人首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前
所持有的发行人股份，也不要求发行人回购该等股份。
3.规范运行情况
3-3-2-40
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
根据银晟投资出具的承诺函、银晟投资的工商登记资料及本所律师核查，银晟
投资自设立以来仅持有发行人股权，未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，
能够按照法律、法规及其他规范性文件的规范运行，不存在因违规行为受到主管部
门处罚的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立及历次股权变动
1.2006 年 4 月世纪华泰有限设立
2006年4月3日，世纪华泰有限取得济南市工商局出具的（济工商）登记内名预
核字[2006]第0100060403073号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称
为“济南世纪华泰科技有限公司”。
2006年4月6日，股东牛斌、王新明共同签署了《济南世纪华泰科技有限公司章
程》，约定世纪华泰有限的注册资本为100万元，其中牛斌以货币出资80万元，王新
明以货币出资20万元。
2006年4月7日，山东天演会计师事务所有限责任公司出具鲁天演会验字（2006）
第47号《验资报告》，经审验，截至2006年4月6日，世纪华泰有限（筹）已收到股东
牛斌、王新明缴纳的货币出资合计人民币100万元。
2006 年 4 月 11 日 ， 世 纪 华 泰 有 限 领 取 济 南 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
3701002827904的《企业法人营业执照》。世纪华泰有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 牛斌 80.00 80.00
2 王新明 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
2.2006 年 5 月，第一次股权转让
2006年5月8日，世纪华泰有限召开股东会，同意：（1）牛斌分别向钟穗丽、于
3-3-2-41
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
绍明、谭聪转让其所持公司8%的股权，向牛小川转让其所持公司4%的股权；（2）
王新明分别向牛晓璐、牛小川转让其所持公司8%、4%的股权；（3）相应修改公司
章程。同日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。
2006年5月17日，世纪华泰有限领取了济南市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 牛斌 52.00 52.00
2 钟穗丽 8.00 8.00
3 于绍明 8.00 8.00
4 王新明 8.00 8.00
5 谭聪 8.00 8.00
6 牛晓璐 8.00 8.00
7 牛小川 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
经本所律师核查股权转让协议、股权代持协议并访谈股权转让相关当事人：1）
受让方牛晓璐系转让方王新明之女，股权转让为无偿转让；（2）受让方钟穗丽以16
万元受让牛斌所持公司16万元出资，其中的8万元出资登记在钟穗丽名下，另8万元
出资暂由朋友谭聪代持；（3）受让方牛小川、于绍明系转让方牛斌之亲友，通过无
偿转让方式各自代持牛斌、王新明（牛斌配偶）8万元出资。2006年6月，在公司搭
建海外上市架构时，牛小川、于绍明、谭聪按照其在世纪华泰有限的持股比例相应
转为Niutech的股东；2010年4月，牛小川、于绍明、谭聪将其代持的Niutech股份全
部无偿转让给牛斌①、钟穗丽，至此股权代持解除。
3.2006 年 6 月，第二次股权转让
2006年6月2日，世纪华泰有限召开股东会，同意现有全体股东牛斌、钟穗丽、
王新明、于绍明、谭聪、牛晓璐、牛小川向Niutech转让其所持世纪华泰有限的全部
股权，公司性质变更为外商独资企业。同日，牛斌、钟穗丽、王新明、于绍明、谭
①
因牛斌、王新明为夫妻关系，牛小川将代持王新明的 4 万元出资转让给牛斌。
3-3-2-42
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
聪、牛晓璐、牛小川与Niutech签署《股权转让协议》。
2006年6月19日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于“济南世纪华泰科技有
限公司”合同章程的批复及颁发批准证书的通知》（济外经贸外资字[2006]145号），
批准上述股权转让和公司性质变更。
2006年7月14日，世纪华泰有限领取了济南市工商局核发的《企业法人营业执照》
（企独鲁济总副字第004364号）。2006年7月17日，山东省人民政府向世纪华泰有限
颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
本次股权转让后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 Niutech 100 100
合计 100 100
经本所律师核查，本次股权转让系搭建海外上市架构所致，本次股权转让方均
按照其在世纪华泰有限的持股比例相应转为Niutech的股东，本次转让为无偿转让。
4.2010 年 6 月，第三次股权转让
2010年4月2日，世纪华泰有限召开董事会，同意Niutech向香港华泰转让其所持
世纪华泰有限的全部股权，并相应修改公司章程。同日，Niutech与香港华泰签署《股
权转让协议》。
2010年5月25日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司股权转让
等事项的批复》（济商务外资字[2010]10号），批准本次股权转让。
2010年6月2日，山东省人民政府向世纪华泰有限颁发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
2010年6月11日，世纪华泰有限领取了济南市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号370100400002085）。本次股权转让后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港华泰 100 100
3-3-2-43
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
合计 100 100
经本所律师核查，本次股权转让系搭建海外上市架构所致，本次股权转让为无
偿转让。
5.2010 年 8 月，第一次增资至 1,000 万元
2010年7月9日，世纪华泰有限召开董事会，同意股东香港华泰增加注册资本900
万元，世纪华泰有限注册资本由100万元增加至1,000万元，并相应变更公司章程。
2010年7月12日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司增资的批
复》（济商务外资字[2010]72号），批准本次增资。
2010年7月19日，山东省人民政府向世纪华泰有限核发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
2010年7月29日，国家外汇管理局山东省分局核发《资本项目外汇业务核准件》
（KH3700002010000044号），批准本次增资。
2010年8月4日，新联谊会计师事务所有限公司出具新联谊验字（2010）第60号
《验资报告》，经审验，截至2010年8月4日，世纪华泰有限已收到香港华泰缴纳的新
增货币出资1,099,965美元，折合人民币7,448,413元，变更后累计注册资本为人民币
1,000万元，实收资本为人民币8,448,413元。
2010年8月10日，世纪华泰有限领取济南市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号370100400002085）。本次增资后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港华泰 1,000 100
合计 1,000 100
6.2011 年 5 月，第二次增资至 2,000 万元
2011年3月10日，世纪华泰有限召开董事会，同意股东香港华泰增加注册资本
1,000万元，世纪华泰有限注册资本由1,000万元增加至2,000万元，并相应变更公司
章程。
3-3-2-44
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
2011年3月17日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司增资的批
复》（济商务外资字[2011]35号），批准本次增资。
2011年3月21日，山东省人民政府向世纪华泰有限核发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
2011年4月21日，国家外汇管理局山东省分局核发《资本项目外汇业务核准件》
（KH3700002011000005号），批准本次增资。
2011年5月5日，新联谊会计师事务所有限公司出具新联谊验字（2011）第44号
《验资报告》，经审验，截至2011年4月28日，世纪华泰有限已收到香港华泰的现汇
出资799,965美元，折合人民币5,203,852元，变更后累计注册资本为人民币2,000万元，
实收资本为13,652,265元。2011年5月26日，世纪华泰有限领取济南市工商局换发的
《企业法人营业执照》，公司注册资本变更至2,000万元。
2012年2月20日，山东信源有限责任会计师事务所出具鲁信源会验字（2012）第
003号《验资报告》，经审验，截至2012年2月15日，世纪华泰有限已收到香港华泰的
货币出资1,004,389.57美元，折合人民币6,347,735元，本次变更后累计实收资本为
2,000万元。2012年3月29日，世纪华泰有限领取济南市工商局换发的《企业法人营
业执照》，公司实收资本变更至2,000万元。
本次增资后，世纪华泰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港华泰 2,000 100
合计 2,000 100
7.2015 年 8 月，第四次股权转让
因看好国内资本市场前景和放弃海外上市计划，2015年8月10日，世纪华泰有限
召开董事会，同意香港华泰将其所持世纪华泰有限53.52%的股权作价719.65港元转
让给筠龙投资、11.27%的股权作价151.54港元转让给荣隆投资、9.58%的股权作价
128.81港元转让给银晟投资，公司性质变更为中外合资经营企业。同日，上述股权
转让各方签署《股权转让协议》。
3-3-2-45
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
2015年8月12日，济南市商务局出具《关于同意济南世纪华泰科技有限公司股权
变更的批复》（济商务审批字[2015]1007号），批准本次股权转让。
2015年8月13日，山东省人民政府向世纪华泰有限核发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2006]1639号）。
2015年8月19日，世纪华泰有限领取济南市工商局换发的《营业执照》（注册号
370100400002085）。本次股权转让后，世纪华泰有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 筠龙投资 1,070.40 53.52
2 香港华泰 512.60 25.63
3 荣隆投资 225.40 11.27
4 银晟投资 191.60 9.58
合计 2,000.00 100.00
经本所律师核查，本次股权转让系解除海外红筹架构目的，受让方筠龙投资、
银晟投资系牛斌控股的企业，荣隆投资系钟穗丽控股的企业，受让方已向转让方香
港华泰支付完毕上述股权转让款，并向济南市天桥国家税务局代扣代缴本次股权转
让所得税90.9095万元、19.1433万元、16.2726万元。
（二）整体变更设立为股份公司
股份公司的设立情况、股权设置及股本结构详见本律师工作报告之“四、发行
人的设立”及“六、发起人、股东及实际控制人”部分。
经本所律师核查，就股份公司设立时资本公积转增股本部分，股东筠龙投资、
荣隆投资、银晟投资已向国家税务总局宁波梅山保税港区税务局缴纳个人所得税
107.04万元、22.54万元、19.16万元，发行人已为股东香港华泰向济南市天桥国家税
务局代扣代缴企业所得税25.63万元。
（三）股份公司设立后的历次股本变动
1.2016 年 5 月，在全国股转系统挂牌
2015 年 10 月 25 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
3-3-2-46
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
于济南恒誉环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》。
2016 年 4 月 27 日，全国股转公司出具股转系统函[2016]3419 号《关于同意济
南恒誉环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，核准发
行人股票公开转让，转让方式为协议转让。
2016 年 5 月 24 日，恒誉环保在全国股转系统发布《济南恒誉环保科技股份有
限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公司股票于 2016 年 5 月
25 日起在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
2.2016 年 12 月，第一次定向发行，注册资本增至 3,111.1112 万元
2016 年 11 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于济南恒誉环保科技股份有限公司股票发行方案的议案》，计划发行不超过 112 万股
股票，募集资金不超过人民币 1,120 万元。
2016 年 12 月 5 日，天职出具《验资报告》（天职业字[2016]16805 号），验证截
至 2016 年 11 月 29 日，发行人收到源创绿能和源创科技的股份认购款合计 10,000,008
元，其中 1,111,112 元计入公司股本，8,888,896 元计入公司资本公积。本次定向发
行完成后，发行人总股本增至 31,111,112 股。
2016 年 12 月 26 日，全国股转公司出具股转系统函[2016]9642 号《关于济南恒
誉环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认本次股票发行的备案申请。
2017 年 1 月 12 日，中证登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认发行人已
于 2017 年 1 月 11 日完成本次新增股份登记，其中有限售条件流通股数量为 0 股，
无限售条件流通股数量为 1,111,112 股。
2017 年 2 月 24 日，发行人在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成
工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 913701007874072767 号的《营业执照》。
2017 年 3 月 6 日，发行人在济南市投资促进局完成外商投资企业登记变更备案，并
取得了鲁外资济高备字 201700016 号《外商投资企业变更登记备案回执》。
3-3-2-47
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
本次定向发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 发行价格（元/股） 认购金额（元）
1 源创绿能 555,556 9.00 5,000,004.00
2 源创科技 555,556 9.00 5,000,004.00
合计 1,111,112 9.00 10,000,008.00
本次定向发行完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 16,056,000 51.6086
2 香港华泰 7,689,000 24.7146
3 荣隆投资 3,381,000 10.8675
4 银晟投资 2,874,000 9.2379
5 源创绿能 555,556 1.7857
6 源创科技 555,556 1.7857
合计 31,111,112 100.00
3.2017 年 7 月，协议转让
2017 年 7 月，发行人股东香港华泰通过全国股转系统将持有发行人合计
2,269,000 股股份以每股 15.43 元价格进行协议转让，具体交易情况如下：
交易价格
序号 转让方 受让方 交易数量（股） 交易金额（元）
（元/股）
1 木利民 648,000 15.43 9,998,640.00
2 桑绿蓓 648,000 15.43 9,998,640.00
3 香港华泰 领新创投 518,000 15.43 7,992,740.00
4 融新源创 260,000 15.43 4,011,800.00
5 张林林 195,000 15.43 3,008,850.00
合计 2,269,000 -- 35,010,670.00
2017 年 8 月 22 日，发行人在济南市投资促进局完成外商投资企业登记变更备
案，并取得了鲁外资济高备字 201700084 号《外商投资企业变更登记备案回执》。股
东香港华泰已就本次减持事项办理完成外汇登记手续，发行人已为香港华泰向济南
高新技术产业开发区国家税务局代扣代缴企业所得税 93.5064 万元。
3-3-2-48
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
4.2017 年 8 月，第二次定向发行，注册资本增至 3,266.6322 万元
2017 年 8 月 12 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《2017
年第一次股票发行方案》，同意发行股份 1,555,210 股。
2017 年 9 月 18 日，天职出具天职业字[2017]16231 号《验资报告》，验证截至
2017 年 8 月 22 日，发行人收到源创现代、源创绿能、张林林股份认购款 30,000,000
元，其中 1,555,200 元计入股本，28,444,800 元计入资本公积。本次定向发行完成后，
发行人总股本增至 32,666,322 股。
2017 年 10 月 17 日，全国股转公司出具股转系统函[2017]6031 号《关于济南恒
誉环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认本次股票发行的备案申请。
2017 年 11 月 6 日，中证登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认发行人已
于 2017 年 11 月 3 日完成本次新增股份登记，其中有限售条件流通股数量为 0 股，
无限售条件流通股数量为 1,555,210 股。
2017 年 12 月 15 日，发行人在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成
工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 913701007874072767 号的《营业执照》。
2018 年 1 月 22 日，发行人在济南市投资促进局完成变更登记备案，取得了鲁外资
济高备字 201800017 号《外商投资企业变更登记备案回执》。
本次发行认购的具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 发行价格（元/股） 认购金额（元）
1 源创现代 933,126 19.29 18,000,000.54
2 源创绿能 466,563 19.29 9,000,000.27
3 张林林 155,521 19.29 3,000,000.09
合计 1,555,210 -- 30,000,000.90
本次定向发行完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 16,056,000 49.1515
2 香港华泰 5,420,000 16.5920
3-3-2-49
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3 荣隆投资 3,381,000 10.3501
4 银晟投资 2,874,000 8.7981
5 源创绿能 1,022,119 3.1290
6 源创现代 933,126 2.8565
7 桑绿蓓 648,000 1.9837
8 木利民 648,000 1.9837
9 源创科技 555,556 1.7007
10 领新创投 518,000 1.5857
11 张林林 350,521 1.0730
12 融新源创 260,000 0.7959
合计 32,666,322 100.00
5.2017 年 11 月至 2018 年 3 月，协议转让
2017 年 11 月至 2018 年 3 月期间，发行人股东筠龙投资、荣隆投资、银晟投资、
香港华泰通过全国股转系统进行协议转让，具体交易情况如下：
序号 转让方 受让方 交易数量（股） 交易价格（元/股） 交易金额（元）
丰创生物 358,000 15.43 5,523,940.00
1 融源节能 267,000 15.43 4,119,810.00
筠龙投资
山东黄金创投 353,000 19.29 6,809,370.00
李红梅 100,000 15.43 1,543,000.00
丰创生物 383,000 15.43 5,909,690.00
2 荣隆投资 融源节能 219,000 15.43 3,379,170.00
山东黄金创投 67,000 19.29 1,292,430.00
丰创生物 139,000 15.43 2,144,770.00
3 银晟投资
融源节能 162,000 15.43 2,499,660.00
源创绿能 324,000 15.43 4,999,320.00
丰德瑞 324,000 15.43 4,999,320.00
贺维 324,000 15.43 4,999,320.00
4 香港华泰
齐丰浩瑞 200,000 15.43 3,086,000.00
凌文权 712,000 15.43 10,986,160.00
张珏 901,000 15.43 13,902,430.00
3-3-2-50
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
李鸿雁 70,000 15.43 1,080,100.00
合计 4,903,000 -- 77,274,490.00
发行人已就香港华泰上述股份转让在济南市投资促进局完成外商投资企业变更
登记备案，并分别取得鲁外资济高备字 201800027、201800049、201800052 号《外
商投资企业变更登记备案回执》，香港华泰已就本次减持事项办理完成外汇登记手续。
筠龙投资、荣隆投资、银晟投资已向国家税务总局宁波梅山保税港区税务局缴纳个
人所得税 491.5805 万元、209.1686 万元、131.8350 万元，香港华泰已向济南市天桥
国家税务局缴纳企业所得税 433.3465 万元。
本次股权转让完成后，依据中证登北京分公司出具的截至 2018 年 3 月 30 日《证
券持有人名册》，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 14,978,000 45.8515
2 荣隆投资 2,712,000 8.3021
3 银晟投资 2,573,000 7.8766
4 香港华泰 2,565,000 7.8521
5 源创绿能 1,346,119 4.1208
6 源创现代 933,126 2.8565
7 张珏 901,000 2.7582
8 丰创生物 880,000 2.6939
9 凌文权 712,000 2.1796
10 桑绿蓓 648,000 1.9837
11 木利民 648,000 1.9837
12 云南融源节能创投 648,000 1.9837
13 源创科技 555,556 1.7007
14 领新创投 518,000 1.5857
15 山东黄金创投 420,000 1.2857
16 张林林 350,521 1.0730
17 贺维 324,000 0.9918
18 丰德瑞 324,000 0.9918
3-3-2-51
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
19 融新源创 260,000 0.7959
20 齐丰浩瑞 200,000 0.6123
21 李红梅 100,000 0.3061
22 李鸿雁 70,000 0.2143
合计 32,666,322 100.00
6.2018 年 6 月，资本公积转增股本，注册资本增至 60,008,033 元
2018 年 5 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于济南恒誉
环保科技股份有限公司 2017 年度资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本
32,666,322 股为基数，以资本公积中溢价部分向全体股东每 10 股转增 8.37 股，共计
转增 27,341,711 股，公司总股本增至 60,008,033 股。
2018 年 6 月 30 日，天职出具天职业字[2018]18081 号《验资报告》，验证截至
2018 年 6 月 20 日，发行人已将资本公积 2,734.17 万元转增股本，变更后总股本为
6,000.8033 万元。
2018 年 6 月 11 日，发行人在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成
工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 913701007874072767 号的《营业执照》。
2018 年 8 月 2 日，发行人在济南市投资促进局完成外商投资企业变更登记备案，并
取得鲁外资济高备字 201800162 号《外商投资企业变更登记备案回执》。
本次权益分派实施后，依据中证登北京分公司出具的截至 2018 年 6 月 29 日的
《证券持有人名册》，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 荣隆投资 4,981,944 8.3021
3 银晟投资 4,726,601 7.8766
4 香港华泰 4,711,905 7.8521
5 源创绿能 2,472,821 4.1208
6 源创现代 1,714,152 2.8565
7 张珏 1,655,137 2.7582
3-3-2-52
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
8 丰创生物 1,616,560 2.6939
9 凌文权 1,307,944 2.1796
10 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
11 木利民 1,190,376 1.9837
12 融源节能 1,190,376 1.9837
13 源创科技 1,020,556 1.7007
14 领新创投 951,566 1.5857
15 山东黄金创投 771,540 1.2857
16 张林林 643,907 1.0730
17 贺维 595,188 0.9918
18 丰德瑞 595,188 0.9918
19 融新源创 477,620 0.7959
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
7.2018 年 8 月，协议转让
2018 年 8 月，发行人股东香港华泰通过全国股转系统将持有发行人 2,202,000
股股份进行协议转让，具体交易情况如下：
交易价格
序号 转让方 受让方 交易数量（股） 交易金额（元）
（元/股）
丰德瑞 1,602,000 7.14 11,438,280.00
1 香港华泰 银晟投资 300,000 7.14 2,142,000.00
融新源创 300,000 7.14 2,142,000.00
合计 2,202,000 -- 15,722,280.00
2018 年 8 月 2 日，发行人已在济南市投资促进局完成外商投资企业变更登记备
案，并取得鲁外资济高备字 201800188 号《外商投资企业变更登记备案回执》。股东
香港华泰已就本次减持事项办理完成外汇登记手续，并已就本次股权转让所得向国
家税务总局济南高新技术产业开发区税务局缴纳企业所得税 135.2028 万元。
本次股权转让完成后，依据中证登北京分公司出具的截至 2018 年 8 月 31 日的
3-3-2-53
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
《证券持有人名册》，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 银晟投资 5,026,601 8.3765
3 荣隆投资 4,981,944 8.3021
4 香港华泰 2,509,905 4.1826
5 内蒙古源创绿能 2,472,821 4.1208
6 丰德瑞 2,197,188 3.6615
7 烟台源创现代 1,714,152 2.8565
8 张珏 1,655,137 2.7582
9 安徽丰创生物 1,616,560 2.6939
10 凌文权 1,307,944 2.1796
11 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
12 木利民 1,190,376 1.9837
13 云南融源节能 1,190,376 1.9837
14 烟台源创科技 1,020,556 1.7007
15 领新创投 951,566 1.5857
16 融新源创 777,620 1.2959
17 山东黄金创投 771,540 1.2857
18 张林林 643,907 1.0730
19 贺维 595,188 0.9918
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
8.2018 年 10 月，发行人股票在全国股转系统终止挂牌
2018 年 9 月 17 日，发行人召开股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018 年 10 月 9 日，股转公司出具《关于同意济南恒誉环保科技股份有限公司
股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3365 号），发
3-3-2-54
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
行人股票自 2018 年 10 月 11 日起在全国股转系统终止挂牌。
根据中证登北京分公司出具的截至 2018 年 10 月 10 日的《证券持有人名册》，
发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 银晟投资 5,026,601 8.3765
3 荣隆投资 4,981,944 8.3021
4 香港华泰 2,509,905 4.1826
5 内蒙古源创绿能 2,472,821 4.1208
6 丰德瑞 2,197,188 3.6615
7 烟台源创现代 1,714,152 2.8565
8 张珏 1,655,137 2.7582
9 安徽丰创生物 1,616,560 2.6939
10 凌文权 1,307,944 2.1796
11 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
12 木利民 1,190,376 1.9837
13 云南融源节能 1,190,376 1.9837
14 烟台源创科技 1,020,556 1.7007
15 领新创投 951,566 1.5857
16 融新源创 777,620 1.2959
17 山东黄金创投 771,540 1.2857
18 张林林 643,907 1.0730
19 贺维 595,188 0.9918
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
9.2018 年 12 月，终止挂牌后的股权转让
2018 年 11 月 Niutech 从香港华泰退出投资，牛晓璐成为香港华泰的唯一股东，
牛晓璐决定将通过香港华泰间接持有的发行人股份转为境内直接持股。2018 年 11
3-3-2-55
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
月 22 日，公司股东香港华泰与牛晓璐签订《股权转让协议》，香港华泰将持有发行
人的 2,509,905 股股份（占总股本 4.1826%）作价 1,000.00 港元转让至牛晓璐。
2018 年 12 月 25 日，发行人在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成
工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 913701007874072767 号的《营业执照》，
公司类型变更为其他股份有限公司（非上市）。
2018 年 12 月 27 日，发行人在济南市投资促进局完成外商投资企业变更登记备
案，并取得鲁外资济高备字 201800269 号《外商投资企业变更登记备案回执》。香港
华泰已就本次股份转让事项办理完成外汇登记手续，并已就本次股权转让所得向国
家税务总局济南高新技术产业开发区税务局缴纳企业所得税 66.1552 万元。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 筠龙投资 27,514,586 45.8515
2 银晟投资 5,026,601 8.3765
3 荣隆投资 4,981,944 8.3021
4 牛晓璐 2,509,905 4.1826
5 内蒙古源创绿能 2,472,821 4.1208
6 丰德瑞 2,197,188 3.6615
7 烟台源创现代 1,714,152 2.8565
8 张珏 1,655,137 2.7582
9 安徽丰创生物 1,616,560 2.6939
10 凌文权 1,307,944 2.1796
11 桑绿蓓 1,190,376 1.9837
12 木利民 1,190,376 1.9837
13 云南融源节能 1,190,376 1.9837
14 烟台源创科技 1,020,556 1.7007
15 领新创投 951,566 1.5857
16 融新源创 777,620 1.2959
17 山东黄金创投 771,540 1.2857
18 张林林 643,907 1.0730
3-3-2-56
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
19 贺维 595,188 0.9918
20 齐丰浩瑞 367,400 0.6123
21 李红梅 183,700 0.3061
22 李鸿雁 128,590 0.2143
合计 60,008,033 100.00
（四）海外上市架构的搭建及解除
经访谈公司实际控制人，2006 年世纪华泰有限设立后拟实施海外上市，并计划
在上市前进行海外私募融资，为此建立了相关海外上市架构；2015 年公司终止海外
上市计划，并解除了相应海外上市架构。具体过程如下：
1.设立境外融资及拟上市主体——Niutech
根据 Niutech 提供的资料，Niutech 于 2005 年 3 月 18 日在英属维京群岛注册成
立，原名为“Achieve Star Development Limited”，2011 年 7 月 18 日更名为 Niutech。
2005 年 3 月 19 日 Niutech 向牛斌及其他六位中国境内居民发行普通股共计 100 股，
每股面值 1 美元，Niutech 的股东结构为：
序号 股东姓名 持股数额（普通股） 持股比例（%）
1 牛斌 52 52
2 钟穗丽 8 8
3 王新明 8 8
4 牛晓璐 8 8
5 牛小川 8 8
6 于绍明 8 8
7 谭聪 8 8
合计 100 100
根据各方签署的股权代持协议，牛小川、于绍明所持 Niutech 股份系代牛斌夫
妇持有，谭聪所持 Niutech 股份系代钟穗丽持有；2010 年 4 月，牛小川、于绍明、
谭聪将前述代持股份全部无偿转让给牛斌、钟穗丽。本次股权转让后，Niutech 的股
东结构为：
3-3-2-57
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 持股数额（普通股） 持股比例（%）
1 牛斌 68 68
2 钟穗丽 16 16
3 王新明 8 8
4 牛晓璐 8 8
合计 100 100
2.世纪华泰有限变更为外商投资企业
2006 年 6 月 19 日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于“济南世纪华泰科
技有限公司”合同章程的批复及颁发批准证书的通知》（济外经贸外资字[2006]145
号），批准 Niutech 受让世纪华泰有限全部股权，世纪华泰有限的公司性质变更为外
商独资企业。本次变更情况详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变（一）
发行人前身的设立及历次股权变动”部分。
3.Niutech 收购香港华泰
根据根据香港徐伯鸣陈鸿远刘永强律师行出具的法律意见书，香港华泰成立于
2005 年 1 月 12 日，原名为“胜捷发展有限公司”，2006 年 6 月 12 日更名为香港华
泰，成立时的股东结构为：公司法定股本为 10,000 股，每股面值 1 港元，WILBERG
LIMITED 持有香港华泰已发行普通股 1 股股份。2006 年 5 月 11 日，Niutech 以 1
港元收购香港华泰全部已发行 1 股股份。
4.完成海外上市架构搭建
2010 年 5 月 25 日，济南市商务局出具《关于济南世纪华泰科技有限公司股权
转让等事项的批复》（济商务外资字[2010]10 号），批准 Niutech 将其持有的世纪华
泰有限全部股权转让给香港华泰。本次股权转让情况详见本律师工作报告之“七、
发行人的股本及演变（一）发行人前身的设立及历次股权变动”部分。
搭建完成后的海外上市架构如下：
3-3-2-58
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
5.Niutech 境外私募融资
（1）2010 年 6 月 10 日，Niutech 召开股东会及董事会，同意：①将 Niutech 面
值 1 美元的 50,000 股普通股，拆分为面值 0.001 美元的 4,000 万股普通股和 1,000
万股 A 系列优先股；②Niutech 分别向牛斌、钟穗丽、王新明和牛晓璐按其原持股
比例增发 2,630,805 股、619,013 股、309,506 股和 309,506 股面值 0.001 美元的普通
股；③预留 539,170 股普通股作为员工激励之期权计划；④引进境外投资人并向其
发行 A 系列优先股股份。
（2）2010 年 6 月 22 日，牛斌、钟穗丽、王新明、牛晓璐、Niutech、香港华泰、
世纪华泰有限与境外投资人 Origo 签署《A 系列优先股认购协议》；2010 年 12 月 31
日，牛斌、钟穗丽、王新明、牛晓璐、Niutech、香港华泰、世纪华泰有限与境外投
资人 Origo、李腾飞签署《转让协议》。其中：Origo 以共计 635 万美元认购 Niutech
发行的 1,073,978 股 A 系列优先股，李腾飞以 30 万美元认购 Niutech 发行的 53,022
股 A 系列优先股。
境外投资人先后于 2010 年 9 月、2011 年 1 月、2011 年 12 月认购 Niutech 发行
的 A 系列优先股股份，认购股份的具体情况如下表所示：
境外投资 2010.9 认股数 2011.1 认股数 2011.12 认股数 合计认股数
人 （股） （股） （股） （股）
3-3-2-59
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
Origo 530,220 300,458 243,300 1,073,978
李腾飞 -- 53,022 -- 53,022
合计 530,220 353,480 243,300 1,127,000
本次融资完成后，海外上市架构调整为：
根据 Origo 提供的资料，Origo 成立于 2006 年 5 月 31 日，并于 2006 年 12 月
15 日在英国 Alternative Investment Market（简称“AIM”）市场上市，股票代码为
OPP ， 公 司 编 号 为 116102C 。 李 腾 飞 ， 中 国 国 籍 公 民 ， 身 份 证 号 码
11010819720113XXXX。曾任 Benefon OY.销售经理、UT 斯达康销售经理、戴尔中
国高级销售经理、AMI 软件有限公司副总裁、Origo Partner Plc.公司顾问、Sinohigh
Investment Coorperation (BVI)董事等职务。
6.海外上市架构的解除
随着国内多层次资本市场的发展，各相关主体决定取消 Niutech 境外上市计划
和解除公司海外上市架构。2015 年 8 月 10 日，香港华泰与筠龙投资、荣隆投资及
银晟投资签署《股权转让协议》，将牛斌、钟穗丽、王新明通过香港华泰间接持有世
纪华泰有限共计 74.37%的股份（包括员工期权股份）转让给牛斌、钟穗丽、王新明
设立的三家持股主体（筠龙投资、荣隆投资及银晟投资）。2015 年 8 月 12 日，济南
3-3-2-60
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
市商务局出具《关于同意济南世纪华泰科技有限公司股权变更的批复》（济商务审批
字[2015]1007 号）批准本次股权转让。2015 年 8 月 19 日，世纪华泰有限完成本次
股权转让的工商变更登记。
2015 年 9 月 30 日，Niutech 回购境内自然人股东牛斌、钟穗丽、牛晓璐及王新
明所持 Niutech 全部股份，并终止员工期权激励计划；境外投资人 Origo 及李腾飞所
持 A 系列优先股全部转换为普通股。Niutech 的股权结构变更为：法定股本 5,000 万
股，每股 0.001 美元，已发行 1,127,000 股，其中 Origo 持有 1,073,978 股普通股，
李腾飞持有 53,022 股普通股。
2015 年 9 月 30 日，香港华泰将已发行普通股股份 1 股拆分为 100 股，每股 0.01
港元，并分别向 Niutech、牛晓璐新发 7,702 股、2,198 股普通股。香港华泰的股权
结构变更为：已发行股本 10,000 股，每股 0.01 港元，其中 Niutech 持有 7,802 股普
通股，牛晓璐持有 2,198 股普通股。
海外上市架构解除后，世纪华泰有限的股东及股权架构如下：
注：牛斌、王新明夫妇持有筠龙投资 100%合伙份额，钟穗丽、周昱志母女持有荣隆投资 100%
合伙份额，牛斌持有银晟投资 61%合伙份额。
7. 海外上市架构建立及解除过程中履行国家相关外汇管理法律法规的情况
3-3-2-61
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
（1）特殊目的公司及返程投资外汇登记
根据当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》（汇发 2005 第 75 号）的有关规定，境内居民牛斌、王新明、钟
穗丽、牛晓璐、牛小川、于绍明和谭聪初始持有 Niutech 股份应当办理境内居民境
外投资的外汇登记手续。经核查，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐、牛小川、于绍
明和谭聪已在国家外汇管理局山东省分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资
外汇登记，取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2010 年 4 月，牛小川、于绍明、谭聪向牛斌、钟穗丽转让其所持 Niutech 的所
有股份。2010 年 6 月、2011 年 1 月、2011 年 12 月，Niutech 进行海外私募融资。
经核查，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐、牛小川、于绍明和谭聪已就上述变动在
国家外汇管理局山东省分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记，取
得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2015 年 9 月 30 日，Niutech 完成对牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐所持 Niutech
全部股份的回购注销，香港华泰完成对牛晓璐、Niutech 的新增股份发行。经核查，
齐鲁银行济南历山东路支行已按照《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投
资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的有关规定注销牛斌、王新明、钟穗丽
境内居民个人境外投资外汇登记和变更牛晓璐境内居民个人境外投资外汇登记。
牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐已于 2019 年 9 月出具书面确认，海外上市架构
的设立和解除均符合国家和地方外汇监管的规定，不存在潜在的纠纷和争议；如果
因上述事项产生纠纷并导致公司利益遭受损失，该等损失将由其承担。
（2）其他外汇登记
经本所律师核查，2011 年 1 月李腾飞出资 30 万美元持有 Niutech53,022 股 A 系
列优先股，未办理境内居民个人境外投资外汇登记。
本所律师经查阅我国境内个人居民境外投资外汇管理的有关规定，李腾飞投资
当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》（汇发[2005]75 号）并未就境内居民设立或控制境外非特殊目的公司办理
3-3-2-62
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
境外投资的外汇登记手续做出明确规定，由于 Niutech 不属于李腾飞设立或控制的
境外特殊目的公司，因此李腾飞在投资时未申报境内居民个人境外投资外汇登记。
此外，根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发[2014]37 号）规定，境内居民以境内外合法资产或权益出资的，
应向相应外汇局申请办理登记，但该通知亦未对境内自然人补办境外非特殊目的公
司的外汇登记做出明确规定。
针对前述情形，李腾飞已出具书面承诺：“本人投资 Niutech 资金系本人境外工
资收入所得，本人不存在违反国家外汇管理规定非法汇出外汇资金和违反国家外汇
监管法律法规的情形，如因外汇登记瑕疵影响本人继续持有 Niutech 股份，本人将
尽快转让该等股份并消除由此给恒誉股份带来的不利影响”。2018 年 11 月 Niutech
退出香港华泰后，李腾飞已不再直接或间接持有发行人任何股份。
综上，本所律师认为：
（1）世纪华泰有限海外上市架构搭建过程中，牛斌、王新明、钟穗丽、牛晓璐、
牛小川、于绍明和谭聪等 7 名境内自然人股东已根据相关法律、法规规定就其境外
投资行为在外汇管理部门履行了相应法律程序，不存在因违反国家外汇监管规定受
到处罚的情形。
（2）由于 Niutech 不属于李腾飞设立或控制的境外特殊目的公司，李腾飞未就
投资 Niutech 事宜办理境外投资外汇登记和补登记手续并不违反当时有效的中国法
律和行政法规的强制性规定；李腾飞目前已不再持有发行人任何股份。
（3）截至本律师工作报告出具日，发行人已不存在海外股权架构，公司海外上
市架构的搭建及解除过程符合我国有关法律法规的规定，海外上市架构搭建前后公
司的实际控制人并未发生变化，公司海外上市架构的搭建及解除不会对发行人本次
发行上市造成实质法律障碍。
（五）发行人股东股份质押情况
根据发行人说明、发行人股东确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使的
3-3-2-63
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2.发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序，合法、合规；
3.发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使
的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人及控股子公司的经营范围详见本律师工作报告之“五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立1.发行人及控股子公司的业务”部分。
本所律师认为，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更
经核查，自设立之日起至本律师工作报告出具日，发行人及其前身的经营范围
变更情况如下：
1.2006年4月，世纪华泰有限设立时，济南市工商局向公司核发《企业法人营业
执照》，核准的经营范围为：“橡胶、塑料、碳黑新产品技术的开发、咨询；生产、
销售：橡胶加工设备，塑料加工设备，碳黑加工设备，环保设备（未取得专项许可
的项目除外）”。
2.2006年7月，经济南市工商局核准，世纪华泰有限的经营范围变更为：“橡胶、
塑料、碳黑新产品技术的开发、咨询；生产橡胶加工设备、塑料加工设备、碳黑加
工设备、环保设备；销售本公司生产的产品。（未取得专项许可的项目除外）”。
3.2015年8月，经济南市工商局核准，世纪华泰有限的经营范围变更为：“橡胶、
3-3-2-64
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
塑料、碳黑新产品技术的开发、咨询；生产橡胶加工设备、塑料加工设备、碳黑加
工设备、环保设备；销售本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
4.2015年10月，经济南市工商局核准，恒誉环保的经营范围变更为：“橡胶、塑
料、碳黑新产品技术的开发、咨询；生产橡胶加工设备、塑料加工设备、碳黑加工
设备、环保设备；销售本公司生产的产品并提供技术咨询与服务（依法须批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.2017年9月，经济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局核准，恒誉环保
的经营范围变更为：“高分子聚合废弃物热分解技术开发；环境保护专用设备的技术
开发与生产；油品净化技术开发；油品净化设备的制造；裂解炭黑应用技术开发；
销售本公司生产的产品；货物及技术进出口；自有房屋租赁。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
6.2018年5月，经济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局核准，恒誉环保
的经营范围变更为：“环境保护专用设备的技术开发和生产；高分子聚合废弃物热分
解技术研发与装备制造；生产废橡胶、废塑料、污油泥、废矿物油、煤焦油渣、市
政污泥、工业固废、危废、生活垃圾、生物质工业连续化裂解环保装备；油品净化
技术研发及装备制造；裂解炭黑应用技术研发及设备生产销售；销售本公司生产的
产品并提供技术咨询与服务；货物及技术进出口贸易；自有房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务为有机废弃物热裂解技术研发及相
关装备的设计、生产与销售，报告期内发行人主营业务未发生重大变更；发行人历
次经营范围的变更均履行了相关的工商变更登记手续，符合相关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人的资质证书
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质证书情况
如下：
3-3-2-65
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序 公司名 有效期/发
证书名称 证书编号 颁发机构 许可内容
号 称 证日期
《中华人民共
和国海关报关 370193353 中华人民共和 进出口货物收发货 2006.12.11
1 发行人
单位注册登记 3 国济南海关 人 至长期
证书》
《出入境检验 中华人民共和
370760154
2 检疫报检企业 发行人 国山东出入境 - 2015.12.01
1
备案表》 检验检疫局
《对外贸易经
3 营者备案登记 发行人 03541320 济南市商务局 - 2019.03.26
表》
《对外贸易经
友邦恒
4 营者备案登记 00586691 济南市商务局 - 2008.06.02
誉
表》
高分子聚合物（废
橡胶、废塑料、污
2018.01.11
《环境管理体 0070018E 中鉴认证有限 油泥等）工业连续
5 发行人 至
系认证证书》 50063R1M 责任公司 化裂解生产线的设
2021.01.10
计开发和销售及相
关管理活动
高分子聚合物（废
橡胶、废塑料、污
《职业健康安 2018.01.11
0070018S1 中鉴认证有限 油泥等）工业连续
6 全管理体系认 发行人 至
0048R1M 责任公司 化裂解生产线的设
证证书》 2021.01.10
计开发和销售及相
关管理活动
高分子聚合物（废
橡胶、废塑料、污
2018.01.11
《质量管理体 0070018Q 中鉴认证有限 油泥等）工业连续
7 发行人 至
系认证证书》 50120R3M 责任公司 化裂解生产线的设
2021.01.10
计开发和销售及相
关管理活动
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司已经取得经营业务所必需的授权、
批准和登记，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没
有设立机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务为：有机
废弃物热裂解技术研发及相关装备的设计、生产与销售。
3-3-2-66
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
2.根据天职出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019
年1-6月的营业收入分别为3,812.79万元、5,288.63万元、25,151.99万元、13,356.13
万元，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的主营业务收入分别为
3,760.68万元，5,236.44万元，25,050.00万元，13,334.35万元，公司营业收入主要来
自于主营业务，主营业务突出。
本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年的主营业务未发生变化。
（六）发行人的持续经营能力
1.经核查，发行人目前持有的《营业执照》合法有效，发行人未出现《公司法》
和《公司章程》规定的应当终止的事由。
2.根据工商、税务等政府主管部门出具的书面证明及发行人说明并经本所律师
核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府主管部门的重大行政处罚，其主
要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人持续
经营不存在法律障碍。
3.经核查，发行人正在履行的重大合同不存在影响或可能影响其持续经营能力
的内容和条款。
4.经核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，高级管理人
员及核心技术人员队伍相对稳定。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在影响其持续经营的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《招股说明书》、发行人
说明并经本所律师核查，报告期内发行人存在如下关联方：
3-3-2-67
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
1.发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为筠龙投资，实际控制人为牛斌先生。截至本律师工作报告
出具日，筠龙投资持有发行人45.8515%股份，实际控制人牛斌先生通过筠龙投资、
银晟投资合计间接持有发行人44.30%股份。
筠龙投资、牛斌先生的具体情况请见本律师工作报告之“六、发起人、股东及
实际控制人”部分。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）银晟投资
银晟投资系公司的员工持股平台，截至本律师工作报告出具日，银晟投资直接
持有发行人5,026,601股股份、占发行人总股本的8.3765%。
银晟投资的基本情况见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人（二）
发行人现有股东”部分。
（2）荣隆投资
截至本律师工作报告出具日，荣隆投资直接持有发行人4,981,944股股份、占发
行人总股本的8.3021%。
荣隆投资的基本情况见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人（二）
发行人现有股东”部分。
（3）源创绿能、源创现代、源创科技、融新源创、融源节能、领新创投
截至本律师工作报告出具日，源创绿能、源创现代、源创科技、融新源创、融
源节能、领新创投分别持有发行人4.12%、2.86%、1.70%、1.30%、1.98%、1.59%
股份，合计持有发行人13.54%股份。
源创绿能的基金管理人为内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司，源创现代的
基金管理人为烟台源志力帆股权投资有限公司，源创科技的基金管理人为烟台源创
投资管理有限公司，上述基金管理人的控股股东均为融新源创；融新源创持有领新
创投的基金管理人山东多盈领新创业投资管理有限公司之控股股东多盈投资管理股
3-3-2-68
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
份有限公司23%的股权；此外，融新源创的实际控制人冯壮志担任融源节能的基金
管理人云南融源通达股权投资基金管理有限公司的总经理。
源创绿能、源创现代、源创科技、融新源创、融源节能、领新创投的基本情况
见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人（二）发行人现有股东”部
分。
（4）丰德瑞、丰创生物、木利民、桑绿蓓
截至本律师工作报告出具日，丰德瑞、丰创生物、木利民、桑绿蓓分别持有发
行人3.66%、2.69%、1.98%、1.98%股份，合计持有发行人10.32%股份。
丰德瑞的基金管理人为安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业（有限合伙），丰创生物
的基金管理人为安徽首泰东方资产管理有限公司，自然人木利民在上述基金管理人
中分别担任执行事务合伙人、总经理，自然人桑绿蓓为安徽首泰东方资产管理有限
公司董事长孟丹林之配偶。
丰德瑞、丰创生物、木利民、桑绿蓓的基本情况见本律师工作报告之“六、发
起人、股东及实际控制人（二）发行人现有股东”部分。
3.发行人的控股及参股公司
截至本律师工作报告出具日，发行人的控股及参股公司如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系 成立时间 经营范围
橡胶、塑料、碳黑技术的开发、咨询；生产
橡胶、塑料、碳黑的相关设备和碳黑，销售
发行人全资子 2005年5月
1 友邦恒誉 本公司生产的产品；进出口业务（不含进口
公司 19日
分销业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
再生资源技术推广；废橡胶、废轮胎的资源
化再生利用及可再生类资源化利用生产和产
发行人持股
2017年8月 品（裂解油、炭黑、钢丝等）销售；环保技
2 桑德恒誉 20%的参股公
15日 术研发和应用；环保设备制造与销售，环保
司
设备进出口贸易（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
上表控股及参股公司的具体情况见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产
（四）发行人的对外投资”部分的相关内容。
3-3-2-69
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
4.发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人及其控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理
人员的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的具体情况见本律师工作
报告之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分
的相关内容，前述人员及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人控制、共同控制、
施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人牛斌持有其 100%股权并担任其执行
1 济南筠龙企业管理咨询有限公司
董事
董事钟穗丽持有其 100%股权并担任其执行董
2 济南丰荣企业管理咨询有限公司
事、经理
3 山东繁兴餐饮管理咨询有限公司 董事钟穗丽担任其董事
4 香港华泰 董事牛晓璐持有其 100%股权并担任其董事
5 桑德恒誉 董事王忠诚担任其董事
董事彭立果持有其 100%股权并担任其执行董
6 北京瑞创咨询有限公司
事、经理
7 云南国威生物科技有限公司 董事彭立果担任其董事
8 山东赛克赛斯氢能源有限公司 董事彭立果担任其董事
9 凤形股份（002760） 自然人股东木利民担任其独立董事
10 辉隆股份（002556） 自然人股东木利民担任其独立董事
11 安徽首泰东方资产管理有限公司 自然人股东木利民担任其总经理
安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业（有限
12 自然人股东木利民担任其执行事务合伙人
合伙）
13 佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙） 自然人股东木利民持有其 20%合伙份额
14 安徽康之道生物科技有限公司 自然人股东木利民担任其董事
共青城森阳银瑞投资合伙企业（有限合
15 自然人股东木利民担任其执行事务合伙人
伙）
5.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司5%
以上股份的自然人关系密切的家庭成员及其控制、共同控制、施加重大影响或者担
任董事、高级管理人员的企业
3-3-2-70
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司5%以
上股份的自然人关系密切的家庭成员指，与发行人交易时有可能影响该等董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或受
该等董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、直接或间接持有公司5%以上股份
的自然人影响的家庭成员，前述家庭成员及其控制、共同控制、施加重大影响或者
担任董事、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
6.发行人报告期内注销的子公司
（1）富阳友邦的基本情况
富阳友邦成立于2010年12月20日，系发行人曾经持股55%的控股子公司，注销
前持有杭州市富阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913301835660736045的《营业执照》，其基本情况如下：
类型：有限责任公司
住所：富阳市春江街道山建村
法定代表人：钟穗丽
注册资本：2,200万元
经营期限：2010年12月20日至无固定期限
经营范围：废塑料裂解油化、橡胶、碳黑的技术开发，技术服务。
（2）富阳友邦的历史沿革
2010年12月15日，股东世纪华泰有限、浙江友邦共同签署了《富阳友邦能源科
技有限公司章程》，约定富阳友邦的注册资本为2,200万元，其中世纪华泰有限以货
币出资1,210万元，浙江友邦以实物出资990万元。
2010年12月16日，浙江富春江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（富会验
[2010]第0531号），审验截至2010年12月15日，富阳友邦（筹）收到世纪华泰有限货
币出资500万元，浙江友邦以实物出资990万元，其投入相关实物资产评估值1,849万
元与本次出资额的差额859万元作为富阳友邦的负债。本次实物出资价值已经中通诚
3-3-2-71
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2010]098号）确认。
2010年 12 月 20 日， 富 阳友邦 领取 杭州 市工 商局富 阳分 局核 发的 注册号为
330183000075603的《企业法人营业执照》。富阳友邦设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 世纪华泰有限 1,210.00 55.00
2 浙江友邦 990.00 45.00
合计 2,000.00 100.00
经查阅富阳友邦清算文件及发行人说明，富阳友邦设立时，浙江友邦以工业连
续化废塑料裂解设备进行出资，设备调试期间由于市政规划原因致使富阳友邦无法
继续使用其生产线和设备用地并将该等生产线和设备拆除，由于该等生产线设备长
期未安装使用，自然腐蚀严重，无法正常运行和实现合营目的，富阳友邦于2014年3
月1日召开股东会决议解散，并于2014年3月8日在《浙江工人日报》刊登注销公告。
富阳友邦已于2015年3月5日办理完成国税税务登记证的注销，于2015年3月11
日办理完成地税税务登记证的注销。2018年5月21日，杭州市富阳区市场监督管理局
核准富阳友邦工商注销登记。
7.发行人报告期内曾经的其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人控制的企业，已于 2018 年 6 月 13
1 济南市天桥区先达碳黑厂
日已办理完成工商注销登记
发行人实际控制人牛斌曾控制的公司，2015 年 9 月 30
2 Niutech 日，Niutech 回购牛斌、钟穗丽、王新明以及牛晓璐所
持 Niutech 全部股份
发行人董事钟穗丽曾担任董事的公司，已于 2017 年 1
3 深圳市繁兴科技股份有限公司
月 19 日辞任其董事
4 饶卫 报告期内曾任发行人监事，于 2017 年 11 月 18 日辞任
5 Ponnert Karl Niklas 报告期内曾任发行人董事，于 2018 年 12 月 25 日辞任
上表中自然人担任发行人董事或监事期间控制、共同控制、施加重大影响或者
担任董事、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
3-3-2-72
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内的主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
报告期内发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称 交易类型
（万元） （万元） （万元） （万元）
桑德恒誉 销售商品 471.38 1,180.84 - -
2018 年 2 月，恒誉环保与桑德恒誉签订产品购销合同，销售给桑德恒誉 5 万吨
/年工业连续化废轮胎裂解生产线，合同总额 5,400.00 万元。2018 年度、2019 年 1-6
月，在合并报表层面，恒誉环保按项目完工进度分别确认收入 944.67 万元、377.10
万元，分别占公司收入总额的 3.77%、2.83%。产品销售均系按公司统一定价政策进
行销售，与同类产品的其他客户的销售价格比较，销售价格处于合理价格区间范围
内，销售价格公允，不存在损害公司利益的情形。
（2）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬（含公司缴纳的社会保
险及住房公积金费用）分别为329.19万元、382.89万元、719.76万元、152.72万元。
2.偶发性关联交易
2016年度，公司按年化6%利率计提应付饶卫资金借款利息支出11.25万元。除
上述情况外，报告期内公司不存在其他偶发性关联交易。
3.关联方往来余额
报告期内发行人与关联方应收应付款项的期末余额情况如下：
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方名称
（万元） （万元） （万元） （万元）
应收账款 桑德恒誉 1,220.00 1,220.00 - -
其他应付款 饶卫 - - - 11.25
注：应收桑德恒誉款项系按工程结算进度确认的应收款项。
3-3-2-73
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
4.报告期内关联交易所履行的程序
发行人于 2017 年 12 月 11 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
七次会议、2017 年 12 月 28 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了关于
向桑德恒誉销售 5 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线的关联交易议案。
发行人于2019年8月5日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会
议、2019年8月21日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司
2016-2019年6月发生关联交易情况的议案》。
发行人独立董事于2019年8月5日出具了独立董事意见，确认公司报告期内与关
联方之间的关联交易均按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关
规定履行了必要的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程
序合法有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和股东利
益的行为。
（三）发行人的关联交易决策制度及规范和减少关联交易的措施
1.经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权限、决策
程序和关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
2.经核查，发行人已根据《上市公司章程指引》以及《股票上市规则》的规定，
在2019年第三次临时股东大会审议通过的发行人首次公开发行股票并在科创板上市
后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》中就关联交易的公允决策程序
亦作出了明确规定。
3.公司关于规范与减少关联交易的措施
为进一步规范关联交易，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控
制人认真学习了关联交易制度，强化了对公司独立性的认识。为防止和避免发行人
的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的控股股东筠龙投资及实际控制
人牛斌先生出具承诺如下：
3-3-2-74
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
“一、本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制或施加重
大影响的公司与发行人之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本企业/本人将严格遵守发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本企业/本人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人
的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益”。
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部相关制度
中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度并建立了关联交易的决
策制度，控股股东及实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，该等制度和
承诺函有利于保证关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（四）同业竞争
1.发行人的控股股东为筠龙投资、实际控制人为牛斌先生。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，牛斌先生控制的其他企业为筠
龙投资、银晟投资、济南筠龙企业管理咨询有限公司。筠龙投资、银晟投资不直接
从事生产经营业务，仅持有发行人股权；济南筠龙企业管理咨询有限公司主营业务
为企业管理咨询，不直接从事生产经营业务。因此，发行人与控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东筠龙投资及实际控制人牛斌先生已出具《避免同业竞争承诺
函》，承诺如下：
“1、在本承诺函签署之日，本企业/本人及控制的企业均未以任何方式直接或
间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
3-3-2-75
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本企业/本人及控制的企业将不以任何方式直接或
间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。
3、自本承诺函签署之日起，若本企业/本人及控制的企业进一步拓展业务范围，
本企业/本人及控制的企业将不与发行人及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与
发行人及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本企业/本人及控制的企业将以停
止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、如本企业/本人违反上述承诺，则本企业/本人应赔偿发行人及发行人其他股
东因此遭受的全部损失”。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人
不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业
竞争作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，承诺的措施可以有效避免未来
与发行人产生同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况
1.土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、成交确认书、
3-3-2-76
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
缴款凭证等文件，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
序 他项权
权利人 证书编号 座落 面积（m2） 用途 权利期限
号 利
鲁（2018）济南市 创新谷片区海棠
工业 2018.6.27-
1 发行人 不动产权第 路以西，丹桂路 34,661.00 无
用地 2068.6.26
0130866号 以南
经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述土地使用权系以出让方式取得，依
法签订了国有土地使用权出让合同并缴纳出让金，土地使用权的取得真实、合法、
有效。
除上表中土地使用权外，发行人已于 2019 年 9 月 9 日与济南市自然资源与规划
局签订《国有建设用地使用权出让合同》，发行人取得坐落于丹桂路以南、海棠路
以西宗地的国有建设用地使用权，土地面积为 26,545 ㎡，成交总价为 1,200 万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已支付 400 万元土地出让价款，余款应在 2020
年 3 月 7 日前缴清。
2.自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证、商品房买卖合同、购房款缴纳凭证等文件，
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的自有房产情况如下：
（1）已办理产权证书的房屋
序 建筑面积 他项权
权利人 证书编号 座落
号 （m2） 利
济南市历下区趵突泉北路
1 发行人 济房权证历字第 222791 号 178.12 抵押
1号B532
济南市历下区趵突泉北路
2 发行人 济房权证历字第222794号 178.12 抵押
1号B538
济南市历下区趵突泉北路
3 发行人 济房权证历字第222793号 60.74 抵押
1号B540
济南市历下区趵突泉北路
4 发行人 济房权证历字第222792号 158.25 抵押
1号B546
济南市历下区趵北路6号
5 发行人 济房权证历字第161636号 124.83 抵押
蓝石商务中心1-505（下）
济南市历下区趵北路6号
6 发行人 济房权证历字第161628号 157.15 抵押
蓝石商务中心1-507
济南市历下区趵北路6号
7 发行人 济房权证历字第288687号 24.64 无
蓝石商务中心1-136
3-3-2-77
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
济南市市中区普利门三角
（鲁2017）济南市不动产
8 发行人 地绿地普利中心6号楼 188.59 无
权第0215157号
4802
济南市市中区普利门三角
（鲁2017）济南市不动产
9 发行人 地绿地普利中心6号楼 189.75 无
权第0215158号
4803
济南市市中区普利门三角
（鲁2017）济南市不动产
10 发行人 地绿地普利中心6号楼 244.37 无
权第0215159号
4804
济南市市中区普利门三角
（鲁2017）济南市不动产
11 发行人 地绿地普利中心6号楼 184.90 无
权第0215160号
4805
济南市市中区普利门三角
（鲁2017）济南市不动产
12 发行人 地绿地普利中心6号楼 184.90 无
权第0215161号
4806
注：根据发行人与齐鲁银行股份有限公司济南解放路支行签订的《综合最高额抵押合同》，
发行人将上表第 1 至 6 项房屋抵押给该支行，为该支行自 2018 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 11
日期间提供的最高额 2,185 万元的授信提供抵押担保。
（2）预售商品房
截至本律师工作报告出具日，发行人签署了两处预售商品房合同，具体情况如
下：
买受 房屋用
序号 出卖人 房屋名称 座落 建筑面积（m2）
人 途
山东建大合 创新谷加速器建大合 长清区大学科技 地上面积： 研发生
发行
1 新发展有限 新产业基地 2 区 3 号楼 园海棠路以西、芙 1,133.03m2 产用房、
人
公司 9 层 901 号及相关车位 蓉路以北 车位：277.38m2 车位
创新谷加速器建大合
山东建大合 长清区大学科技 地上面积： 研发生
发行 新产业基地2区3号楼
2 新发展有限 园海棠路以西、芙 1,133.03m2 产用房、
人 10 层1001 号及相关车
公司 蓉路以北 车位：277.38m2 车位
位
（3）尚待办理产权证书的房产
发行人位于创新谷生产基地1号、2号、3号车间系发行人自建房产，面积合计约
16,616平方米，发行人已经取得《建设用地规划许可证》（地字第370101201800160
号）、《建设工程规划许可证》（建字第370101201800256号）、《建筑工程施工许可证》
（编号370199201807260101），尚待办理不动产权证书。
发行人于2019年8月2日与齐鲁银行股份有限公司济南解放路支行签署《齐鲁银
行固定资产暨项目融资借款合同》与《齐鲁银行抵押合同》，将上述1号、2号、3号
3-3-2-78
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
车间抵押给该行，截至本律师工作报告出具日，抵押手续正在办理中。
（二）发行人的知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的商标注册证以及本所律师在中国商标网
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股
子公司拥有的注册商标的具体情况如下：
他项
序号 注册商标 权利人 注册证号 核定类别 有效期 取得方式
权利
2017.5.21 至
1 发行人 18889610 7 原始取得 无
2027.5.20
2013.7.7 至
2 发行人 10317333 7 原始取得 无
2023.7.6
2013.3.21 至
3 发行人 10304475 7 原始取得 无
2023.3.20
2013.2.28 至
4 发行人 10200494 7 原始取得 无
2023.2.27
2018.8.6 至
5 发行人 32703714 37 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
6 发行人 32706643 9 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14.至
7 发行人 32703734 40 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.14 至
8 发行人 32718750 7 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.21 至
9 发行人 32717830 11 原始取得 无
2029.4.20
2018.8.6 至
10 发行人 32723421 7 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
11 发行人 32711014 40 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14 至
12 发行人 32703989 11 原始取得 无
2029.4.13
2018.8.6 至
13 发行人 32715637 9 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
14 发行人 32711066 42 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
15 发行人 32711696 37 原始取得 无
2028.8.5
3-3-2-79
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
2018.8.6 至
16 发行人 32701042 40 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
17 发行人 32703686 37 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14 至
18 发行人 32711404 11 原始取得 无
2029.4.13
2018.8.6 至
19 发行人 32716305 42 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
20 发行人 32714821 9 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
21 发行人 32720594 7 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
22 发行人 32716280 42 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
23 发行人 32719558 40 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
24 发行人 32717555 9 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
25 发行人 32714491 37 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14 至
26 发行人 32723602 11 原始取得 无
2029.4.13
2018.8.6 至
27 发行人 32714763 7 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
28 发行人 32709455 11 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
29 发行人 32706310 40 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
30 发行人 32719249 37 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
31 发行人 32706873 42 原始取得 无
2028.8.5
2018.8.6 至
32 发行人 32710146 9 原始取得 无
2028.8.5
2019.4.14 至
33 发行人 32719268 37 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.14 至
34 发行人 32712161 7 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.14 至
35 发行人 32714394 11 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.21 至
36 发行人 32705805 9 原始取得 无
2029.4.20
2019.4.14 至
37 发行人 32716214 40 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.28 至
38 发行人 32712178 9 原始取得 无
2029.4.27
2019.4.14 至
39 发行人 32723629 37 原始取得 无
2029.4.13
2019.4.14 至
40 发行人 32712116 7 原始取得 无
2029.4.13
3-3-2-80
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
2019.4.28 至
41 发行人 32711049 42 原始取得 无
2029.4.27
2019.4.28 至
42 发行人 32717893 11 原始取得 无
2029.4.27
2019.4.28 至
43 发行人 32708578 40 原始取得 无
2029.4.27
经核查，发行人上述注册商标均系自主申请取得，合法有效。
2.专利
根据发行人提供的专利证书、专利受理通知书及本所律师在中国专利查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股
子公司拥有专利的具体情况如下：
（1）已授权的境内专利
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 方式 权利
一种废旧橡胶或塑
受让
1 料连续裂解工艺及 发行人 ZL200680052399.1 发明 2006.6.12 无
取得
其设备
受让
2 废旧橡胶裂解工艺 发行人 ZL200680052396.8 发明 2006.12.20 无
取得
回转式自动裂解工 受让
3 发行人 ZL200710126110.2 发明 2007.6.6 无
艺及裂解器 取得
废塑料连续裂解工 受让
4 发行人 ZL200710126111.7 发明 2007.6.6 无
艺及设备 取得
工业连续化塑料裂 受让
5 发行人 ZL200710116223.4 发明 2007.12.27 无
解器 取得
工业连续化橡胶裂 受让
6 发行人 ZL200710115898.7 发明 2007.12.29 无
解器 取得
受让
7 一种油品净化工艺 发行人 ZL200910016786.5 发明 2009.7.15 无
取得
一种油化装备的防
受让
8 结焦工艺及自动清 发行人 ZL200910016783.1 发明 2009.7.15 无
取得
焦设备
一种油化装备中的
受让
9 清焦机构及应用该 发行人 ZL200910016785.0 发明 2009.7.15 无
取得
清焦机构的裂解器
一种混合油气除尘 原始
10 发行人 ZL201110155698.0 发明 2011.6.10 无
工艺及设备 取得
一种带有除尘设备 实用 原始
11 发行人 ZL201120194748.1 2011.6.10 无
的分馏塔 新型 取得
实用 原始
12 一种油气输送装置 发行人 ZL201120194709.1 2011.6.10 无
新型 取得
3-3-2-81
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
友邦恒 实用 原始
13 裂解器 ZL201120194358.4 2011.6.10 无
誉 新型 取得
外观 原始
14 连续裂解器 发行人 ZL201130230323.7 2011.7.19 无
设计 取得
粉尘分离及载体回 友邦恒 原始
15 ZL201110155771.4 发明 2011.6.10 无
送装置 誉 取得
废轮胎裂解炭黑净 受让
16 发行人 ZL201110293482.0 发明 2011.9.29 无
化工艺 取得
实用 受让
17 气体净化塔 发行人 ZL201120377853.9 2011.9.29 无
新型 取得
实用 受让
18 吸收塔 发行人 ZL201120369534.3 2011.9.29 无
新型 取得
一种利用裂解余热
受让
19 的加热方法及其设 发行人 ZL201110299378.2 发明 2011.9.29 无
取得
备
除尘清灰机构及带
受让
20 有除尘清灰机构的 发行人 ZL201110299307.2 发明 2011.9.29 无
取得
裂解器
一种废旧橡胶连续 实用 受让
21 发行人 ZL201220637026.3 2012.11.27 无
裂解设备 新型 取得
一种废旧橡胶连续 实用 受让
22 发行人 ZL201220637353.9 2012.11.27 无
裂解装置 新型 取得
一种废旧橡胶连续 实用 受让
23 发行人 ZL201220633939.8 2012.11.27 无
裂解装置 新型 取得
一种废旧橡胶连续 受让
24 发行人 ZL201210491130.0 发明 2012.11.27 无
裂解工艺及其设备 取得
一种废旧橡胶连续 实用 受让
25 发行人 ZL201320622227.0 2013.10.9 无
裂解设备 新型 取得
实用 受让
26 一种密封机构 发行人 ZL201320825419.1 2013.12.13 无
新型 取得
实用 受让
27 一种物料输送设备 发行人 ZL201320824683.3 2013.12.13 无
新型 取得
一种废旧轮胎裂解 实用 受让
28 发行人 ZL201320823100.5 2013.12.13 无
进料设备 新型 取得
实用 受让
29 一种送料装置 发行人 ZL201320823977.4 2013.12.13 无
新型 取得
实用 受让
30 一种物料输送装置 发行人 ZL201320822953.7 2013.12.13 无
新型 取得
受让
31 一种出料机构 发行人 ZL201310681635.8 发明 2013.12.13 无
取得
一种废旧轮胎裂解 受让
32 发行人 ZL201310681985.4 发明 2013.12.13 无
出料工艺及设备 取得
受让
33 一种自动开关机构 发行人 ZL201310686425.8 发明 2013.12.13 无
取得
一种废旧轮胎裂解 受让
34 发行人 ZL201310683103.8 发明 2013.12.13 无
进料工艺及设备 取得
3-3-2-82
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
实用 原始
35 一种出料装置 发行人 ZL201420851374.X 2014.12.29 无
新型 取得
实用 原始
36 一种物料输送装置 发行人 ZL201420865334.0 2014.12.29 无
新型 取得
一种球形连续化裂 实用 原始
37 发行人 ZL201520430641.0 2015.6.19 无
解送料装置 新型 取得
一种圆柱形连续化 实用 原始
38 发行人 ZL201520429704.0 2015.6.19 无
裂解送料装置 新型 取得
一种裂解油油品净 原始
39 发行人 ZL201410837400.8 发明 2014.12.29 无
化装置 取得
原始
40 一种出料机构 发行人 ZL201410835642.3 发明 2014.12.29 无
取得
一种连续化裂解工 原始
41 发行人 ZL201510346410.6 发明 2015.6.19 无
艺及设备 取得
一种连续化裂解过
实用 原始
42 程中的原料预热输 发行人 ZL201520429225.9 2015.6.19 无
新型 取得
送装置
一种废旧轮胎裂解 实用 原始
43 发行人 ZL201621095288.6 2016.9.30 无
进料装置 新型 取得
一种连续化裂解出 实用 原始
44 发行人 ZL201621095445.3 2016.9.30 无
料装置 新型 取得
一种连续化裂解装 实用 原始
45 发行人 ZL201621095594.X 2016.9.30 无
置 新型 取得
一种连续化裂解设 实用 原始
46 发行人 ZL201621095593.5 2016.9.30 无
备 新型 取得
一种连续化裂解后 实用 原始
47 发行人 ZL201621095595.4 2016.9.30 无
钢丝分离系统 新型 取得
一种连续化裂解工 原始
48 发行人 ZL201610867337.1 发明 2016.9.30 无
艺及设备 取得
一种防止过度裂解 实用 原始
49 发行人 ZL201721441413.9 2017.11.1 无
的系统 新型 取得
一种裂解油气的防 实用 原始
50 发行人 ZL201721441270.1 2017.11.1 无
聚净化系统 新型 取得
一种废弃柔性高分 实用 原始
51 发行人 ZL201820154453.3 2018.1.30 无
子物料送料装置 新型 取得
一种工业连续化废
实用 原始
52 轮胎裂解生产前处 发行人 ZL201820158985.4 2018.1.30 无
新型 取得
理装置
一种裂解油品的分 实用 原始
53 发行人 ZL201821301314.5 2018.8.13 无
油冷却装置 新型 取得
实用 原始
54 一种油泥进料装置 发行人 ZL201821301311.1 2018.8.13 无
新型 取得
一种固体危废专用 实用 原始
55 发行人 ZL201821594699.9 2018.9.28 无
裂解箱 新型 取得
一种固体危废裂解 实用 原始
56 发行人 ZL201821594558.7 2018.9.28 无
成套设备 新型 取得
57 一种固体危废裂解 发行人 ZL201821594397.1 实用 2018.9.28 原始 无
3-3-2-83
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
装置 新型 取得
实用 原始
58 一种出料装置 发行人 ZL201821595201.0 2018.9.28 无
新型 取得
一种球形或柱形固
实用 原始
59 体危废裂解箱运载 发行人 ZL201822070063.0 2018.12.10 无
新型 取得
装置
一种固体危废裂解 实用 原始
60 发行人 ZL201822070116.9 2018.12.10 无
箱进出料转运装置 新型 取得
一种固体危废裂解 实用 原始
61 发行人 ZL201822069889.5 2018.12.10 无
箱运载装置 新型 取得
经核查，上表所列第 1-9 项、16-34 项专利已于 2015 年 9 月从牛斌、牛晓璐、
王新明处无偿受让取得，上表所列专利已按期缴纳年费，发行人上述专利合法有效。
（2）已授权的境外专利
根据专利代理机构济南舜源天鸿知识产权代理有限公司出具的说明、发行人提
供的境外专利证书及本所律师在中国及多国专利审查查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及控股
子公司拥有境外专利的具体情况如下：
序 专利 专利 PCT 申请 他项
专利中文名称 专利号 申请日
号 权人 类型 申请号 地 权利
一种废旧橡胶
JP518797
1 或塑料的连续 发行人 发明 2006.06.12 日本 无
6
裂解工艺
一种废旧橡胶
KR10-118 PCT/CN20
2 或塑料的连续 发行人 发明 2008.11.06 韩国 无
3094 06/001282
裂解工艺
一种废旧橡胶
US81688
3 或塑料的连续 发行人 发明 2006.06.12 美国 无
39
裂解工艺
一种废旧橡胶
4 或塑料的连续 发行人 I391426 发明 - 2009.02.19 台湾 无
裂解工艺
废旧橡胶裂解 US81834 PCT/CN20
5 发行人 发明 2006.12.20 美国 无
工艺 23 06/003500
工业连续化塑 CA27285 加拿
6 发行人 发明 2007.12.28 无
料裂解器 66 大
工业连续化塑 JP537381 PCT/CN20
7 发行人 发明 2007.12.28 日本 无
料裂解器 6 07/003858
工业连续化塑 US87282
8 发行人 发明 2007.12.28 美国 无
料裂解器 82
3-3-2-84
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
工业连续化橡 CA27285 加拿
9 发行人 发明 2007.12.29 无
胶裂解器 84 PCT/CN20 大
工业连续化橡 US87649 07/003894
10 发行人 发明 2007.12.29 美国 无
胶裂解器 45
连续除氯工艺 JP553765 PCT/CN20
11 发行人 发明 2009.09.29 日本 无
及设备 8 09/074303
粉尘分离及载 友邦恒 US91569 PCT/CN20
12 发明 2011.08.30 美国 无
体回送装置 誉 60 11/079125
3.域名
根据发行人提供的域名证书，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子
公司已备案域名的具体情况如下：
序号 域名名称 有效期 备案号 所有权人
1 niutech.com 2011.7.29 至 2021.7.29 鲁 ICP 备 10201117 号-3 发行人
2 niutechenergy.com 2011.7.1 至 2021.7.8 鲁 ICP 备 10201117 号-1 发行人
3 niutech-energy.com 2010.7.8 至 2021.7.8 鲁 ICP 备 10201117 号-1 发行人
经核查，发行人上述域名均系自主申请取得，合法有效。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发行人及
其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、
和运输工具等。
本所律师审查了部分主要生产经营设备的购置发票，该等设备均由发行人在经
营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。
（四）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 1 家全资子公司、1 家参股公司，具
体情况如下：
1.友邦恒誉
（1）基本情况
友邦恒誉成立于 2005 年 5 月 19 日，系发行人的全资子公司，现持有济南市天
3-3-2-85
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
桥 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2017 年 6 月 28 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370105774184528D 的《营业执照》，其基本情况如下：
类型：有限责任公司
住所：济南市天桥区无影山东路 38－1 号名人时代大厦 407 室
法定代表人：牛晓璐
注册资本：100 万元
经营期限：2005 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 18 日
经营范围：橡胶、塑料、碳黑技术的开发、咨询；生产橡胶、塑料、碳黑的相
关设备和碳黑，销售本公司生产的产品；进出口业务（不含进口分销业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
1）设立
2005 年 5 月 9 日，济南市天桥区对外贸易经济合作局出具《关于济南友邦恒誉
科技开发有限公司合同章程的批复及颁发批准证书的通知》（济天经贸字[2005]10
号），同意香港恒誉轮胎回收有限公司、济南友邦兴元科贸有限公司合资设立友邦
恒誉，其中：香港恒誉轮胎回收有限公司出资 49 万元、占注册资本的 49%，济南
友邦兴元科贸有限公司出资 51 万元、占注册资本的 51%。
2005 年 5 月 13 日，友邦恒誉取得山东省人民政府颁发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府济字[2005]0866 号）。
2005 年 5 月 19 日，友邦恒誉取得济南市工商局核发的《企业法人营业执照》
（企合鲁济总副字第 004181 号），企业类型为中外合资企业，注册资本为 100 万元，
经营范围为橡胶、塑料、炭黑技术的开发、咨询；生产橡胶、塑料、炭黑的相关设
备和炭黑，销售本公司生产的产品；进出口业务（不含进口分销业务）（涉及许可
证、资质证管理的项目凭许可证、资质证经营）。
2005 年 5 月 26 日，山东新联谊会计师事务所出具鲁新联谊验字（2005）第 1101
3-3-2-86
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
号《验资报告书》，审验截至 2005 年 5 月 26 日，友邦恒誉（筹）收到济南友邦兴
元科贸有限公司缴纳的人民币出资 51 万元。
2005 年 6 月 2 日，山东新联谊会计师事务所出具鲁新联谊验字（2005）第 1102
号《验资报告书》，审验截至 2005 年 6 月 2 日，友邦恒誉（筹）收到香港恒誉轮胎
回收有限公司美元折合人民币出资 49 万元，公司累计实缴注册资本共计人民币 100
万元。
2）第一次股权转让及变更为内资企业
为实现济南友邦兴元科贸有限公司（其控股股东、实际控制人为牛斌，该公司
已于 2014 年 2 月 20 日办理完成工商注销）对友邦恒誉的完全控制，2010 年 4 月 28
日，友邦恒誉召开董事会，同意香港恒誉轮胎回收有限公司向济南友邦兴元科贸有
限公司转让其所持有的友邦恒誉 49%股权。同日，上述股权转让方签署《股权转让
协议》，本次股权转让为无偿转让。
2010 年 5 月 24 日，济南市商务局出具《关于济南友邦恒誉科技开发有限公司
股权转让及变更企业性质的批复》（济商务外资字[2010]4 号），同意上述股权转让
及企业性质变更事宜。
2010 年 7 月 27 日 ， 友 邦 恒 誉 领 取 济 南 市 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为
370100400001943 的《企业法人营业执照》。
经访谈友邦恒誉实际控制人牛斌先生，本次股权转让系友邦恒誉长期亏损，香
港恒誉轮胎回收有限公司基于自身商业安排决定无偿退出友邦恒誉，本次股权转让
不存在任何争议与纠纷。
3）第二次股权转让
为减少运营成本，2013 年牛斌、王新明决定解散济南友邦兴元科贸有限公司。
2013 年 9 月 20 日，友邦恒誉召开股东会，同意济南友邦兴元科贸有限公司分别将
其所持友邦恒誉 60 万元、40 万元注册资本转让给牛斌、王新明，转让对价分别为
35.6 万元及 25.7 万元。同日，上述股权转让方签署《股权转让协议》。
3-3-2-87
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
2013 年 10 月 15 日，友邦恒誉领取济南市工商局天桥分局换发的《企业法人营
业执照》。
经核查，本次股权转让对价系参考友邦恒誉净资产及股东原始出资情况协商确
定，受让方已向转让方支付完毕股权转让价款。
4）第三次股权转让
2015 年 9 月 20 日，友邦恒誉召开股东会，同意股东牛斌、王新明向世纪华泰
有限转让其所持友邦恒誉 60 万元、40 万元股权。同日，上述股权转让方签署《股
权转让协议》，转让对价分别为 91.2 万元、60.8 万元。
经核查，本次股权转让对价系考虑友邦恒誉净资产及拥有的各项专利和获得的
国家科技进步奖情况等因素协商确定，世纪华泰有限已向转让方支付完毕股权转让
款。
2015 年 9 月 29 日，友邦恒誉领取济南市天桥区市场监督管理局换发的《营业
执照》。本次股权转让完成后，友邦恒誉成为发行人的全资子公司。
2.桑德恒誉
桑德恒誉成立于 2017 年 8 月 15 日，系发行人的参股子公司，现持有新邵县食
品药品工商质量监督管理局于 2019 年 1 月 9 日核发的统一社会信用代码为
91430522MA4M11192N 的《营业执照》，其基本情况如下：
类型：有限责任公司
住所：新邵县雀塘镇庙湾村 01 栋
法定代表人：肜豪峰
注册资本：5,000 万元
经营期限：2017 年 8 月 15 日至 2067 年 8 月 14 日
经营范围：再生资源技术推广；废橡胶、废轮胎的资源化再生利用及可再生类
资源化利用生产和产品（裂解油、炭黑、钢丝等）销售；环保技术研发和应用；环
3-3-2-88
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
保设备制造与销售，环保设备进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，桑德恒誉的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 桑德再生资源控股有限公司 4,000 80.00
2 恒誉环保 1,000 20.00
合计 5,000 100.00
（五）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
截至本律师工作报告出具日，除本部分所述房产抵押外，发行人主要财产不存
在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.重大销售合同
发行人报告期内已履行和正在履行的金额超过人民币 500 万元的重大销售合同
情况如下：
序 合同金额
公司名称 签订日期 合同标的 履行情况
号 （万元）
1 套 4 万吨/年工业连续化
克拉玛依顺通环保
1 2016.10.14 油泥综合利用残渣热裂解 3,520.00 已履行
科技有限责任公司
生产线
2 套 4 万吨/年工业连续化
克拉玛依顺通环保
2 2017.1.11 油泥综合利用残渣热裂解 7,040.00 已履行
科技有限责任公司
生产线
美丽中国控股有限 1 组 1.25 万吨/年废塑料裂
3 2018.1.18 1,375.00 已履行
公司 解生产线
克拉玛依顺通环保 20 台/套工业连续化含油
4 2017.11.29 17,200.00 已履行
科技有限责任公司 废弃物热裂解生产线
济宁市御峰环保科 1 套 1 万吨/年工业连续化
5 2017.12.15 1,100.00 正在履行
技有限公司 废轮胎裂解生产线
山东开元润丰环保 1 套 4 万吨/年工业连续化
6 2018.1.18 4,000.00 已履行
科技有限公司 废轮胎裂解生产线
3-3-2-89
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
克拉玛依顺通环保 16 台/套工业连续化含油
7 2018.2.12 14,080.00 正在履行
科技有限责任公司 废弃物热裂解生产线
湖南桑德恒誉再生 1 套 5 万吨/年工业连续化
8 2018.2 5,400.00 正在履行
资源科技有限公司 废轮胎裂解生产线
湖北中硕环保有限 1 套 2 万吨/年工业连续化
9 2018.3.29 2,100.00 正在履行
公司 废轮胎裂解生产线
2 台/套连续式裂解成套生
湖南叶林环保科技
10 2019.3.15 产线、6 台/套间歇式裂解 5,400.00 正在履行
有限公司
成套生产线
兰溪自立环保科技 4 台/套连续式裂解成套生
11 2019.3.15 3,947.28 正在履行
有限公司 产线
泰兴市申联环保科 4 台/套连续式裂解成套生
12 2019.3.15 3,747.28 正在履行
技有限公司 产线
克拉玛依顺通环保 16 台/套工业连续化含油
13 2019.10.14 19,840.00 正在履行
科技有限责任公司 废弃物热解生产线
ABRAJ ALKUT
FOR TRADE AND
1 套 1 万吨/年工业连续化
14 GENERAL 2017.11.25 160 万美元 正在履行
CONTRACTS（伊拉 废轮胎裂解生产线
克项目）
Quantafuel AS（挪威 4 台/套 15 公吨/天废塑料
15 2017.12.28 460 万美元 正在履行
项目） 裂解生产设备
2.重大采购合同
发行人报告期内已履行和正在履行的金额超过 500 万元的重大采购合同情况如
下：
合同金额（万
序号 公司名称 签订日期 合同标的 履行情况
元）
1 山东华迈环保 2016.10.31 塑料裂解器 567.00 已履行
科技有限公司
2 2016.11.28 塑料裂解器 197.32 已履行
浙江赛诺起重
3 2016.12.3 油泥抓斗桥式起重机 620.00 已履行
机械有限公司
2017.1.13 塑料裂解器 133.42 已履行
裂解器骨架、加热炉
2017.8.8 69.88 已履行
骨架
裂解器因图纸变更而
2017.10.27 5.78 已履行
增加部分
山东华迈环保 裂解器保温费、加热
4 2017.10.27 9.36 已履行
科技有限公司 炉保温费
2017.11.9 裂解器改造费 226.68 已履行
2017.11.9 橡胶裂解器 252.92 已履行
2017.11.13 整胎裂解器 65.90 已履行
裂解器、加热炉保温
2017.12.13 10.01 已履行
费
3-3-2-90
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
裂解器部分保温、进
2017.12.1 7.73 已履行
料系统改装费
山东华迈环保
5 2018.1.4 塑料裂解器 2,032.80 已履行
科技有限公司
山东华迈环保
6 2018.3.19 塑料裂解器 1,355.20 已履行
科技有限公司
山东华迈环保
7 2018.4.23 橡胶裂解器 935.20 已履行
科技有限公司
山东华迈环保
8 2018.9.10 连续式裂解器 677.60 正在履行
科技有限公司
济南晶程电器 2018.5.15 成套电气柜 636.00
9 已履行
有限公司 2018.9.14 成套电气柜 7.57①
济南晶程电器
10 2018.9.28 成套电气柜 324.00 已履行
有限公司
山东环冠科技 2018.4.13/2018 分油冷却器（前、后）、
11 508.48② 已履行
有限公司 .11.8 脱液罐、集油罐
江苏赛诺常矿
12 起重机械有限 2018.6.29 全自动桥式起重机 840.00 已履行
公司
江苏赛诺常矿
13 起重机械有限 2018.12.7 抓斗起重机 1,040.00 已履行
公司
山东华迈环保 2019.3.7 橡胶裂解器 265.20 已履行
14
科技有限公司 2019.3.21 裂解器 1,110.40 已履行
3.重大授信、借款及相关担保合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的的重大授信协议、
借款合同及相关担保合同如下：
（1）向齐鲁银行解放路支行申请授信 2,185 万元
2018 年 6 月 12 日，发行人与齐鲁银行股份有限公司济南解放路支行（“齐鲁
银行解放路支行”）签订《齐鲁银行综合授信合同》（2018 年 110031 法授字第 024
号），授信额度为 2,185 万元，授信期间为 2018 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 11 日。
同日，发行人与该行签订《齐鲁银行综合授信最高额抵押合同》（2018 年 110031
法授最高抵字第 024 号），以济房权证历字第 161628 号、济房权证历字第 161636
①
注：发行人与济南晶程电器有限公司 2018.9.14 签署合同为 2018.5.15 签署合同的补充协议，修改了部分技术方
案，增加了相应的费用。
②
注：该合同于 2018.11.8 签署了补充协议，表中价款为补充协议约定的采购总金额。
3-3-2-91
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
号、济房权证历字第 222791 号、济房权证历字第 222794 号、济房权证历字第 222793
号、济房权证历字第 222792 号等六处房产为前述《齐鲁银行综合授信合同》提供抵
押担保。
（2）向齐鲁银行解放路支行申请借款 3,700 万元
2019 年 8 月 2 日，发行人与齐鲁银行解放路支行签订《齐鲁银行固定资产暨项
目融资借款合同》（2019 年 110031 法固项房借字第 052 号），借款金额为 3,700
万元，借款期限为 2019 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 1 日，借款用途为高端热裂解环
保装备生产基地项目建设。
同日，发行人与该行签订《齐鲁银行抵押合同》（2019 年 110031 法抵字第 052
号），以创新谷片区海棠路以西丹桂路以南 1#车间在建工程， 2#车间在建工程， 3#
车间在建工程为前述《齐鲁银行固定资产暨项目融资借款合同》提供抵押担保。
本所律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重大合同的内容及形式合法
有效，不存在因违反我国法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）侵权之债
根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵
权之债。
（三）社会保险和住房公积金
根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册、工资表，截至 2016 年末、2017
年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日发行人及其控股子公司的在册员工分别为 63
人、70 人、93 人、97 人。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，实行全
员劳动合同制；并参照国家相关法律法规以及地方相关政策，在报告期内建立了社
会保险制度，按期为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保
3-3-2-92
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
险；同时，发行人逐步建立健全了员工住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。
1.报告期各期末，发行人及控股子公司的社保缴纳情况
在册员 缴纳 差异
年度 差异原因
工人数 人数 人数
2019 年 6 月 30 日 97 89 8 其中 8 名员工为退休返聘
其中 9 名员工为退休返聘；11 名员
2018 年 12 月 31 日 93 73 20
工系新入职员工，后续已缴纳
其中 6 名员工为退休返聘；3 名员工
2017 年 12 月 31 日 70 61 9
系新入职员工，后续已缴纳
其中 7 名员工为退休返聘；8 名员工
2016 年 12 月 31 日 63 46 17 系新入职员工，后续已缴纳；2 名员
工因个人原因暂未缴纳
2.报告期各期末，发行人及控股子公司的住房公积金缴纳情况
在册员
年度 缴纳人数 差异人数 差异原因
工人数
其中 8 名员工为退休返聘；1 名员工
2019 年 6 月 30 日 97 88 9
因当月入职并离职，未缴纳
其中 9 名员工为退休返聘；11 名员
2018 年 12 月 31 日 93 73 20
工系新入职员工，后续已缴纳
其中 6 名员工为退休返聘；3 名员工
2017 年 12 月 31 日 70 60 10 系新入职员工，后续已缴纳；1 名员
工因个人原因暂未缴纳
其中 7 名员工为退休返聘；8 名员工
2016 年 12 月 31 日 63 46 17 系新入职员工，后续已缴纳；2 名员
工因个人原因暂未缴纳
3.发行人社会保险和住房公积金的合规核查
（1）社会保险
2019 年 8 月 5 日，济南市社会保险事业局出具《证明》，发行人自 2016 年 1
月至 2019 年 6 月期间，申报的各项社会保险费用均已缴纳。
2019 年 8 月 6 日，济南市社会保险事业局出具《证明》，友邦恒誉自 2016 年 1
月至 2019 年 6 月期间，申报的各项社会保险费用均已缴纳。
（2）住房公积金
2019 年 8 月 5 日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，发行人自开立公积
金账户至 2019 年 6 月 30 日期间，没有因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
3-3-2-93
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
2019 年 8 月 5 日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，友邦恒誉自开立公
积金账户至 2019 年 6 月 30 日期间，没有因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情
形。
4.发行人控股股东、实际控制人关于社保及公积金问题的承诺
发行人控股股东筠龙投资、实际控制人牛斌先生出具承诺：“如果公司及控股
子公司因其设立之日起至发行上市日期间因社会保险和住房公积金的实际缴纳情况
而被有关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被有关主管部门处以行政处
罚，或被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支
付补偿或赔偿，承诺人将及时、无条件地足额补偿公司及其控股子公司因此发生的
支出或所受的损失，以确保不会给公司及其控股子公司造成任何经济损失”。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，除在本律师工作报告之
“九、关联交易及同业竞争”部分所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存
在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存
在损害发行人利益的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收、其他应付款项分
别为 166.81 万元、23.90 万元。
根据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付款
项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债
务，其性质合法有效并应受到法律的保护，不存在违反现行国家法律、行政法规的
情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况请见本律师工作报告之“七、发行人的股本及
3-3-2-94
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
演变”部分的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
根据公司承诺及本所律师核查，报告期内，公司无合并、分立、减少注册资本、
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及修改
根据发行人提供的公司章程、股东大会决议及有关会议资料等相关文件，发行
人设立以来的公司章程制定及修改情况如下：
1.2015 年 10 月 25 日，股份公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通
过股份公司章程，并于 2015 年 10 月 29 日办理完成工商备案登记。
2.2016 年 11 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，同意公司注册
资本由 3,000 万元增至 3,111.1112 万元和相应修改公司章程，并于 2017 年 2 月 24
日办理完成工商备案登记。
3.2016 年 12 月 5 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意公司变更
注册地址和相应修改公司章程，并于 2016 年 12 月 19 日办理完成工商备案登记。
4.2017 年 8 月 3 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，同意变更公司经
营范围和相应修改公司章程，并于 2017 年 9 月 21 日办理完成工商备案登记。
5.2017 年 8 月 12 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，同意公司注册
资本由 3,111.1112 万元增至 3,266.6322 万元和相应修改公司章程，并于 2017 年 12
月 15 日办理完成工商备案登记。
6.2017 年 11 月 18 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，同意公司股东
名称变更和相应修改公司章程，并于 2017 年 12 月 25 日办理完成工商备案登记。
7.2018 年 4 月 4 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，同意变更公司经
3-3-2-95
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
营范围和相应修改公司章程，并于 2018 年 5 月 4 日办理完成工商备案登记。
8.2018 年 5 月 9 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，同意公司注册资本由
3,266.6322 万元增至 6,000.8033 万元，并于 2018 年 6 月 11 日办理完成工商备案登
记。
9.2018 年 12 月 12 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，同意公司外方
股东股权转让、公司性质变更为内资企业和相应修改公司章程，并于 2018 年 12 月
25 日办理完成工商备案登记。
10.2019 年 4 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意公司增补
非独立董事一名、独立董事三名和相应修改公司章程，并于 2019 年 5 月 10 日办理
完成工商备案登记。
经本所律师核查：
1.发行人对《公司章程》的制定及历次修改已经履行了必要的股东大会审议和
工商备案登记程序，符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定；
2.发行人现行有效的《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、
注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组
成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分
立、解散和清算、章程的修改等方面都作了明确的规定，《公司章程》内容符合我国
现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）上市后适用的公司章程
2019 年 8 月 22 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了首次
公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，该《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，待本次发行上市后生效。
3-3-2-96
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机
构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
1.《公司章程》规定，股东大会是发行人的权力机构。
2.发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中设独立董
事 3 名，由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换，
每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
3.董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，委
员会成员均为 3 人，全部由董事组成；其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
4.发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生；
设职工代表监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，
由全体监事过半数选举产生。监事任期每届 3 年，监事任期届满，可以连选连任。
5.发行人设总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，由
董事会聘任或解聘，每届任期 3 年。
本所律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，符合《公司法》和发行人
《公司章程》的有关规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人于 2015 年 10 月 25 日召开的发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东
大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
1.《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、股东大会的召开、
表决与决议、会议记录和决议的执行等进行了明确的规定。
2.《董事会议事规则》对董事会的组成及权限、董事长和董事会秘书及其职权、
董事会的通知、召开、表决和决议、会议记录等内容作了规定。
3-3-2-97
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3.《监事会议事规则》明确了监事会职责、监事会会议等内容，保障了监事会
能够独立有效地行使监督权。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述
规则的内容符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，发行人的决策程序健全、有效。
（三）发行人独立董事、董事会秘书制度
经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，独
立董事和董事会秘书均能够按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发挥作用。
（四）三会会议召开情况
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人自股份公司设
立以来，共召开 20 次股东大会、27 次董事会会议和 13 次监事会会议。具体召开情
况如下：
1.股东大会召开情况
序号 会议名称 召开时间 审议议案
1.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司筹办情况的报
告>的议案》
2.《关于<济南恒誉环保科技股份有公司设立费用的报告>
的议案》
3.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司章程>的议案》
4.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》
5.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
创立大会暨 2015 6.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司监事会议事规
2015 年 10 月
1 年第一次临时股 则>的议案》
25 日
东大会 7.《关于选举济南恒誉环保科技股份有限公司第一届董事
会董事的提案的议案》
8.《关于选举济南恒誉环保科技股份有限公司第一届监事
会股东代表监事的议案》
9.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司对外担保管理
制度>的议案》
10.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司重大投资决策
管理制度>的议案》
11.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司关联交易管理
制度>的议案》
3-3-2-98
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称 召开时间 审议议案
12.《关于授权董事会办理工商登记等相关事宜的议案》
13.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
14.《关于提请授权董事会全权办理公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》
15.《关于股票转让方式的议案》
1.《关于<2015 年年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<2015 年年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于<2015 年年度利润分配预案>的议案》
4.《关于<2015 年年度财务决算报告>的议案》
5.《关于<2016 年年度财务预算报告>的议案》
2015 年年度股东 2016 年 6 月
2 6.《关于<2015 年年度财务审计报告>的议案》
大会 27 日
7.《关于聘任天职国际会计师事务所〈特殊普通合伙〉为
公司 2016 年年度财务报告审计机构的议案》
8.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明>的议案》
9.《关于<承诺管理制度>的议案》
1.《关于公司与桑德（天津）再生资源投资控股有限公司
共同投资设立合资公司的议案》
2.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司股票发行方案>
2016 年第一次临 2016 年 11 月
3 的议案》
时股东大会 15 日
3.《关于拟订<募集资金管理制度>的议案》
4.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票
发行相关事宜的议案》
1.《关于变更注册地址并修改公司章程的议案》
2016 年第二次临 2016 年 12 月
4 2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商登记及<
时股东大会 5日
公司章程修正案>备案事宜的议案》
1.《关于<2016 年年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<2016 年年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于<2016 年年度报告及摘要>的议案》
4.《关于<2016 年年度利润分配方案>的议案》
5.《关于<2016 年年度财务决算报告>的议案》
2016 年年度股东 2017 年 5 月 6.《关于<2017 年年度财务预算报告>的议案》
5
大会 12 日 7.《关于<2016 年年度财务审计报告>的议案》
8.《关于公司前期会计差错更正的议案》
9.《关于续聘天职国际会计师事务所〈特殊普通合伙〉为
公司 2017 年年度财务报告审计机构的议案》
10.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明>的议案》
1.《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记
及<公司章程修正案>备案事宜的议案》
2017 年第一次临 2017 年 8 月
6 3.《关于调整公司对外投资事项的议案》
时股东大会 3日
4.《关于购买土地自建厂房的议案》
5.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次购买
土地相关事宜的议案》
2017 年第二次临 2017 年 8 月 1.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司 2017 年第一次
7
时股东大会 12 日 股票发行方案>的议案》
3-3-2-99
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称 召开时间 审议议案
2.《关于签署附生效条件的<股份认购合同>及<协议书>
的议案》
3.《关于设立募集资金专项账户并签订第三方监管协议的
议案》
4.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票
发行相关事宜的议案》
2017 年第三次临 2017 年 11 月 1.《关于公司股东名称变更及修改相应公司章程的议案》
8
时股东大会 18 日 2.《关于提名新任监事的议案》
2017 年第四次临 2017 年 12 月
9 1.《关于关联交易的议案》
时股东大会 28 日
1.《关于授权利用公司非募集闲置资金投资理财产品的议
案》
2018 年第一次临 2018 年 4 月
10 2.《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》
时股东大会 4日
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商登记及<
公司章程修正案>备案事宜的议案》
1.《关于<2017 年年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<2017 年年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》
4.《关于<2017 年年度财务决算报告>的议案》
5.《关于<2017 年年度利润分配方案>的议案》
6.《关于<2018 年年度财务预算报告>的议案》
2017 年年度股东 2018 年 5 月 7.《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
11
大会 9日 的议案》
8.《关于续聘天职国际会计师事务所〈特殊普通合伙〉为
公司 2018 年年度财务报告审计机构的议案》
9.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司 2017 年度资本
公积转增股本预案>的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理资本公积转
增股本相关事宜及工商变更手续的议案》
2018 年第二次临 2018 年 6 月
12 1.《关于投资新建厂房的议案》
时股东大会 29 日
1.《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司股票在全
2018 年第三次临 2018 年 9 月 国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事宜议案》
13
时股东大会 17 日 3.《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》
4.《关于授权利用公司非募集闲置资金投资理财产品的议
案》
2018 年第四次临 2018 年 10 月 1.《关于公司董事会换届选举的议案》
14
时股东大会 25 日 2.《关于公司监事会股东代表监事换届选举的议案》
2018 年第五次临 2018 年 12 月 1.《关于外资股东股权转让及公司性质由中外合资企业变
15
时股东大会 10 日 更为内资企业的议案》
1.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司章程>的议案》
2.《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
2018 年第六次临 2018 年 12 月
16 票并上市的中介机构的议案》
时股东大会 12 日
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》
3-3-2-100
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称 召开时间 审议议案
1.《关于增补彭立果为公司第二届董事会董事候选人的议
案》
2.《关于选举公司独立董事候选人的议案》
3.《关于第二届董事会独立董事薪酬的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会对公司管理层进行奖励
2019 年第一次临 2019 年 4 月
17 的议案》
时股东大会 12 日
5.《关于修订<公司章程>的议案》
6.《关于<独立董事工作细则>的议案》
7.《关于变更注册地址并修改公司章程的议案》
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记
事宜的议案》
1.《2018 年年度董事会工作报告》
2.《2018 年年度监事会工作报告》
3.《公司 2018 年年度财务决算报告》
4.《公司 2018 年年度利润分配方案》
5.《公司 2019 年年度财务预算报告》
2018 年年度股东 2019 年 6 月 6.《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
18
大会 20 日 报告》
7.《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年年度财务报告审计机构的议案》
8.《关于公司董事、监事 2018 年度薪酬执行情况及 2019
年度薪酬方案的议案》
9.《关于变更应收款项坏账准备计提会计估计的议案》
1.《关于公司董事、监事 2016、2017 年度薪酬执行情况
的议案》
2.《关于确认公司 2016-2019 年 6 月发生关联交易情况的
2019 年第二次临 2019 年 8 月
19 议案》
时股东大会 21 日
3.《关于公司实施股权激励计划的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励
相关事宜的议案》
1.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在科创板上市的议案》
2.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开
发行股票并上市相关事宜的议案》
3.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
4.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》
2019 年第三次临 2019 年 8 月 5.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行摊
20
时股东大会 22 日 薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》
6.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司上市后未来三年
股东分红回报规划的议案》
7.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司股价稳定预案》
8.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适
用的〈公司章程（草案）〉的议案》
9.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适
用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》
10.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后
3-3-2-101
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称 召开时间 审议议案
适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》
11.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
12.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》
13.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》
14.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》
15.《关于制定<济南恒誉环保科技股份有限公司防范控股
股东及关联方占用公司资金的制度>的议案》
16.《关于制定<济南恒誉环保科技股份有限公司董事、监
事及高级管理人员的薪酬管理制度>的议案》
17.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司累积投票制度实施
细则>的议案》
2.董事会召开情况
序号 会议名称 召开时间 审议议案
1.《关于选举济南恒誉环保科技股份有限公司董事长的议
案》
2.《关于聘任济南恒誉环保科技股份有限公司总经理的议
案》
3.《关于聘任济南恒誉环保科技股份有限公司董事会秘书
的议案》
4.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员的议案》
5.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司总经理工作规
则>的议案》
第一届董事会第 2015 年 10 月
1 6.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司董事会秘书工
一次会议 25 日
作细则>的议案》
7.《关于〈济南恒誉环保科技股份有限公司关于防止控股
股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制
度>的议案》
8.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司投资者关系管理
制度的议案》
9.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司信息披露管理
制度>的议案》
10.《关于授权办理济南恒誉环保科技股份有限公司工商
登记事项的议案》
第一届董事会第 2016 年 3 月 1.《关于公司向齐鲁银行解放支行申请借款额度的事宜的
2
二次会议 7日 议案》
3 第一届董事会第 2016 年 4 月 1.《关于公司<2015 年年度董事会工作报告>的议案》
3-3-2-102
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称 召开时间 审议议案
三次会议 26 日 2.《关于公司<2015 年年度总经理工作报告>的议案》
3.《关于公司<2015 年年度利润分配>的议案》
4.《关于公司<2015 年年度财务决算>的议案》
5.《关于公司<2016 年年度财务预算>的议案》
6.《关于公司<2015 年年度财务审计报告>的议案》
7.《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年年度财务报告审计机构的议案》
8.《关于公司<承诺管理制度>的议案》
9.《关于公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
10.《关于公司<重大信息内部报告制度>的议案》
11.《关于公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的
议案》
12.《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
13.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明>的议案》
第一届董事会第 2016 年 8 月
4 1.《关于<2016 年半年度报告>的议案》
四次会议 23 日
1.《关于公司与桑德（天津）再生资源投资控股有限公司
共同投资设立合资公司的议案》
2.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司股票发行方案>
的议案》
第一届董事会第 2016 年 10 月 3.《关于拟订<募集资金管理制度>的议案》
5
五次会议 27 日 4.《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议
案》
5.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票
发行相关事宜的议案》
6.《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于变更注册地址并修改公司章程的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商登记及<
第一届董事会第 2016 年 11 月
6 公司章程修正案>备案事宜的议案》
六次会议 15 日
3.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司向北京银行济南
分行申请 1200 万元法人商用房按揭贷款的议案》
1.《关于购买济南市高新区齐鲁创新谷海棠路与芙蓉路交
第一届董事会第 2016 年 12 月
7 叉口建大合新产业基地项目一期二区 3 号楼 9 层 10 层房
七次会议 8日
产的议案》
1.《关于<2016 年年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<2016 年年度总经理工作报告>的议案》
3.《关于<2016 年年度报告及摘要>的议案》
4.《关于<2016 年年度财务决算报告>的议案》
5.《关于<2016 年年度利润分配方案>的议案》
6.《关于<2017 年年度财务预算报告>的议案》
第一届董事会第 2017 年 4 月
8 7.《关于<2016 年年度财务审计报告>的议案》
八次会议 20 日
8.《关于公司前期会计差错更正的议案》
9.《关于续聘天职国际会计师事务所〈特殊普通合伙〉为
公司 2017 年年度财务报告审计机构的议案》
10.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明>的议案》
11《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》
3-3-2-103
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称 召开时间 审议议案
1.《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商登记及<
公司章程修正案>备案事宜的议案》
3.《关于调整公司对外投资事项的议案》
第一届董事会第 2017 年 7 月
9 4.《关于购买土地自建厂房的议案》
九次会议 17 日
5.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次购买
土地相关事宜的议案》
6.《关于变更工商联络员的议案》
7.《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司 2017 年第一次
股票发行方案>的议案》
2.《关于签署附生效条件的<股份认购合同>及<协议书>
的议案》
第一届董事会第 2017 年 7 月
10 3.《关于设立募集资金专项账户并签订第三方监管协议的
十次会议 27 日
议案》
4.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票
发行相关事宜的议案》
5.《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
1.《关于<2017 年半年度报告>的议案》
2.《关于公司前期会计差错更正的议案》
第一届董事会第 2017 年 8 月
11 3.《关于会计政策变更的议案》
十一次会议 24 日
4.《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》
1.《关于公司股东名称变更及修改相应公司章程的议案》
第一届董事会第 2017 年 11 月
12 2.《关于提议召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议
十二次会议 2日
案》
1.《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》
第一届董事会第 2017 年 12 月
13 2.《关于关联交易的议案》
十三次会议 11 日
3.《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
1.《关于授权利用公司非募集闲置资金投资理财产品的议
案》
第一届董事会第 2018 年 3 月 2.《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》
14
十四次会议 17 日 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记
及<公司章程修正案>备案事宜的议案》
4.《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于<2017 年年度总经理工作报告>的议案》
2.《关于<2017 年年度董事会工作报告>的议案》
3.《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》
4.《关于<2017 年年度财务决算报告>的议案》
5.《关于<2017 年年度利润分配方案>的议案》
6.《关于<2018 年年度财务预算报告>的议案》
第一届董事会第 2018 年 4 月
15 7.《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
十五次会议 17 日
的议案》
8.《关于续聘天职国际会计师事务所〈特殊普通合伙〉为
公司 2018 年年度财务报告审计机构的议案》
9.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司 2017 年度资本
公积转增股本预案>的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理资本公积转
3-3-2-104
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称 召开时间 审议议案
增股本相关事宜及工商变更手续的议案》
11.《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
第一届董事会第 2018 年 5 月
16 1.《关于向银行申请 2018 年授信额度及资产抵押的议案》
十六次会议 15 日
第一届董事会第 2018 年 6 月 1.《关于投资新建厂房的议案》
17
十七次会议 12 日 2.《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
1.《关于<2018 年半年度报告>的议案》
第一届董事会第 2018 年 8 月
18 2.《关于<2018 年半年度股票发行募集资金存放与使用的
十八次会议 21 日
专项报告>的议案》
1.《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事宜的议案》
第一届董事会第 2018 年 8 月
19 3.《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
十九次会议 30 日
止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》
4.《关于授权利用公司非募集闲置资金投资理财产品的议
案》
5.《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
第一届董事会第 2018 年 10 月 1.《关于公司董事会换届选举的议案》
20
二十次会议 10 日 2.《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
1.《关于外资股东股权转让及公司性质由中外合资企业变
更为内资企业的议案》
2.《关于选举公司董事长的议案》
第二届董事会第 2018 年 11 月
21 3.《关于聘任公司总经理的议案》
一次会议 23 日
4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
5.《关于聘任副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》
6.《关于提请召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
1.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司章程>的议案》
2.《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
第二届董事会第 2018 年 11 月 票并上市的中介机构的议案》
22
二次会议 26 日 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》
4.《关于提请召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》
1.《关于增补彭立果为公司第二届董事会董事候选人的议
案》
2.《关于选举公司独立董事候选人的议案》
3.《关于第二届董事会独立董事薪酬的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会对公司管理层进行奖励
的议案》
第二届董事会第 2019 年 3 月
23 5.《关于修订<公司章程>的议案》
三次会议 25 日
6.《关于<独立董事工作细则>的议案》
7.《关于变更注册地址并修改公司章程的议案》
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商登记事宜
的议案》
9.《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
10.《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第 2019 年 4 月 1.《2018 年度总经理工作报告》
24
四次会议 26 日 2.《2018 年年度董事会工作报告》
3-3-2-105
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称 召开时间 审议议案
3.《公司 2018 年年度财务决算报告》
4.《公司 2018 年年度利润分配方案》
5.《公司 2019 年年度财务预算报告》
6.《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
7.《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年年度财务报告审计机构的议案》
8.《关于公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪
酬方案的议案》
9.《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况及
2019 年度薪酬方案的议案》
10.《关于设立董事会专门委员会的议案》
11.《关于<战略委员会实施细则>的议案》
12.《关于<审计委员会实施细则>的议案》
13.《关于<提名委员会实施细则>的议案》
14.《关于<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
15.《关于公司<2018 年度财务审计机报告>的议案》
16.《关于变更应收账款坏账准备计提会计估计的议案》
17.《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
第二届董事会第 2019 年 7 月 1.《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》
25
五次会议 31 日 2.《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》
1.《关于公司董事 2016、2017 年度薪酬执行情况的议案》
2.《关于公司高级管理人员 2016、2017 年度薪酬执行情
况的议案》
3.《关于确认公司 2016-2019 年 6 月发生关联交易情况的
议案》
第二届董事会第 2019 年 8 月
26 4.《关于公司实施股权激励计划的议案》
六次会议 5日
5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励
相关事宜的议案》
6.《关于<内部审计管理办法>的议案》
7.《关于聘任公司内审部门负责人的议案》
8.《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
1.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在科创板上市的议案》
2.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开
发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》
3.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
4.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股
第二届董事会第 2019 年 8 月 票前滚存利润分配方案的议案》
27
七次会议 6日 5.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行摊
薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》
6.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司上市后未来三年
股东分红回报规划的议案》
7.《关于济南恒誉环保科技股份有限公司稳定股价的预
案》
8.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适
用的〈公司章程（草案）〉的议案》
3-3-2-106
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 会议名称 召开时间 审议议案
9.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适
用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》
10.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后
适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》
11.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后
适用的<总经理工作细则（草案）>的议案》
12.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后
适用的<董事会秘书工作细则（草案）>的议案》
13.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后
适用的公司治理制度的议案》
14.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
15.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》
16.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》
17.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》
18.《关于制定<济南恒誉环保科技股份有限公司防范控股
股东及关联方占用公司资金的制度>的议案》
19.《关于制定<济南恒誉环保科技股份有限公司董事、监
事及高级管理人员的薪酬管理制度>的议案》
20.《关于制定首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<济南恒誉环保科技股份有限公司累积投票制度实施
细则>的议案》
21.《关于提议召开济南恒誉环保科技股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会的议案》
1.《关于公司<2016 年度-2019 年 6 月审计报告>的议案》
2.《关于公司<内部控制鉴证报告>的议案》
3.《关于公司<原始财务报表与申报财务报表差异比较
第二届董事会第 2019 年 9 月
28 表审核报告>的议案》
八次会议 6日
4.《关于公司<非经常性损益明细表审核报告>的议案》
5.《关于公司<主要税种纳税情况说明审核报告>的议
案》
3.监事会召开情况
序号 会议名称 召开时间 审议议案
第一届监事会第 2015 年 10 1.《关于选举济南恒誉环保科技股份有限公司监事会主
1
一次会议 月 25 日 席的议案》
1.《关于<2015 年年度监事会工作报告>的议案》
第一届监事会第 2016 年 4 月
2 2.《关于<2015 年度财务审计报告>的议案》
二次会议 26 日
3.《关于<2015 年年度利润分配预案>的议案》
3-3-2-107
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
4.《关于<2015 年年度财务决算报告>的议案》
5.《关于<2016 年年度财务预算报告>的议案》
6.《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年年度财务报告审计机构的议案》
7.《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明的议案》
第一届监事会第 2016 年 8 月
3 1.《关于<2016 年半年度报告>的议案》
三次会议 23 日
1.《关于<2016 年年度监事会工作报告>的议案》
2.《关于<2016 年年度报告及摘要>的议案》
3.《关于<2016 年年度财务决算报告>的议案》
4.《关于<2016 年年度利润分配方案>的议案
5.《关于<2017 年年度财务预算报告>的议案》
第一届监事会第 2017 年 4 月
4 6.《关于公司 2016 年年度财务审计报告的议案》
四次会议 20 日
7.《关于公司前期会计差错更正的议案》
8.《关于续聘天职国际会计事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年年度财务报告审计机构的议案》
9.《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明的议案》
1.《关于<2017 年半年度报告>的议案》
第一届监事会第 2017 年 8 月 2.《关于公司前期会计差错更正的议案》
5
五次会议 24 日 3.《关于会计政策变更的议案》
4.《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第一届监事会第 2017 年 11
6 1.《关于提名新任监事的议案》
六次会议 月2日
第一届监事会第 2017 年 12 1.《关于偶发性关联交易的议案—向桑德恒誉销售工业
7
七次会议 月 11 日 连续化废轮胎裂解生产线的议案》
1.《关于<2017 年年度监事会工作报告>的议案》
2.《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》
3.《关于<2017 年年度财务决算报告>的议案》
4.《关于<2017 年年度利润分配方案>的议案》
5.《关于<2018 年年度财务预算报告>的议案》
6.《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第一届监事会第 2018 年 4 月
8 7.《关于公司<2017 年年度财务审计报告>的议案》
八次会议 17 日
8.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明>的议案》
9.《关于续聘天职国际会计事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年年度财务报告审计机构的议案》
10.《关于<济南恒誉环保科技股份有限公司 2017 年度资
本公积转增股本预案>的议案》
1.《关于<2018 年半年度报告>的议案》
第一届监事会第 2018 年 8 月
9 2.《关于<2018 年半年度股票发行募集资金存放与使用
九次会议 21 日
的专项报告>的议案》
第一届监事会第 2018 年 10
10 1.《关于公司监事会股东代表监事换届选举的议案》
十次会议 月 10 日
第二届监事会第 2018 年 10
11 1.《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
一次会议 月 25 日
第二届监事会第 2019 年 4 月 1.《2018 年年度监事会工作报》
11
二次会议 26 日 2.《公司 2018 年年度财务决算报告》
3-3-2-108
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3.《公司 2018 年年度利润分配方案》
4.《公司 2019 年年度财务预算报告》
5.《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
6.《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年年度财务报告审计机构的议案》
7.《关于公司监事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度
薪酬方案的议案》
8.《关于变更应收款项坏账准备计提会计估计的议案》
1.《关于公司监事 2016、2017 年度薪酬执行情况的议案》
第二届监事会第 2019 年 8 月 2.《关于确认公司 2016 至 2019 年 6 月发生关联交易情
12
三次会议 5日 况的议案》
3.《关于公司实施股权激励计划的议案》
第二届监事会第 2019 年 8 月 1.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后
13
四次会议 6日 适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》
1.《关于公司<2016 年度-2019 年 6 月审计报告>的议案》
2.《关于公司<内部控制鉴证报告>的议案》
第二届监事会第 2019 年 9 月 3.《关于公司<原始财务报表与申报财务报表差异比较表
14
五次会议 6日 审核报告>的议案》
4.《关于公司<非经常性损益明细表审核报告>的议案》
5.《关于公司<主要税种纳税情况说明审核报告>的议案》
经核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会会议通知、议案、决
议等有关文件，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效，发行人股东大
会或董事会历次授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3
名，董事由股东大会选举产生；监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事由股东大
会及职工代表大会选举产生；高级管理人员 4 名，由董事会聘任。
1.董事
发行人现有董事会成员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 牛斌 董事 自 2018 年 10 月 25 日
3-3-2-109
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
至 2021 年 10 月 24 日
自 2018 年 10 月 25 日
2 钟穗丽 董事
至 2021 年 10 月 24 日
自 2018 年 10 月 25 日
3 周琛 董事
至 2021 年 10 月 24 日
自 2018 年 10 月 25 日
4 王忠诚 董事
至 2021 年 10 月 24 日
自 2018 年 10 月 25 日
5 牛晓璐 董事
至 2021 年 10 月 24 日
自 2019 年 4 月 12 日
6 彭立果 董事
至 2021 年 10 月 24 日
自 2019 年 4 月 12 日
7 姜宏青 独立董事
至 2021 年 10 月 24 日
自 2019 年 4 月 12 日
8 彭应登 独立董事
至 2021 年 10 月 24 日
自 2019 年 4 月 12 日
9 王守仁 独立董事
至 2021 年 10 月 24 日
发行人董事简历如下：
牛斌先生，简历详见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人（三）
发行人的控股股东、实际控制人”。
钟穗丽女士，1962 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学研究
生学历，经济学专业，高级工程师。1988 年至 1996 年，任山东省机电设备招标中
心任主任科员；1997 年至 2005 年，任山东省齐鲁国际招标有限公司总经理；2005
年至 2017 年任北大先行科技产业有限公司财务顾问；2006 年至 2015 年，任世纪华
泰有限董事；2015 年 10 月至今就职于发行人，现任发行人董事、董事会秘书。
周琛女士，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，英语
专业。2005 年至 2006 年，任山东振鲁国际航空服务有限公司总经理助理；2006 年
至 2015 年，任世纪华泰有限销售总监；2015 年 10 月至今就职于发行人，现任发行
人国际销售部总监、公司董事。
王忠诚先生，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
企业管理专业，会计师。1988 年至 1990 年，任济南市石油化工四厂会计；1991 至
1992 年，任济南顶利油脂食品有限公司采购主管；1992 年至 2003 年，任珠海经济
特区鲁海经济技术开发公司财务经理；2003 年至 2005 年，任正源和信会计师事务
3-3-2-110
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
所业务经理；2006 年至 2015 年，历任世纪华泰有限财务总监、采购总监；2015 年
10 月至今就职于发行人，现任发行人风控总监、公司董事。
牛晓璐女士，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008
年至 2015 年，就职于世纪华泰有限；2015 年 10 月至今就职于发行人，现任发行人
董事。
彭立果先生，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大
学硕士研究生学历，工商管理专业，非执业注册会计师。2008 年至 2011 年，任德
勤华永会计师事务所高级税务顾问；2011 年至 2017 年，历任融源通达（北京）投
资有限公司投资经理、高级投资经理、副总裁；2017 年 7 月至今，就职于融新源创
投资管理有限公司，任投资总监。2019 年 4 月至今，任发行人董事。
姜宏青先生，1965 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，
中国海洋大学管理学博士，中国注册会计师。1985 年至 1993 年，任安徽财贸学院
会计系教师；1993 年至今，任中国海洋大学管理学院教授。2019 年 4 月至今，任发
行人独立董事。
彭应登先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京师范大学环境
地理专业博士，教授级高工。2001 年至 2009 年，先后任北京市环境保护科学研究
院院长助理、大气所所长、院副总工；2010 年至今，先后任国家城市环境污染控制
技术研究中心副总工、教授级高工。2019 年 4 月至今，任发行人独立董事。
王守仁先生，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，山东大学材料
加工工程专业博士，教授、博士生导师。1989 年至 1992 年，任济南槐荫低压锅炉
厂工艺部主任；1996 年至 2000 年，任山东建材工业学院机制系副教授；2000 年至
今，任济南大学机械工程学院教授。2019 年 4 月至今，任发行人独立董事。
2.监事
发行人现有监事会成员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
3-3-2-111
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
自 2018 年 10 月 25 日
1 刘萍 监事会主席
至 2021 年 10 月 24 日
自 2018 年 10 月 25 日
2 张海敏 监事
至 2021 年 10 月 24 日
自 2018 年 10 月 25 日
3 牛学超 职工代表监事
至 2021 年 10 月 24 日
发行人监事简历如下：
刘萍女士，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，信息
管理与信息系统专业。2005 年至 2007 年，任昆山沪光汽车电器有限公司总经理助
理；2007 年至 2015 年，任世纪华泰有限国内销售部总监；2015 年 10 月至今就职于
发行人，现任发行人国内销售部总监、监事会主席。
张海敏女士，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化
学工程与工艺专业。2007 年至 2009 年，任青岛海通达专用仪器厂技术员；2009 年
至 2015 年，任世纪华泰有限工艺部经理；2015 年 10 月至今就职于发行人，现任发
行人工艺部经理、公司监事。
牛学超先生，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
劳动与社会保障专业。2007 年至 2008 年，任济南泉锦商贸有限公司信息部主管；
2008 年至 2015 年，任世纪华泰有限信息部经理；2015 年 10 月至今就职于发行人，
现任发行人信息部经理、公司监事。
3.高级管理人员
发行人现有高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
自 2018 年 11 月 23 日
1 牛斌 总经理
至 2021 年 10 月 24 日
自 2018 年 11 月 23 日
2 钟穗丽 董事会秘书
至 2021 年 10 月 24 日
自 2018 年 11 月 23 日
3 李宗才 副总经理
至 2021 年 10 月 24 日
自 2018 年 11 月 23 日
4 杨景智 财务总监
至 2021 年 10 月 24 日
发行人高级管理人员简历如下：
3-3-2-112
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
牛斌先生，简历见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人（三）
发行人的控股股东、实际控制人”。
钟穗丽女士，简历见本部分之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的任职情况 1.董事”。
李宗才先生，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机
械设计专业。1983 年至 1993 年，任山东造纸西厂厂长助理；1993 年至 1996 年，任
济南包装纸厂副厂长；1997 年至 2007 年，任济南含章印务有限公司副总经理；2008
年至 2015 年，任世纪华泰有限副总经理；2015 年 10 月至今就职于发行人，现任发
行人副总经理。
杨景智先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经
济管理专业。2000 年至 2006 年，任中山市小鸭空调有限公司财务总监兼任总经理
助理；2006 年至 2010 年，任山东建邦投资有限公司项目公司财务总监；2010 年至
2013 年，任山东鼎超供热设备有限公司财务总监；2013 年至 2015 年，任世纪华泰
有限财务总监；2015 年 10 月至今就职于发行人，现任发行人财务总监。
4.核心技术人员
发行人的核心技术人员除总经理牛斌、副总经理李宗才、监事张海敏之外，其
他核心技术人员的具体情况如下：
鲁锋女士，1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，环
境工程专业，工程师。2010 年至 2015 年，任世纪华泰有限工艺工程师；2015 年 10
月至今就职于发行人，现任发行人工艺工程师。
童兰英女士，1984 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
化学工艺专业，工程师。2008 年至 2011 年，任内蒙古霍煤亿诚能源有限公司技术
员；2012 年至 2015 年，任世纪华泰有限工艺工程师；2015 年 10 月至今就职于发行
人，现任发行人工艺工程师。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
3-3-2-113
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
1.董事的任职及变化
（1）2017 年 1 月 1 日，发行人的董事会成员为牛斌、钟穗丽、周琛、王忠诚、
NIKLAS（香港华泰委派董事）。
（2）2018 年 10 月 25 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举牛斌、
钟穗丽、周琛、王忠诚、牛晓璐（香港华泰委派董事）为公司第二届董事会董事，
任期三年。
（3）2019 年 4 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，增补彭立
果为董事，增补姜宏青、彭应登、王守仁为独立董事。
本所律师认为，发行人最近两年的董事调整系完善公司治理结构引进外部投资
方董事和独立董事，以及投资方更换董事所致，董事的选举均依照《公司法》、《公
司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的董事会成员
未发生重大变化。
2.监事的任职及变化
（1）2017 年 1 月 1 日，发行人的监事会成员为监事会主席刘萍、监事饶卫与
职工代表监事牛学超。
（2）2017 年 11 月 18 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，同意选举
张海敏为公司监事，饶卫因个人原因辞去监事职务。
（3）2018 年 10 月 25 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举刘萍、
张海敏为监事，与发行人职工代表监事牛学超共同组成监事会。
本所律师认为，发行人最近两年的监事变动系 1 名监事辞任所致，监事的选举
均依照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人
最近两年的监事成员未发生重大变化。
3.高级管理人员的任职及变化
（1）2017 年 1 月 1 日，发行人的高级管理人员为总经理牛斌、董事会秘书钟
穗丽、副总经理李宗才、财务负责人杨景智。
3-3-2-114
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
（2）2018 年 11 月 23 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，续聘牛斌为
公司总经理、钟穗丽为公司董事会秘书、李宗才为公司副总经理、杨景智为公司财
务总监。
本所律师认为，发行人最近两年的高级管理人员连选连任未发生变化，发行人
最近两年的高级管理人员选举均依照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行，履
行了必要的法律程序。
4.核心技术人员的任职及变化
自股份公司设立以来，公司核心技术人员均为牛斌、张海敏、李宗才、鲁锋、
童兰英，未发生变动情况。本所律师认为，发行人最近两年的核心技术人员未发生
变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人设立了 3 名独立董事，占全体董事人数的三分之一，
其中一人为会计专业人士。本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职
权范围符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等现行法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及控股子公司报告期内执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用
增值税 税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）、出 17%、16%、13%
口产品适用增值税“免、抵、退”税政策。
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
（二）发行人享受的税收优惠
3-3-2-115
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
1.增值税优惠
发行人所处环保专业设备制造行业为国家重点扶持行业，产品出口销售享受增
值税“免，抵，退”政策。2016 年 1 月至 2018 年 10 月，发行人产品出口退税率为
15%；根据财政部、税务总局 2018 年 10 月 22 日发布的《财政部国家税务总局关于
调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123 号），发行人自 2018 年 11 月 1 日
起，出口退税率提高至 16%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），原适用 16%税率且出口退税率为 16%
的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1
日前），购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时已
按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率。
2.高新技术企业所得税优惠
发行人在报告期内持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、
山东省地方税务局于 2014 年 10 月 30 日颁发的《高新技术企业证书》（编号
GR201437000067），有效期三年。发行人目前持有山东省科学技术厅、山东省财政
厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于 2017 年 12 月 28 日颁发的《高新技术
企业证书》（编号 GR201737001130），有效期三年。
根据《企业所得税法》第二十八条、《国家税务总局关于实施高新技术企业所
得税有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的有关规定，发行人报告期内按 15%
的税率缴纳企业所得税。
3.小微企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局于 2015 年 3 月 13 日发布的《财政部、国家税务总
局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34 号），自 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利
企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发布的《财政部、税务总局关于
扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号），自 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提
3-3-2-116
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所
得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局于 2018 年 7 月 11 日发布的《财政部、税务总局关
于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号），自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由
50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微
利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，友邦恒誉符合小微企业认定标准，享受小微企业应纳税所得额减半
后按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
（三）发行人及控股子公司近三年纳税情况
1.2019 年 8 月 6 日，国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局出具《涉税
证明》，发行人自 2017 年 1 月至 2019 年 6 月 30 日期间，未发现欠税及因违反税收
法律法规而受到税务处罚的记录。
2019 年 8 月 13 日，国家税务总局济南市天桥区税务局出具《涉税信息查询结
果告知书》，发行人于 2017 年 1 月 11 日及 1 月 18 日存在未按照规定期限办理房产
税纳税申报和报送纳税资料的记录，分别罚款 50 元与 200 元。上述违规行为不属于
重大违法违规行为，且均已处理完毕，除此之外在 2016 年 1 月至 2017 年 1 月期间
未发现违法、违章及欠税记录。
2.2019 年 8 月 5 日，国家税务总局济南市天桥区税务局出具《涉税信息查询结
果告知书》，友邦恒誉自 2016 年 1 月至 2019 年 6 月期间，未发现违法、违章及欠税
记录。
（四）发行人主要政府财政补贴项目
根据《审计报告》、《招股说明书》及公司说明，发行人报告期内获得的主要财
政补贴情况如下：
序 2019 年 1-6 月
项目 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
号 （元）
1 金九条补助资金 90,000.00 15,000.00 15,000.00
3-3-2-117
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
高新区管委会服务业促进
2 50,000.00
局宣传费补贴
3 企业知识产权资助资金 48,600.00
济南市开放型经济发展引
4 32,900.00
导资金
中央外经贸发展专项资金
5 29,700.00 8,600.00
款
山东半岛国家自主创新示
6 范区蓝色汇智双百人才资 900,000.00
金
7 企业上市专项资金 1,000,000.00 750,000.00
8 优秀创新团队奖励款 600,000.00
9 济南市高新技术企业补助 100,000.00
10 境外市场拓展扶持资金 56,900.00
11 个税手续费返还 23,063.54
高新区创新谷项目扶持资
12 3,490,200.00
金
13 金融创新发展引导资金 100,000.00
济南市创新城市建设扶持
14 400,000.00
项目资金
济南市创新型城市建设专
15 300,000.00
项资金
16 中小微企业融资费用补贴 119,400.00
17 科技型企业研发费用补助 110,000.00
科技局科学技术发展计划
18 100,000.00
项目经费
19 专利资助资金 21,570.00
合计 1,151,200.00 5,285,163.54 1,503,000.00 421,570.00
综上，根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的
证明、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的税
种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司报
告期内享受的税收优惠、财政补贴政策合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
3-3-2-118
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
1.发行人生产经营的环保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，其经营过程不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属
于重污染行业。
本所律师通过现场查看公司经营场所、对公司有关管理人员进行访谈及查询济
南市生态环境局网站（http://jnepb.jinan.gov.cn），发行人及其控股子公司报告期内不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准情况
经本所律师在济南市质量技术监督局网站（http://jnqts.jinan.gov.cn）的查询，未
发现发行人因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
1.发行人本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行股票并上市募集
资金投资项目的具体情况如下：
使用募集资金投
序号 项目名称 投资总额（元）
入金额（元）
1 高端热裂解环保装备生产基地项目 26,853.84 26,853.84
2 高端环保装备制造产业园（一期） 21,819.24 21,819.24
3 企业信息化与管理中心系统建设项目 4,645.00 4,645.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 63,318.08 63,318.08
2.本次募集资金建设项目的相关备案、环评及用地情况
序号 项目名称 项目备案批文号 项目环保批文 用地情况
3-3-2-119
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
号
高端热裂解环保装备生 2018-370191-35-03 济环报告表 鲁（2018）济南市不动
1
产基地项目 -011573 [2018]G34 号 产权第 0130866 号
已于 2019 年 9 月 9 日
签订《国有建设用地使
高端环保装备制造产业 2019-370171-35-03 济环报告表
2 用权出让合同》，办理
园（一期） -050001 [2019]G127 号
国有土地使用权证不
存在障碍
企业信息化与管理中心 2019-370171-35-03
3 - -
系统建设项目 -058473
4 补充流动资金 - - -
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的高端热裂解环保装备生产基地
项目与高端环保装备制造产业园（一期）已完成项目备案手续和环评手续，企业信
息化与管理中心系统建设项目和补充流动资金项目不涉及工程建设及产品生产，无
须申报建设项目环境影响评价。
（二）发行人本次募集资金用途合法合规性
发行人本次募集资金用途已经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，拟用于发
行人主营业务的发展，有明确的使用方向。根据发行人制订的相关募集资金拟投资
项目的可行性研究报告及本所律师核查，本次募集资金数额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了募集资金管理制度，该制度中规
定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
（三）根据发行人承诺，上述募集资金投资项目将由发行人自行组织实施，不
存在与他人合作进行的情形，项目完成后不存在同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，发行人的业务发展目标和发展规划如下：发行人以
“成为热裂解环保业的中国开拓者和全球典范”为战略目标，顺应全球保护环境和
节约资源的可持续发展经济趋势，以热裂解技术为核心，为客户提供精良及完整的
3-3-2-120
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
技术装备方案，力争成为全球领先的固废、危废处理及资源综合利用领域热裂解综
合解决方案服务商，打造具有国际影响力的创新驱动型环保企业，实现“以科技改
善环境，让绿色驱动未来”的企业使命。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人的承诺并经本所律师在济南高新技术产业开发区人民法院、全国法
院 被 执 行 人 信 息 网 （ http ： //zhixing.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）进行的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有公司5%以上股份的主要股东、公司的董事、监事和高级管理人员涉
及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员的确
认，并经本所律师在全国法院被执行人信息网（http：//zhixing.court.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）进行的查询，
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事
和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产
生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-2-121
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进
行了重点审阅，本所律师认为，该等引用与法律意见书和律师工作报告的相应内容
不存在矛盾之处，本所及经办律师对发行人《招股说明书》中引用法律意见书和律
师工作报告的相关内容无异议，《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开发
行股票并在科创板上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的有
关条件，其首次公开发行股票并上市不存在实质法律障碍，《招股说明书》所引用法
律意见书及律师工作报告的内容适当。
发行人首次公开发行股票并上市尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-2-122
北京德恒律师事务所关于济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-123
济南恒誉环保科技股份有限公司
章 程
（草案）
4-2-1
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5
第三章 股份.................................................................................................................. 5
第一节 股份发行.................................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购...................................................................................... 6
第三节 股份转让.................................................................................................. 8
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8
第一节 股东.......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 11
第三节 股东大会的召集.................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 16
第五节 股东大会的召开.................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 21
第五章 董事会............................................................................................................ 25
第一节 董事........................................................................................................ 25
第二节 董事会.................................................................................................... 28
第六章 高级管理人员................................................................................................ 32
第七章 监事会............................................................................................................ 34
第一节 监事........................................................................................................ 34
第二节 监事会.................................................................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 36
第一节 财务会计制度........................................................................................ 36
第二节 内部审计................................................................................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 40
第九章 通知和公告.................................................................................................... 40
第一节 通知........................................................................................................ 40
第二节 公告........................................................................................................ 41
4-2-2
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 42
第二节 解散和清算............................................................................................ 43
第十一章 修改章程.................................................................................................... 45
第十二章 附则............................................................................................................ 45
4-2-3
济南恒誉环保科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，由济南世纪华泰科技有限公司整
体变更设立的股份有限公司。
公司在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局注册登记，取得营业执
照。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）【】号文注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，
于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：济南恒誉环保科技股份有限公司
英文全称：NIUTECH ENVIRONMENT TECHNOLOGY CORPORATION
第五条 公司住所：山东省济南市高新区海棠路 9889 号
邮政编码：250000
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
4-2-4
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技
术创新为动力，以现代管理为依托，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，
为建设创新型国家贡献力量。
第十三条 公司的经营范围：环境保护专用设备的技术开发和生产；高分子
聚合废弃物热分解技术研发与装备制造；生产废橡胶、废塑料、污油泥、废矿物
油、煤焦油渣、市政污泥、工业固废、危废、生活垃圾、生物质工业连续化裂解
环保装备；油品净化技术研发及装备制造；裂解炭黑应用技术研发及设备生产销
售；销售本公司生产的产品并提供技术咨询与服务；货物及技术进出口贸易；自
有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
4-2-5
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人姓名/名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出
资时间为：
认购股份数 持股比例
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（万股） （%）
宁波梅山保税港区筠
1 龙投资管理合伙企业 1605.6 53.52 净资产折股 2015.9.30
（有限合伙）
世纪华泰国际有限公
2 768.9 25.63 净资产折股 2015.9.30
司
宁波梅山保税港区荣
3 隆投资管理合伙企业 338.1 11.27 净资产折股 2015.9.30
（有限合伙）
宁波梅山保税港区银
4 晟投资管理合伙企业 287.4 9.58 净资产折股 2015.9.30
（有限合伙）
合计 3,000 100.00 -- --
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
4-2-6
本章程的规定，收购公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易
所的相关规定履行信息披露义务。
4-2-7
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司存在《上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触
及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
4-2-8
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
4-2-9
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
4-2-10
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
4-2-11
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 本章程所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为）；
(二) 对外投资（不含购买银行理财产品）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
4-2-12
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章节所述的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十五条 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定
事项外，公司进行本章程第四十三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本章程第四十四条。
已经按照本章程第四十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
(五) 对关联人提供的担保；
(六) 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
4-2-13
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本章程第四十六条第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有
规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
4-2-14
确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
4-2-15
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证监
会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
4-2-16
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
4-2-17
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
4-2-18
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
4-2-19
持人，继续开会。
第七十五条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
4-2-20
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
4-2-21
审计总资产 30%的；
(五) 公司股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会
未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
4-2-22
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单
独或合计持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事
的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(二) 职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举
产生；
(三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定
执行；
(四) 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不
予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4-2-23
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
4-2-24
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事于会议结束后即行就任或于会议决议中注明的时间就任。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
4-2-25
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当履行以下忠实义务，维护公司利益：
(一) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(五) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(六) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(十) 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
4-2-26
(一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(四) 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(五) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(六) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(七) 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职报告生效后的三年内以及任期结束
后的二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
4-2-27
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及
职权等事宜按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事
3 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
4-2-28
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略规划、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。
第一百一十七条 公司交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生本章程所述交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决
4-2-29
定。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 公司除本章程第四十六条规定以外的对外担保事项由董
事会审议决定。
董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
并经全体独立董事 2/3 以上同意。
第一百二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且未超
过 3,000 万元，或者交易金额在 3,000 万元以上但是占公司最近一期经审计总资
产或市值不足 1%的交易（不包括公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生关联交易），由董事会审议决定。
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上且超过 300 万元的交易但未达到股东大会的审议标准，由董事会审议决定。
公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审
议决定。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
4-2-30
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时会议应当采取书面通知（包括专人送达、
邮寄、传真、电子邮件）的方式，于会议召开 5 日以前送达全体董事和监事。如
发生紧急情况，可以以电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第一百二十九条 董事会会议书面通知主要包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
4-2-31
提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。
第一百三十三条 董事会会议可采取现场会议或书面传签等非现场形式召
开。采取现场会议形式的，可采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为董事
参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为现场出席
会议。
第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；副总经理若
干名、财务总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
4-2-32
第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任公司董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
4-2-33
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相
关职责。总经理因故不能履行职责的，由董事长指定一名副总经理代为履行。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任公司董事的情形，同
时适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
4-2-34
询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
4-2-35
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百六十一条 监事会会议采取举手或记名投票的方式表决，每位监事
有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
4-2-36
2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十八条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和
股东特别是中小股东的意见。
(一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
4-2-37
方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
(二) 股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利
的利润分配方案并提交股东大会审议。
(三) 现金分红的条件、比例和期间间隔：
1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项
目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度
未弥补亏损。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(四) 利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
4-2-38
出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，
需经公司 1/2 以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投
资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(五) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第一百六十九条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保
证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有
权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分
配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表
独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提
4-2-39
交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 10
日通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
4-2-40
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人
送达及本章程规定的其他方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人
送达及本章程规定的其他方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件进入
收件人指定电子邮件系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定上海证券交易所网站、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、证券时报等为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
4-2-41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
4-2-42
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
4-2-43
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
4-2-44
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百〇六条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；
4-2-45
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市之日起施行。
济南恒誉环保科技股份有限公司
年 月 日
4-2-46
