*ST恒誉：关于变更注册地址、修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告2022-07-23
证券代码：688309 证券简称：*ST 恒誉 公告编号：2022-030
济南恒誉环保科技股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》
及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 22 日
召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变
更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议
案》和《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交股东大会
审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册地址变更情况
根据济南市委、市政府出台的《关于加快长清大学城创新发展的实施意见》，
将济南长清大学城创新谷片区从高新区划归到长清区，据此公司注册地址所属行
政区划发生变化，现对公司注册地址进行变更。公司注册地址由“山东省济南市
高新区海棠路 9889 号”变更为“山东省济南市长清区海棠路 9889 号”。公司注
册地址的实际位置未发生变化。
鉴于上述公司注册地址变更，现拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体
修订如下：
原《公司章程》：
第五条 公司住所：山东省济南市高新区海棠路 9889 号
1
邮政编码：250000
现修订为：
第五条 公司住所：山东省济南市长清区海棠路 9889 号
邮政编码：250000
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年
修订）（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司治理的实际情况，公司拟对《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
《公司章程》按照《上市公司章程指引》修订前后对比
序号 修订前 修订后
1 第五条 公司住所：山东省济南市高新 第五条 公司住所：山东省济南市长清区
区海棠路 9889 号 邮政编码：250000 海棠路 9889 号 邮政编码：250000
2 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
3 第二十六条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，应当经 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
股东大会决议；公司因本章程第二十 议；公司因本章程第二十四条第一款第
三条第一款第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公司股 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
份的，应当经 2/3 以上董事出席的董 程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以
事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
4 第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
2
理人员持有本公司股份 5%以上的股 人员持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票或者其他 其持有的本公司股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
入，由此所得收益归本公司所有，本 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
证券公司因购入包销售后剩余股票而 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
持有 5%以上股份的，以及有中国证监 中国证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的， 然人股东持有的股票或者其他具有股权
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会未在上述期限内执行的， 有的及利用他人账户持有的股票或者其
股东有权为了公司的利益以自己的名 他具有股权性质的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司董事会不按照本条第一款的规定 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
执行的，负有责任的董事依法承担连 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
5 第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权 ： 构，依法行使下列职权 ：
…… 酬事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 ……
重大资产超过公司最近一期经审计总 (十三) 审议批准本章程第四十四条规
资产 30%的事项； 定的交易事项；
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(十四) 审议批准变更募集资金用途 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十五) 审议股权激励计划； 30%的事项；
审议法律、行政法规、部门规章或本 (十五) 审议批准变更募集资金用途事
章程规定应当由股东大会决定的其他 项；
事项。 (十六) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
6 第四十四条 公司发生的交易（受赠现 第四十四条 公司发生的交易（提供担保
金资产、获得债务减免、接受担保和 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
资助除外）达到下列标准之一的，应 东大会审议 ：
当提交股东大会审议： ……
…… 公司分期实施交易的，应当以交易总额为
基础适用上述规定。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第四十三条
规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单项金额，适用上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条的规定履行股东大会
审议程序。
7 第四十六条 公司下列担保事项应当 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
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在董事会审议通过后提交股东大会审 经董事会审议通过后提交股东大会审议
议： 通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
期经审计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
(二) 公司及其控股子公司的对外 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
净资产 50%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
(三) 为资产负债率超过 70%的担 保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
(四) 按照担保金额连续 12 个月累 近一期经审计总资产 30%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
计总资产 30%的担保； 提供的担保；
(五) 对关联人提供的担保 ； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
(六) 上海证券交易所 或者本章程 资产 10%的担保；
规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会审议前款第（四）项担保事 供的担保。
项时，应当经出席股东大会的股东所 董事会有权审议批准除前述需由股东大
持表决权的 2/3 以上通过。 会审批之外的对外担保事项。对于董事会
…… 权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意；股东大会审议
前款第（三）项担保事项时，应当经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
……
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
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关联方应当提供反担保。
对违反对外担保审批权限、审议程序规定
的董事、监事、高级管理人员及其他相关
管理人员，根据其责任的大小，给与相应
的批评、罚款、免职等处分。并同时接受
监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法
机关予以处理。
8 第四十八条 公司与关联人发生的交 第四十八条 公司与关联人发生的交易
易（提供担保除外）金额占公司最近 （提供担保除外）金额占公司最近一期经
一期经审计总资产或市值 1%以上且超 审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000
过 3,000 万元，应当提供评估报告或 万元，应当聘请具有执行证券、期货相关
审计报告，并提交股东大会审议。与 业务资格的证券服务机构出具评估报告
日常经营相关的关联交易可免于审计 或审计报告，并提交股东大会审议。与日
或者评估。 常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
9 新增 第五十三条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
10 第六十一条 股东大会的通知包括以 第六十三条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
(六) 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
……
11 第八十二条 股东大会决议分为普通 第八十三条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
12 第八十三条 第八十五条
…… ……
(二) 公司的分立、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
…… ……
13 第八十四条 第八十六条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
定条件的股东可以公开征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权。征集股东投票权应当向被征集人 该超过规定比例部分的股份在买入后的
充分披露具体投票意向等信息。禁止 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权。公司不得对征集投票权提出 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
14 第八十六 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式
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和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
15 第八十九条 股东大会就选举董事、监 第九十条 董事、监事候选人名单以提
事进行表决时，根据本章程的规定或 案的方式提请股东大会表决。
者股东大会的决议，可以实行累积投 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
票制。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
…… 应当实行累积投票制。
……
16 第一百〇五条 董事应当履行以下 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
忠实义务，维护公司利益： 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
…… 务：
(四) 未经股东大会同意，不得为本 ……
人及其近亲属谋取属于公司的商业机 (四) 未经股东大会同意，不得利用职
会，不得自营、委托他人经营公司同 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
类业务； 的商业机会，自营或者为他人经营与本公
…… 司同类的业务；
(九) 保守商业秘密，不得泄露尚未 ……
披露的重大信息，不得利用内幕信息 (九) 不得擅自披露公司秘密；
获取不法利益，离职后履行与公司约 (十) 不得利用其关联关系损害公司
定的竞业禁止义务； 利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章、 (十一) 保守商业秘密，不得泄露尚未披
上海证券交易所规则及本章程规定的 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
其他忠实义务。 法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁
董事违反本条规定所得的收入，应当 止义务；
归公司所有；给公司造成损失的，应 (十二) 法律、行政法规、部门规章、上
当承担赔偿责任。 海证券交易所规则及本章程规定的其他
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忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
17 第一百〇六条 董事应当履行以下 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
勤勉义务，不得怠于履行职责： 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
…… 务：
(四) 关注公司经营状况等事项，及 ……
时向董事会报告相关问题和风险，不 (四) 及时了解公司业务经营管理状
得以对公司业务不熟悉或者对相关事 况；
项不了解为由主张免除责任； (五) 应当对公司定期报告签署书面
(五) 积极推动公司规范运行，督促 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
公司履行信息披露义务，及时纠正和 准确、完整；
报告公司的违规行为，支持公司履行 (六) 关注公司经营状况等事项，及时
社会责任； 向董事会报告相关问题和风险，不得以对
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
(六) 如实向监事会提供有关情况 为由主张免除责任；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行 (七) 积极推动公司规范运行，督促公
使职权； 司履行信息披露义务，及时纠正和报告公
(七) 法律、行政法规、部门规章、 司的违规行为，支持公司履行社会责任；
上海证券交易所规则及本章程规定的 (八) 如实向监事会提供有关情况和
其他勤勉义务。 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(九) 法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所规则及本章程规定的其他
勤勉义务 。
18 第一百一十五条 第一百一十六条
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…… ……
(八) 在股东大会授权范围内，决定 (八) 在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保、委托理财、关联交 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
易等事项； 赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
或者解聘公司副总经理、财务总监等 级管理人员；决定公司高级管理人员的报
高级管理人员，并决定其报酬事项和 酬和奖惩事项；
奖惩事项 ； ……
…… 公司董事会设立审计、战略规划、提名、
公司董事会设立审计、战略规划、提 薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董
名、薪酬与考核专门委员会。专门委 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
员会对董事会负责，依照本章程和董 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
事会授权履行职责，提案应当提交董 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
事会审议决定。专门委员会成员全部 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
由董事组成，其中审计委员会、提名 中独立董事占多数并担任召集人，审计委
委员会、薪酬与考核委员会中独立董 员会的召集人为会计专业人士。董事会负
事应当占多数并担任召集人，审计委 责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的召集人应当为会计专业人士。 员会的运作。
19 第一百一十六条 公司交易事项（受赠 第一百一十七条 公司交易事项（提供担
现金资产、获得债务减免、接受担保 保除外）达到下列标准之一的，应当提交
和资助 除外）达到下列标准之一的， 董事会审议 ：
应当提交董事会审议 ： ……
…… (六) 交易标的（如股权）最近一个会
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计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
100 万元。
……
20 第一百一十七条 董事会应当确定对 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
对外担保、委托理财、关联交易的权 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
大投资项目应当组织有关专家、专业 目应当组织有关专家、专业人员进行评
人员进行评审，并报股东大会批准 。 审，并报股东大会批准。
21 第一百一十八条 公司除本章程第四 第一百一十九条 公司除本章程第四十六
十六条规定以外的对外担保事项由董 条规定以外的对外担保事项由董事会审
事会审议决定。 议决定。
董事会审议对外担保事项时，须经出 董事会审议对外担保事项时，除应当经全
席董事会会议的 2/3 以上董事审议通 体董事的过半数通过外，还应当经出席董
过，并经全体独立董事 2/3 以上同意。 事会会议的 2/3 以上董事同意。
22 第一百一十九条 公司与关联自然人 第一百二十条 除应当提交股东大会审
发生的交易金额在 30 万元以上且未超 议的关联交易，公司与关联人发生的交易
过 3,000 万元，或者交易金额在 3,000 （提供担保除外）达到下列标准之一的，
万元以上但是占公司最近一期经审计 应当提交董事会审议：（一）与关联自然
总资产或市值不足 1%的交易（不包括 人发生的成交金额在 30 万元以上的交
公司与公司董事、监事和高级管理人 易；（二）与关联法人发生的成交金额占
员及其配偶发生关联交易），由董事 公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
会审议决定。 以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联法人发生的交易金额占公 公司发生本章程所述关联交易未达到本
司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 条所列任一标准的，由公司总经理审议决
以上且超过 300 万元的交易但未达到 定。
11
股东大会的审议标准，由董事会审议
决定。
23 第一百三十八条 在公司控股股东单 第一百三十九条 在公司控股股东单位担
位担任除董事、监事以外其他行政职 任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
24 新增 第一百四十八条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
25 第一百五十二条 监事应当保证公司 第一百五十三条 监事应当保证公司披露
披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
26 第一百六十四条 公司在每一会计年 第一百六十五条 公司 在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
和上海证券交易所报送年度财务会计 海证券交易所报送并披露年度报告，在每
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 向中国证监会派出机构和上海证券交易
构和上海证券交易所报送半年度财务 所报送并披露中期报告，在每一会计年度
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 内披露季度报告。
中国证监会派出机构和上海证券交易 上述年度报告、中期报告、季度报告按照
所报送季度财务会计报告。 有关法律、行政法规、中国证监会及上海
上述财务会计报告按照有关法律、行 证券交易所的规定进行编制。
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政法规及部门规章的规定进行编制。
27 第一百七十二条 公司聘用取得“从事 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
进行会计报表审计、净资产验证及其 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
28 新增 第二百〇八条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触
29 新增 第二百一十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政主管部门最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
30 第二百一十二条 本章程经公司股东 第二百一十三条 本章程经公司股东大会
大会审议通过并自公司首次公开发行 审议通过之日起施行。
股票并在上海证券交易所科创板上市
之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进
行调整。
此次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议
通过后及时向市场监督管理部门办理变更登记及备案等相关手续，上述修订及备
案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、公司部分管理制度修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司股
东大会规则》（2022 年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
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规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，结合公司治理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司
治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司修订了《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外
投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事
工作细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《累计投票制实施
细则》。上述制度修订尚需提交公司股东大会审议，修订后的管理制度全文于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
济南恒誉环保科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 23 日
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