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                    董事会审计委员会议事规则


                                 第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等有关规定以及公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本
议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会依据相关规定设立的专门工作机构，向董事
会汇报工作，并对董事会负责。

                               第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，召集人应当为会
计专业人士。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理实务，应当具备履行
审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董
事会成员联合提名，并经董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作。主任委员在委员内选举产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则增
补新的委员。

    第七条 公司审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

                               第三章 职责权限



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       第八条 审计委员会的主要职责包括：

   （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

   （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四） 监督及评估公司的内部控制；；

   （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六） 公司董事会授予的其他事宜。

       第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。

       第十条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
担。

       第十一条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；

   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

   审计委员会需每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。

       第十二条 公司审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

   （一） 审阅公司年度内部审计工作计划；


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   （二） 督促公司内部审计计划的实施；

   （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
         改；

   （四） 指导内部审计部门的有效运作。

   公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十三条 公司审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列
职责：

   （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

   （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
         整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
         无保留意见审计报告的事项等；

   （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
         性；

   （四） 监督财务报告问题的整改情况。

    第十四条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

   （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；

   （二） 审阅内部控制自我评价报告；

   （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
         的问题与改进方法；

   （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
沟通，应当履行下列职责：


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   （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

                               第四章 决策程序

    第十六条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书
面材料，以供其决策：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易、重大投资审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十七条 审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材料进行评议，
并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

    （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                               第五章 议事规则

    第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开应提前五天通知全
体委员，主任委员主持召开会议，主任委员不能出席时可以委托一名独立董事主持。

    临时会议由审计委员会2名以上委员提议召开时，或者审计委员会召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。


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    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在全体委员一致
同意的情况下可采取通讯表决的方式召开会议。

    第二十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第二十二条     审计部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十三条     第十八条 审计委员会必要时可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。

    第二十四条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

    第二十五条     审计委员会会议通过的议案，应当以书面形式报公司董事会。

    第二十六条     出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                                 第六章 附则

    第二十七条     本规则规定与国家法律法规、规范性文件以及公司章程不一致
的，以国家法律法规、规范性文件以及公司章程为准。本规则未尽事宜，适用国家
法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

    第二十八条     本规则经董事会审议通过后生效。

    第二十九条     本规则由董事会负责解释。




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