*ST恒誉：信息披露管理制度2022-08-20
济南恒誉环保科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露质量，规范公司的信息披露行为，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司信息披露管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件以及《济南恒誉环保科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等相关制度规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定
的期限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照
规定报送证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
1
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资
者透露或泄露。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公
平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理
人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息
披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信
息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分
之五以上的股东。
第六条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、
高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息
知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内
幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披
露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证
2
所有股东有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经
济、便捷的方式获得信息。
公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免
模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两
种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，并按相关规
定进行报送。
公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的
时间不得先于中国证监会指定的媒体和网站，不得以新闻发布或者答
记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过
新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披
露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件进行
报送，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公司证券及其衍
生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种
3
发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种
的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询。
公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复上海证
券交易所就相关事项提出的问询，并披露补充或者更正公告。
第十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘
密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引
致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上
海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规
或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第十一条 公司暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条
件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，
并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程
序和已采取的保密措施等情况。
第十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定
4
的披露标准，或者没有具体规定，但中国证监会、上海证券交易所或
者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的，公司应当比照有关规定及本制度及时披露。
第二节 信息披露一般要求
第十三条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公
司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭
示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第十四条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项
进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投
入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性
原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项
结果尚不确定为由不予披露。
第十六条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公
司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求
披露的信息，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不
得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他
违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事
件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
5
第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规
则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。
第十八条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关
信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合
行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申
请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具
法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义
务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期公告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限
内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报
告。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并
披露。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
6
第二十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当
及时向公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十二条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时
间。
因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易
所申请变更。
第二十三条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披
露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告
的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存
在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告
未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、
董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二十四条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定
期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原
因并披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署
书面意见。
公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期
报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第二十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开
7
的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到百
分之二十以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见
的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
8
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增
股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审
计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告，
包括但不限于公司董事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、
9
关联交易以及其他应披露的重大事件。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
10
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合
上市公司履行信息披露义务。
11
第三十一条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人
应当及时披露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最
终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司
股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情
况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当按照规定及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度第三十条情形，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。公司控股子公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信
息披露工作。
第三十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
12
易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照适用《上市规则》履行
信息披露义务。
第三十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
13
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的百分之十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过
1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且超过 100 万元。
第一款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承
14
担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
本章节所述的“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术
平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条 公司与交易方同时发生本制度第三十七条规定的同
一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额的交易涉及指标
中较高者计算披露标准。
第三十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之
一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业
成本的百分之五十以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计
净利润百分之五十以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的交易。
第四十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审
议，并及时披露。
15
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十一条 关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第三十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）关联双方共同投资；
16
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值百分之零点一以上的交易，且超过 300 万元。
第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制
度规定进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
17
理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资
产或者市值百分之一以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易
价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。已经按照本条
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三节 业绩预告和业绩快报
第四十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
公司预计半年度和季度业绩出现上述情形之一的，可以进行业绩
预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司
经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断
是否达到上述规定情形。
18
第四十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快
报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主
要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股
票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十七条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据
和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标
差异幅度达到百分之十以上的，应当及时披露更正公告。
第四十八条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有
关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股
票交易异常波动公告。在特殊情况下，经上海证券交易所安排公司可
以在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新开始。公告日为非交
易日的，于次一交易日起重新开始计算。
第四十九条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资
者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，
19
澄清媒体传闻。
第四章 信息披露的内部管理
第五十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是
公司信息披露的最终负责人。
第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。公司证券部在董事会秘书的领导下负责公
司信息的日常收集和披露工作。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息
20
披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五十三条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达
董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会
负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披
露工作。
第五十四条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，
应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立
即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料。
第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
公司各部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员应严
格遵守信息披露管理制度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信
息。
21
第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
第六十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义
务。
22
第六十一条 公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包
括但不限于：
（一） 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三） 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任
何函件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除
涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第六十二条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应
当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、
审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下
内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第
一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成
书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事
务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当
立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内
容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后
23
履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、
发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门
办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反
馈给董事、监事和和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按
照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充
和修改。
第五章 信息的披露
第六十三条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和《证券日报》；公司信息披露指定网站为
巨潮资讯网和上海证券交易所网站。
第六十四条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况
及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六章 应当披露的行业信息和经营风险
第一节 行业信息
第六十五条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策
有重大影响的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信
24
息披露指引。
第六十六条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环
境和发展状况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、
新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，
以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成
项目、费用化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投
资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自
由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第六十七条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行
可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时
披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业
务与公司主营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的
25
储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、
商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人
对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的
说明（如适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业
务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六十八条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义
作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关
指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来
源。
第二节 经营风险
第六十九条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降百
分之五十以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信
息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
26
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利
变化，是否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技
术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第七十条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识
别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大
不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加
剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预
期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或
服务价格下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容
量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策
发生重大不利变化；
（五）其他重大风险。
第七十一条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对
公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：
27
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大
不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，
或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许
可丧失、到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁
止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第七十二条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具
体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第七十三条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具
体情况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
28
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担
保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权
机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十七条的规定。
第七章 应当披露的其他重大事项
第七十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股
29
份的比例达到百分之五十以上，以及之后质押股份的，应当及时通知
公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司
股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、
近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情
形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、
担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股
份的比例达到百分之五十以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形
的，应当及时通知公司并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第七十四条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十六条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应
当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的
30
措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除
的，应当持续披露进展。
第七十七条 公司持股百分之五以上股东质押股份，应当在二个
交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以
及占公司总股本比例。
第八章 监督管理
第七十八条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，
导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给
予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔
偿要求。
第七十九条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政
责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第八十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第八十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。
第八十二条 本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海
31
证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中
国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽
事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定
以及公司章程的规定。
第八十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第八十四条 本制度由董事会负责解释。
32
