北京德恒（成都）律师事务所

                            关于

       成都欧林生物科技股份有限公司

        2021 年第二次临时股东大会的

                        法律意见




地址：成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座 20 层

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北京德恒（成都）律师事务所                    2021 年第二次临时股东大会的法律意见




                       北京德恒（成都）律师事务所

                  关于成都欧林生物科技股份有限公司

                       2021 年第二次临时股东大会的

                                法律意见

                                京德成律法意字（2021）第 22F20210150-1 号

致：成都欧林生物科技股份有限公司


    北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受成都欧林生物科技股

份有限公司（以下简称“欧林生物”或“公司”）委托，指派律师出席了欧林生物

2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会

的相关事项进行见证，依法出具本法律意见。


    本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

等法律、行政法规和规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等公司制度而出具。


    为出具本法律意见，本所经办律师审查了欧林生物本次股东大会的有关文

件和材料。本所经办律师已得到欧林生物如下保证：公司向本所提供了为出具

本法律意见所必须的全部事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本、复印

件、电子资料、口头证言等，且该等材料均真实、准确、完整、有效，不存在

任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者遗漏。所有副本、复印件、电子资料等

均与原始材料一致，且所有文件和资料上的签名与印章都是真实的，并已履行

了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。


    在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出

席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》

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等法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定发表意见，不对会议审

议的议案内容以及相关议案所表述的事实或数据的真实性、合法性、完整性及

准确性发表意见。


    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

作任何其他目的。本所及承办律师同意本法律意见随同公司本次股东大会决议

及其他信息披露资料一并在中国证监会指定信息披露网站公告。


    根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，对欧林生物所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，本所及承

办律师出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了

《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 9

月 9 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。


    2021 年 8 月 25 日，公司董事会在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）

披露了《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会

的通知》（公告编号：2021-014，以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》

列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地

点、会议登记方法、会议联系人及联系方式以及本次股东大会讨论的相关事

项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。《会议通知》中列明有

权出席本次会议的股东股权登记日为 2021 年 9 月 1 日，股权登记日与本次会议

召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。

    （二）本次股东大会的召开


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     本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。


     现场会议的召开时间为 2021 年 9 月 9 日下午 14:00，会议地点为四川省成

都市高新区天欣路 99 号公司会议室，由公司董事长樊绍文先生主持会议。本所

承办律师已对相关文件进行了核查和验证。本次会议召开的实际时间、地点及

方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。


     本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 9 月 9 日 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日，即 2021 年 9 月 9 日的 9:15-15:00。


     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、 出席本次股东大会会议人员的资格、召集人资格


     （一）出席本次股东大会会议人员资格


     根据对出席现场会议股东证券持有人名册、营业执照、个人身份证、股东

代理人的授权委托书和身份证明等的审查，通过网络投票系统进行投票的股东

资格，由上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台进行认证。出席本次

股东大会的人员包括：


     1. 出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 39 人，代表有表

决权的股份数为 192,697,386 股，占公司总股本的 47.5484%。其中：出席现场

会 议 并 投 票 的 股 东 及 股 东 代 理 人 为 13 人 ， 所 持 具 有 表 决 权 的 股 份 数 为

12,6065,470 股，占公司总股本的 31.1069%；参加网络投票的股东为 26 人，所

持具有表决权的股份数为 66,631916 股，占公司总股本的 16.4415%。参加本次




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股东大会的股东均为在股权登记日 2021 年 9 月 1 日下午收市时在在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。


     2. 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或通讯方式出席或

列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。


     3. 公司邀请的其他人员。


    本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的规定。


    （二）本次股东大会召集人资格


    本次股东大会召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。


    本所律师认为，本次股东大会出席、列席人员、召集人资格符合法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》规定。


    三、 本次股东大会表决程序、表决结果


    （一）表决程序


    本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行了

表决。本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。


    经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《会议通

知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进

行了计票、监票。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司

提供了本次网络投票的投票总数和统计数。




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    本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会

议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表

决情况单独计票并单独披露表决结果。


    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法有效。


    （二）表决结果


    结合现场会议投票结果以及网络投票结果，本次股东大会审议通过了《会

议通知》中列明的下述议案：


    1. 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》


    表 决 结 果 ： 192,670,586 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9860%；26,800 股反对，占该等股东有效表决权股份数的 0.0140%；弃权 0

股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。


    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,279,656 股，占该等

股东有效表决权股份数的 99.9395%；反对 26,800 股，占该等股东有效表决权股

份数的 0.0605%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。


    回避情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。


    根据表决结果，该议案获得通过。


    2. 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》


    表 决 结 果 ： 192,675,386 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9885%；22,000 股反对，占该等股东有效表决权股份数的 0.0115%；弃权 0

股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。




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    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,284,456 股，占该等

股东有效表决权股份数的 99.9503%；反对 22,000 股，占该等股东有效表决权股

份数的 0.0497%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。


    回避情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。


    根据表决结果， 该议案获得通过。


    3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》


    表 决 结 果 ： 192,675,386 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9885%；22,000 股反对，占该等股东有效表决权股份数的 0.0115%；弃权 0

股，占该等股东有效表决权股份数的 0.000%。


    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,284,456 股，占该等

股东有效表决权股份数的 99.9503%；反对 22,000 股，占该等股东有效表决权股

份数的 0.0497%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。


    回避情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。


    根据表决结果， 该议案获得通过。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决结果符合法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本

次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等

均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    本法律意见正本一式二份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。


    （以下无正文，为签字盖章页）

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