欧林生物：北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见2021-09-16
北京德恒（成都）律师事务所
关于
成都欧林生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座 20 层
电话: 028-83338385 传真:028-83338385 邮编:610041
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北京德恒（成都）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
目录
释 义........................................................................................................................ 3
一、本次激励计划调整基本情况 ........................................................................... 5
二、本次激励计划批准、调整及授予 ................................................................... 6
三、本次激励计划的授予日................................................................................... 7
四、本次激励计划限制性股票的授予条件............................................................ 8
五、其他事项 .......................................................................................................... 8
六、结论性意见 ...................................................................................................... 8
关于成都欧林生物科技股份有限公司
北京德恒（成都）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义:
欧林生物、公司 指 成都欧林生物科技股份有限公司
本次股权激励计划、本 成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
《成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《公司章程》 指 《成都欧林生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（成都）律师事务所
《北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科
本法律意见 指 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及
授予事项的法律意见》
元、万元 指 人民币元、万元
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2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
德恒 22F20210150-2 号
致：成都欧林生物科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本所接受欧林生物的委托，就公司根据《激励计划（草案）》规定的
调整激励计划并向激励对象授予限制性股票事项，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意
本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起
予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为岀具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司业已向本所律师提供了出具本法律意见所需完整的、真实的、有效的
以及必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响出具本法律意见
的事实和文件均已向本所律师披露，其所提供的复印件与原件具有一致性且无任
何隐瞒、虚假、误导以及重大遗漏之处。
8. 本法律意见仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出
具法律意见如下：
一、本次激励计划调整基本情况
根据公司于 2021 年 9 月 14 日召开的第五届董事会第十九次会议及第五届
监事会第九次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本次激励计划调整基本情况如下：激励对象人数由 87 人变更为 86 人。授予的限
制性股票数量不变。
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除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。
基于上述，本所律师认为，本激励计划调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次激励计划批准、调整及授予
（一）2021 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于
公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ＞的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时
股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进
行了审核，并发表《成都欧林生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见》。
2021 年 8 月 23 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都欧林生物科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对
《激励计划（草案）》进行了核查，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意实施 2021 年限制
性股票激励计划。
（三）2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划的相关议案。
（四）2021 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象人数由 87 人变更为
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86 人。同意向符合条件的 86 名激励对象授予 32 万股第二类限制性股票，确定
以 2021 年 9 月 14 日为授予日，行权价格为 16.78 元/股。公司独立董事就前述变
更及授予事项发表了明确的同意意见。
（五）2021 年 9 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的
变更及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，公司董事会确
定本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。股票授
予日必须为交易日。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励
计划的授予日。
2021 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，确定本次激励计
划的授予日为 2021 年 9 月 14 日。同日，公司第五届监事会第九次会议决议，同
意 2021 年 9 月 14 日为本次激励计划的授予日。
经核查，该授予日为交易日且在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日
内。
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综上所述，本所律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划限制性股票的授予条件
根据公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下列授予条件：
1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予第二类限制性
股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激
励计划（草案）》规定的授予条件。
五、其他事项
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次股
权激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》
以及上交所的有关规定履行信息披露等义务。
六、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调
整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、授予数量及授
予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次激励计划授予第二类限制性股票的授予日符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关
规定；本次激励计划授予第二类限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的授予条件。本
次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签章页）
