欧林生物：成都欧林生物科技股份有限公司修改《公司章程》等公司相关制度的公告2022-04-28
证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2022-011
成都欧林生物科技股份有限公司
修改《公司章程》等公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第
五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>等公司相关制度的
议案》，现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程
指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2号）等相关法律、法规及规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
起设立的股份有限公司，在成都高新技术产业开 规定发起设立的股份有限公司，在成都市
发区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
业执照，统一信用代码 91510100698860749H。 统一社会信用代码 91510100698860749H。
第五条 公司住所：成都高新区天欣路 99
第五条 公司住所：成都高新区天欣路 99 号
号，邮政编码：611731。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
指公司常务副总经理、副总经理、财务总
常务副总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
监、董事会秘书及董事会认定的其他人
书。
员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
- 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司主营项目类别为：人用疫苗的研 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
发、生产和销售。 预防用生物制品的生产(凭药品生产许可证
经依法登记，公司的经营范围：预防用生物制品 在有效期内经营)；生物技术与生物制品的
的生产(凭药品生产许可证在有效期内经营)；生物 研究、开发、咨询并提供技术转让；生物
技术与生物制品的研究、开发、咨询并提供技术 制药市场的开发、咨询(不含危险化学品)；
转让；生物制药市场的开发、咨询(不含危险化学 货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，
品)；货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限 限制的品种办理许可方可经营)(依法须经批
制的品种办理许可方可经营)(依法须经批准的项 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 营活动)。
第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列
事项作出决议：
(一) 新股种类及数额； -
(二) 新股发行价格；
(三) 新股发行的起止日期；
(四) 向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。公司在下
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
的公司债券；
票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因前条第一款第(一)项至
第二十五条 公司因前条第一款第(一)项至第(二)
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
股东大会决议；公司因本章程第二十四条
议；公司因前条第一款第(三)项、第(五)项、第
第一款第（三）项、第（五）项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
（六）项规定的情形收购本公司股份的，
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
应当经三分之二以上董事出席的董事会会
上董事出席的董事会会议决议。
议决议。
…….
……
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
的标的。 质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行前已发行
司成立之日起一年内不得转让。公司公开
的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1
发行前已发行的股份，自公司股票在上交
年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股
所上市交易之日起一年内不得转让。
份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
……
……
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 司所有，本公司董事会将收回其所得收
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
董事会将收回其所的收益。但是，证券公司因包 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 中国证监会规定的其他情形的除外。
该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第四十条 公司控股股东、实际控制人不得
第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其
利用其关联关系损害公司利益。违反规
关联关系损害公司及其客户的利益。违反规定
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公
公司控股股东、实际控制人对公司和公司
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
不得利用利润分配、资产重组、对外投
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
控制地位损害公司、其他股东和公司客户的利
和其他股东的合法权益，不得利用其控制
益。
地位损害公司和其他股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
使下列职权： 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (三)审议批准董事会报告；
(二)选举和更换董事、非职工代表监事，决定有关 (四)审议批准监事会报告；
董事、监事的报酬事项； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(三)审议批准董事会报告； 算方案；
(四)审议批准监事会报告； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 损方案；
案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 议；
案； (八)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八)对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司 (十)修改本章程；
形式作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十)修改本章程； 决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十三)审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
(十四)审议股权激励计划； 三十的事项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或和本章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
规定应当由股东大会审议决定的其他事项。 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或和
会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会审议决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
会审议通过： 股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担
10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 分之五十以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 (二) 为资产负债率超过百分之七十的担保
供的任何担保； 对象提供的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计
保； 净资产百分之十的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超 (四) 按照担保金额连续十二个月累计计算
过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产百
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 分之三十的担保；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期
他担保情形。 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二 的担保；
之上的董事审议通过，股东大会审议前款第 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程
（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持 规定的其他担保情形。
表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，股东大会审议前款第（四）项担
保，应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司为全资子公司提供担保，
第四十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为
或者为控股子公司提供担保且控股子公司
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
其他股东按所享有的权益提供同等比例担
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
保，不损害公司利益的，可以豁免适用前
的，可以豁免适用前述第(一)项至第(三)项的规
条第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在
定。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
总披露前述担保。
保。
……
……
第四十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东股东大会审议。公司为控股股
第四十四条 公司为关联人提供担保的，应
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
过后及时披露，并提交股东股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
过。
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照《上市规则》的规定按照
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
关联交易的方式审议和披露。
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定按照关联交易的方式审议和披露。
第四十五条 公司发生的下列关联交易行为，须经 第四十五条 公司与关联方发生的交易(提供
股东大会审议批准： 担保除外)金额占公司最近一期经审计总资
(一)公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额 产或市值百分之一以上的交易，且超过三
占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 千万元，应当根据《上市规则》的规定提
的交易，且超过 3,000 万元。除履行审议程序外， 供评估报告或审计报告，并提交股东大会
还应当根据《上市规则》提供评估报告或审计报 审议。
告；
(二)公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人 与日常经营相关的关联交易可免于审计或
进行交易标的类别相关的交易的金额应当按照连 者评估。
续 12 个月内累计计算原则适用本条第（一）项的
规定。已按规定履行相关义务的，不再纳入累计 公司与同一关联人进行的交易或与不同关
计算范围。 联人进行交易标的类别相关的交易的金额
(三)公司与关联方发生的日常关联交易可以按类别 应当按照连续十二个月内累计计算原则分
在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日 别适用《上市规则》对于关联交易审议和
常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到 披露的规定。已按规定履行相关义务的，
本条第(一)款规定的标准，应提交股东大会审议； 不再纳入累计计算范围。
实际超出预计金额的，应当按照超出金额重新履
行审议程序。首次发生且协议没有约定具体总交 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
易金额的日常关联交易需经股东大会审议，与日 限超过三年的，应当每三年重新履行相关
常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 审议程序和披露义务。
……
上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序
和披露义务。
……
第四十六条 公司与关联方达成以下关联交
易时，可以免予按照《上市规则》关联交
易的方式审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方已发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发
第四十六条 公司与关联方达成以下关联交易时， 行的股票、公司债券或企业债券、可转换
可以免予股东大会审议： 公司债券或者其他衍生品种；
(一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公 (三)一方依据另一方股东大会决议领取股
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 息、红利或报酬；
生品种； (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 外；
其他衍生品种； (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 现金资产、获得债务减免、就扼守担保和
或报酬； 资助等；
(四)上交所认定免于履行股东大会审议的其他情 (六)关联交易定价为国家规定；
况。 (七)关联人向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服
务；
(九)上交所认定的免予按照关联交易的方式
审议和披露的其他交易。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
(三 )单 独 或 者 合并 持 有公 司 有 表决 权 股份 总 数
之一时；
10％以上的股东书面请求时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股
(四)董事会认为必要时；
份的股东书面请求时；
(五)监事会提议召开时；
(四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
(五)监事会提议召开时；
他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
师对以下问题出具法律意见并公告：
下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
行政法规、本章程的规定；
规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
合法有效；
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
见。
律意见。
第五十一条
第五十一条
……
……
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
担任会议 人，继续开会。
续开会。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时 开临时股东大会，但应当取得全体独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 事的二分之一以上同意。对独立董事要求
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 召开临时股东大会的提议，董事会应当根
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
召开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后十日内提出同意或不同意召开临
…… 时股东大会的书面反馈意见。
……
第五十三条
第五十三条
……
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
收到提案后十日内未作出书面反馈的，视
议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
会会议职责，监事会可以自行召集和主
可以自行召集和主持。
持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十以上股份的股东有权向董事会请求召开
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
面反馈意见。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面
反馈意见。
提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司
章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
挠。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
当征得相关股东的同意。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
……
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
……
第五十五条 监事会或者股东决定自行召集股东大 第五十五条 监事会或者股东决定自行召集
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 股东大会的，应当书面通知董事会，同时
中国证监会派出机构和上交所备案。 向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会 例不得低于百分之十。监事会或召集股东
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 应在发出股东大会通知及股东大会决议公
证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。 告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要支
持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 东大会的，董事会和董事会秘书将予配
的，召集人应当持召集股东大会通知的相关公 合。董事会将提供股权登记日的股东名
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 册。
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内
容：
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 席股东大会，并可以书面委托代理人出席
大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决， 和参加表决，该股东代理人不必是公司股
该股东代理人不必是公司股东； 东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会议常设联系人姓名、电话号码。 (五)会议常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知中应充分、完整披露所有提案的全 序。
部具体内容。拟讨论事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的 股东大会通知中应充分、完整披露所有提
意见及理由。 案的全部具体内容。拟讨论事项需独立董
…… 事发表意见的，发布股东大会通知时应同
时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十四条 本公司召开股东大会的地点为
第六十四条 本公司召开股东大会的地点为公司日 公司日常办公地或股东大会通知中指定的
常办公地或股东大会通知中指定的地点。 地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加， 召开。现场会议时间、地点的选择应当便
并应当安排在上交所交易日召开。公司应当按照 于股东参加，并应当安排在上交所交易日
法律、行政法规、中国证监会或上交所的相关规 召开。公司应当按照法律、行政法规、中
定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 国证监会或上交所的相关规定，提供安
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 全、经济、便捷的网络投票和其他的方式
为出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 有效证件或证明、持股凭证；委托代理人
明、持股凭证；委托代理人出席会议的应出示本 出席会议的应出示本人有效身份证件、股
人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或法定代表人委
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 托的代理人出席会议。法定代表人出席会
本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有 议的，应出示本人身份证，能证明其具有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 法定代表人资格的有效证明；委托代理人
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
具的书面授权委托书。 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、该
组织的负责人依法出具的书面授权委托
书。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应当做出述职
报告。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就过去一年的工作向股东大会作出报告。每 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
名独立董事也应当做出述职报告。
就股东的咨询和建议作出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
向质询者说明理由：
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
（一）质询与议题无关；
的咨询和建议作出解释和说明。
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显
著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第七十八条 股东大会召集人应当保证会议记录内 第七十八条 出席股东大会会议的董事、监
容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 议记录内容真实、准确和完整。会议记录
现场出席股东的签名册和代理出席的委托书、网 应当与现场出席股东的签名册和代理出席
络表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少 的委托书、网络及其他方式表决情况等有
于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总额。
第八十条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
……
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
该超过规定比例部分的股份在买入后三十
份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会表决权股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和
议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
通过。 三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决
过： 议通过：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会和监事会的工作报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 方案；
法； (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
(五)公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
(六)公司年度报告； (五)公司年度预算方案、决算方案；
(七)聘任或解聘会计师事务所； (六)聘任或解聘会计师事务所；
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定
特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
(一)公司增加或者减少注册资本；
过：
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(一)公司增加或者减少注册资本；
算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
百分之三十的；
(五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超
(五)按照担保金额连续十二个月累计计算原
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产百分
(六)股权激励计划；
之三十的担保；
(七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普
(六)股权激励计划；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
(七)法律、行政法规或本章程规定和股东大
别决议通过的其他事项。
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 公司应当在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
-
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举两名以上董事、监事进行
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 表决时，根据本章程的规定或者股东大会
投票制。 的规定，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 董事候选人及股东代表担任的监事候 第八十六条 董事候选人及股东代表担任的
选人名单以提案方式提请股东大会表决。 监事候选人名单以提案方式提请股东大会
(一)董事、监事的提名方式和程序 表决。
(1)非独立董事提名方式和程序为： （一）董事、监事的提名方式和程序
董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计 1.非独立董事提名方式和程序为：
持有公司 3%以上已发行股份的股东可以提名董事 董事会、监事会、单独或者合计持有公司
会董事候选人；提名人应在提名前征得被提名人 百分之三以上已发行股份的股东可以提名
同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 董事会董事候选人；提名人应在提名前征
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与 得被提名人同意，并公布候选人的详细资
本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 料。候选人应在股东大会召开前作出书面
在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中 承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候
国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 选人的资料真实、完整，并保证当选后切
等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 实履行董事职责。该项提名应以书面方式
同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真 于股东大会通知公告前十天送交股东大会
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。该 召集人。
项提名应以书面方式于股东大会通知公告前 10 天 2.独立董事的提名方式和程序参照公司《独
送交股东大会召集人。 立董事工作制度》及相关法律法规执行。
(2)独立董事的提名方式和程序参照公司《独立董 3.监事提名方式和程序为：
事工作制度》及相关法律法规执行。 监事会、单独或者合计持有公司百分之三
(3)监事提名方式和程序为： 以上已发行股份的股东可以提名监事会非
监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司 职工代表监事候选人；上届监事会可以提
3%以上已发行股份的股东可以提名监事会非职工 名下一届监事会非职工代表监事候选人；
代表监事候选人；上届监事会可以提名下一届监 提名人应在提名前征得被提名人同意，并
事会非职工代表监事候选人；提名人应在提名前 公布候选人的详细资料，包括但不限于：
征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个 与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控 人是否存在关联关系；持有本公司股份数
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量； 量；是否受过中国证监会及其他部门的处
是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东
易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书 大会召开前作出书面承诺，同意接受提
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候 名，承诺公开披露的监事候选人的资料真
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 实、完整，并保证当选后切实履行监事职
监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通 责。该项提名应以书面方式于股东大会通
知公告前 10 天送交股东大会召集人。 知公告前十天送交股东大会召集人。
第八十七条 累积投票制下，独立董事应与
董事会其他成员分别选举。
累积投票制的具体操作细则如下:
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可
以行使的有效表决权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以应选董事或者监
事的人数，其中，非独立董事和独立董事
第八十八条 累积投票制下，独立董事应与董事会 应当分开选举;
其他成员分别选举。 (二)每个股东可以将所持股份的全部表决权
集中投给一位董事(或者监事) 候选人，也
对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其 可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选
所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选 人;
举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举 (三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人
中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选 所投的票数可以高于或低于其持有的有表
举票视为弃权。 决权的股份数，并且不必是该股份数的整
倍数，但其对所有董事(或者监事)候选人所
投的票数累计不得超过其持有的有效表决
权总数;
(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事或者监事人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事(或者监事)。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，
包括以下内容： 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
章、规范性文件和《公司章程》的说明； 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
(二)出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(或 内容。
代理)股份及占公司有表决权总股份的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内
容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关
联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况；
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否
决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开 选举提案的，新任董事、监事就任时间为
日。 股东大会决议通过之日起。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三 职务。任期三年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。董事可由总经理或 章程的规定，履行董事职务。董事可由总
者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司 总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事总数的二分之一。本公司董事会不设由职工 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
代表担任董事。 一。本公司董事会设一名职工代表担任董
事。
第一百一十条 有关联关系的董事可以自行
第一百一十一条 有关联关系的董事可以自行申请 申请回避，其他董事可以申请有关联关系
回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回 的董事回避，上述回避申请应在董事会召
避，上述回避申请应在董事会召开前 5 日提出。 开前提出。有关董事可以就上述申请提出
有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表 异议，在董事会表决前不提出异议的，被
决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避； 申请回避的董事应回避；对回避申请有异
对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求 议的，可以在董事会召开前要求监事会对
监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决 申请作出决议，监事会应在董事会表决前
前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门 作出决议，不服该决议的董事可以向有关
申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的
执行。
第一百一十三条 董事会由 7-9 名董事组
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 成，其中：1 名职工代表董事，独立董事的
名为独立董事。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 比例不低于 1/3。董事会设董事长 1 名，副
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(九)决定公司内部机构的设置； 等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根 (九)决定公司内部机构的设置；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；并
定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
…… 司常务副总经理、副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
第一百一十六条 除本章程第四十五条规定之外的
其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标准
的，须经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民
币以上；
(二)与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币
以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
第一百一十五条 除本章程第四十五条规定
以上；
之外的其他关联交易行为(不包括关联担保)
(三)公司与关联方发生的日常关联交易，公司可以
达到以下标准的，须经董事会审议批准：
在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日
(一)与关联自然人发生的成交金额在三十万
常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到
元人民币以上；
本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
(二)与关联法人发生的成交金额超过三百万
(四)与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行
元人民币，且占公司最近一期经审计总资
交易标的类别相关的交易，按连续 12 个月内累计
产或市值 0.1%以上。
计算的原则，达到本条第（一）、（二）项规定
的。
(五)根据《上市规则》之规定免于信息披露的关联
交易免于董事会审议，应当披露的关联交易应当
履行相应的审议程序后披露。前款所称关联方的
判断标准及关联交易计算标准按照《上市规则》
有关规定执行。
第一百一十六条 公司下列交易(对外担保除
外)，达到下列标准之一的，应当经董事会
第一百一十七条 公司下列交易(对外担保除外)，
审议：
达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
产总额同时存在账面值和评估值的，以较
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
高者作为计算数据；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额
上；
占公司市值的 10%以上；
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入
产净额占公司市值的 10%以上；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营
以上，且超过 1,000 万元；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净
度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
万元;
10%以上，且超过 100 万元。
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。除非法律法规、规章制度或章程另有规 计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
定，低于上述规定的应经董事会审议的交易由公
除非法律法规、规章制度或章程另有规
司董事长审批。上述指标的计算标准按照《上市
定，低于上述规定的应经董事会审议的交
规则》有关规定执行。
易由公司董事长审批。上述指标的计算标
准按照《上市规则》有关规定执行。
第一百一十八条 董事会按照股东大会的批准应当 第一百一十七条 董事会按照股东大会的批
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 准应当设立战略、审计、提名、薪酬与考
会。各专门委员会对董事会负责，向董事会报告 核等专门委员会。各专门委员会对董事会
工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计 负责，依照本章程和董事会授权履行职
委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占 责，提案应当提交董事会审议决定。内部
半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专 审计部门对审计委员会负责，向审计委员
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 会报告工作。专门委员会成员全部由董事
规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
的事项，应当提交股东大会审议。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十条 董事会确定对外投资、收购
第一百二十一条 董事会确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、关
资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权
联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
查和决策程序；重大投资项目应当组织有
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
关专家、专业人员进行评审，并报股东大
东大会批准。
会批准。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长
第一百二十三条 董事长不能履行职权或者不履行
工作，董事长不能履行职权或者不履行职
职权时，由副董事长履行职权；副董事长不能履
权时，由副董事长履行职权；副董事长不
行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同
能履行职权或者不履行职权的，由半数以
推举一名董事履行职权。
上董事共同推举一名董事履行职权。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
上下两个半年度各一次由董事长召集，于会议召 会议，由董事长召集，于会议召开十日以
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 的股东、三分之一以上董事、监事会、董
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 事长认为必要时及二分之一以上独立董事
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 提议，可以提议召开董事会临时会议。董
和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十九条 董事会会议原则上应由董事本人
出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议 第一百二十八条 董事会会议原则上应由董
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 事本人出席，董事因故不能出席的，可以
出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名和 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
身份证号码或护照号；委托人不能出席会议的原 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
因、委托人对每项提案的明确意见、委托人的授 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
权范围和对提案表决意向的指示、有效期限、委 为出席会议的董事应当在授权范围内行使
托人的签字、日期等。并由委托人签名或盖章。 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 上的投票权。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上
第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并
签字并对董事会的决议承担责任。董事会
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
决议违反法律、行政法规、部门规章或者
律、行政法规、部门规章或者章程，致使公司遭
章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
的，该董事可以免除责任。
该董事可以免除责任。
第一百三十八条 公司应当设立证券事务代
第一百三十九条 公司应当设立证券事务代表，协 表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘
助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职 书不能履行职责或董事会秘书授权时，证
责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为 券事务代表应当代为履行职责。在此期
履行职责。 间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露所负有的责任。
第一百四十条 公司设总经理 1 名，常务副总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，常务
1 名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 副总经理 1 名、副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司的高级管理人员。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及董事会认定的其
董事可受聘兼任公司总经理、常务副总经理、副 他人员为公司的高级管理人员。
总经理或者其他高级管理人员。
董事可受聘兼任公司总经理、常务副总经
理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
公司的财务人员不得在控股股东、实际控
司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股
制人及其控制的其他企业中兼职。公司高
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
-
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真
信息真实、准确、完整，并对定期报告签
实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百六十条
第一百六十条
……
……
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
举产生。
会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会会议的会议通知应当在会
第一百六十四条 监事会定期会议的会议通
议召开 10 日前通过邮寄、传真、邮件或者其他书
知应当在会议召开十日前通过邮寄、传
面方式，送达全体监事，临时监事会会议应当于
真、邮件或者其他书面方式，送达全体监
会议召开 5 日以前发出书面通知；但是遇有紧急
事，监事会临时会议应当于会议召开五日
事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会
以前发出书面通知；但是遇有紧急事由
议。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的
时，可以口头、电话等方式随时通知召开
日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知
会议。
的日期。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 之日起四个月内向中国证监会和上交所报
月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 送并披露年度报告，在每一会计年度前六
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起两个月内向中国证监会派
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 出机构和上交所报送并披露中期报告。上
构和上交所报送季度财务会计报告。上述财务会 述年度报告、中期报告按照有关法律、行
计报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规 政法规、部门规章的规定进行编制。
定进行编制。
第一百七十三条 公司利润分配政策为： 第一百七十三条 公司利润分配政策为：
…… ……
(7)调整利润分配政策的决策机制和程序 （七）调整利润分配政策的决策机制和程
…… 序
董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程 ……
中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独 董事会拟定调整股利分配政策相关议案的
立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会 过程中，应当充分听取股东（特别是中小
审议通过调整股利分配政策议案的，应经董事会 股东）、独立董事和外部监事（如有）的
全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董 意见。公司董事会审议通过调整股利分配
事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立 政策议案的，应经董事会全体董事过半数
意见，并及时予以披露。 以上表决通过。独立董事须发表独立意
…… 见，并及时予以披露。
……
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日 送达人签收日期为送达日期；公司通知以
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知 作日为送达日期；公司通知以传真或电子
以传真或电子邮件方式送出的，发出日即为送达 邮件方式送出的，发出日即为送达日期；
日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告， 公司通知以公告方式送出的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日 视为所有相关人员收到通知，第一次公告
为送达日期。 刊登日为送达日期。
公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 公司召开股东大会的会议通知以公告方式
公司召开董事会的会议通知以传真或电子邮件方 进行。
式进行。 公司召开董事会的会议通知以邮寄、传
公司召开监事会的会议通知以传真或电子邮件方 真、邮件或者其他书面方式。
式进行。 公司召开监事会的会议通知以邮寄、传
真、邮件或者其他书面方式。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当解
应当解散并依法进行清算：
散并依法进行清算：
……
……
公司有前款第(一)项规定情形的，可以通过
公司由前款第(一)项规定情形的，可以通过修改本
修改本章程而存续。
章程而存续。
公司因 前款第 (一 )项、第 (二 )项、第 (四 )
公司前款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
项、第(五)项规定而解散的，应当自解散事
规定而解散的，应当自解散事由出现之日起 15 日
由出现之日起十五日内成立清算组，开始
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
高新技术产业开发区市场监督管理局最近一次核 时，以在成都市市场监督管理局最近一次
准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本 章 程 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议
过，并自公司首次公开发行股票并于科创板上市
通过之日起生效并实施。
之日起生效。
除上述条款修改外，《公司章程》中阿拉伯数字均修改为汉字数字，《公司章
程》其余条款内容不变，因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及
条款引用之处，亦相应调整。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修改《公司章程》事项尚需提交2021年年度股东大会审议通过，董事会提
请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
二、公司其他制度的修改情况
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司章程指
引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护全
体股东的合法权益，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委
员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》《控股子公司管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外
担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制实施细
则》。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》
及《对外投资管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
