欧林生物：成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则2022-04-28
成都欧林生物科技股份有限公司 董事会议事规则
成都欧林生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为了完善成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理
结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《成
都欧林生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关
规定，制定本规则。
第二条 董事会
公司依法设立董事会，是公司的法定代表机构、常设权力机构和决策机构，
行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。
第三条 董事会会议
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
第四条 董事会成员构成
公司董事会由 7-9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名，
设董事长 1 名，副董事长 1 名。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事
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总数的二分之一。董事会成员中设一名职工代表董事，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定
有关人员协助其处理日常事务。
第六条 董事会专门委员会
董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的职责、议事规则等工作
细则均由董事会另行制定。
第七条 董事会的职权范围
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经
理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
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(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 《公司章程》第四十二条第一款规定之外的担保事项，须经董事会审议通
过。除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过。
第十条 公司下列交易(对外担保除外)尚未达到《公司章程》第四十七条第一款规
定的，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
未达到上述标准的，由董事长审批。上述指标的计算标准按照《上市规则》
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有关规定执行。
第十一条 公司的下列关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，应当经董事会
审议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上；或
(二) 与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上且占公司最近
一期经审计总资产或市值 0.1%以上；
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如
预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
根据《上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议，应当
披露的关联交易应当履行相应的审议程序后披露。前款所称关联方的判断
标准及关联交易计算标准按照《上市规则》有关规定执行。
未达到上述标准的，由董事长审批，若该关联交易事项与董事长存在关联
关系，则由副董事长审批。
第十二条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的关联交
易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的最
近一年又一期财务报告进行审计，经审计的财务报告截止日距审计报告使
用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过一年，并经董事会审议通过后将该
交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后将该交易提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，分别适用第十
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一条和第十二条：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，
包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二章 董事会提案与召集
第十五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少应召开两
次，上下两个半年度各一次。董事会由董事长召集，由董事会秘书负责会
议准备工作。
第十六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时。
第十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当与公司经营活动直接相关，并属于《公司章程》规定的董事
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会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召集
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第二节 会议通知及会前沟通
第二十一条 会议通知
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召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日
将会议通知通过邮寄、传真、邮件或者其他书面方式，提交全体董事和董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式
随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案)；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会秘书在会前应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。
董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当两名或两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
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并做好相应记录。
第三节 会议的出席
第二十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名和身份证号码或护照号；
(二) 委托人不能出席会议的原因；
(三) 委托人对每项提案的明确意见；
(四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五) 有效期限、委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
(二) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(三) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
(四) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托；
(五) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四节 会议的召开
第二十六条 召开人员
董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第二十七条 召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件等表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可
以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间
一般不超过 15 分钟。
董事长或者会议主持人应充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高
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议事效率和决策的科学性。董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制
止。
会议应按会议通知所列议程，对所有提案进行逐项审议。会议议题(包括临
时提案)非经决议，召集人不得宣布散会。除征得全体与会董事的一致同意
外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并经法定程
序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决
议有异议，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。
其他列席人员不得干预董事会议事，不得影响会议进程、会议表决和会议
决议。
第五节 会议表决、决议和会议记录
第三十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行表决。
现场召开的会议应采取投票表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式
召开的会议，应视情况采取举手、口头、电子邮件回复等表决的方式，出
席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件或扫描件提
交董事会。
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董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余
表决议案的表决意向，在符合本规则第二十六条和第二十七条规定的情形
下，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托或无法委托，该董事
对剩余议案的表决意向视同弃权。
主持人宣布会议开始后至会议结束前，董事中途出席董事会的，主持人应
将此前已付诸表决的决议征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决
议案的表决计票数内。
以非现场方式召开的会议应在会议通知规定表决的有效时限，在规定时限
内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 表决结果的统计
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采
取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集
董事的表决票。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人
指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会会议有关工作人员在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十二条 决议的形成
除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
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的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，在董事会召开前，有关联关系的董事可以自行申请回避，
其他董事可以申请有关联关系的董事回避：
(一) 《公司法》《上市规则》等法律、法规和规则中规定董事应当回避
的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避、不参与投
票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使
表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人
的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
第三十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
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《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第三十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 书面决议
所有董事会决议应以书面形式通过并应由参加会议的全部董事或董事的
委任代表签署。董事会会议后传真签署决议的，原件应同时以特快专递或
其他方式寄送至公司。构成有效决议所需的最后一名董事签署决议的日期
视为董事会批准该决议的日期。
不经过董事会会议，经董事会成员传真签署，也可通过董事会决议，但原
件应同时以特快专递或其他方式寄送至公司。上述传真签署的董事会决议
必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署及符合议事规则的规定。此
等书面决议和已在按规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议有
同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署决议的日期视为董事会
批准该决议的日期。
第三十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
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第三十九条 会议录音录像
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进行全程录音或
录像。
第四十条 会议记录
董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 记录人姓名；
(五) 董事发言要点；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
会议记录由出席会议的董事和记录人员签字。
第四十一条 董事签字
与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记
录和决议记录上面进行签字确认。
对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异
议，并应将其书面意见在三日内送交董事会相关工作人员。必要时，董事
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若确属董事会秘书记录
错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上
签名。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出
席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违
反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
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明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四章 董事会会议的信息披露
第四十三条 董事会的披露义务
公司董事会必须严格执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露
须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须依照相
关规定和公平信息披露的原则及时向上海证券交易所报告及根据《上市规
则》作出披露，并向有关监管部门(如适用)备案。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的有关规定办理。
第四十四条 独立董事意见
如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见依照相关规定予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十五条 会议保密
决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等应当就对
董事会会议有关内容保密。
第五章 董事会决议的执行与档案保存
第四十六条 决议的执行
董事会秘书应协助董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况。
第四十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第六章 附 则
第四十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第四十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十条 本规则所称“以上”、“不超过”都含本数； “超过”，不含本数。本
规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现
场方式召开的董事会会议。
第五十一条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会通过之日起生效。修改时亦同。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
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2022 年 5 月
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