欧林生物：成都欧林生物科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于成都欧林生物科技股份有限公司聘任高级管理人员相关事项的监管问询函》的回复公告2022-06-11
证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2022-022
成都欧林生物科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于成都欧林生物科技股份有限公
司聘任高级管理人员相关事项的监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 1 日收
到上海证券交易所《关于成都欧林生物科技股份有限公司聘任高级管理人员相关
事项的监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构就《问询函》
关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就相关问题回复如下：
一、根据公告披露，董事胡成、余云辉及独立董事何少平对相关议案持反对
意见，反对理由分别为：公司班子构成、副总经理的人员构成、新一届班子人才
结构不合理。（1）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在
不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由；（2）请异议董事说明，针
对公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否已关注并采取措施督促公司解
决。
公司回复：
（一）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理
的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由
经公司总经理提名及董事会提名委员会审核，公司于 2022 年 5 月 18 日召开
第六届董事会第一次会议，聘任樊绍文先生为公司总经理，聘任吴畏先生为公司
董事会秘书。于 2022 年 5 月 31 日召开第六届董事会第二次会议，以 6 票同意，
3 票反对， 票弃权审议通过了《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》，
聘任马恒军先生为公司常务副总经理；聘任谭勇先生为公司财务总监。本次高管
人员调整前后的对比见下表：
本次调整前 本次调整后
姓名
岗位 原分管业务 岗位 调整后分管或负责业务
全面主持及负责公司生 全面主持及负责公司生产经
樊绍文 总经理 总经理
产经营日常管理工作 营日常管理工作
研究院院
常务副总 协助总经理开展工作，
樊钒 长兼人力 负责研究院及人力资源工作
经理 分管研发
资源总监
胡成 副总经理 监督财务、证券类事务 - -
协助总经理工作并分管公司
常务副总
马恒军 副总经理 营销体系 营销、储运、采购、药物警
经理
戒相关工作；
协助总经理日常事务， 总经理助 协助总经理处理公司日常事
陈爱民 副总经理
分管审计相关工作 理 务，负责审计工作
质量，注册，信息化体 负责公司质量检定、质量保
李洪光 副总经理 质量总监
系 证、注册、信息工作
负责公司产品工艺技术支持
生产、工程、研发项目
陈道远 副总经理 技术总监 和工程工作、研发项目负责
负责人
人
谭勇 财务总监 财务工作 财务总监 分管公司财务管理相关工作
董事会秘
证券事务，行政，储 董事会秘 分管公司证券、行政、环
吴畏 书/总经理
运，采购 书 安、总经办相关工作
助理
上述高管团队调整的主要原因是：公司上市后需要更加聚焦于主营业务的发
展，努力拓展市场销售渠道，以更好的业绩回报投资者；基于公司发展战略的考
量，为应对市场快速变化，建立敏捷决策的机制；同时，公司上一任高管团队任
期已届满需重新选举聘任。
本次高管团队调整后，樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经
理，但是其依然在公司担任中高层职务，负责相应的业务。虽然董事胡成、余云
辉及独立董事何少平对该议案投反对票，但实质上并不是反对聘任马恒军担任常
务副总经理、谭勇担任财务总监，而是认为公司高管人员构成或人才结构不合理
而反对该议案。异议董事投反对票的具体理由如下：
反对
董事 具体情况及理由
意见
本人不反对马恒军和谭勇进入公司经营班子。反对原因系认为公司经营
班子构成不合理，公司把监督公司规范运作的高管和懂疫苗技术的高管
排除出经营班子。本人在公司主要工作是财务监督和公司融资，直接负
公司班
责公司 IPO 上市。期间认真履行财务监督的职责，并完成了公司上市的
胡成 子构成
任务，同时公司核心技术专家陈道远也完成了历年的生产任务。本人认
不合理
为公司 360 考核体系为公司捏造，严重失真失实，不能接受不以目标和
任务为导向的考核体系，反对以此考核结果作为不续聘的理由，把能够
满足岗位要求的高管排除出新一届经营班子。
本人不反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监。反对原
公司副
因系认为公司领导班子成员应该维持不变，他们对公司发展作出了贡献。
总经理
余云 董事胡成为公司的融资、上市作出了很大贡献，也是公司首发融资上市
的人员
辉 的直接负责人，在公司财务和公司治理规范运作方面发挥了监督作用。
构成不
公司高管的考核机制不合理，因此依据考核结果对高管人员进行调整不
合理
合理，不同意把胡成调整出公司经营班子。
本人不反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监。反对原
新一届 因系认为公司原经营班子对公司的发展作出了贡献，公司对高管团队的
何少 班子人 调整应该循序渐进，在没有更合适的人员之前，暂时对经营班子不做调
平 才结构 整。胡成作为原财务监督岗位，对其调整不利于公司内控制度透明化及
不合理 有效运转。公司高管团队成员需要根据当下甚至未来的市场化发展趋势，
引进新的高管人才丰富高管团队，以加强公司的市场竞争力。
（二）请异议董事说明，针对公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否
已关注并采取措施督促公司解决。
异议董事针对上一任公司经营班子，即第五届董事会第一次会议选聘的高管
团队没有异议。对于本届经营班子，即第六届董事会第二次会议上对经营班子作
出的调整有不同意见。在知晓经营班子变更方案时，异议董事余云辉对公司建议
沿用上一届经营班子成员不变；异议董事胡成表示将继续推荐高级管理人员，监
督公司规范运行；异议董事何少平建议公司在未来合适的时候选聘专业人才，丰
富高管团队。
保荐机构核查意见：
公司第六届董事会第二次会议关于《关于聘任公司常务副总经理和财务总监
的议案》，异议董事已分别说明改选后公司管理团队、人员构成及人才结构存在
不合理的具体情形，并说明投票反对的具体理由；异议董事对第五届董事会第
一次会议选聘的高管团队没有异议，第六届董事会第二次会议上对经营班子作
出调整的议案有不同意见，并在知晓经营班子变更方案时，异议董事分别提出
了不同的意见及解决措施。
律师1注核查意见：
异议董事对公司第六届董事会第二次会议关于《关于聘任公司常务副总经理
和财务总监的议案》已分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理
的具体情形，并说明投票反对的具体理由，并对第六届董事会第二次会议上对经
营班子作出调整的议案有不同意见以及提出了各自的解决建议。
独立董事意见：
（1）异议董事已分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理
的具体情形，并说明了投票反对的具体理由。（2）在知晓本次经营班子变更方
案时，异议董事分别表达了不同意见。
二、请你公司详细披露：（1）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项
的过程及前期沟通情况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董事会与
各董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等；（2）说明在董事会意见分
歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因；（3）请投票赞成的董事说
明赞成原因并对该议案表决结果发表意见；（4）说明公司此次管理层选举相关董
事会召集召开的过程，并结合公司章程，说明此次选举程序是否合规，相关表决
结果是否有效。
公司回复：
（一）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情
况，包括但不限于:候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前沟通情
况，董事提出异议的处理过程等。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司相关规定，
由公司总经理向公司董事会提名委员会及董事会提名副总经理和财务总监的人
选，并经公司董事会提名委员会及董事会审议。为了保证第六届董事会第二次会
议（以下简称“本次董事会”）的顺利召开，公司就本次董事会审议的《关于聘任
1注：公司本次聘请的律师事务所为北京德恒（成都）律师事务所，公司未聘请上海市瑛明律师事务所出具
核查意见的原因：1、上海市瑛明律师事务所与公司签署的 IPO 项目专项法律顾问聘用协议已于公司上市之
日到期终止，此后上海市瑛明律师事务所未与公司签订法律顾问聘用协议，不再为公司提供法律服务；2、
上海市瑛明律师事务所已于 2021 年 12 月 30 日发布清算注销公告，目前在清算注销过程中，依法不具备接
受公司委托，为公司出具核查意见的客观条件。
公司常务副总经理和财务总监的议案》等议案，与各位董事提前进行沟通。本次
聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况如下：
公司总经理樊绍文先生于 2022 年 5 月 25 日向董事会提名马恒军先生担任
常务副总经理、谭勇先生担任财务总监。2022 年 5 月 26 日，公司发出第六届董
事会第二次会议邮件通知，拟定于 2022 年 5 月 31 日在公司以现场方式召开第六
届董事会第二次会议。
公司董事会在发出会议通知后即 2022 年 5 月 27 日上午，公司以微信方式通
知各位董事，在本次董事会正式召开前一日（即 5 月 30 日）在公司会议室就《关
于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》进行初步沟通。2022 年 5 月 30 日
下午，公司董事就本次的高管选聘发表了各自意见和依据，针对部分董事提出的
异议，其他董事充分听取了其反对的原因与理由，并在会上进行了讨论与协商。
（二）说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的
原因。
本次重新选聘高管成员是公司董事会根据《公司章程》履行相应职责的需要，
也是公司上市后根据公司最新发展阶段部门优化调整需要。公司自 2021 年 6 月
上市后，在规范财务管理和公司治理的基础上，基于公司发展战略的考量，深耕
主营业务的发展，努力拓展市场销售渠道，以更好的业绩回报投资者。随着工作
重心的变化，对于高管团队也提出了更高的要求，由此逐步推进考察、遴选适合
的高管成员。
董事胡成、余云辉及独立董事何少平对《关于聘任公司常务副总经理和财务
总监的议案》持反对意见，原因是认为公司高管成员结构需要进一步优化。公司
的其他 6 名董事认为本次高管成员的调整变动是依据公司现在发展阶段所做的
优化方案，有利于公司的发展。
因此，公司本次董事会意见分歧本质在于公司的高管组织架构是否能够满足
公司现阶段发展需要。这充分体现了公司董事会充分发挥其在公司治理中的核心
作用。
此外，公司上一任高管成员的任期已于 2022 年 4 月 24 日任期届满。因此在
董事会存在意见分歧的情况下，仍然推进本次会议的召开，同时公司充分尊重异
议董事的意见，在未来一段时间内，若有合适人选时，不排除增加符合公司战略
发展要求的高级管理人员。
（三）请投票赞成的董事说明赞成原因并对该议案表决结果发表意见。
是否
董事 主要意见
赞成
公司高管是由总经理根据公司工作及发展的需要进行提名、经董事会批
准而产生的。公司上市后，在规范公司治理的基础上，需要更加聚焦于
主营业务的发展，以更好的业绩回报投资者。本议案是基于公司发展战
樊绍
是 略的考量，在审慎评估被提名高管能力后，对公司管理层新老交替的一
文
个过渡性安排。随着工作重心的变化，对于高管团队也提出了有别于上
市阶段的不同要求，由此逐步考察、遴选合适的高管成员也是必然选
择。
公司对高管团队都有明确的职责分工和任务指标，制定了严谨的考核流
程。公司的考评过程公开、公正、透明，考评结果客观反映了高管的表
樊钒 是 现。本次高管团队的调整，是在综合考量了高管的考核结果及公司上市
后发展战略目标后的结果。公司调整后高管人员与中高层管理团队构成
的管理体系符合公司现有的经营需要。
公司上市后，高管团队需适应公司发展战略目标的转变。本次管理团队
陈爱
是 的调整，增设了介于高管与中层管理人员之间的总监岗位，既能保证公
民
司各项工作正常延续，又为高管人员做了储备。
本次高管团队的调整，主要是基于高管团队年龄结构及高管考核结果。
卢陆 是 同时，公司提拔了部分中层管理人员至总监岗位，储备了后续的高管团
队人员。目前中高层管理团队能够满足公司的日常经营需求。
李先 本次高管人员调整是为了公司未来的经营班子调整留出空间，公司新任
是
纯 管理团队人员构成及人才结构是合理的，能够满足公司经营需要。
本次新选聘的高管人员还是上一届高管团队的成员，公司新任管理团队
王乔 是 人员构成及人才结构是合理的，卸任高管仍在公司各司其职，对公司的
生产经营没有影响。
公司第六届董事会第二次会议审议《关于聘任公司常务副总经理和财务总监
的议案》，该议案获得 6 票赞成，3 票反对，经全体董事的过半数审议通过。本
次董事会表决结果符合《公司章程》规定，表决结果合法合规。
（四）说明公司此次管理层选举相关董事会召集召开的过程，并结合公司章
程，说明此次选举程序是否合规，相关表决结果是否有效。
根据 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《成都欧林
生物科技股份有限公司章程》第一百一十四条：“董事会行使下列职权 （十）
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；并
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…”第一百二十四条：“代表
十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长认为必要时及
二分之一以上独立董事提议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。” 第一百二十五条：“董事会召开临
时董事会会议，应当于会议召开五日以前通过邮寄、传真、邮件或者其他书面方
式，送达全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电
话等方式通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。” 第一百二十七条：
“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2022 年 5 月 25 日，公司总经理向董事会提名委员会及董事会提名马恒军为
公司常务副总经理、谭勇为公司财务总监。
公司本次董事会由董事长向公司董事会提议召开，公司董事会于 2022 年 5
月 26 日公司以邮件形式向各位董事发出第六届董事会第二次会议通知，拟定于
2022 年 5 月 31 日在公司以现场方式召开第六届董事会第二次会议。
2022 年 5 月 31 日，公司召开第六届董事会提名委员会 2022 年第二次会议，
经过半数委员审议通过《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》。
2022 年 5 月 31 日，公司第六届董事会第二次会议在公司会议室召开，现场
参与董事 8 名，线上参会董事 1 名，共计 9 名，出席会议董事超过半数。《关于
聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》6 票同意，3 票反对，0 票弃权，以全
体董事的过半数通过。
综上，本次董事会选举高级管理人员程序合法合规，相关表决结果有效。
保荐机构核查意见：
公司已披露董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟
通情况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前
沟通情况，董事提出异议的处理过程等；公司已说明在董事会意见分歧较大的
情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因；赞成的董事已说明赞成原因并对
该议案表决结果发表意见； 根据公司此次管理层选举相关董事会召集召开的过
程，并结合公司章程，此次选举程序合规，相关表决结果有效。
律师核查意见：
公司董事会已经披露就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期
沟通情况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事
前沟通情况，董事提出异议的处理过程等；公司已说明在董事会意见分歧较大
的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因；赞成的董事已说明赞成原因并
对该议案表决结果发表意见；公司本次董事会此次选聘高管程序合规，相关表
决结果有效。
独立董事意见：
（1）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项采取会前沟通会等形式
进行了前期沟通，公司董事就本次高管选聘发表了各自的意见和依据，公司所披
露的情况与事实相符。（2）公司上一任高管成员的任期已于 2022 年 4 月 24 日
任期届满，重新选聘高管成员是公司董事会根据《公司章程》履行相应职责的需
要。（3）投票赞成的董事均说明了赞成原因并对该议案投了赞成票。（4）公司
第六届董事会第二次会议审议《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》，
该议案获得 6 票赞成，3 票反对，经全体董事的过半数审议通过。本次董事会表
决结果符合《公司法》《公司章程》等规定，董事会召集召开的过程、选举程序
合法合规，表决结果合法有效。
三、根据公告披露，公司原高级管理人员为：樊绍文、樊钒、胡成、陈爱民、
马恒军、李洪光、陈道远、谭勇、吴畏等九人。本次换届后，樊绍文、马恒军、
谭勇、吴畏等四人继续担任高管。请公司：（1）结合公司高级管理人员职责及岗
位设置，说明公司此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性，相
关调整是否对公司生产经营造成不利影响；（2）补充披露五名高管离任的原因，
及离任后安排。
公司回复：
本次调整前后公司高级管理人员职责及岗位设置详见“问题一”之“（一）
请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，
并充分说明投票反对的具体理由”
公司本次董事会聘任的常务副总经理马恒军、财务总监谭勇与第六届董事会
第一次会议聘任的总经理樊绍文、董事会秘书吴畏共同组建了公司新一任高管队
伍。公司高管的设置与公司的结构体系是完善的。公司高管人员与中高层管理团
队构成的管理体系能够满足公司现有的经营需要。
此次调整是公司上一任高管经营班子任期届满重新选举聘任的需要，也是公
司上市后新发展阶段架构优化的需要，本次高管的调整会更加有利于公司日后的
发展。公司未来将根据发展需要，进一步优化部门人员构成，引进人才，充分调
动人员的积极性，夯实业务基础，助力公司高质量发展。在未来一段时间内，若
有合适人选时，不排除增加符合公司战略发展要求的高级管理人员。
5 名原高管卸任后与公司依然存在劳动关系，未离开公司，其卸任的主要原
因系综合考量了公司的发展战略、高管团队年龄结构及高管考核结果。同时，公
司提拔了部分中层管理人员至总监岗位，储备了后续的高管团队人员。此外，樊
钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经理，但是其依然在公司担任中
高层职务，负责相应的业务。因此，本次高管团队的调整不会对公司的正常生产
经营造成不利影响。
保荐机构核查意见：
公司结合高管人员职责及岗位设置，已说明此次大幅减少高级管理人员数
量的原因、合理性和必要性，本次高管人员调整不会对公司的正常生产经营造
成不利影响；公司已补充披露 5 名高管离任原因及离任后的安排。
律师核查意见：
公司结合高管人员职责及岗位设置，已说明此次大幅减少高级管理人员数
量的原因、合理性和必要性，本次高管人员调整不会对公司的正常生产经营造
成不利影响；公司已补充披露 5 名高管离任原因及离任后的安排。
独立董事意见：
公司结合高管人员职责及岗位设置，已说明此次大幅减少高级管理人员数量
的原因、合理性和必要性，本次高管人员调整不会对公司的正常生产经营造成不
利影响；公司已补充披露 5 名高管离任原因及离任后的安排。
四、根据公司招股说明书披露，公司实际控制人樊绍文和樊钒直接和间接控
制公司股份比例为 28.92%，由于公司股权比较分散，若上市后潜在投资者通过
收购取得公司控制权或其他原因导致公司实际控制人地位不稳定，将对公司未
来经营发展带来风险，存在实际控制人地位不稳定的风险。请你公司结合此次董
事会存在的表决差异，以及相关董事及其代表股东的持股情况，说明公司招股书
所提示的相关风险是否发生变化。
公司回复：
（一）本次董事会会议表决差异情况
根据公司第六届董事会第二次会议的相关会议文件，本次董事会会议表决
情况如下：
序号 议案名称 表决差异情况
赞成票 6 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、
《关于聘任公司常务副总经理和 王乔
1
财务总监的议案》 反对票 3 票：胡成、余云辉、何少平
弃权票 0 票
赞成票 6 票：陈爱民、卢陆、李先纯、王乔、余云辉、
《关于公司 2022 年度高级管理 何少平
2
人员薪酬方案的议案》 反对票 1 票：胡成
回避票 2 票：樊绍文、樊钒
赞成票 7 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、
《关于转让公司所持全资子公司
王乔、何少平
3 成都新诺明生物科技有限公司
反对票 1 票：胡成
15%股权的议案》
弃权票 1 票：余云辉
赞成票 8 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、
《关于修改公司全资子公司章程 王乔、何少平、余云辉
4
的议案》 反对票 1 票：胡成
弃权票 0 票
赞成票 8 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、
《关于委派公司子公司的执行董 王乔、何少平、余云辉
5
事、监事的议案》 反对票 1 票：胡成
弃权票 0 票
赞成票 8 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、
《关于向子公司成都新诺明生物 王乔、何少平、余云辉
6
科技有限公司提供借款的议案》 反对票 1 票：胡成
弃权票 0 票
赞成票 8 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、
《关于将两项非细菌类疫苗专利
王乔、何少平、余云辉
7 有偿转让给全资子公司成都新诺
反对票 1 票：胡成
明生物科技有限公司的议案》
弃权票 0 票
赞成票 9 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、
《关于调整公司组织架构的议
8 王乔、何少平、余云辉、胡成
案》
反对票 0 票
弃权票 0 票
余云辉对议案 3 投弃权票，原因为：公司出让全资子公司股权用于科技人员
股权激励的具体方案尚未提交董事会。
胡成对上述议案 3-7 投反对票，原因为：未向董事提交股权激励具体方案。
本次董事会会议表决时对相关议案持反对或弃权意见的董事人数占董事会
成员的比例较小，且表决差异情况为各位董事对具体议案的认识不同，不会对
公司治理决策造成不利影响。
（二）相关董事及其代表股东的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 5 月 31 日，相关董事及其代表股东
或与其存在关联关系的股东情况如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 董事 代表股东 股东名称 关联关系
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 樊绍文 15592795 3.85 重庆武山生 - - - -
物技术有限 72394330 17.86
2 樊钒 29489220 7.28 - - - -
公司
3 陈爱民 208080 0.05 - - - 陈爱国 陈爱民之姐 7878650 1.94
4 卢陆 208080 0.05 - - - 项丽 卢陆之妻 5661340 1.40
唐泽仪 胡成之母 6030665 1.49
5 胡成 6666125 1.64 - -
邓泽勋 胡成之岳父 629000 0.16
余云辉之弟
张渝 23146860 5.71
媳
上海联寰生实 余云辉及其
11900000 2.94
6 余云辉 - - - - - 业有限公司 妹共同控制
厦门水木天成
余云辉之妻
企业管理中心 7089000 1.75
控制
（有限合伙）
7 李先纯 - - - - - - - - -
8 王乔 - - - - - - - - -
9 何少平 - - - - - - - - -
截至 2022 年 5 月 31 日，樊绍文和樊钒合计控制公司的表决权比例为 28.99%，
赞同董事（除樊绍文、樊钒外）及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持
有公司股份 3.44%，异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持有
公司股份 13.69%。
公司第五届董事会过半数董事由樊绍文及樊绍文控制的重庆武山提名，第
六届董事会过半数董事亦由樊绍文推荐，公司高级管理人员全部由总经理樊绍
文提名。2018 年至今，樊绍文一直担任公司法定代表人、董事长兼总经理，樊
钒一直担任公司董事。此外，经访谈公司现任董事，其均对公司的实际控制人为
樊绍文和樊钒无异议。
综上所述，异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比
例远低于实际控制人及其他赞同董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东
合计持股比例。异议董事占董事会成员比例为 1/3 及以下，赞同董事占绝大多数。
樊绍文长期担任公司法定代表人、董事长兼总经理，樊钒长期担任公司董事。此
外，经访谈公司现任董事均对公司的实际控制人为樊绍文和樊钒无异议。此次董
事会存在的表决差异，是由于公司各位董事对具体议案的认识不同，从而充分
行使其表决权的体现。公司的实际控制人仍为樊绍文和樊钒，公司董事会可以作
出有效决议，以保持公司经营的稳定性。招股说明书中提示的“控股股东及实
际控制人持股比例比较低的风险”未发生变化。
保荐机构核查意见：
异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例远低于实
际控制人及其他赞同董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比
例。异议董事占董事会成员比例为 1/3 及以下，赞同董事占绝大多数。樊绍文长
期担任公司法定代表人、董事长兼总经理，樊钒长期担任公司董事。此外，经
访谈公司现任董事均对公司的实际控制人为樊绍文和樊钒无异议。此次董事会
存在的表决差异，是由于公司各位董事对具体议案的认识不同，从而充分行使
其表决权的体现。公司实际控制人仍为樊绍文和樊钒，公司董事会可以作出有效
决议，以保持公司经营的稳定性。公司招股说明书中提示的“控股股东及实际控
制人持股比例比较低的风险”未发生变化。
律师核查意见：
此次董事会存在的表决差异，是由于公司各位董事对具体议案的认识不同，
从而充分行使其表决权的体现。异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股
东合计持股比例远低于实际控制人及其他赞同董事及其代表股东或与其存在关
联关系的股东合计持股比例。异议董事占董事会成员比例为 1/3 及以下，赞同董
事占比为 2/3 及以上。结合相关董事及其代表股东的持股情况，公司的实际控制
人仍为樊绍文和樊钒，公司董事会可以作出有效决议，以保持公司经营的稳定性。
《招股说明书》中提示的“控股股东及实际控制人持股比例比较低的风险”未发
生变化。
独立董事意见：
截至 2022 年 5 月 31 日，樊绍文和樊钒合计控制公司的表决权比例为 28.99%，
赞同董事（除樊绍文、樊钒外）及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持
有公司股份 3.44%，异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持有
公司股份 13.69%。异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股
比例低于实际控制人及其他赞同董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东
合计持股比例。议案 1 反对 3 票，占董事会成员的 1/3，议案 2-议案 7 反对 1 票，
占董事会成员的 1/9。2018 年至今，樊绍文一直担任公司法定代表人、董事长兼
总经理，樊钒一直担任公司董事。经访谈公司现任董事，其均对公司的实际控制
人为樊绍文和樊钒无异议。此次董事会存在的表决差异，是由于公司各位董事对
具体议案的认识不同，从而充分行使其表决权的体现。综上，公司实际控制人地
位稳定，招股说明书中提示的“控股股东及实际控制人持股比例比较低的风险”
未发生变化。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 11 日
