欧林生物：北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司聘任高管管理人员相关事项的监管问询的法律意见2022-06-11
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关于
成都欧林生物科技股份有限公司
聘任高级管理人员相关事项的监管问询的
法律意见
成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座 20 层
电话:028- 8333 8385 传真:028-8333 8385-888 邮编:610041
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聘任高级管理人员相关事项的监管问询的法律意见
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法律意见
德恒 22F20220111 号
致：上海证券交易所
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“欧林生物”或“公司”）于 2022
年 6 月 1 日收到上海证券交易所《关于成都欧林生物科技股份有限公司聘任高级
管理人员相关事项的监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所接受欧林生
物的委托，并根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《问询函》所涉及
的法律事项进行核查并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了欧林生物有关文件和材料。本所承
办律师已得到欧林生物如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见所必需的
全部事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本、复印件、电子资料、口头证
言等，且该等材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误
导性陈述或者遗漏。所有副本、复印件、电子资料等均与原始材料一致，且所有
文件和资料上的签名与印章都是真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所
必需的法定程序及获得合法授权。
在本法律意见中，本所承办律师仅对《问询函》所涉及的法律事项是否符合
《公司法》等法律、行政法规、规范性文件、公司 2022 年 5 月 18 日召开的 2021
年年度股东大会审议通过的《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及相关议案所
表述的事实或数据的真实性、合法性、完整性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司《问询函》回复之目的使用，不得用作任何其他目的。
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根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对欧林生物所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，本所及承办律
师出具法律意见如下：
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问题 1：
根据公告披露，董事胡成、余云辉及独立董事何少平对相关议案持反对意见，
反对理由分别为:公司班子构成、副总经理的人员构成、新一届班子人才结构不
合理。（1）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合
理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由；（2）请异议董事说明，针对
公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否已关注并采取措施督促公司解决。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师对董事的访谈，本事律师就上
述相关事项进行核查，发表意见如下：
（一）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理
的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由。
根据公司提供的会议资料及书面确认并经本所律师对董事的访谈，公司于
2022 年 5 月 18 日召开第六届董事会第一次会议，聘任樊绍文先生为公司总经
理，聘任吴畏先生为公司董事会秘书。2022 年 5 月 31 日，公司召开第六届董事
会第二次会议（除非有特别说明，以下均简称“本次董事会会议”），以 6 票同
意，3 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的
议案》，聘任马恒军先生为公司常务副总经理，聘任谭勇先生为公司财务总监。
本次高管人员调整前后的对比见下表：
本次调整前 本次调整后
姓名 调整后分管或负责
岗位 原分管业务 岗位
业务
全面主持及负责公 全面主持及负责公
樊绍文 总经理 司生产经营日常管 总经理 司生产经营日常管
理工作 理工作
协助总经理开展工 研究院院长兼人力 负责研究院及人力
樊 钒 常务副总经理
作，分管研发 资源总监 资源工作
监督财务、证券类
胡 成 副总经理 - -
事务
协助总经理工作并
分管公司营销、储
马恒军 副总经理 营销体系 常务副总经理
运、采购、药物警
戒相关工作
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协助总经理日常事 协助总经理处理公
陈爱民 副总经理 务，分管审计相关 总经理助理 司日常事务，负责
工作 审计工作
负责公司质量检
质量，注册，信息
李洪光 副总经理 质量总监 定、质量保证、注
化体系
册、信息工作
负责公司产品工艺
生产、工程、研发 技术支持和工程工
陈道远 副总经理 技术总监
项目负责人 作、研发项目负责
人
分管公司财务管理
谭 勇 财务总监 财务工作 财务总监
相关工作
分管公司证券、行
董事会秘书/总经 证券事务，行政， 董事会秘书/总经
吴 畏 政、环安、总经办
理助理 储运，采购 理助理
相关工作
上述高管团队调整的主要原因是：公司上市后需要更加聚焦于主营业务的发
展，努力拓展市场销售渠道，以更好的业绩回报投资者；基于公司发展战略的考
量，为应对市场快速变化，建立敏捷决策的机制。同时，公司上一任高管团队任
期已届满需重新选举聘任。
本次高管团队调整后，樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经
理，但是其依然在公司担任相关职务，负责相应的业务。虽然董事胡成、余云辉
及独立董事何少平对该议案投反对票，但实质上并不是反对聘任马恒军担任常务
副总经理、谭勇担任财务总监，而是认为公司高管人员构成或人才结构不合理而
反对该议案。异议董事投反对票的具体理由如下：
异议董事 反对意见 具体情况及理由
本人不反对马恒军和谭勇进入公司经营班子。反对原因系认为公
司经营班子构成不合理，公司把监督公司规范运作的高管和懂疫
苗技术的高管排除出经营班子。本人在公司主要工作是财务监督
公司班子 和公司融资，直接负责公司 IPO 上市。期间认真履行财务监督的
胡 成 构成不合 职责，并完成了公司上市的任务，同时公司核心技术专家陈道远
理 也完成了历年的生产任务。本人认为公司 360 考核体系为公司捏
造，严重失真失实，不能接受不以目标和任务为导向的考核体系，
反对以此考核结果作为不续聘的理由，把能够满足岗位要求的高
管排除出新一届经营班子。
公司副总 本人不反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监。
经理的人 反对原因系认为公司领导班子成员应该维持不变，他们对公司发
余云辉
员构成不 展作出了贡献。董事胡成为公司的融资、上市作出了很大贡献，
合理 也是公司首发融资上市的直接负责人，在公司财务和公司治理规
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范运作方面发挥了监督作用。公司高管的考核机制不合理，因此
依据考核结果对高管人员进行调整不合理，不同意把胡成调整出
公司经营班子。
本人不反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监。
反对原因系认为公司原经营班子对公司的发展作出了贡献，公司
新一届班 对高管团队的调整应该循序渐进，在没有更合适的人员之前，暂
何少平 子人才结 时对经营班子不做调整。胡成作为原财务监督岗位，对其调整不
构不合理 利于公司内控制度透明化及有效运转。公司高管团队成员需要根
据当下甚至未来的市场化发展趋势，引进新的高管人才丰富高管
团队，以加强公司的市场竞争力。
（二）请异议董事说明，针对公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否
已关注并采取措施督促公司解决。
根据本所律师对董事的访谈以及公司出具的书面确认，异议董事针对上一任
公司经营班子，即第五届董事会第一次会议选聘的高管团队没有异议。对于本届
经营班子，即第六届董事会第二次会议上对经营班子作出的调整有不同意见。在
知晓经营班子变更方案时，异议董事余云辉对公司建议沿用上一届经营班子成员
不变；异议董事胡成表示将继续推荐高级管理人员，监督公司规范运行；异议董
事何少平建议公司在未来合适的时候选聘专业人才，丰富高管团队。
综上，本所律师认为，异议董事对公司本次董事会会议关于《关于聘任公司
常务副总经理和财务总监的议案》已分别说明公司管理团队、人员构成及人才结
构存在不合理的具体情形，并说明投票反对的具体理由以及对本次董事会会议关
于经营班子作出调整的议案提出不同意见及各自的解决建议。
问题 2：
请你公司详细披露：（1）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的
过程及前期沟通情况，包括但不限于:候选人提名及选举过程，公司董事会与各
董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等; （2）说明在董事会意见分
歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因; （3）请投票赞成的董事
说明赞成原因并对该议案表决结果发表意见; （4）说明公司此次管理层选举相
关董事会召集召开的过程，并结合公司章程，说明此次选举程序是否合规，相关
表决结果是否有效。
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根据本所律师对董事的访谈、公司提供的会议资料以及出具的书面确认，本
所律师就上述相关事项进行了核查，发表意见如下：
（一）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情
况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前沟通情
况，董事提出异议的处理过程等。
经本所律师核查，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《成都欧林生物
科技股份有限公司董事会议事规则》《成都欧林生物科技股份有限公司总经理工
作细则》等规定，在收到总经理关于副总经理和财务总监的提名后，发出了本次
会议的召开通知。同时为了保证本次董事会会议的顺利召开，公司董事会就本次
董事会会议即将审议的《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》等议案，
与各位董事提前进行了初步沟通，具体如下：
公司总经理樊绍文先生于 2022 年 5 月 25 日向董事会提名马恒军先生担任
常务副总经理、谭勇先生担任财务总监。2022 年 5 月 26 日，公司发出第六届董
事会第二次会议邮件通知，定于 2022 年 5 月 31 日在公司以现场方式召开第六届
董事会第二次会议。
公司董事会在发出会议通知后，于 2022 年 5 月 27 日以微信方式通知各位董
事在正式会议召开前一日在公司会议室就本次聘请常务副总经理马恒军、财务总
监谭勇等有关事宜进行初步沟通。2022 年 5 月 30 日下午，各位董事分别就高管
的选聘发表了各自意见和理由，针对部分董事提出的异议，其他董事听取了其反
对的原因与理由，并在会上进行了讨论与协商。
（二）说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的
原因。
根据本所律师对董事的访谈、公司出具的书面确认，本次重新选聘高管成员
是公司董事会根据《公司章程》履行相应职责的需要，也是公司上市后根据公司
最新发展阶段部门优化调整需要。公司自 2021 年 6 月上市后，在规范财务管理
和公司治理的基础上，基于公司发展战略的考量，深耕主营业务的发展，努力拓
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展市场销售渠道，以更好的业绩回报投资者。随着工作重心的变化，对于高管团
队也提出了更高的要求，由此逐步推进考察、遴选适合的高管成员。
董事胡成、余云辉及独立董事何少平对《关于聘任公司常务副总经理和财务
总监的议案》持反对意见，原因是认为公司高管成员结构需要进一步优化。公司
的其他 6 名董事认为本次高管成员的调整变动是依据公司现在发展阶段所做的
优化方案，有利于公司的发展。因此，公司本次董事会意见分歧本质在于公司的
高管组织架构是否能够满足公司现阶段发展需要。这充分体现了公司董事会充分
发挥其在公司治理中的核心作用。
此外，公司上一任高管成员的任期已于 2022 年 4 月 24 日任期届满。因此在
董事会存在意见分歧的情况下，仍然推进本次会议的召开，同时公司充分尊重异
议董事的意见，在未来一段时间内，若有合适人选时，不排除进一步选聘符合公
司战略发展要求的高级管理人员。
（三）请投票赞成的董事说明赞成原因并对该议案表决结果发表意见。
根据本所律师对董事的访谈及公司出具的书面确认，投赞成票的董事其具体
赞成原因如下：
投票赞成 是否
赞成原因
的董事 赞成
公司高管是由总经理根据公司工作及发展的需要进行提名、经董事
会批准而产生的。公司上市后，在规范公司治理的基础上，需要更
加聚焦于主营业务的发展，以更好的业绩回报投资者。本议案是基
樊绍文 是 于公司发展战略的考量，在审慎评估被提名高管能力后，对公司管
理层新老交替的一个过渡性安排。随着工作重心的变化，对于高管
团队也提出了有别于上市阶段的不同要求，由此逐步考察、遴选合
适的高管成员也是必然选择。
公司对高管团队都有明确的职责分工和任务指标，制定了严谨的考
核流程。公司的考评过程公开、公正、透明，考评结果客观反映了
樊 钒 是 高管的表现。本次高管团队的调整，是在综合考量了高管的考核结
果及公司上市后发展战略目标后的结果。公司调整后高管人员与中
高层管理团队构成的管理体系符合公司现有的经营需要。
公司上市后，高管团队需适应公司发展战略目标的转变。本次管理
陈爱民 是 团队的调整，增设了介于高管与中层管理人员之间的总监岗位，既
能保证公司各项工作正常延续，又为高管人员做了储备。
本次高管团队的调整，主要是基于高管团队年龄结构及高管考核结
卢 陆 是
果。同时，公司提拔了部分中层管理人员至总监岗位，储备了后续
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的高管团队人员。目前中高层管理团队能够满足公司的日常经营需
求。
本次高管人员调整是为了公司未来的经营班子调整留出空间，公司
李先纯 是 新任管理团队人员构成及人才结构是合理的，能够满足公司经营需
要。
本次新选聘的高管人员还是上一届高管团队的成员，公司新任管理
王 乔 是 团队人员构成及人才结构是合理的，卸任高管仍在公司各司其职，
对公司的生产经营没有影响。
本次董事会会议审议《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》，该
议案获得 6 票赞成，3 票反对，经全体董事的过半数审议通过。本次董事会会议
表决结果符合《公司章程》规定，表决结果合法合规。
（四）说明公司此次管理层选举相关董事会召集召开的过程，并结合公司章
程，说明此次选举程序是否合规，相关表决结果是否有效。
1.结合《公司章程》就本次董事会召集召开的过程及表决结果情况的核查
根据公司 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《公司
章程》相关规定并经核查：
第一百一十四条的规定：“董事会行使下列职权（十）决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；……”。
经核查，公司总经理樊绍文先生于 2022 年 5 月 25 日向董事会提名马恒军先
生担任常务副总经理、谭勇先生担任财务总监。本所律师认为，本次董事会对高
级管理人员的提名符合《公司法》《公司章程》等规定。
第一百二十四条：“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会、董事长认为必要时及二分之一以上独立董事提议，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”
经核查，公司本次董事会会议由董事长樊绍文先生向公司董事会提议召开。
本所律师认为，本次董事会会议召集流程符合《公司法》《公司章程》等规定。
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第一百二十五条：“董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五日以前
通过邮寄、传真、邮件或者其他书面方式，送达全体董事；情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以口头、电话等方式通知召开会议，但召集人应当在
会议上作出说明。”
经核查，2022 年 5 月 26 日，公司发出第六届董事会第二次会议邮件通知，
拟定于 2022 年 5 月 31 日在公司以现场方式召开第六届董事会第二次会议。本所
律师认为，本次董事会会议的通知方式、通知时间符合《公司法》《公司章程》
等规定。
2.相关表决结果是否有效的核查
《公司章程》第一百二十七条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行
一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
根据《公司章程》并经核查，公司第六届董事会成员为 9 名。2022 年 5 月
31 日，公司第六届董事会第二次会议在公司会议室召开，现场出席会议董事 8
名，线上出席会议董事 1 名（独立董事王乔因疫情原因以通讯方式参会），全体
9 名董事出席本次董事会会议。
本次董事会审议表决的情况如下：
序 会议决议结
议案名称 表决结果
号 果
《关于聘任公司常务副总经理和财务总监 6 票同意，3 票反对，0 票 全体董事的
1
的议案》 弃权 过半数通过
《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬 6 票同意，1 票反对，0 票 全体董事的
2
方案的议案》 弃权，2 票回避 过半数通过
《关于转让公司所持全资子公司成都新诺 7 票同意，1 票反对，1 票 全体董事的
3
明生物科技有限公司 15%股权的议案》 弃权 过半数通过
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8 票同意，1 票反对，0 票 全体董事的
4 《关于修改公司全资子公司章程的议案》
弃权 过半数通过
《关于委派公司子公司的执行董事、监事 8 票同意，1 票反对，0 票 全体董事的
5
的议案》 弃权 过半数通过
《关于向子公司成都新诺明生物科技有限 8 票同意，1 票反对，0 票 全体董事的
6
公司提供借款的议案》 弃权 过半数通过
《关于将两项非细菌类疫苗专利有偿转让
8 票同意，1 票反对，0 票 全体董事的
7 给全资子公司成都新诺明生物科技有限公
弃权 过半数通过
司的议案》
9 票同意，1 票反对，0 票 全体董事的
8 《关于调整公司组织架构的议案》
弃权 过半数通过
本所律师认为，本次董事会会议审议的各项议案经全体董事的过半数通过，
表决结果符合《公司法》《公司章程》等规定，表决结果合法有效。
综上，本所律师认为，公司董事会已经披露就此次聘任公司高级管理人员相
关事项的过程及前期沟通情况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董
事会与各董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等；公司已说明在董事
会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因；赞成的董事已说
明赞成原因并对该议案表决结果发表意见；公司本次董事会此次选聘高管程序合
规，相关表决结果有效。
问题 3：
根据公告披露，公司原高级管理人员为:樊绍文、樊钒、胡成、陈爱民、马
恒军、李洪光、陈道远、谭勇、吴畏等九人。本次换届后，樊绍文、马恒军、谭
勇、吴畏等四人继续担任高管。请公司:（1）结合公司高级管理人员职责及岗位
设置，说明公司此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性 ，相
关调整是否对公司生产经营造成不利影响;（2）补充披露五名高管离任的原因，
及离任后安排。
本所律师就上述相关问题进行了核查，发表意见如下：
（一）结合公司高级管理人员职责及岗位设置，说明公司此次大幅减少高级
管理人员数量的原因、合理性和必要性，相关调整是否对公司生产经营造成不利
影响。
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根据本所律师对董事的访谈以及公司出具的书面确认，本次调整前后公司高
级管理人员职责及岗位设置见下表：
本次调整前 本次调整后
姓名 调整后分管或负责
岗位 原分管业务 岗位
业务
全面主持及负责公 全面主持及负责公
樊绍文 总经理 司生产经营日常管 总经理 司生产经营日常管
理工作 理工作
协助总经理开展工 研究院院长兼人力 负责研究院及人力
樊 钒 常务副总经理
作，分管研发 资源总监 资源工作
监督财务、证券类
胡 成 副总经理 - -
事务
协助总经理工作并
分管公司营销、储
马恒军 副总经理 营销体系 常务副总经理
运、采购、药物警
戒相关工作
协助总经理日常事 协助总经理处理日
陈爱民 副总经理 务，分管审计相关 总经理助理 常事务，分管审计
工作 工作
负责公司质量检
质量，注册，信息
李洪光 副总经理 质量总监 定、质量保证、注
化体系
册、信息工作
负责公司产品工艺
生产、工程、研发
陈道远 副总经理 技术总监 技术和工程工作、
项目负责人
研发项目负责人
分管公司财务管理
谭 勇 财务总监 财务工作 财务总监
相关工作
分管公司证券、行
董事会秘书/总经 证券事务，行政， 董事会秘书/总经
吴 畏 政、环安、总经办
理助理 储运，采购 理助理
相关工作
公司本次董事会会议选聘的常务副总经理马恒军、财务总监谭勇与第六届董
事会第一次会议选聘的总经理樊绍文、董事会秘书吴畏共同组建了公司新一届高
管经营班子。公司高管的设置与公司的结构体系是完善的，公司高管人员与中高
层管理团队构成的管理体系能够满足公司现有的经营需要。
此次高管人员的调整是公司上一届经营班子任期届满更新的需要，也是公司
上市后新发展阶段架构优化的需要，本次调整会更加有利于公司的日后发展。未
来根据公司发展需要，将进一步优化部门人员的调整，引进人才，充分调动人员
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的积极性，夯实业务基础，助力公司高质量发展。在未来一段时间内，若有合适
人选时，将进一步选聘符合公司战略发展要求的高级管理人员。
根据公司提供的《关于管理岗位人员聘任/任命的通知》（欧林司发【2022】
10 号）、公司以及李洪光及陈道远关于本次高管换届后的任职情况书面确认以
及本所律师对相关人员的访谈，5 名原高管卸任后与公司依然存在劳动关系，未
离开公司，其卸任的主要原因系综合考量了公司的发展战略、高管团队年龄结构
及高管考核结果。同时，公司提拔了部分中层管理人员至总监岗位，储备了后续
的高管团队人员。此外，樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经理，
但是其依然在公司担任职务，负责相应的业务。因此，本条高管团队的调整不会
对公司的正常生产经营造成不利影响。
（二）补充披露五名高管离任的原因，及离任后安排。
根据公司出具的书面确认以及本所律师对相关人员的访谈，公司上一任高管
成员的任期已于 2022 年 4 月 24 日届满，本次董事会会议选聘高管人员后，胡
成、樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远等 5 名高管与公司依然存在劳动关系，其卸
任的主要原因系综合考量了公司的发展战略、高管团队年龄结构及高管考核结果。
樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经理，但依然在公司担任职务，
负责相应的业务。
综上，本所律师认为，公司结合高管人员职责及岗位设置，已说明此次大幅
减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性，本次高管人员调整不会对公司
的正常生产经营造成不利影响；公司已补充披露 5 名高管离任原因及离任后的安
排。
问题 4：
根据公司招股说明书披露，公司实际控制人樊绍文和樊钒直接和间接控制
公司股份比例为 28.92%，由于公司股权比较分散，若上市后潜在投资者通过收
购取得公司控制权或其他原因导致公司实际控制人地位不稳定，将对公司未来
经营发展带来风险，存在实际控制人地位不稳定的风险。请你公司结合此次董事
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会存在的表决差异，以及相关董事及其代表股东的持股情况，说明公司招股书所
提示的相关风险是否发生变化。
本所律师就上述相关问题进行了核查，发表意见如下：
（一）本次董事会会议表决差异情况
根据公司第六届董事会第二次会议的相关会议文件，本次董事会会议表决情
况如下：
序号 议案名称 表决差异情况
赞成票 6 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、王乔
《关于聘任公司常务副总经
1 反对票 3 票：胡成、余云辉、何少平
理和财务总监的议案》
弃权票 0 票
赞成票 6 票：陈爱民、卢陆、李先纯、王乔、余云辉、何少
《关于公司 2022 年度高级管 平
2
理人员薪酬方案的议案》 反对票 1 票：胡成
回避票 2 票：樊绍文、樊钒
赞成票 7 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、王乔、
《关于转让公司所持全资子
何少平
3 公司成都新诺明生物科技有
反对票 1 票：胡成
限公司 15%股权的议案》
弃权票 1 票：余云辉
赞成票 8 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、王乔、
《关于修改公司全资子公司 何少平、余云辉
4
章程的议案》 反对票 1 票：胡成
弃权票 0 票
赞成票 8 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、王乔、
《关于委派公司子公司的执 何少平、余云辉
5
行董事、监事的议案》 反对票 1 票：胡成
弃权票 0 票
赞成票 8 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、王乔、
《关于向子公司成都新诺明
何少平、余云辉
6 生物科技有限公司提供借款
反对票 1 票：胡成
的议案》
弃权票 0 票
《关于将两项非细菌类疫苗 赞成票 8 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、王乔、
专利有偿转让给全资子公司 何少平、余云辉
7
成都新诺明生物科技有限公 反对票 1 票：胡成
司的议案》 弃权票 0 票
赞成票 9 票：樊绍文、樊钒、陈爱民、卢陆、李先纯、王乔、
《关于调整公司组织架构的 何少平、余云辉、胡成
8
议案》 反对票 0 票
弃权票 0 票
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注：余云辉对议案 3 投弃权票，原因为：公司出让全资子公司股权用于科技人员股权激励的具体
方案尚未提交董事会。胡成对上述议案 3-7 投反对票，原因为：未向董事提交股权激励具体方案。
根据本次董事会会议对各项议案的表决结果，对相关议案持反对或弃权意见
的董事人数占董事会成员的比例较小，且表决差异情况为各位董事对具体议案的
认识不同，因此，该等情形不会对公司治理决策造成不利影响。
（二）相关董事及其代表股东的持股情况
根据公司上市披露的《招股说明书》、中国证券登记结算有限责任公司出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 5 月
31 日，相关董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东情况如下：
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 董事 代表股东 股东名称 关联关系
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 樊绍文 15,592,795 3.85 重庆武山 -- -- -- --
生物技术 72,394,330 17.86
2 樊 钒 29,489,220 7.28 -- -- -- --
有限公司
3 陈爱民 208,080 0.05 - - - 陈爱国 陈爱民之姐 7,878,650 1.94
4 卢 陆 208,080 0.05 - - - 项 丽 卢陆之妻 5,661,340 1.40
唐泽仪 胡成之母 6,030,665 1.49
5 胡 成 6,666,125 1.64 - -
邓泽勋 胡成之岳父 629,000 0.16
余云辉之弟 23,146,86
张 渝 5.71
媳 0
上海联寰生实 余云辉及其 11,900,00
2.94
6 余云辉 - - - - - 业有限公司 妹共同控制 0
厦门水木天成
余云辉之妻
企业管理中心 7,089,000 1.75
控制
（有限合伙）
7 李先纯 - - - - - - - - -
8 王 乔 - - - - - - - - -
9 何少平 - - - - - - - - -
根据公司出具的书面确认并经核查，截至本回复意见出具之日，樊绍文和樊
钒合计控制公司的表决权比例为 28.99%，赞同董事（除樊绍文、樊钒外）及其代
表股东或与其存在关联关系的股东合计持有公司股份比例 3.44%，异议董事及其
代表股东或与其存在关联关系的股东合计持有公司股份比例 13.69%。
经核查，公司第五届董事会成员过半数董事由樊绍文及樊绍文控制的重庆武
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山提名，第六届董事会过半数董事亦由樊绍文推荐。根据《公司章程》，公司高
级管理人员全部由总经理提名。2018 年至今，樊绍文一直担任公司法定代表人、
董事长兼总经理，樊钒一直担任公司董事。同时，公司本届副总经理、财务总监
均由公司总经理樊绍文提名。此外，根据本所律师对公司现任董事的访谈，公司
现任董事均对公司的实际控制人为樊绍文和樊钒无异议。因此，本所律师认为，
截至本回复意见出具之日，公司的实际控制人仍为樊绍文和樊钒二人。
综上，本所律师认为，此次董事会会议存在的表决差异，是由于公司各位董
事对具体议案的认识不同，从而充分行使其表决权的体现。异议董事及其代表股
东或与其存在关联关系的股东合计持股比例远低于实际控制人及其他赞同董事
及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例。异议董事占董事会成员
比例为 1/3 及以下，赞同董事占比为 2/3 及以上。结合相关董事及其代表股东的
持股情况，公司的实际控制人仍为樊绍文和樊钒二人，公司董事会可以作出有效
决议，以保持公司经营的稳定性。《招股说明书》中提示的“控股股东及实际控
制人持股比例比较低的风险”未发生变化。
本《法律意见》一式四份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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