欧林生物：北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见2023-04-26
北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座 20 层
电话: 028-83338385 传真:028-83338385 邮编:610041
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
一、本次归属及本次作废已履行的内部审议程序 .................................................. 4
二、本次归属的具体情况 .......................................................................................... 6
三、本次作废的具体情况 .......................................................................................... 9
四、本次归属及作废的信息披露 ............................................................................ 10
五、结论意见 ............................................................................................................ 10
1
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
欧林生物、公司、上
指 成都欧林生物科技股份有限公司
市公司
本次股权激励计划、 成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本激励计划、本计划 激励计划
《激励计划（草 《成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《成都欧林生物股份有限公司 2021 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
本次归属 指 本次股权激励计划项下第一个归属期归属
作废本次股权激励计划项下部分已授予但尚未归属的
本次作废 指
限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激
《监管指南》 指
励信息披露（2023 修订）》
《公司章程》 指 《成都欧林生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（成都）律师事务所
《北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予部
本法律意见 指
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
的法律意见》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和
可能出现尾数不符的情况。
2
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
德恒 22F20230061-1 号
致：成都欧林生物科技股份有限公司
根据本所与欧林生物签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司 2021 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就及作
废部分限制性股票的相关事宜岀具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》 证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监
会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
3. 本所仅就公司本次归属及本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判
3
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或
文件的复印件出具法律意见。
5. 本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需
的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出
法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
6. 本所同意本法律意见作为公司本次归属及本次作废所必备的法律文件，随其
他材料一同上报上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见承担相应法律
责任。
7. 本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且
有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
8. 本法律意见仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废已履行的内部审议程序
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等相关文件及
披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次归属及本
次作废已经履行的批准和授权如下：
1. 2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
4
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励
计划（草案）》进行了审核，并发表《成都欧林生物科技股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
2. 2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都欧林生物科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事
会对《激励计划（草案）》进行了核查， 认为本次激励计划的实施将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意实施 2021 年限制
性股票激励计划。
3. 2021 年 8 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《成都欧林生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号：2021-015），独立董事李先纯先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司
2021 年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
4. 2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 3 日，公司在内部对本次激励对象的姓名
和职务进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激
励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2021 年 9 月 4 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2021-018）。
5. 2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
6.2021 年 9 月 10 日，公司披露了《成都欧林生物科技股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-020），公司就内幕信息知情人及激励对象在公司 2021 年限制
5
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
性股票激励计划相关公告首次披露前六个月（因公司上市时间未满 6 个月，故查询
期间为 2021 年 6 月 8 日至 2021 年 8 月 24 日）内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票
买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7. 2021 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议
案，激励对象人数由 87 人变更为 86 人，同意向符合条件的 86 名激励对象授予 32
万股第二类限制性股票，确定以 2021 年 9 月 14 日为授予日，行权价格为 16.78 元
/股。公司独立董事就前述变更及授予事项发表了明确的同意意见。
8. 2023 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就本次董事
会的相关事项发表了独立意见。
9. 2023 年 4 月 24 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次股权激
励计划授予部分第一个归属期归属名单进行了审核，认为本次归属的实质性条件已
经成就，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次归属和本次作
废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及有关
法律法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》《成都欧林生物科技股份有限公司关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-024）及
公司的说明，本次股权激励计划的限制性股票授予日为 2021 年 9 月 14 日。截至本
法律意见出具之日，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
6
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
（二）归属条件
根据公司《激励计划（草案）》《考核办法》《审计报告》、公司公告文件以
及公司的说明，公司 2021 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期的归属条
件已成就，具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.本次归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.本次归属的激励对象满足归属期任期期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，拟归属的 76 名激励对象在公司任职期限均
在 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象归属获授的各批次限制性
股票前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
7
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
4.公司已满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票考核年度为 2021-2022 两个会计年度，每个会计年度
考核一次。第一个归属期考核年度为 2021 年，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的归属条件之一，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年 2021 年营业收入较 2020 年同比增长 50%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度《审计报告》
（勤信审字【2022】第 1582 号），公司 2021 年度、2020 年度的营业收入分别为
48,715.16 万元和 32,010.92 万元，2021 年营业收入较 2020 年同比增长 52.18%，符
合《激励计划（草案）》规定的公司 2021 年营业收入较 2020 年同比增长 50%的目
标值。因此，公司层面业绩符合归属条件，归属比例为 100%。
5.本次归属激励对象满足激励对象个人绩效考核要求
根据《考核办法》，只有在规定的考核年度公司满足实施股权激励的业绩考核
指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比
例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、
良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 100% 60% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。激励
对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废
失效处理，不可递延至以后年度。
8
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中 76 名激励
对象 2021 年度的绩效考核结果为优秀或良好，符合前述绩效考核要求，本期激励
对象个人层面归属比例为 100%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
2023 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本次激励计划
（调整后）激励对象共 86 名，除 9 名激励对象离职和 1 名激励对象在 2022 年 4 月
27 日监事会换届选举时当选为监事，剩余 76 名激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规
定的激励对象范围，归属资格合法有效，根据考核结果归属限制性股票 144,300 股。
本所律师认为，公司本次股权激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的
归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的
相关要求。
三、本次作废的具体情况
1.根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、被公司辞退、被公
司裁员、被公司解除劳动关系等原因而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，
对激励对象已获授但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
因公司 2021 年限制性股票激励计划（调整后）激励对象中共 9 名激励对象离
职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，因此取消上述激励对
象资格，作废其全部已获授但尚未归属的限制性股票 26,800 股。
2.鉴于 1 名激励对象在 2022 年 4 月 27 日监事会换届选举时当选为监事，已不
符合股权激励对象资格，因此作废其全部已获授但尚未归属的限制性股票 4,600 股。
3. 根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定，本激励计划的
限制性股票考核年度为 2021-2022 两个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个
归属期业绩考核目标如下：
9
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第二个归属期 2022 年 2022 年营业收入较 2020 年同比增长 100%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度《审计报告》
（勤信审字【2023】第 1321 号），公司 2022 年度的营业收入为 54,748.07 万元；
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度《审计报告》（勤
信审字【2022】第 1582 号），公司 2020 年度的营业收入为 32,010.92 万元。公司
2022 年营业收入较 2020 年同比增长 71.03%，未达上述公司层面业绩考核目标
（100%）。
鉴于本次限制性股票激励计划在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，全部
激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废，剔除该归
属期中上述不符合股权激励对象资格的人员已授予但尚未归属的限制性股票数量
15,700 股后，取消归属并作废失效限制性股票 144,300 股。
综上所述，本次合计作废失效的限制性股票数量为 175,700 股。
本所律师认为，本次股权激励计划部分限制性股票作废失效原因及作废失效数
量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规和规范性文件的规
定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。
四、本次归属及作废的信息披露
经核查，公司根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规的
规定及时公告了第六届董事会第七次会议决议、第六届监事会第四次会议决议、独
立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见、公司监事会关于本次股
权激励计划归属名单的核查意见等文件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：本次归属及本次作废事
宜已取得必要的批准和授权；本次股权激励计划第一个归属期的归属条件已成就，
第二个归属期条件未成就，本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的
作废失效情况，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法
10
北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求；公司已依法履行了现阶段
应当履行的信息披露义务。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
11
