国泰君安证券股份有限公司
                 关于普源精电科技股份有限公司
     使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施
                         募投项目的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，对普源精电本次拟使用募集资金向全资子
公司增资及提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 24 日出具的《关于同意普源精
电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕399 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,327,389 股，发行价格为每股人
民币 60.88 元，募集资金总额为人民币 184,633.14 万元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 18,020.43 万元后，实际募集资金净额为人民币 166,612.72 万
元。上述募集资金已全部到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，于 2022 年 4 月 2 日出具《验资报告》（德师报（验）字（22）第 00172 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。具体情况
详见 2022 年 4 月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源
精电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况



                                      1
    根据公司披露的《普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
                   项目名称                     投资总额     募集资金投入额

 以自研芯片组为基础的高端数字示波器产业化项目    15,000.00          15,000.00

 高端微波射频仪器的研发制造项目                  17,881.56          16,118.44

 北京研发中心扩建项目                            28,992.86          28,992.86

 上海研发中心建设项目                             9,888.70           9,888.70

 补充流动资金                                     5,000.00           5,000.00

                        合计                     76,763.12          75,000.00


    三、本次增资及提供借款的情况

    （一）向上海普源增资及提供借款

    募投项目“上海研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司上海普源。
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用人民币 5,700 万元的募
集资金向上海普源增资，其中人民币 5,100 万元增资资金将用于增加注册资本，
剩余 600 万元将用于对现有注册资本完成实缴，本次增资完成后，上海普源注册
资本由 900 万元增加至 6,000 万元，仍为公司全资子公司；拟使用人民币 3,888.70
万元的募集资金向上海普源提供无息借款，借款期限自借款实际发放之日起不超
过三年，上海普源可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。上述募集资金将
全部用于“上海研发中心建设项目”。

    （二）向北京普源提供借款

    募投项目“北京研发中心扩建项目”的实施主体为公司全资子公司北京普源。
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用人民币 28,992.86 万元
的募集资金向北京普源提供无息借款，以实施“北京研发中心扩建项目”的募投
项目，借款期限自借款实际发放之日起不超过三年，北京普源可根据其实际经营
情况提前偿还或到期续借。

    四、本次增资及提供借款对象的基本情况

    （一）上海普源基本情况


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     公司名称：上海普源精电企业发展有限公司
     统一社会信用代码：91310000MA1H3BAX4T
     法定代表人：王悦
     成立时间：2020 年 11 月 2 日
     注册资本：900 万元人民币
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
     经营范围：一般项目：企业管理；仪器仪表科技、计算机软硬件及外围设备
科技、软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；人工智能应用软件
开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；
仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出
口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     股权结构：公司持有上海普源 100%的股权。
     最近一年的主要财务指标：
                                                                          单位：万元
                  项目                              2021 年 12 月 31 日

                 总资产                                   51.55

                 净资产                                   34.95

                  项目                                   2021 年

                营业收入                                   0.00

                 净利润                                   -65.05
     注：包括上海普源在内的合并财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计

     （二）北京普源基本情况

     公司名称：北京普源精电科技有限公司
     统一社会信用代码：91110108802037040C
     法定代表人：王悦
     成立时间：2000 年 12 月 27 日
     注册资本：3,000 万元人民币

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     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     住所：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 4 号楼 1 至 5 层 102
     经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售自
行开发的产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；基础软
件服务、应用软件服务；技术进出口；出租办公用房；物业管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
     股权结构：公司持有北京普源 100%的股权。
     最近一年的主要财务指标：
                                                                          单位：万元
                  项目                              2021 年 12 月 31 日

                 总资产                                 21,173.56

                 净资产                                 15,154.51

                  项目                                   2021 年

                营业收入                                 5,446.93

                 净利润                                  -1,061.61
     注：包括北京普源在内的合并财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计

     五、本次增资和提供借款的目的及对公司的影响

     公司使用募集资金向全资子公司上海普源进行增资以及提供借款、对北京普
源提供借款，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的
充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略
和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利
影响。

     上海普源、北京普源均是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有
控制权，财务风险可控。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监

                                        4
督，确保募集资金使用的合法、有效。

    六、本次增资和提供借款后募集资金的使用和管理

    为确保募集资金使用安全，上海普源、北京普源已开立募集资金存储专用账
户，并分别与公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、募集资金专户监管银
行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该募集资金专户分别仅用于公司
首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“上海研发中心建设项目”、“北京研
发中心扩建项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

    公司及全资子公司上海普源、北京普源将严格按照《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

    七、本次增资和提供借款的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 25 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以
实施募投项目的议案》。同意公司拟使用人民币 5,700 万元的募集资金向上海普
源增资以及拟使用人民币 3,888.70 万元的募集资金向上海普源提供无息借款，以
实施公司募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”；同意拟使用人民币
28,992.86 万元的募集资金向北京普源提供无息借款，以实施公司募集资金投资
项目“北京研发中心扩建项目”。借款期限自借款实际发放之日起不超过三年，
上海普源、北京普源可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。独立董事发表
了同意的独立意见。

    八、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以
实施募投项目的事项，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以
及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合
公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东合法权益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上海

                                     5
证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的
相关规定。

    综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借
款以实施募投项目。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募
投项目的事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实
施。以上事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募
投项目。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的
事项已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，
独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

    2、本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目
的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募
投项目的事项无异议。
    （以下无正文）


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