国泰君安证券股份有限公司
                 关于普源精电科技股份有限公司
              使用部分超募资金永久补充流动资金
                               的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，对普源精电本次拟使用部分超募资金永久
补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 24 日出具的《关于同意普源精
电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕399 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,327,389 股，发行价格为每股人
民币 60.88 元，募集资金总额为人民币 184,633.14 万元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 18,020.43 万元后，实际募集资金净额为人民币 166,612.72 万
元。上述募集资金已全部到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，于 2022 年 4 月 2 日出具《验资报告》（德师报（验）字（22）第 00172 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。具体情况
详见 2022 年 4 月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源
精电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况



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    根据公司披露的《普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
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                   项目名称                     投资总额     募集资金投入额

 以自研芯片组为基础的高端数字示波器产业化项目    15,000.00          15,000.00

 高端微波射频仪器的研发制造项目                  17,881.56          16,118.44

 北京研发中心扩建项目                            28,992.86          28,992.86

 上海研发中心建设项目                             9,888.70           9,888.70

 补充流动资金                                     5,000.00           5,000.00

                        合计                     76,763.12          75,000.00


    公司实际募集资金净额为人民币 166,612.72 万元，其中超募资金金额为人
民币 91,612.72 万元。

    三、募集资金使用情况

    2022 年 4 月 8 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用不超过人民币 160,000 万元（含本数）的超募资金及部
分闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了同意的独立意
见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 11 日在上
海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 公
告编号：2022-002）。

    2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 269,402,286.47 元。独立董事发表了
同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告


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编号：2022-008）。

    2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实
施募投项目的议案》，同意公司拟使用人民币 5,700 万元的募集资金向上海普源
增资以及拟使用人民币 3,888.70 万元的募集资金向上海普源提供无息借款，以实
施公司募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”；同意拟使用人民币 28,992.86
万元的募集资金向北京普源提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“北京
研发中心扩建项目”。借款期限自借款实际发放之日起不超过三年，上海普源、
北京普源可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。独立董事发表了同意的独
立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日
在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款
以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-010）。

    四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创
板自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实
际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司本次募集资金净额为人民币 166,612.72 万元，其中超募资金金额为人
民币 91,612.72 万元。本次拟使用人民币 27,400 万元的超募资金进行永久补充
流动资金，占超募资金总额的比例为 29.91%。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    五、相关承诺及说明

    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超


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过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募
集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、履行的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 25 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用人民币 27,400 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总
额的比例为 29.91%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案尚需
提交公司股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司
和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交
易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》、《募集资金管理制度》的等规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资
金事项涉及的审议程序符合法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集
资金用途和损害公司股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司本次使
用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科
创板自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《募集资金管理制度》等的规定。公司本次将超募资金用于永久补充流
动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提


                                   4
升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司本次使用
部分超募资金永久补充流动资金的事项。

       八、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需
提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用
部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低
公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

       综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

       （以下无正文）




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