国泰君安证券股份有限公司
关于普源精电科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，对普源精电本次拟使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 24 日出具的《关于同意普源精
电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕399 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,327,389 股，发行价格为每股人
民币 60.88 元，募集资金总额为人民币 184,633.14 万元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 18,020.43 万元后，实际募集资金净额为人民币 166,612.72 万
元。上述募集资金已全部到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，于 2022 年 4 月 2 日出具《验资报告》（德师报（验）字（22）第 00172 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。具体情况
详见 2022 年 4 月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源
精电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
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二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入额
以自研芯片组为基础的高端数字示波器产业化项目 15,000.00 15,000.00
高端微波射频仪器的研发制造项目 17,881.56 16,118.44
北京研发中心扩建项目 28,992.86 28,992.86
上海研发中心建设项目 9,888.70 9,888.70
补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 76,763.12 75,000.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人可以根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换先行投入的自
筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 3 月 31 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 258,825,845.68 元，
拟置换金额为人民币 258,825,845.68 元，具体情况如下：
单位：元
序号 募集资金运用方向 自筹资金预先投入金额 本次置换资金
以自研芯片组为基础的高端
1 18,955,721.27 18,955,721.27
数字示波器产业化项目
高端微波射频仪器的研发制
2 24,056,238.24 24,056,238.24
造项目
3 北京研发中心扩建项目 215,813,886.17 215,813,886.17
合计 258,825,845.68 258,825,845.68
（二）自有资金已支付发行费用情况及置换安排
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公司本次募集资金发行费用合计人民币 180,204,255.13 元（不含增值税），
截至 2022 年 3 月 31 日，公司已使用自有资金支付的发行费用为人民币
10,576,440.79 元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用
自有资金支付的发行费用为人民币 10,576,440.79 元（不含增值税）。具体情况如
下：
单位：元
序号 费用类别 自有资金已支付金额 本次置换资金
1 保荐及承销费用 943,396.23 943,396.23
2 审计及验资费用 7,633,044.55 7,633,044.55
3 律师费用 1,603,773.58 1,603,773.58
4 发行相关的手续费以及其他费用 396,226.43 396,226.43
合计 10,576,440.79 10,576,440.79
注：上述发行费用不包括增值税。
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金总额为 269,402,286.47 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对
上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具
了《关于普源精电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支
付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(22)第 E00232 号）。
四、履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 269,402,286.47 元。本次募集资金
置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。独
立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害
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股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合中国证监会《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定及公司制定的《募集资金管理制度》，审议内容及程序合
法合规。综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金 269,402,286.47 元置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常
实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有
关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金 269,402,286.47 元置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《德勤华永会
计师事务所关于普源精电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(22)第 E00232 号），认为：
公司编制的自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用报告符合上海证券交易
所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》的规
定，在所有重大方面真实反映了贵公司截至 2022 年 3 月 31 日止的以自筹资金预
先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目和支付发行费用的实
际支出情况。
六、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自的筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表明确的同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴
证，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规规定。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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