普源精电：普源精电科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-02-22
证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2023-002
普源精电科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
2、股份来源：普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象
定向发行的 A 股普通股股票
3、股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《普源精电科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予权益总计不超过 65.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本
总额 121,309,554 股的 0.54%，未设置预留权益。其中，第一类限制性股票授予
总量为 20.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.16%，占本次授予权
益总和的 30.77%。第二类限制性股票授予总量为 45.00 万股，占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.37%，占本次授予权益总和的 69.23%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以
1
及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票，股票
来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 65.00 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额 121,309,554 股的 0.54%，未设置预留权益。其中，第一
类限制性股票授予总量为 20.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的
0.16%，占本次授予权益总和的 30.77%。第二类限制性股票授予总量为 45.00 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.37%，占本次授予权益总和的 69.23%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励
的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数不超过 35 人，包括：
1、公司核心技术人员、核心业务人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外
籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽
视的重要作用，为公司整体水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有
能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位 。因此，对外籍
员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的
平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍
的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
1、本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 20 万股，具体分配情况
如下表所示：
获授限制性股 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 票的数量(万 拟授予总量的 告日股本总额的
股) 比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
罗奇勇 核心技术人员 10 15.38% 0.08%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
10 15.38% 0.08%
（4 人）
合计 20 30.77% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。2、参与本激励
计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票 45 万股，具体分配情况
如下表所示：
获授限制性股 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 票的数量(万 拟授予总量的 告日股本总额的
股) 比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
罗奇勇 核心技术人员 10 15.38% 0.08%
3
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
35 53.85% 0.29%
（34 人）
合计 45 69.23% 0.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。2、参与本激励
计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、第一类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不
得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
4
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成
验资、公告、登记等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
3、第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予之日起算，
分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 33%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 33%
36 个月内的最后一个交易日当日止
5
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 34%
48 个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（二）第二类限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 33%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 33%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 34%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且
归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
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得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
1、第一类限制性股票的授予价格为每股 51.45 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 51.45 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
2、第二类限制性股票的授予价格为每股 66.88 元，即满足授予和归属条件
后，激励对象可以每股 66.88 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 49.72 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 51.45 元；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 49.09 元；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 48.61 元。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 65%，即为每股 64.64 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
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股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 65%，即为每股 66.88 元；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 65%，即为每股 63.82 元；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 65%，即为每股 63.19 元。
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售/归属：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的解除限售/归属考
核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售/归属安排 公司层面业绩考核指标
解除限售/归属期 年度 触发值（An） 目标值（Am）
第一个解除限售/ 营业收入不低于76,800 营业收入不低于83,200
2023
归属期 万元。 万元。
第二个解除限售/ 营业收入不低于99,840 营 业 收 入 不 低 于
2024
归属期 万元。 108,160万元。
第三个解除限售/ 2025年营业收入不低于 2025 年 营 业 收 入 不 低
2025
归属期 129,792万元。 于140,608万元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入
公司层面各年度业绩系数（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度
计算，具体如下表所示：
指标完成度 公司业绩系数 X
A（营业收入）≥Am（目标值） X=100%
An（触发值）≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
A＜An X=0%
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限
售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的全部或部分第一类限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属
的全部或部分第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
在激励计划有效期内，若公司发生并购、资产重组等重大事项，授权董事会
酌情对业绩指标进行还原和调整。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为 A++、A+、A、A-、E 五个等级，第一类限制性股票个人层
面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果 A++ A+ A A- E
个人层面归属比例 100% 60% 0
第二类限制性股票个人层面可归属比例按下表考核结果确定：
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依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：
考评结果 A++ A+ A A- E
个人层面归属比例 100% 60% 0
依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：
考评结果 A++ A+ A A- E
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×公司层面业绩系数×个人层面解除
限售/归属比例。
激励对象按照当年实际可解除限售额度解除限售第一类限制性股票，考核当
年不得解除限售的第一类限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格
回收注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部
分，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入是公司核心财务指标，是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司业绩指
标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
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2、董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废
失效、办理有关登记的工作。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关
登记的工作。
（二）第一类及第二类限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
13
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未
完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的对应批次限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）第二类限制性股票的归属程序
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1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
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公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调
整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数
量）；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
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《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（四）第一类限制性股票的回购与注销
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）。Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的
规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认
后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十、会计处理方法与业绩影响测算
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按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票的市场价格－授予价格，为每股 48.20 元。
2、第二类限制性股票的公允价值及参数合理性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类
限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对第二类限制性股票按照股票期
权的公允价值进行测算。相关参数选取如下：
（1）标的股价：99.65 元（假设公司授权日收盘价同测算日收盘价 99.65 元
/股）；
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（分别为第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：25.20%、24.67%、18.15%（取有效期对应期限的申万“仪
器仪表”行业板块指数平均波动率）；
（4）无风险利率：1.885%、2.438%、2.654%（取有效期对应期限的中国人
民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
19
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 4 月末授予激励对象权益，预
测本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
授予权益类型
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性股票 964.00 393.63 372.90 161.55 35.92
第二类限制性股票 1,705.51 696.42 659.74 285.81 63.55
授予权益合计 2,669.51 1,090.05 1,032.64 447.36 99.47
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条
件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
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5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件/归属条件的激
励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售
/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励
计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责地完
成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
5、激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象获
授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
21
励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成
的，任何一方应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）股权激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议决定，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价
格（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形
除外）的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）股权激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股
票，并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失
效。
（三）公司发生异动的处理
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1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限
售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按照授予
价格回购注销，第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已解除限售/归属的
限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象
所得收益。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象个人情况发生变化
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1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公
司按照授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象职务发生平级变更或升职，但仍在公司内任职的，其获授的限
制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象发生职级
下调的情况，公司对其尚未解除限售的第一类限制性股票，按照新任岗位重新核
定可解除限售数量，并对不可解除限售部分按授予价格进行回购注销。
3、激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被
公司解聘等原因离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限
售/归属部分的个人所得税。
4、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因离职的，自离职之
日起，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除
限售/归属部分的个人所得税。
5、激励对象为事业合伙人，因退休、死亡或丧失劳动能力等原因而离职的，
自离职之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得进行归属。激励对象为企业合伙人，因退休、
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死亡或丧失劳动能力等原因而离职的，自离职之日起，已获授但尚未归属的第二
类限制性股票可由激励对象本人或其指定的财产继承人、法定继承人持有，董事
会可以决议其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。公司有权要求激励对象指定
的财产继承人或法定继承人支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个
人所得税。
6、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给公司造成损失的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限
制性股票作废失效。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规
定向激励对象进行追偿。
7、若激励对象发生异动情形，由董事会按照以上原则处理。
十三、上网公告附件
（一）普源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）普源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法；
（三）普源精电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相
关事项的独立意见；
（四）普源精电科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见；
（五）君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 22 日
25
