普源精电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
普源精电科技股份有限公司
（苏州市高新区科灵路 8 号）
（证券代码：688337 证券简称：普源精电）
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月
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普源精电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 3
2022 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 5
议案一 关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案................................................................ 7
议案二 关于续聘 2023 年度审计机构的议案 .................................................................................. 8
议案三 关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案.............................................................. 11
议案四 关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案 ......................................................... 14
议案五 关于《2022 年度独立董事述职情况报告》的议案...................................................... 22
议案六 关于公司 2023 年度董事薪酬的议案 ................................................................................ 27
议案七 关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案.............................. 28
议案八 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜
的议案 ......................................................................................................................................................... 29
议案九 关于修订《普源精电科技股份有限公司章程》的议案.............................................. 32
议案十 关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ....................................................... 34
议案十一 关于公司《信息披露管理制度》的议案 .................................................................... 35
议案十二 关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案 .................................................... 36
议案十三 关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案 .................................................................. 38
议案十四 关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............ 39
议案十五 关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ............ 40
议案十六 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ........................... 41
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2022 年年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合
法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，普源精电科技股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投
票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
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的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年
3 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《普源精电科技股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2023 年 4 月 25 日 14:00
（二）会议召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路 8 号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王悦先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 25 日至 2023 年 4 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
1 关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
2 关于续聘 2023 年度审计机构的议案
3 关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
4 关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
5 关于《2022 年度独立董事述职情况报告》的议案
6 关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
7 关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜
8
的议案
9 关于修订《普源精电科技股份有限公司章程》的议案
10 关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
11 关于公司《信息披露管理制度》的议案
12 关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
13 关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
14 关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
15 关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
16 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
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（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
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议案一 关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等
内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允
地反映了公司 2022 年财务状况和经营成果等事项；公司 2022 年年度报告的编制
过程中，未发现公司参与 2022 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为；董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2022 年年度报告》及
《普源精电科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表
审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案二 关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是 1993 年 2 月成立的沪江
德勤会计师事务所有限公司，于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，
于 2012 年 9 月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册
地址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监
会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会
计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券
服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有
丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022 年末合伙人人数为 225 人，从业
人员共 6,667 人，注册会计师共 1,149 人，其中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过 250 人。
3、业务规模
德勤华永 2021 年度经审计的业务收入总额为人民币 42 亿元，其中审计业务
收入为人民币 33 亿元，证券业务收入为人民币 7 亿元。德勤华永为 61 家上市公
司提供 2021 年年报审计服务，审计收费总额为人民币 2.80 亿元。德勤华永所提
供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、信息传输、软件和
信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司
中与本公司同行业客户共 23 家。
4、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合相关规定。
德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。
5、诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚
一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员
受到行政监管措施各一次；一名 2021 年已离职的前员工，因个人行为于 2022 年
受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规
定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二）项目成员情况
1、基本信息
项目合伙人赵海舟先生，自 2001 年加入德勤华永并开始从事上市公司审计
及与资本市场相关的专业服务工作，2007 年注册为注册会计师，现为中国注册
会计师执业会员。赵海舟先生从事证券服务业务逾 20 多年，曾为多家上市企业
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提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共 4 份。赵海舟先生自 2019 年开始
为本公司提供审计专业服务。
质量控制复核人胡媛媛女士自 1997 年加入德勤华永并开始从事上市公司审
计及与资本市场相关的专业服务工作，2000 年注册为注册会计师，现为中国注
册会计师执业会员。胡媛媛女士近三年签署的上市公司审计报告共 3 份。胡媛媛
女士自 2019 年开始为本公司提供审计专业服务。
拟签字会计师沈月明女士，自 2003 年加入德勤华永，长期从事审计及与资
本市场相关的专业服务工作，2008 年成为注册会计师，现为中国注册会计师执
业会员。沈月明女士从事证券服务业务逾 10 年，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管
理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
可能影响独立性的情形。
（三）审计收费情况
审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收
费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个
工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司就 2022 年度财务报告审计项目向德勤华永支付的审计费用合计人民币
100 万元。本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司 2022
年年度股东大会决议之日起至 2023 年年度股东大会召开日止，董事会提请股东
大会授权管理层根据 2023 年公司审计工作量和市场价格情况等与德勤华永协商
确定具体费用。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司于 2023 年 3 月 18 日召开第二届董事会审计委员会 2023 年第一次会议，
审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。审计委员会对德勤华永的专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评估，认
为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，
客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的
职责。结合该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，审计委员会同意公司
聘任德勤华永为 2023 年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事对续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度审计机构的事项发表了事前认可声明和独立意见。内容详见与本公告同日刊
登在上海证券交易所网站上的《普源精电科技股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《普源精电科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（三）董事会审议情况
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公司 2023 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
续聘 2023 年度审计机构的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规
定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请德勤华永
为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构，开展 2023 年度财务报表及内部
控制审计等相关的服务业务，聘期一年。董事会提请股东大会授权管理层根据
2023 年公司审计工作量和市场价格情况等与德勤华永协商确定具体费用。
（四）监事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 28 日召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
续聘 2023 年度审计机构的议案》。监事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司出具的 2022 年度审计报告客观、公正的反映了公司 2022 年度的
财务状况、经营成果和现金流量状况。在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽
责、认真履职，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果。续聘德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务的连续性和稳定
性，保证公司财务报表的审计质量。综上，监事会同意公司继续聘请德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。
（五）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司 2022 年
年度股东大会审议通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于续聘 2023 年度审
计机构的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见、对
该议案发表了同意的独立意见。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代
表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案三 关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度会计报表，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了无保留意见的审计报告。根据审计报告中的合并报表数据，我们编
制了《公司 2022 年度财务决算报告》。现就公司财务运作情况，作具体报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元
项 目 2022 年 2021 年 增减变动幅度
流动资产 2,183,405,913.64 575,625,872.46 279.31%
非流动资产 605,576,133.44 341,168,799.57 77.50%
资产总额 2,788,982,047.08 916,794,672.03 204.21%
流动负债 201,812,834.39 138,424,243.85 45.79%
非流动负债 23,481,964.69 24,651,181.29 -4.74%
负债总额 225,294,799.08 163,075,425.14 38.15%
归属于母公司所有者权益 2,563,687,248.00 753,719,246.89 240.14%
资产负债率 8.08% 17.79% 减少 9.71 个百分点
归属于母公司所有者的每股净资产 21.13 8.28 155.19%
项 目 2022 年 2021 年 增减变动幅度
营业收入 630,571,047.37 483,941,809.91 30.30%
销售费用 104,947,004.80 95,487,401.74 9.91%
管理费用 64,550,056.05 59,553,832.11 8.39%
研发费用 125,637,490.51 103,205,408.32 21.74%
财务费用 (12,572,901.26) 9,956,262.07 -226.28%
营业利润 93,842,947.36 (5,413,336.66) 不适用
利润总额 99,021,690.07 (6,387,720.60) 不适用
归属母公司所有者的净利润 92,488,402.42 (3,897,740.65) 不适用
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 46,980,832.23 (21,986,027.70) 不适用
基本每股收益（元/股） 0.83 (0.04) 不适用
加权平均净资产收益率（%） 4.78 (0.55) 增加 5.33 个百分点
经营活动产生现金流量净额 103,619,194.48 61,927,095.41 67.32%
二、财务情况概述
（1）营业收入分析
公司 2022 年营业收入为 63,057.10 万元，较 2021 年同比增长 30.30%。公
司 2022 年第四季度营业收入同比增长 39.79%，环比增长 41.48%，持续保持高速
增长。
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影响公司营业收入的主要因素分析如下：
①高端产品持续发力。公司高端产品销售在全球范围内均实现快速增长，其
中国内高端产品销售金额同比增长 80.15%，海外高端产品销售金额同比增长
157.07%。
公司高端数字示波器（指最高带宽≥2GHz）销售金额同比增长 98.14%。公司
5GHz 带宽旗舰级数字示波器 DS70000 系列同比增长 521.84%，呈现快速增长趋
势。公司 2GHz 带宽数字示波器 MSO8000/R 系列同比增长 50.21%，自发布以来连
续三年均保持高速增长。同时本年第三季度发布的新品 DHO4000 和 DHO1000 系列
高分辨率数字示波器，已于第三季度末开始全球发货，为营收增长提供新的动能；
②直销业务快速增长。公司直销模式销售金额同比增长 35.69%。大客户和
终端销售模式销售金额同比增长 73.34%；
③国内增速高于海外。报告期内，公司国内外销售均受到芯片短缺、物流不
畅等不利因素影响。受益于国内积极的国产替代政策和成熟的直销战略布局，公
司国内销售收入较上年同比增长 45.86%；
公司海外销售（欧美市场为主）受俄乌战争、汇率波动等不利因素影响较大，
整体销售收入较上年同比增长 14.74%。
（2）净利润分析
公司 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润为 9,248.84 万元，2021 年
净利润为-389.77 万元，同比大幅增长 9,638.61 万元。公司 2022 年第四季度归
属于上市公司股东的净利润同比增长 66.49%，环比增长 96.20%，公司盈利能力
大幅提升。
公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,698.08
万元，2021 年扣除非经常性损益的净利润为-2,198.60 万元，同比大幅增长
6,896.69 万元。
公司 2022 年剔除股份支付后归属于上市公司股东的净利润为 14,530.83 万
元，上年为 7,890.59 万元，本报告期较上年同比增长 84.15%。公司本年确认的
股份支付费用为 5,281.99 万元，上年股份支付费用为 8,280.37 万元，公司净利
润持续大幅上升。
影响公司净利润的主要因素分析如下：
①公司毛利率达到 52.39%，同比增长 1.81 个百分点；
②公司高端数字示波器（指最高带宽≥2GHz）销售增长带来主机均价同比增
长 24.40%。公司数字示波器产品中，搭载自研核心技术平台产品的销售金额占
比提升至 70.39%，同比增长 16.22 个百分点，进一步体现自主研发的战略优势
和价值转化。
③股份支付费用同比减少 2,998.38 万元；
④销售费用率、管理费用率和研发费用率分别下降 3.09%、2.07%和 1.40%；
⑤研发费用投入占比为 19.92%，保持科技创新稳健投入。
（3）毛利率分析
公司毛利率达到 52.39%，同比增长 1.81 个百分点，扣除股份支付公司毛利
率为 53.15%。公司 2022 年第四季度毛利率为 53.37%，同比增长 1.21 个百分点，
环比增长 1.66 个百分点，公司毛利率水平持续改善。毛利率具体变动原因请参
考“产品分析”章节。
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（4）费用率分析
公司期间费用率连续三年保持下降趋势，营业收入增长显著高于费用增长。
销售费用率、管理费用率和研发费用率分别下降 3.09%、2.07%和 1.40%。公司持
续保持研发费用高强度投入，2022 年公司研发费用金额为 12,563.75 万元，较
去年全年同比增长 21.74%。
三、经营数据分析
（1）产品分析
公司产品结构保持稳定，其中数字示波器仍为公司第一大产品线，营业收
入占比为 53.63%。得益于公司高带宽和高分辨率数字示波器新品占比持续上
升，公司数字示波器产品结构持续优化。2022 年公司高端（带宽≥2GHz）和高
分辨率（垂直分辨率≥12bit）数字示波器占整体数字示波器销售金额比例已经
达到 41.65%。
上述产品结构的显著优化，进一步提升公司数字示波器产品线毛利率，主
机单价同比提升 44.97%，毛利率同比提升 6.12 个百分点。特别是 2022 年 9 月
公司全新 DHO 系列高分辨率数字示波器全球发货以来，公司数字示波器产品线
毛利率进一步显著优化。公司本年度数字示波器季度毛利率变动情况如下图所
示。
（2）市场分析
公司全球销售区域比例保持稳定,其中国内销售占比 56.81%，海外销售占
比 43.19%。本年度国内销售收入呈现较大幅度的增长，主要得益于国内强劲的
科技创新驱动和完善的营销体系布局，通过渠道销售、终端销售、大客户销售
和电商销售模式全方面触达各类终端用户。同时，国产替代政策和教育贴息贷
款形成对高端和新品的拉动，促进了国内市场的成长。本报告期公司依托国产
领先的品牌、技术和营销优势，通过高端产品突破和自研技术转化提升市场份
额，国内销售收入取得快速增长，增长率达到 45.86%，本土化优势得到进一步
展现。
（3）客户分析
公司下游按照销售渠道分为经销、直销和 ODM 销售，比例分别为 70.93%、
28.54%、0.53%。随着公司产品结构逐步优化，公司直销比例持续提升，2022 年
公司直销业务同比增长 35.69%，高于公司整体增速。直销模式主要包括终端销
售、大客户销售和电商销售，其中大客户和终端销售模式增长迅速，占比持续提
升，2022 年公司大客户及终端销售模式销售金额同比增长 73.34%。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案四 关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定，认真履行相应职责。在全体股东的支持下，公司董事会率领经
营班子及全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项
任务，现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
（1）财务状况
1.营业收入分析
公司 2022 年营业收入为 63,057.10 万元，较 2021 年同比增长 30.30%。公
司 2022 年第四季度营业收入同比增长 39.79%，环比增长 41.48%，持续保持高速
增长。
影响公司营业收入的主要因素分析如下：
①高端产品持续发力。公司高端产品销售在全球范围内均实现快速增长，其
中国内高端产品销售金额同比增长 80.15%，海外高端产品销售金额同比增长
157.07%。
公司高端数字示波器（指最高带宽≥2GHz）销售金额同比增长 98.14%。公司
5GHz 带宽旗舰级数字示波器 DS70000 系列同比增长 521.84%，呈现快速增长趋
势。公司 2GHz 带宽数字示波器 MSO8000/R 系列同比增长 50.21%，自发布以来连
续三年均保持高速增长。同时本年第三季度发布的新品 DHO4000 和 DHO1000 系列
高分辨率数字示波器，已于第三季度末开始全球发货，为营收增长提供新的动能；
②直销业务快速增长。公司直销模式销售金额同比增长 35.69%。大客户和
终端销售模式销售金额同比增长 73.34%；
③国内增速高于海外。报告期内，公司国内外销售均受到芯片短缺、物流不
畅等不利因素影响。受益于国内积极的国产替代政策和成熟的直销战略布局，公
司国内销售收入较上年同比增长 45.86%；
公司海外销售（欧美市场为主）受俄乌战争、汇率波动等不利因素影响较大，
整体销售收入较上年同比增长 14.74%。
2.净利润分析
公司 2022 年实现归属于上市公司股东的净利润为 9,248.84 万元，2021 年
净利润为-389.77 万元，同比大幅增长 9,638.61 万元。公司 2022 年第四季度归
属于上市公司股东的净利润同比增长 66.49%，环比增长 96.20%，公司盈利能力
大幅提升。
公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,698.08
万元，2021 年扣除非经常性损益的净利润为-2,198.60 万元，同比大幅增长
6,896.69 万元。
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公司 2022 年剔除股份支付后归属于上市公司股东的净利润为 14,530.83 万
元，上年为 7,890.59 万元，本报告期较上年同比增长 84.15%。公司本年确认的
股份支付费用为 5,281.99 万元，上年股份支付费用为 8,280.37 万元，公司净利
润持续大幅上升。
影响公司净利润的主要因素分析如下：
①公司毛利率达到 52.39%，同比增长 1.81 个百分点；
②公司高端数字示波器（指最高带宽≥2GHz）销售增长带来主机均价同比增
长 24.40%。公司数字示波器产品中，搭载自研核心技术平台产品的销售金额占
比提升至 70.39%，同比增长 16.22 个百分点，进一步体现自主研发的战略优势
和价值转化。
③股份支付费用同比减少 2,998.38 万元；
④销售费用率、管理费用率和研发费用率分别下降 3.09%、2.07%和 1.40%；
⑤研发费用投入占比为 19.92%，保持科技创新稳健投入。
3.毛利率分析
公司毛利率达到 52.39%，同比增长 1.81 个百分点，扣除股份支付公司毛利
率为 53.15%。公司 2022 年第四季度毛利率为 53.37%，同比增长 1.21 个百分点，
环比增长 1.66 个百分点，公司毛利率水平持续改善。毛利率具体变动原因请参
考“产品分析”章节。
4.费用率分析
公司期间费用率连续三年保持下降趋势，营业收入增长显著高于费用增长。
销售费用率、管理费用率和研发费用率分别下降 3.09%、2.07%和 1.40%。公司持
续保持研发费用高强度投入，2022 年公司研发费用金额为 12,563.75 万元，较
去年全年同比增长 21.74%。
（2）经营分析
1.产品分析
公司产品结构保持稳定，其中数字示波器仍为公司第一大产品线，营业收
入占比为 53.63%。得益于公司高带宽和高分辨率数字示波器新品占比持续上
升，公司数字示波器产品结构持续优化。2022 年公司高端（带宽≥2GHz）和高
分辨率（垂直分辨率≥12bit）数字示波器占整体数字示波器销售金额比例已经
达到 41.65%。
上述产品结构的显著优化，进一步提升公司数字示波器产品线毛利率，主
机单价同比提升 44.97%，毛利率同比提升 6.12 个百分点。特别是 2022 年 9 月
公司全新 DHO 系列高分辨率数字示波器全球发货以来，公司数字示波器产品线
毛利率进一步显著优化。公司本年度数字示波器季度毛利率变动情况如下图所
示。
2.市场分析
公司全球销售区域比例保持稳定,其中国内销售占比 56.81%，海外销售占
比 43.19%。本年度国内销售收入呈现较大幅度的增长，主要得益于国内强劲的
科技创新驱动和完善的营销体系布局，通过渠道销售、终端销售、大客户销售
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和电商销售模式全方面触达各类终端用户。同时，国产替代政策和教育贴息贷
款形成对高端和新品的拉动，促进了国内市场的成长。本报告期公司依托国产
领先的品牌、技术和营销优势，通过高端产品突破和自研技术转化提升市场份
额，国内销售收入取得快速增长，增长率达到 45.86%，本土化优势得到进一步
展现。
3.客户分析
公司下游按照销售渠道分为经销、直销和 ODM 销售，比例分别为 70.93%、
28.54%、0.53%。随着公司产品结构逐步优化，公司直销比例持续提升，2022 年
公司直销业务同比增长 35.69%，高于公司整体增速。直销模式主要包括终端销
售、大客户销售和电商销售，其中大客户和终端销售模式增长迅速，占比持续提
升，2022 年公司大客户及终端销售模式销售金额同比增长 73.34%。
（3）营销建设
公司始终将品牌价值和企业精神的传播作为市场开拓的先导，遵循“认知-
兴趣-动机-购买”这一规律，通过认真聆听客户的声音，理解洞察客户的需求，
基于客户行业应用场景，为客户提供更加安全、精准、可靠、易用的电子测试测
量产品和解决方案，从而不断提升品牌价值、激发市场活力。公司推出多项品牌
资产，包括企业 IP 品牌形象、国际版企业品牌 MV、创意视频与应用等，进一步
提高了品牌认知度与影响力，并助力公司开拓国际市场，获得了全球客户的广泛
认可。
2022 年公司加大线上服务与市场活动建设力度，加强公司与客户的联系并
保证客户服务质量。公司通过开放云服务实验室，安排专业技术支持工程师远程
在线帮助客户解决测试难题，并提供产品使用培训及选型指导。本年度，公司通
过线上直播方式举办了 2022 年线上夏季新品发布会、线上“RIGOL 杯”全国高
校电子信息类专业课程实验教学案例设计竞赛等活动，并参加云上高博会等在线
市场活动，与工程技术人员、高校学者、行业专家等共同探讨前沿技术与产品应
用。
基于行业及产品特点，公司已建立立体式营销渠道和网络应对客户日益增长
的测试测量挑战。通用电子测量仪器是现代工业的基础类设备，广泛应用于国民
经济的各个领域，对整个电子信息产业的发展具有非常重要的作用，但不同档次
的产品在客户操作、应用场景、单位价格等方面存在较大差异。高端产品操作专
业度高、应用场景复杂多变、单价较高，需要公司深刻理解客户需求，为客户提
供整体测试解决方案；经济型产品操作相对简单、应用场景多元广泛、单价较低，
需要公司提供购买便捷性、时效性和价格透明度。基于此种情况，为满足不同产
品类型及客户多样性需求，公司建立起包含经销、直销（含终端销售、大客户销
售及电商销售）模式相结合的立体式营销渠道和网络。公司经销业务由经销团队
及全球范围内 200 多个渠道合作伙伴组成。公司各地区经销管理人员及技术支持
团队与区域内渠道合作伙伴共同开发市场、提供商业线索及技术培训，为数以万
计的客户提供服务于支持，以确保全面有效对整体市场进行覆盖。公司直销业务
由终端销售团队、大客户销售团队及电商销售团队共同组成。其中终端销售团队
专注于销售公司高端产品及解决方案销售，满足客户测试应用多样性、复杂性的
需求；大客户销售团队专注于公司战略客户和集团客户，通过对客户需求和应用
的深入了解，满足战略客户多样化、定制化需求及系统级解决方案；电商销售团
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队通过公司垂直商城、第三方交易平台及工业品平台等，为个人用户、电子爱好
者、中小型企业或科研院校购买电子测量仪器产品提供了便捷、高效的渠道。
2022 年度，公司持续加强直销布局，以满足客户复杂且多样的测试测量挑
战需求，在全球范围内建立直销团队、技术支持团队、客户验证测试实验室建设
及维修校准中心，为用户提供从需求确认、产品/方案选型、产品/方案演示、售
后培训指导及定期产品/方案升级维护的营销全流程保障，有效提升客户满意度
及复购率。2022 年公司直销业务同比增长 35.69%，高于公司整体增速，其中终
端及大客户销售模式销售金额同比增长 73.34%。
面向潜在目标市场，公司积极加强全球化、本地化部署策略。依据
Frost&Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》，中国电子
测量仪器市场占比逐步提升，已超过全球市场 30%。欧美日等发达国家工业基础
雄厚，全球各领域行业巨头、研发中心多分布于欧美日等地区，该地区仍占据全
球电子测量仪器市场 50%以上。东南亚、南亚、南美新兴经济体国家与地区承接
全球生产制造产业转移，电子产品与工业制造迎来高速发展期，电子测量仪器市
场比重也逐步扩大。基于上述情况，公司已在全球范围内建立了较为完备的销售
体系，包括在美国、欧洲、日本、新加坡等国家或地区设立海外子公司，在巴西、
印度、韩国、越南等国家或地区设立营销代表处。公司通过本地化员工部署，围
绕市场、技术、服务等方面为客户创造价值，销售额在全球范围内取得显著的增
长。
截至 2022 年底，公司营销人数 127 人，其中国内 85 人，海外 42 人，通过
本地化策略形成了立足中国、覆盖全球的国际化营销梯队，为公司营销业务发展
提供了强有力的人才支撑。
（4）技术开发情况
电子测量仪器行业的主要研发技术包含包括集成电路设计能力、复合材料工
艺能力、高端先进制造能力，以及硬件、算法、软件为核心的技术创新能力。历
经 24 年的发展，公司已具备了软硬件设计、系统集成、先进制造等核心研发生
产能力，并逐步建立封装测试、薄膜工艺等相关外延技术能力。2022 年，公司围
绕通信、新能源和半导体三大核心赛道，在高带宽高采样率信号处理技术、高精
度信号处理技术、多通道相位校准及同步技术取得突破外，同时积极布局模块化
仪器及平台化软件技术、薄膜工艺技术、微波射频技术，形成多头并进的研发局
面。
在核心技术方面，公司共拥有核心技术 22 项，本期新增 2 项核心技术，分
别是高精度波形分析技术、多通道相位校准及同步技术。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已申请发明专利 610 项、实用新型专利 90
项、外观专利设计 94 项、软件著作权 105 项、集成电路布图设计 4 项；已授权
发明专利 381 项、实用新型专利 15 项、外观设计专利 38 项、软件著作权 105 项、
集成电路布图设计 4 项。其中已授权发明专利较去年增加 29 个、实用新型专利
增加 4 个、外观设计专利增加 15 个、软件著作权增加 3 个。
报告期内，公司投资建设上海和西安两个研发中心，形成对原有北京和苏州
研发中心的战略补充，围绕人才聚集和产业集群，加强了公司的研发能力建设，
通过区位优势吸引并招聘更多高精尖研发人才的加入，将加强主营业务产品的研
发设计能力和核心技术沉淀，对公司未来研发业务发展起到重要积极促进作用，
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（5）内部管理情况
公司根据五年战略规划，制定了 2022 年度战略部署和执行计划。通过完善
内部治理和组织架构，提升管理运营效率，严格绩效考核。继续依托品牌战略，
发挥自身优势，提升品牌价值，形成产品系列化，适当扩大产能，通过产品差异
化战略，控制风险，争取实现业绩稳步增长的目标。经过全体员工的共同努力，
全面完成公司年度 KPI 指标。
（6）制度建设情况
2022 年公司发布了新版核心价值观体系 V2.0 版本；
三体系文件更新发布了 10 份，其中采购部 2 份，质量部 7 份，计划部 1 份。
二、2022 年度董事会日常工作情况
（1）董事会环节情况
2022 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第一次会议，完成了公司董事
长、董事会各专门委员会的换届选举工作，并完成了新一届高级管理人员、证
券事务代表的聘任工作。
（2）董事会会议情况
本年度，公司共召开 10 次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过如下议案：
1、《关于公司与国泰君安证券股份有限公司、大
和证券（中国）有限责任公司签订<承销协议>的
议案》
第一届董事
2、《关于公司高级管理人员与核心技术员工参与
1 会第十五次 2022 年 2 月 11 日
公司首次公开发行股票并在科创版上市战略配
会议
售的议案》
3、《关于公司 2021 年年度财务报告的议案》
4、《关于开立募集资金专户并签订募集资金专户
监管协议的议案》
第一届董事
审议通过如下议案：
2 会第十六次 2022 年 4 月 2 日
1、《关于公司 2021 年年度财务报告的议案》
会议
第一届董事 审议通过如下议案：
3 会第十七次 2022 年 4 月 8 日 1、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行
会议 现金管理的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议
第一届董事 案》
4 会第十八次 2022 年 4 月 25 日 2、《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议
会议 案》
3、《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
4、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
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5、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
6、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的
议案》
7、《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度
的议案》
8、 关于<2021 年度独立董事述职情况报告>的议
案》
9、《关于<审计委员会 2021 年度履职情况报告>
的议案》
10、《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
11、《关于公司 2022 年度高管薪酬的议案》
12、《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》
13、《公司 2022 年第一季度报告的议案》
14、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》
15、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案》
16、《关于使用募集资金向全资子公司增资及提
供借款以实施募投项目的议案》
17、《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
审议通过如下议案：
第一届董事 1、《普源精点科技股份有限公司关于拟设立全资
5 会第十九次 2022 年 5 月 23 日 子公司的议案》
会议 2、《普源精点科技股份有限公司关于向全资子公
司增资的议案》
第一届董事 审议通过如下议案：
6 会第二十次 2022 年 5 月 30 日 1、《关于全资子公司拟投资建设上海研发中心工
会议 业现场测量仪器产业园项目的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于普源精电 2022 年半年报的议案》
2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实
第一届董事 际使用情况的专项报告的议案》
7 会第二十一 2022 年 8 月 6 日 3、《关于拟注销苏州蓝舍软件有限公司的议案》
次会议 4、《关于董事长不再兼任总经理暨聘任总经理的
议案》
5、《关于对哈尔滨诺信工大测控技术有限公司投
资的议案》
第一届董事
2022 年 10 月 21 审议通过如下议案：
8 会第二十二
日 1、《关于普源精电 2022 年三季度报告的议案》
次会议
第一届董事 审议通过如下议案：
9 会第二十三 2022 年 12 月 9 日 1、《关于董事会换届选举并提名第二届董事会非
次会议 独立董事候选人的议案》
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2、《关于董事会换届选举并提名第二届董事会独
立董事候选人的议案》
3、《关于修订普源精电科技股份有限公司章程的
议案》
4、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于选举第二届董事会董事长的议案》
2、《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及
主任委员（召集人）的议案》
第二届董事 3、《关于聘任王宁为公司总经理兼财务负责人的
2022 年 12 月 28
10 会第一次会 议案》
日
议 4、《关于聘任吴雅文为公司副总经理的议案》
5、《关于聘任程建川为公司副总兼董事会秘书的
议案》
6、《关于聘任朱锋为公司副总经理的议案》
7、《关于聘任证券事务代表的议案》
（3）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会根据《公司法》等相关法律
法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了
公司股东大会通过的各项决议。
（4）董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2022 年度，各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职权
范围运作，就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事
项，积极履行各自职责。
（5）独立董事履职情况
公司的三名独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公
司董事会议事规则》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履
行职责，积极了解公司经营情况，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事
项的决策。2022 年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事
项均未提出过异议。
三、公司董事会 2023 年工作展望
2023 年，公司董事会将一如既往地认真履行职责，积极发挥董事会在公司
治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公
司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼
点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制
经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，为
公司股东创造更大的价值。
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本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会审
议，请各位股东及股东代表审议。
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议案五 关于《2022 年度独立董事述职情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，作为普源精电科技股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求和《公
司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在 2022 年度工作中认真、忠实、勤
勉、积极地履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审
议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的
专业职能，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权力和义务，为公
司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司的整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2022 年度履职情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
（1）报告期内独立董事变动情况
报告期内，公司存在两届独立董事履职。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
27 日由第一届董事会独立董事履职，第一届董事会共有 3 名独立董事：王珲女
士、秦策先生、QIANZIYAN（钱自严）先生；2022 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月
31 日由第二届董事会独立董事履职，第二届董事会共有 3 名独立董事：王珲女
士、秦策先生、刘军先生。
（2）独立董事个人情况
1、王珲女士（在任），1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
央财经大学获会计学本科学历，荷兰莱顿大学获国际税法研究生学历。注册税务
师，注册会计师，澳大利亚公共会计师。2019 年 10 月受聘中国商业联合会“国
际合规管理专家库”资深财税专家。现任上海华赫企业管理咨询（集团）有限公
司副总裁。2019 年 12 月至今担任公司独立董事。
2、秦策先生（在任），1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
国政法大学博士研究生学历。1986 年 7 月至 1988 年 7 月担任江苏省如皋市新姚
实验初中教师；1988 年 9 月至 1992 年 6 月就读于南京师范大学教育学本科；
1992 年 7 月至 1996 年 8 月担任南京农业大学教育信息中心编辑；1996 年 9 月
至 1999 年 6 月就读于南京师范大学法学理论硕士研究生；1999 年 7 月至 2021
年 6 月，历任南京师范大学法学院讲师、副教授、教授；2005 年 9 月至 2008 年
6 月就读于中国政法大学诉讼法学博士研究生；2021 年 7 月至今担任上海财经大
学法学院教授；2021 年 8 月至今担任公司独立董事。
3、刘军先生（在任），1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，杭
州电子科技大学电路与系统专业博士学历。2001 年 6 月本科于杭州电子工业学
院（2003 年更名为杭州电子科技大学）电子工程系毕业后留校任教至今，在集成
电路设计及其 EDA 技术领域先后从事助教、讲师、副研究员、研究员等岗位工作；
2017 年 9 月至今任杭州电子科技大学“射频电路与系统”教育部重点实验室副
主任，2020 年 9 月至今任浙江省“大规模集成电路设计”重点实验室主任、杭州
电子科技大学微电子 CAD 研究所所长；2022 年 12 月至今担任公司独立董事。
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4、QIANZIYAN（钱自严）先生（卸任），1967 年 10 月出生，新加坡国籍，新
加坡永久居留权，新加坡南洋理工大学 MBA。1999 年 10 月至 2002 年 10 月担任
西门子元件（无锡）有限公司财务总监；2002 年 11 月至 2005 年 10 月担任英飞
凌科技（中国）有限公司财务总监；2005 年 11 月至 2009 年 4 月奇梦达科技（苏
州）有限公司财务总监；2009 年 5 月至今担任苏州维信电子有限公司财务总监；
2012 年 3 月至今担任浙江大学管理学院客座教授；2020 年 6 月至今担任东维智
能科技（苏州）有限公司董事；2020 年 8 月至 2022 年 12 月担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（1）参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
1、董事会、股东大会审议决策事项
2022 年度，公司共召开 10 次董事会、1 次年度股东大会和 1 次临时股东大
会。董事会专门委员会共召开 9 次会议，其中 1 次战略委员会会议，5 次审计委
员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，2 次提名委员会会议。出席情况具体如
下：
①出席股东大会情况
应参加股东 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
大会次数 自参会次数 数
王珲（在任） 2 2 0 0
秦策（在任） 2 2 0 0
刘军（在任） 0 0 0 0
QIANZIYAN （ 钱 自
2 2 0 0
严）（卸任）
②出席董事会情况
应参加董事 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
会次数 自参会次数 数
王珲（在任） 10 10 0 0
秦策（在任） 10 10 0 0
刘军（在任） 1 1 0 0
QIANZIYAN （ 钱 自
9 9 0 0
严）（卸任）
③出席董事会专门委员会情况
参与薪酬与 参与提名
参加审计委 参加战略委员
独董姓名 绩效考核委 委员会次
员会次数 会次数
员会次数 数
王珲（在任） 5 1 1 2
秦策（在任） 5 - 1 2
刘军（在任） - - - -
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普源精电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
QIANZIYAN （ 钱 自
- 1 - -
严）（卸任）
2022 年，我们作为独立董事按时参加公司的股东大会、董事会会议及各专
门委员会会议，没有缺席和连续两次未亲自参加会议的情况。公司股东大会、董
事会及各专门委员会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程
的规定，会议决议均合法有效。我们作为公司独立董事，在召开董事会及专门委
员会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产
运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议
每个议案，审慎行使表决权，积极参与讨论并提出合理化建议，对相关事项发表
独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用，未发生对审议事项提出异议的情形。
（2）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2022 年，我们作为公司的独立董事，高度关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。我们充分利用参加董事会及和专
门委员会会议，以及出席股东大会会议等时机会，考察公司运作情况，与公司董
事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情
况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运
行中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟
通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式
保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及
相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条
件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情
况。
（2）对外担保情况
报告期内，公司无对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性
资金占用的情况。
（3）募集资金使用情况
2022 年，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规及相关文件的规定，对公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况进行了核实，我们认为公司对募集资金进行了专户存
储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信息披
露文件中披露的有关内容一致.
报告期内，公司误将募集资金专户的利息收入人民币 1,307,484.04 元转入
公司自有银行账户，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将利息收入人民币
935,609.04 元转回至募集资金专户，于 2023 年 2 月 28 日将剩余的利息收入人
民币 371,875.00 元转回至募集资金专户。此次操作未对公司募集资金使用造成
损失，不存在损害公司和股东的利益情况。
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普源精电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
除上述情况，公司均已按《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
-规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集
资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金
的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大
问题。
（4）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（5）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员提名程序规范，符合公司实际发展需要。高级管理人员的
薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，审议流程合规。
报告期内，公司高级管理人员提名及薪酬发放符合相关规章制度的要求，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（6）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（7）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2022 年
度审计机构。独立董事对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计
机构的事项。
（8）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（9）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（10）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、 上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。
（11）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法
完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（12）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及各专门委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事
规则》及各专门委员会实施细则的规定开展工作，公司共召开了 10 次董事会，
9 次专门委员会会议，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、
决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司
董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
（13）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（14）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，暂不存在需
予以改进的事项。
四、总体评价和建议
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2022 年，我们作为独立董事对公司和全体股东认真、负责的态度，严格按照
相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，同
时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观
性、科学性。
2023 年，我们作为独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的
发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维
护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发
展。
特此报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2022 年度独立董事述
职情况报告》。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案六 关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
的相关规定，结合公司 2022 年度考核等情况，拟定了公司 2023 年度董事薪酬方
案，具体如下：
1.非独立董事：全体非独立董事按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同
领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司 2023 年度高管薪酬的议案》确定的薪
酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。
序号 姓名 任职 2023 年度拟定薪酬
1 王悦 董事长 无
2 王铁军 董事 无
3 王宁 董事、总经理、财务负责人 无
4 吴雅文 董事、副总经理 无
2.独立董事按照不超过税前 10 万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会
授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议，全
体董事回避投票。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请本次股东大
会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案七 关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本
方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2022 年 12 月 31
日，普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普源精电”）2022 年度
实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 92,488,402.42 元，公司 2022 年末
母公司可供分配利润为人民币 94,949,601.88 元，资本公积余额为人民币
2,252,316,897.18 元。经董事会审议，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
为 121,309,554 股,以此计算拟派发现金红利合计 84,916,687.80 元（含税）。本
年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为 91.81%，本次利润分配
后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时以资本公积转增股本的方式向全体
股东每 10 股转增 4.8 股，合计转增 58,228,586 股，转增后公司总股本变更为
179,538,140 股。
同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增
股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办
理相关工商登记变更手续。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配
（转增）比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分
配及资本公积转增股本方案需经公司 2022 年年度股东大会审议批准通过后实施。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2022 年年度利润分配
及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2023-013）。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请
本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案八 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司于 2023 年 3 月
28 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意提请股东大会
授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意
见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包
括但不限于以下内容：
一、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在股东
大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
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于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
四、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
五、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
六、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
七、决议的有效期
本项授权自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开
之日止。
八、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认
公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方
案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
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2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-
015）。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请
本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案九 关于修订《普源精电科技股份有限公司章程》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，于 2023 年 3 月 28
日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<普源精电科技股份有限
公司章程>的议案》。公司修订了《公司章程》，具体情况如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十八）公司年度股东大会可以授权
规章或者本章程规定应当由股东大 董事会决定向特定对象发行融资总
会决定的其他事项。 额不超过人民币三亿元且不超过最
上述股东大会的职权不得通过授权 近一年末净资产百分之二十的股票，
的形式由董事会或者其他机构和个 该授权在下一年度股东大会召开日
人代为行使。 失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
除非公司章程另有规定，上述股东大
会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》并
办理工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事
会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司
章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的
内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于修订<公司章程>及
部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表
审议。
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普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案十 关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益
最大化，现提请董事会同意公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风
险的情况下，使用额度不超过 8 亿元人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高的
低风险理财产品，该额度在公司 2023 年年度股东大会作出决议之日前可以滚动
使用。
公司董事会提请股东大会授权总经理在额度范围内全权决定和办理购买理
财产品等具体事宜，具体由公司财务部负责实施。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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普源精电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一 关于公司《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，公司
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文
件要求，并结合公司的实际情况，于 2023 年 3 月 28 日召开第二届董事会第三次
会议，审议通过《关于公司<信息披露管理制度>的议案》，公司修订了《信息披
露管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于修订<公司章程>及
部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表
审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案十二 关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
2022 年度公司监事会坚持维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，从
切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会职能，及时了解公司的生产
经营情况，审查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务
及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为，为促进公司经
济效益的提高、确保股东大会各项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司
的规范运作，发挥了应有的作用。2022 年度监事会具体工作报告如下：
一、监事会换届选举情况
2022 年 12 月，公司先后召开了职工代表大会、2022 年第一次临时股东大会
及第二届监事会第一次会议，完成了公司第二届监事会职工代表监事及非职工代
表监事的选举工作，并选举齐惠忠女士为公司第二届监事会主席。
二、报告期内监事会召开会议情况
2022 年公司监事会召开了 7 次会议：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第一届监事会 2022 年 4
1 《关于公司 2021 年年度财务报告的议案》
第八次会议 月2日
第一届监事会 2022 年 4 《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行
2
第九次会议 月8日 现金管理的议案》
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
第一届监事会 2022 年 4 《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
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第十次会议 月 25 日 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》
《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供
借款以实施募投项目的议案》
《关于普源精电 2022 年半年度报告的议案》
第一届监事会 2022 年 8
4 《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际
第十一次会议 月6日
使用情况的专项报告的议案》
第一届监事会 2022 年 10
5 《关于普源精电 2022 年三季度报告的议案》
第十二次会议 月 21 日
第一届监事会 2022 年 12 《关于监事会换届选举并提名第二届监事会股
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第十三次会议 月9日 东代表监事候选人的议案》
7 第二届监事会 2022 年 12 《关于选举第二届监事会主席的议案》
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第一次会议 月 28 日
三、2022 年度监事会对下列事项进行了监督
（一）公司依法运作情况
2022 年，监事列席了公司历次董事会和股东大会，对公司的决策程序和公
司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的
决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相
关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务
情况进行审计，并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。
（三）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，认为：公司已建立了较
为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管
理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
四、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等
有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学
习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害
为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的
诚信形象。
本议案已经 2022 年 3 月 28 日召开的公司第二届监事会第三次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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议案十三 关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，并结合公司 2022 年度考核等情
况，拟定了公司 2023 年度监事薪酬方案，具体如下：
1.外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照本薪
酬方案领取监事津贴，监事津贴按月发放。
2.内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）：按照其与
公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。
2023 年度公司监事的薪酬方案具体如下：
序号 姓名 任职 2022 年度拟定薪酬（含税，万元）
1 齐惠忠 监事 8
2 王炜 监事 无
3 武沛杰 监事 无
本议案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第二届监事会第三次会议审议，全
体监事回避投票。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司监事会
2023 年 4 月 25 日
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议案十四 关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要,拟向激励对象实施
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 2 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及《普源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2023-002）。
本议案已经 2023 年 2 月 20 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二届
监事会第二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请
本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案十五 关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，拟定了《2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 2 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
本议案已经 2023 年 2 月 20 日召开的公司第二届董事会第二次会议、第二届
监事会第二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请
本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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议案十六 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为更好地推进和具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，
对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事
宜，包括但不限于决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属、向
上海证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等；
（7）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，
对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消作废处理，办理已身
故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜等；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其
他相关协议；
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（9）授权董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
本议案已经 2023 年 2 月 20 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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