云天励飞：云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告2023-03-16
深圳云天励飞技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
重要提示
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”、“发行人”或“公
司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）颁
布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办
法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕），上海证券
交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《首发承销细则》”）、
《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕
35 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发
行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕36 号）（以下简称“《网下发行实
施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协
发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）以及《首次公开发行证券网下
投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中
证协发〔2023〕19 号）（以下简称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类
评价和管理指引》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作
指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）
担任本次发行的保荐人（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券和中信建投证券以下合
称“联席主承销商”）。
1
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有
上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网
上、网下发行由中信证券负责组织实施。本次发行的战略配售在中信证券处进行，
初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台（IPO 网下询价申购）（以下
简称“互联网交易平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者
认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网
站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、
http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。
发行人基本情况
深圳云天励飞技术
公司全称 证券简称 云天励飞
股份有限公司
证券代码/
688343 网上申购代码 787343
网下申购代码
网下申购简称 云天励飞 网上申购简称 云天申购
软件和信息技术服
所属行业名称 所属行业代码 I65
务业
本次发行基本情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略
配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下
发行方式 发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合
的方式进行
定价方式 网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价
发行前总股本（万
26,635.0290 拟发行数量（万股） 8,878.3430
股）
预计新股发行数量 预计老股转让数量
8,878.3430 -
（万股） （万股）
拟发行数量占发行
发行后总股本（万
35,513.3720 后总股本的比例 25.00
股）
（%）
网上初始发行数量 网下初始发行数量
1,480.00 5,920.00
（万股） （万股）
网下每笔拟申购数 网下每笔拟申购数
3,000.00 200.00
量上限（万股） 量下限（万股）
2
初始战略配售数量 初始战略配售占拟
1,478.3430 16.65
（万股） 发行数量比例（%）
高管核心员工专项
保荐人相关子公司
资管计划认购股数/ 268.3735 万股/
初始跟投股数（万 443.9171
金额上限（万股/万 2,150.00 万元
股）
元）
是否有其他战略配
是
售安排
本次发行重要日期
初步询价日及起止 2023 年 3 月 21 日（T- 2023 年 3 月 23 日（T-
发行公告刊登日
时间 3 日）09:30-15:00 1 日）
2023 年 3 月 24 日（T
网下申购日及起止 2023 年 3 月 24 日（T 网上申购日及起止
日）09:30-11:30,13:0
时间 日）09:30-15:00 时间
0-15:00
网下缴款日及截止 2023 年 3 月 28 日 网上缴款日及截止 2023 年 3 月 28 日
时间 （T+2 日）16:00 时间 （T+2 日）日终
备注：1、截至招股意向书刊登日，发行人尚未盈利
敬请投资者关注以下重点内容：
1、网下投资者询价资格核查：本公告所称“网下投资者”是指参与网下发
行的机构投资者，“配售对象”是指网下投资者或其管理的证券投资产品。网下
投资者应当于2023年3月20日（T-4日）中午12:00前，在中国证券业协会完成配售
对 象 的注册工作，并 通过中信证券 IPO网下投资者资格核查系统 （网址：
https://www.citics.com/ipo/login/index.html）在线提交承诺函及相关核查材料。
联席主承销商已根据相关制度规则制定了网下投资者的标准。具体标准及安
排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。只有符合发行人
及联席主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询
价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发
的后果，联席主承销商将在上交所业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简
称“业务管理系统平台”）中将其报价设定为无效，并在《深圳云天励飞技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公
告》”）中披露相关情况。
2、网下投资者提交定价依据和建议价格或价格区间要求：网下投资者须于
招股意向书刊登日（2023 年 3 月 16 日（T-6 日））13:00 后至初步询价日（2023
3
年 3 月 21 日（T-3 日））09:30 前，通过上交所互联网交易平台提交定价依据及
其给出的建议价格或价格区间。请网下投资者按“三、（四）提交定价依据和建
议价格或价格区间”中相关要求进行操作。未在询价开始前提交定价依据和建议
价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者应按照定价依据给出
的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出建议价格
区间进行报价。
3、网下投资者资产规模核查要求：网下投资者及其管理的配售对象应严格
遵守行业监管要求，如实向联席主承销商提供配售对象最近一个月末（招股意向
书刊登日上个月最后一个自然日，即 2023 年 2 月 28 日）的资产规模报告及相
关证明文件（具体要求详见本公告“三、（二）网下投资者核查材料的提交方式”）。
配售对象成立时间不满一个月的，原则上以初步询价日前第五个交易日（2023 年
3 月 14 日，T-8 日）的产品总资产为准。
特别提醒网下投资者注意，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网
下投资者资产规模，要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模进行
承诺，请网下投资者按本公告“三、（五）初步询价”中相关步骤进行操作。网
下投资者在互联网交易平台填写的资产规模应当与其向联席主承销商提供的资
产规模报告及相关证明文件中载明的资产规模一致；不一致的，所造成的后果由
网下投资者自行承担。
参与初步询价时，网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过
该配售对象上述资产规模报告及相关证明文件中载明的最近一个月末（招股意向
书刊登日上个月最后一个自然日，即 2023 年 2 月 28 日）的总资产与询价前总资
产的孰低值；配售对象成立时间不满一个月的，拟申购金额原则上不得超过初步
询价日前第五个交易日即截至 2023 年 3 月 14 日（T-8 日）的总资产与询价前总
资产的孰低值。联席主承销商发现网下投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模申购的，有权拒绝或剔除该配售对象的报价，并报送中国证券业协会。
4、网下投资者审慎报价要求：为进一步规范新股发行承销秩序，要求网下
投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如下：
（1）就同一次IPO发行，互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的2
次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记
4
录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。
（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改。确有必要修改的，
应重新履行定价决策程序，在第 2 次提交的页面充分说明改价理由、改价幅度的
逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、定价决策程序不完备等情
况，并将有关资料存档备查。提交内容及存档备查材料，将作为监管机构核查网
下投资者报价决策及相关内控制度的重要依据。
5、网下申购上限：本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,000.00万
股，约占网下初始发行数量的50.68%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵
守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购
数量。
6、高价剔除机制：发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价
后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、
同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申
购数量上按申报时间（申报时间以上交所互联网交易平台记录为准）由后到先、
同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所业务管理系统平台自
动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，
剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的 1%。当拟剔除
的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可
不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。
7、确定发行价格：在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商将根据
网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、同行业上市公司估值水平、
所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情
况、募集资金需求及承销风险等因素，审慎评估定价是否超出剔除最高报价部分
后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券
投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、
基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下
简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简
称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低
值，以及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于 30%。
5
8、投资风险特别公告：初步询价结束后，若发行人和联席主承销商确定的
发行价格超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，
以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金
剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值的，发行人和联席主承销商将在网上
申购前发布的《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）中详细说明定价合
理性，提示投资者注意投资风险。
9、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安
排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用摇号限售方式，所有网下配售对象中 10%的最终获配账
户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 6 个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后
（2023 年 3 月 29 日，T+3 日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下限售摇
号抽签”）。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受
本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
10、风险提示：本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风
险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公
司《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意
向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内
容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与
网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管
部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参
与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应
后果由投资者自行承担。
有关本公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。
6
一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
1、云天励飞首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）
的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册
（证监许可〔2023〕13 号）。发行人股票简称为“云天励飞”，扩位简称为“云天
励飞股份”，股票代码为“688343”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网
下申购。本次发行网上申购代码为“787343”。按照《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
2、本次发行采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略
配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织；战略配售在联席主
承销商处进行，初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台实施；网上发行
通过上交所交易系统进行。
3、北京德恒律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专
项法律意见书。
（二）公开发行新股数量和老股转让安排
本次拟公开发行股份 8,878.3430 万股，约占本次公开发行后总股本的 25.00%，
本次发行后公司总股本为 35,513.3720 万股。本次发行全部为公开发行新股，不
设老股转让。
（三）战略配售、网下、网上发行数量安排
本次发行初始战略配售发行数量为 1,478.3430 万股，约占本次发行数量的
16.65%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回
拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 5,920.00 万股，
占扣除初始战略配售数量后发行数量的 80.00%，网上初始发行数量为 1,480.00
万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的 20.00%。最终网下、网上发行合
计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根
据回拨情况确定。
（四）定价方式
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本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进
行累计投标询价。
定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价
数据、公司盈利能力、未来成长性及同行业上市公司估值水平等因素。具体安排
详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。
（五）限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用摇号限售方式，所有网下配售对象中 10%的最终获配账
户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 6 个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后
（2023 年 3 月 29 日，T+3 日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下限售摇
号抽签”）。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受
本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
（六）本次发行重要时间安排
日期 发行安排
刊登《发行安排及初步询价公告》《招股意向书》《招股意向
书提示性公告》等相关公告与文件
T-6 日
网下投资者提交核查文件
2023 年 3 月 16 日
网下投资者通过互联网交易平台提交定价依据和建议价格或价
（周四）
格区间（当日 13:00 后）
网下路演
网下投资者提交核查文件
T-5 日
网下投资者通过互联网交易平台提交定价依据和建议价格或价
2023 年 3 月 17 日
格区间
（周五）
网下路演
网下投资者提交核查文件截止日（当日中午 12:00 前）
网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中午 12:00
T-4 日
前）
2023 年 3 月 20 日
网下投资者通过互联网交易平台提交定价依据和建议价格或价
（周一）
格区间
网下路演
8
日期 发行安排
初步询价日（互联网交易平台），初步询价期间为 09:30-15:00
T-3 日 网下投资者通过互联网交易平台提交定价依据和建议价格或价
2023 年 3 月 21 日 格区间（当日 09:30 前）
（周二） 联席主承销商开展网下投资者核查
参与战略配售的投资者缴纳认购资金
确定发行价格
T-2 日
确定有效报价投资者及其可申购股数
2023 年 3 月 22 日
确定参与战略配售的投资者最终获配数量和比例
（周三）
刊登《网上路演公告》
T-1 日
刊登《发行公告》《投资风险特别公告》
2023 年 3 月 23 日
网上路演
（周四）
网下发行申购日（09:30-15:00，当日 15:00 截止）
T日
网上发行申购日（09:30-11:30，13:00-15:00）
2023 年 3 月 24 日
确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
（周五）
网上申购配号
T+1 日 刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
2023 年 3 月 27 日 网上申购摇号抽签
（周一） 确定网下初步配售结果
刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
T+2 日
网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止 16:00
2023 年 3 月 28 日
网上中签投资者缴纳认购资金
（周二）
网下配售投资者配号
T+3 日 网下限售摇号抽签
2023 年 3 月 29 日 联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和
（周三） 包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》《招股说明书》《招股说明书提示性公
2023 年 3 月 30 日
告》
（周四）
注：1、T 日为网上网下发行申购日；
2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日
程；
3、如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台
进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。
（七）路演推介安排
发行人和联席主承销商拟于 2023 年 3 月 16 日（T-6 日）至 2023 年 3 月 20
日（T-4 日），向符合要求的网下投资者进行网下推介，路演推介内容不超出《招
股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介
的具体安排如下：
推介日期 推介时间 推介方式
2023 年 3 月 16 日（T-6 日） 09:00-17:00 现场、电话或视频会议
9
2023 年 3 月 17 日（T-5 日） 09:00-17:00 现场、电话或视频会议
2023 年 3 月 20 日（T-4 日） 09:00-17:00 现场、电话或视频会议
网下路演推介阶段除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员
不得参与网下路演，对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。
发行人及联席主承销商拟于 2023 年 3 月 23 日（T-1 日）组织安排本次发行
网上路演，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网
上路演的具体信息请参阅 2023 年 3 月 22 日（T-2 日）刊登的《深圳云天励飞技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》。
二、战略配售
（一）本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的
投资者组成。跟投机构为中信证券另类投资子公司中信证券投资有限公司（以下
简称“中证投资”）；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划为中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售 2 号集合资
产管理计划（以下简称“云天励飞员工资管计划”）；其他参与战略配售的投资
者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业。
2、本次发行初始战略配售发行数量为 1,478.3430 万股，约占本次发行数量
的 16.65%。最终战略配售比例和金额将在 2023 年 3 月 22 日（T-2 日）确定发行
价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据
回拨机制规定的原则进行回拨。
（二）保荐人相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐人（主承销商）按照《管理办法》和《首发承销细则》的相
关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。
10
2、跟投数量
根据《首发承销细则》要求，中证投资跟投比例和金额将根据发行人本次公
开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2023 年 3 月 22 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 443.9171 万股。因
保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将
在确定发行价格后对中证投资最终实际认购数量进行调整。
（三）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为云天励飞员工资管计划。
2、参与规模和具体情况
云天励飞员工资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模
的 3.02%，即 268.3735 万股；同时参与认购金额合计不超过 2,150.00 万元。具体
情况如下：
具体名称：中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计
划；
11
设立时间：2022 年 1 月 6 日；
募集资金规模：2,150.00 万元；
认购金额上限：2,150.00 万元；
管理人：中信证券股份有限公司；
实际支配主体：中信证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工
非实际支配主体；
云天励飞员工资管计划份额持有人的姓名、职务、缴款金额及持有比例如下：
劳动合同所 实际缴纳金额 资管计划份
序号 姓名 职务 人员类型
在公司 （万元） 额持有比例
1 陈宁 发行人 董事长、总经理 500.00 23.26% 高级管理人员
董事、首席科学
2 王孝宇 发行人 400.00 18.60% 高级管理人员
家、副总经理
董事、财务总
3 邓浩然 发行人 200.00 9.30% 高级管理人员
监、董事会秘书
4 李爱军 发行人 副总经理 120.00 5.58% 高级管理人员
5 王磊 发行人 副总经理 100.00 4.65% 高级管理人员
西南销售体系总
6 张晓立 发行人 150.00 6.98% 核心员工
经理
监事会主席、供
7 于凯 发行人 应链体系副总经 100.00 4.65% 核心员工
理
8 和邈 发行人 监事、风控总监 100.00 4.65% 核心员工
9 徐晶 发行人 文化与发展总监 150.00 6.98% 核心员工
10 龙章权 成都云天 销售总监 120.00 5.58% 核心员工
RTL 开发高级主
11 蒋文 发行人 110.00 5.12% 核心员工
管工程师
12 薛树启 青岛云天 销售总监 100.00 4.65% 核心员工
合计 2,150.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款和相关税费；
注 3：最终认购数量待 2023 年 3 月 22 日（T-2 日）确定发行价格后确认；
注 4：成都云天、青岛云天的全称为成都云天励飞技术有限公司、青岛云天励飞科技有限公司，
为发行人的全资子公司
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参与本次发
12
行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购
的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。
2023 年 3 月 21 日（T-3 日）前，参与战略配售的投资者将向联席主承销商
足额缴纳认购资金。联席主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定
各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获
配金额低于其预缴的金额，联席主承销商将及时退回差额。
2023 年 3 月 23 日（T-1 日）公布的《发行公告》将披露参与战略配售的投
资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2023 年 3 月 28 日
（T+2 日）公布的《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结
果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股
票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
中证投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。
云天励飞员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。
其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
（六）核查情况
联席主承销商和聘请的北京德恒律师事务所已对参与战略配售的投资者的
选取标准、配售资格及是否存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形
进行核查，并根据《首发承销细则》第四十二条，要求发行人和参与战略配售的
投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2023 年 3 月 23
日（T-1 日）进行披露。
13
（七）申购款项缴纳及验资安排
2023 年 3 月 21 日（T-3 日）前，参与战略配售的投资者应当足额缴纳新股
认购资金。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2023 年 3 月 30 日（T+4 日）
对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（八）相关承诺
依据《首发承销细则》和《承销业务规则》，参与战略配售的投资者均已签
署《关于参与深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的战略配售的承诺函》，对《首发承销细则》和《承销业务规则》规定的相关事
项进行了承诺。
参与本次战略配售的保荐人相关子公司（中证投资）承诺，不利用获配股份
取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控
制权。
三、网下初步询价安排
（一）网下投资者的参与条件及报价要求
1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者及符合一定条件的
私募基金管理人等专业机构投资者。其他法人和组织、个人投资者不得参与本次
网下初步询价及网下发行。
2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《首发承销细则》《网
下发行实施细则》《承销业务规则》《网下投资者管理规则》和《网下投资者分
类评价和管理指引》等规则规定的网下投资者标准。
3、本次发行初步询价通过上交所互联网交易平台进行，网下投资者应当办
理完成互联网交易平台 CA 证书后方可参与本次发行（互联网交易平台网下投资
者 CA 证书即原网下 IPO 申购平台 CA 证书）。
4、以本次发行初步询价日开始前两个交易日 2023 年 3 月 17 日（T-5 日）
14
为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭
运作战略配售基金在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市场非限
售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元（含）以上以外，其他参
与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易
日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应
为 6,000 万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
5、拟参与本次网下发行的所有网下投资者，应于 2023 年 3 月 20 日（T-4
日 ）中午 12:00 前通 过 中信证 券 IPO 网 下投资者 资格核查 系 统 （网址：
https://www.citics.com/ipo/login/index.html）提交核查材料和资产证明材料。上述
文件需经过联席主承销商核查认证。如系统出现故障、无法正常运行时，请网下
投资者及时与联席主承销商联系。
符合以上条件且在 2023 年 3 月 20 日（T-4 日）12:00 前在中国证券业协会
完成注册且已开通上交所互联网交易平台 CA 证书的网下投资者和配售对象方
能参与本次发行的初步询价。
6、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金的，私募基金管理人注册为首次公开发行股票网下投资者，除满
足机构投资者注册网下投资者的基本条件外，还应符合以下条件：
（1）在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合中国证券投资基金
业协会登记条件；
（2）具备一定的资产管理实力，其管理的在中国证券投资基金业协会备案
的产品总规模最近两个季度应均为 10 亿元（含）以上，且近三年管理的产品中
至少有一只存续期两年（含）以上的产品；
（3）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件。
投资者应于 2023 年 3 月 20 日（T-4 日）中午 12:00 前提交在监管机构完成
私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。期
货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。
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7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、
基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、
证券公司单一资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司限额特定资
产管理计划，须在 2023 年 3 月 20 日（T-4 日）中午 12:00 前完成备案。
8、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围
网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员
工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接
实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司
和控股股东控制的其他子公司；
（2）联席主承销商及其持股比例 5%以上的股东，联席主承销商的董事、监
事、高级管理人员和其他员工；联席主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的
公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（5）过去 6 个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持
股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与联席主承
销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；
（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单
和限制名单中的投资者或配售对象；
（8）信托资产管理产品，或配售对象以博取证券一、二级市场价差为主要
16
投资目的参与首发证券网下询价和配售业务；
（9）参与本次发行战略配售的投资者。
上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养
老金和年金基金除外，但应当符合中国证监会和国务院其他主管部门的有关规定。
上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社
保基金、养老金和年金基金除外。
9、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 3,000 万股，约占网下初
始发行数量的 50.68%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要
求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初
步询价时，请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提
供给联席主承销商及在上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）
填报的最近一个月末（招股意向书刊登日上个月最后一个自然日，即 2023 年 2
月 28 日）的总资产与询价前总资产的孰低值；配售对象成立不满一个月的，请
特别留意拟申购金额是否超过初步询价日前第五个交易日（2023 年 3 月 14 日，
T-8 日）的总资产与询价前总资产的孰低值。联席主承销商发现网下投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，有权拒绝或剔除该配售对象的报价，
并报送中国证券业协会。
10、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参
与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
11、参与本次发行战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与
网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、
养老金和年金基金除外。
12、联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形
进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供
公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会
关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者拒绝配合核查或其提供的
材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销
商有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
17
（二）网下投资者核查材料的提交方式
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在
规定时间内（2023 年 3 月 20 日（T-4 日）中午 12:00 前）通过中信证券 IPO 网
下投资者资格核查系统录入信息并提交相关核查材料。
1、需提交的核查材料
（1）所有拟参与本次发行的网下投资者均应在“网下投资者证明文件”处提
交《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》以及资产规模报告，并
上传拟参与本次申购全部配售对象的 Excel 电子版《配售对象资产规模明细表》，
投资者上传的 Excel 电子版《配售对象资产规模明细表》填写的总资产规模应当
与其提交的资产规模报告中的金额保持一致。
网下投资者提供的资产规模报告等证明材料应满足如下要求：
①对于配售对象为公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合
格境外投资者资金证券投资账户等配售对象的，应提供招股意向书刊登日上个月
最后一个自然日（即 2023 年 2 月 28 日）的产品资产规模报告并加盖公章，或者
由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章；配售对象成立时间
不满一个月的，应提供截至询价首日前第五个交易日（即 2023 年 3 月 14 日，T-
8 日）的产品资产规模报告并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加
盖估值或托管业务专用章；
②对于专业机构投资者自营投资账户类配售对象的，应提供招股意向书刊登
日上一月最后一个自然日的产品资产规模报告并加盖公章；
③对于配售对象为证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资产管理产品、
私募证券投资基金等产品的，应提供招股意向书刊登日上个月最后一个自然日由
托管机构出具的产品资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章。如银行等托
管机构无法出具资产规模报告，应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托
管业务专用章，以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，基金估值表
和资产规模报告数据应保持一致。
（2）除公募基金、养老金、社保基金、年金基金、保险资金、合格境外投资
18
者资金证券投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象还需提供《配售对象
出资方基本信息表》。
（3）配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备
案证明文件扫描件；期货公司及其资产管理子公司资产管理计划应上传产品成立
的备案证明文件扫描件。
（4）配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基
金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向/单一资产管理
计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司限额特定资产管理计划，应上传产
品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。
2、核查材料提交方式
登录网址：https://www.citics.com/ipo/login/index.html，点击页面右侧“机构”，
按照“登录说明”的相关要求登录中信证券 IPO 网下投资者资格核查系统，并通
过该系统填写并提交相关资格核查材料。
登录系统后请按如下步骤进行投资者信息报备：
第一步：点击左侧菜单“基本信息”链接后点击“修改”操作，在页面中填
写完善投资者基本信息等资料后，点击“提交”；
第二步：点击左侧菜单“项目申报”链接，在右侧表格“可申报项目”选择
“云天励飞”项目，点击“申报”进入投资者信息报备页面，选择参与询价的配
售对象，确认后请真实、准确、完整填写投资者关联方信息、董监高信息、上传
拟参与本次申购全部配售对象的 Excel 电子版《配售对象资产规模明细表》和《配
售对象出资方基本信息表》（如适用）；
第三步：不同类型配售对象根据上述“1、需提交的核查材料”具体要求，在
“网下投资者证明文件”处提交相应材料。
《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》《配售对象出资方基
本信息表》（如适用）的提交方式：在“网下投资者证明文件”处下载打印文件，
19
系统将根据投资者填报信息自动生成 pdf 文件，投资者打印并签章后上传扫描
件（《配售对象资产规模明细表》无需上传 PDF 文件）。
资产规模报告、管理人登记及产品备案证明文件的提交方式：须加盖公司公
章或托管机构等外部证明机构公章，在“网下投资者证明文件”处上传电子版扫
描件。
第四步：上述步骤完成后，点击页面下方“完成提交”。材料提交后网下投
资者在“项目申报—已申报项目”中查询已提交的材料。
3、提交时间
2023 年 3 月 20 日（T-4 日）12:00 前。
4、投资者注意事项
《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网
下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的所有配售对象，承
诺其所管理的配售对象账户若在网下限售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获
配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
投资者须对其填写信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者
上传的 Excel 电子版《配售对象资产规模明细表》填写的总资产规模应当与其提
交的资产规模报告中的金额保持一致。投资者未按要求在 2023 年 3 月 20 日（T-
4 日）中午 12:00 之前完成备案，或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整
情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。
请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。联席主承销商将安排专人在
2023 年 3 月 16 日（T-6 日）至 2023 年 3 月 20 日（T-4 日）期间（09:00-12:00，
13:00-17:00）接听咨询电话，号码为 010-6083 7386。
（三）网下投资者资格核查
发行人和联席主承销商将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要
求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、
投资者或其管理的私募投资基金产品（含期货公司及其资管子公司资产管理计划）
20
的出资方属于《管理办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、
未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文
件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参
与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中
予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生
的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人
存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席
主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关
联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
（四）提交定价依据和建议价格或价格区间
1、网下投资者须于招股意向书刊登日（2023 年 3 月 16 日（T-6 日））13:00
后至初步询价日（2023 年 3 月 21 日（T-3 日））09:30 前通过上交所互联网交
易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定
价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。
2、定价依据应当至少包括网下投资者内部独立撰写完成的研究报告，及研
究报告审批流程证明文件（如有）。研究报告应包含发行人基本面研究、发行人
盈利能力和财务状况分析、合理的估值定价模型、具体报价建议或者建议价格区
间等内容。报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价
格的 20%。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原
则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间。
（五）初步询价
1、本次初步询价通过上交所互联网交易平台进行，网下投资者应于 2023 年
3 月 20 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售
对象的注册工作，且已开通上交所互联网交易平台 CA 证书，成为互联网交易平
台的用户后方可参与初步询价。上交所互联网交易平台网址为：
https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参
与本次发行的初步询价和网下申购。
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2、本次初步询价时间为 2023 年 3 月 21 日（T-3 日）09:30-15:00。在上述时
间内，网下投资者可通过上交所互联网交易平台填写、提交拟申购价格和拟申购
数量。
特别提示：为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、
客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，要求网下投资者
在上交所互联网交易平台中对资产规模和审慎报价进行承诺。网下投资者按以下要
求操作：
初 步 询 价 前 ， 网 下 投 资 者 须 在 上 交 所 互 联 网 交 易 平 台
（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）内如实填写最近一个月末（招股意向书刊登
日上个月最后一个自然日，即 2023 年 2 月 28 日）的总资产；配售对象成立时间
不满一个月的，如实填写截至询价首日前第五个交易日（2023 年 3 月 14 日，T-
8 日）的总资产。网下投资者在互联网交易平台填写的资产规模应当与其向联席
主承销商提供的资产规模报告及相关证明文件中载明的资产规模一致；不一致
的，所造成的后果由网下投资者自行承担。
网下投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，拟申购金额原则
上不得超过配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上个月最后一个自然日，
即 2023 年 2 月 28 日）的总资产与询价前总资产的孰低值；配售对象成立时间
不满一个月的，拟申购金额原则上不得超过初步询价日前第五个交易日（2023 年
3 月 14 日，T-8 日）的总资产与询价前总资产的孰低值。联席主承销商发现网下
投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，有权拒绝或剔除该配售
对象的报价。
投资者在上交所互联网交易平台填写资产规模的具体流程是：
（1）投资者在提交初询报价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入
初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人
员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究
的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打
听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相
关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。
22
（2）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初
询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象
已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申
购金额上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认
与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资
产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有
效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
（3）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购
金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
售对象拟申购价格×3,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本
次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏
目填写具体资产规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售
对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必
须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保
不存在超资产规模申购的情形。
3、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下
投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投
资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含
配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报
价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购
价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范新股发行承销秩序，要求网
下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如下：
（1）就同一次IPO发行，互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的
2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价
记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为
23
准。
（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，
应重新履行定价决策程序，在第 2 次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑
计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、定价决策程序不完备等情况，
并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下
投资者报价决策及相关内控制度的重要依据。
网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元。每个配售对象的最低拟申购
数量为 200 万股，拟申购数量超过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，且
不得超过 3,000 万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责
任。
4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：
（1）网下投资者未在 2023 年 3 月 20 日（T-4 日）12:00 前在中国证券业协
会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，或未于 2023 年 3 月 20 日（T-4
日）中午 12:00 前按照相关要求及时向联席主承销商提交网下投资者核查材料的；
（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信
息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；
（3）单个配售对象的拟申购数量超过 3,000 万股以上的部分为无效申报；
（4）单个配售对象拟申购数量不符合 200 万股的最低数量要求，或者拟申
购数量不符合 10 万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；
（5）经审查不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”
所列网下投资者条件的；
（6）联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应总资产规模
申购的，则该配售对象的申购无效；
（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单、
限制名单的网下投资者或配售对象；
（8）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
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行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在
中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；
（9）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定
的，其报价为无效申报。
5、网下投资者或配售对象存在下列情形的，联席主承销商将及时向中国证
券业协会报告并公告：
（1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（2）使用他人账户、多个账户报价的；
（3）委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外；
（4）在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投
资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；
（5）与发行人或承销商串通报价的；
（6）利用内幕信息、未公开信息报价的；
（7）故意压低、抬高或者未审慎报价的；
（8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；
（9）接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回
扣等；
（10）未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符
合相关法律法规或监管规定要求的；
（11）未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；
（12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；
（13）网上网下同时申购的；
（14）获配后未恪守限售期等相关承诺的；
（15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；
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（16）提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；
（17）未按时足额缴付认购资金的；
（18）未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；
（19）向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者
不一致等情形的；
（20）向中国证券业协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等
情形的；
（21）其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、
不廉洁等影响网下发行秩序的情形。
四、确定发行价格及有效报价投资者
（一）确定发行价格及有效报价投资者的原则
1、本次网下初步询价截止后，发行人和联席主承销商将对网下投资者的报
价资格进行核查，不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”
及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；
发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，
对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上
按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时
间（申报时间以上交所互联网交易平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同
一拟申购数量同一申报时间上按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象
顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于
符合条件的所有网下投资者拟申购总量的 1%。当拟剔除的最高申报价格部分中
的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不
得参与网下申购。
2、发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申
购数量信息将在 2023 年 3 月 23 日（T-1 日）刊登的《发行公告》中披露。
同时，发行人和联席主承销商将确定本次发行数量、募集资金额，并在《发
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行公告》中披露如下信息：
（1）同行业上市公司二级市场平均市盈率；
（2）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中
位数和加权平均数；
（3）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险
资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申
购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的
网下投资者超额认购倍数。
在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商根据网下发行询价报价情况，
综合评估公司合理投资价值、同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值
水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承
销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效
拟申购数量。发行人和联席主承销商将审慎评估确定的发行价格是否超出剔除最
高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保
基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和
加权平均数的孰低值及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于 30%。
若发行价格超出《发行公告》中披露的剔除最高报价部分后网下投资者剩余
报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保
险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，发行人
和联席主承销商将在网上申购前发布的《投资风险特别公告》中详细说明定价合
理性，提示投资者注意投资风险。
（二）有效报价投资者的确定
在初步询价期间提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者
参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：
（1）申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除或未被认定
为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。
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（2）有效报价的投资者数量不得少于 10 家；少于 10 家的，发行人和联席
主承销商将中止发行并予以公告。
五、网下网上申购
（一）网下申购
本次网下申购的时间为 2023 年 3 月 24 日（T 日）的 09:30-15:00。《发行公
告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参
与网下申购时，网下投资者必须在互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象
填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申
购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，
应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以
最后一次提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 2023 年 3 月 28
日（T+2 日）缴纳认购资金。
（二）网上申购
本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上申购的时间为 2023 年 3 月 24
日（T 日）的 09:30-11:30、13:00-15:00。网上发行对象为持有上交所股票账户卡
并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者
除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值 10,000 元以上
（含 10,000 元）的投资者才能参与新股申购，每 5,000 元市值可申购一个申购单
位，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股，申购数量
应当为 500 股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，
即最高不得超过 14,500 股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。
投资者持有的市值按其 2023 年 3 月 22 日（T-2 日）（含 T-2 日）前 20 个交
易日的日均持有市值计算，可同时用于 2023 年 3 月 24 日（T 日）申购多只新
股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
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网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。
网上投资者申购日 2023 年 3 月 24 日（T 日）申购无需缴纳申购款，2023 年
3 月 28 日（T+2 日）根据中签结果缴纳认购款。
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网
下询价和网上申购，网上申购部分为无效申购。
六、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于 2023 年 3 月 24 日（T 日）15:00 同时截止。申购
结束后，发行人和联席主承销商将根据网上网下申购总体情况于 2023 年 3 月 24
日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机
制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量÷回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于 2023 年 3 月 22
日（T-2 日）首先回拨至网下发行；
2、2023 年 3 月 24 日（T 日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上
投资者初步有效申购倍数未超过 50 倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初
步有效申购倍数超过 50 倍但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨
比例为本次公开发行股票数量的 5%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍
的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 10%；回拨后无限售期的网下发行数量
原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的 80%；本款所指的公开发行股
票数量指扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；
3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资
者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；
4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。
在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于
2023 年 3 月 27 日（T+1 日）在《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行
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股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。
七、网下配售原则及方式
发行人和联席主承销商在 2023 年 3 月 24 日（T 日）完成回拨后，将根据以
下原则对网下投资者进行配售：
（一）网下投资者核查
联席主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合联席主承
销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被
剔除，不能参与网下配售。
（二）有效报价投资者的分类
联席主承销商将提供有效报价的符合配售投资者条件的网下投资者分为以
下两类：
1、公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者
资金为 A 类投资者，其配售比例为 RA；
2、其他所有不属于 A 类的网下投资者为 B 类投资者，B 类投资者的配售比
例为 RB。
（三）配售规则和配售比例的确定
原则上按照各类配售对象的配售比例关系 RA≥RB。调整原则：
1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 70%向 A 类投资者配售。如
果 A 类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，
剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售；
2、向 A 类投资者进行配售后，联席主承销商将向 B 类投资者配售，并确保
A 类投资者的配售比例不低于 B 类，即 RA≥RB；
如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。
（四）配售数量的计算
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例，联
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席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售
过程中，每个配售对象的获配数量向下取整后精确到 1 股，产生的零股分配给 A
类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A 类投资者，则产生
的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生
的零股分配给申购时间（以上交所业务管理系统平台显示的申报时间及申报编号
为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的配售股数超过其
有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和联席主承销商
将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。
（五）网下限售摇号抽签
网下投资者 2023 年 3 月 28 日（T+2 日）缴款后，发行人和联席主承销商将
对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定所有网下配售对象中的 10%账
户（向上取整计算），该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 6 个月。
确定原则如下：
1、所有网下配售对象中 10%（向上取整计算）的最终获配账户应当承诺获
得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采
用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一
获配对象获配一个编号，并于 2023 年 3 月 29 日（T+3 日）进行摇号抽签，最终
摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的 10%（向上取整计算）。
3、摇号未中签的网下投资者管理的配售对象获配股票将可以在上市首日进
行交易、开展其他业务。
4、发行人与联席主承销商将于 2023 年 3 月 30 日（T+4 日）刊登的《深圳
云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》
（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下限售摇号中签结果。上述公
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告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
八、投资者缴款
（一）参与战略配售的投资者缴款
2023 年 3 月 21 日（T-3 日）前，参与战略配售的投资者将向联席主承销商
足额缴纳认购资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2023 年 3 月
30 日（T+4 日）对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，
并出具验资报告。
（二）网下投资者缴款
网下获配投资者应根据 2023 年 3 月 28 日（T+2 日）披露的《网下初步配售
结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金，资金应于 2023 年 3
月 28 日（T+2 日）16:00 前到账。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多
只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的
后果由投资者自行承担。
联席主承销商将在 2023 年 3 月 30 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中
披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例，列
表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
提供有效报价但未参与申购或未足额申购、获得初步配售后未及时足额缴纳
认购款以及存在其他违反《网下投资者管理规则》行为的网下投资者，将被视为
违规并应承担违规责任，联席主承销商将把违规情况及时报中国证券业协会备案。
网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数
合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市
场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所
管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售
业务。
（三）网上投资者缴款
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网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 3 月 28 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
特别提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情
形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日
计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券
的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换
公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
九、投资者放弃认购部分股份处理
参与战略配售的投资者认购不足的，最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额部分将首先回拨至网下发行。
网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认
网下和网上实际发行股份数量。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售
数量后本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发
行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配
售数量后本次公开发行数量的 70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳
申购款而放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）可能
承担的最大包销责任为扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 30%。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具
体情况请见 2023 年 3 月 30 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》。
十、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行的措施：
（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；
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（2）初步询价结束后，有效报价投资者数量不足 10 家的；
（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，
或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
（4）发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未
能达成一致意见；
（5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的（预计发行
后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总
市值）；
（6）保荐人相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；
（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（10）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（11）根据《管理办法》第五十六条和《首发承销细则》第七十一条，中国
证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，
可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
启发行。
十一、发行人和联席主承销商
（一）发行人：深圳云天励飞技术股份有限公司
法定代表人：陈宁
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联系地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 B 座 14-15 楼、
33 楼
联系人：邓浩然
电话：（0755）2640 6954
传真：（0755）8652 9704
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系人：股票资本市场部
报送核查材料及咨询电话：010-6083 7386
邮箱：project_ytlfecm@citics.com
（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层
联系人：股权资本市场部
电话：010-86451548、010-86451547
发行人：深圳云天励飞技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
2023 年 3 月 16 日
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（此页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行安排及初步询价公告》之盖章页）
发行人：深圳云天励飞技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市发行安排及初步询价公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市发行安排及初步询价公告》之盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
