核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
            上海微创电生理医疗科技股份有限公司
 以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用之
                        自筹资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，对微电生理使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用之自
筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海微创电生理医疗科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1587 号）核准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）7,060 万股，发行价格为 16.51 元/股，募集资金
总额为人民币 116,560.60 万元，扣除发行费用 9,572.61 万元后，实际募集资金净
额为 106,987.99 万元。上述募集资金实际到位时间为 2022 年 8 月 25 日，已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2022]000559 号验资
报告。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存
储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，公司按规定与保荐机构、
募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资
金监管的有效实施。

    二、募集资金投资项目基本情况



                                     1
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      根据公司披露的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                       单位：万元
                                                               拟用本次募集资金
 序号                     项目名称             项目投资总额
                                                                   投入金额
  1      电生理介入医疗器械研发项目                  36,856.24         36,856.24
  2      生产基地建设项目                            29,949.49            29,949.49
  3      营销服务体系建设项目                        14,376.84            14,376.84
  4      补充营运资金                                20,000.00            20,000.00
                        合计                        101,182.56           101,182.56

      《招股说明书》中同时披露，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换
先期投入的自筹资金。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十七次会议，对本次募集资
金拟投资项目的可行性进行了充分论证与分析，审议通过了《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议
案。自 2021 年 4 月 15 日至 2022 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金项目实际投资额为 10,678.20 万元，该等项目自筹资金预先投入情况如下：

                                                                       单位：万元
序号                   项目名称           拟投入募集资金         自筹资金已投入
  1     电生理介入医疗器械研发项目                36,856.24               6,882.45
  2     生产基地建设项目                          29,949.49                 129.23
  3     营销服务体系建设项目                      14,376.84               3,666.52
  4     补充营运资金                              20,000.00                         -
                  合计                           101,182.56              10,678.20

      四、自筹资金预先支付发行费用情况

      公司首次公开发行股票的各项发行费用（不含增值税）合计为 9,572.61 万元，
截止 2022 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用为 343.46 万元，公
司拟置换金额为 343.46 万元，具体情况如下：


                                      2
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                                                                单位：万元
 序号                      项目名称                   自筹资金已投入
   1    承销及保荐费用                                                      -
   2    律师费用                                                        31.14
   3    审计及验资费用                                                 271.00
   4    评估费用                                                         8.49
   5    用于本次发行的信息披露费用                                          -
   6    发行手续费用及其他                                              32.83
                         合计                                          343.46

    五、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用之自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 11,021.66 万元置换预先投入
募投项目及支付发行费用之自筹资金。公司独立董事、监事会对上述事项发表了
明确的同意意见，公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门
的相关监管要求。

    （二）相关意见

    1、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用之自筹资金事项已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海微
创电生理医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]0013071 号）。公司本次募集资金置换的
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，董事会审议该议案的表决程序合法、有
效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》的相关规定。本次募集资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其
是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用募集资金
11,021.66 万元置换预先投入募投项目及支付发行费用之自筹资金。

                                      3
                                                                 核查意见


    2、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
用之自筹资金事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，相关内容和
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的相关规定。本次募集资金置换事项未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金 11,021.66 万元置
换预先投入募投项目及支付发行费用之自筹资金。

    3、会计师事务所鉴证意见

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创电生理医疗科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报
告》（大华核字[2022]0013071 号），会计师认为：微电生理编制的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了微电生理截止 2022
年 8 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事
会发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审议程序，符合相关法律法规。上述事项不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股
份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用之自筹资金
的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            肖斯峻                 王正睿




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）



                                                       年   月   日




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