上海微创电生理医疗科技股份有限公司                         对外投资管理制度




                  上海微创电生理医疗科技股份有限公司

                                     对外投资管理制度

                                        第一章 总则

    第一条          为规范上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保
障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法
规、规范性文件的相关规定，结合《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《上海微创电生理医疗科技股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《上海微创电生理医疗科技股
份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《上海微创电生
理医疗科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工作细则》）等
公司制度及公司的实际情况，制定本制度。

    第二条          本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各
种形式的投资活动。

    第三条          按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投
资。

    第四条          短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一
年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资
主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券
投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作
公司或开发项目；


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    （三） 参股其他境内（外）独立法人实体；

    （四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    第五条          对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司
发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创
造良好经济效益。

    第六条          本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以
下合称“子公司”）的一切对外投资行为。

                               第二章 对外投资的审批权限

    第七条          公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、
法规和《公司章程》《总经理工作细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》
等规定的权限履行审批程序。

    第八条          公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
并及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；

    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

    上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。




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    第九条          公司的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；

    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

    上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

    第十条          交易标的为股权且达到本制度第九条规定标准的，公司应当
提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构出具。

    第十一条        公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条或者
第九条。

    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条或者第九条。

    第十二条        公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
成交额，适用第八条第二项或者第九条第二项。

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    第十三条        公司尚未盈利的，可以豁免适用第八条、第九条的净利润指
标。

    第十四条        根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司股东大会及
董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决
策。

    总经理办公会和总经理的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权
限不能超出股东大会的授权。

    第十五条        公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，
应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，
限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍
生品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，董事会或股东大会不得将
委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层。

                            第三章 对外投资管理的组织机构

    第十六条        公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决
策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他
任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

    第十七条        董事会战略与发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第十八条        公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇
报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

    第十九条        公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目
的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实
施过程中的监督、协调以及项目实施后的评价工作。

    第二十条        公司财务部负责对外投资财务管理。公司对外投资项目确定
后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。



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    第二十一条 对专业性很强或规模较大的投资项目，其前期工作应组成专
门项目可行性调研小组来完成。

    第二十二条 总经理办公会应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组
织实施或报总经理/董事会/股东大会批准实施。

    第二十三条 公司可以提请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重
要相关信函、章程等的法律审核。

                                     第四章 对外投资管理

    第二十四条 公司短期投资决策程序：

    （一）公司投资分析人员根据宏观经济形势并结合公司实际，预选投资机
会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，并按照短期投资
规模大小分别报总经理或董事会、股东大会批准；

    （二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第二十五条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

    第二十六条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同
控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人
单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人
联名签字。

    第二十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

    第二十八条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，
并将收到的利息、股利及时入账。

    第二十九条 公司对外长期投资决策程序：

    （一）公司有关归口管理部门根据宏观经济形势并结合公司实际预选投资
机会和投资对象，并对投资环境进行考察；

    （二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书


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（立项报告），报总经理办公会初审；

    （三）初审通过后，公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告
及有关合作意向书，提交总经理办公会讨论通过；

    （四）董事会战略与发展委员会对可行性研究报告及有关合作意向书审核
通过后提交董事会审议后董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限
的，提交股东大会审议批准；

    （五）已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体
实施；

    （六）公司总经理办公会负责监督项目的运作及其经营管理。

    第三十条        长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外
正式签署。

    第三十一条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确
需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

    第三十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经
实物使用部门和管理部门同意。

    第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性
分析论证。

    第三十四条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编
制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目
审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。




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    第三十五条 公司有关归口管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实
行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行半年报制，公司有关归口管理部
门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存
在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项日在投资建设执行
过程中，根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资
审批机构批准。

    第三十六条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。

    第三十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移
交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。

                              第五章 对外投资的转让与收回

    第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第三十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司董事会认为有必要的其他情形。

    第四十条        投资转让与收回应严格按照《公司法》和《公司章程》有关
转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关
规定。


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    第四十一条 批准处置对外投资的程序的权限与批准实施对外投资的权限
相同。

    第四十二条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。

                               第六章 对外投资的人事管理

    第四十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

    第四十四条 公司对外投资组建子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监/财务负责人），对控股
公司的运营、决策发挥重要作用。

    第四十五条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出初步意见，
由投资决策机构决定。

    第四十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的
规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投
资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会
会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出
人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度
述职报告，接受公司的检查。

    第四十七条 公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事、高级管理人
员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处
罚。

                           第七章 对外投资的财务管理及审计

    第四十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的有关规定。




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    第四十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第五十条        公司在每年度末对长、短期投资进行全面清查。对子公司进
行定期或专项审计。

    第五十一条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第五十二条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

    第五十三条 公司可向子公司委派财务总监/财务负责人，公司财务总监/财
务负责人或派出财务总监/财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性
进行监督。

    第五十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对。

                               第八章 对外投资的信息披露

    第五十五条 公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所、《公司章程》、《上海微创电生理医疗科技股份有限公司信息披露事务
管理制度》的相关规定履行信息披露义务。

    第五十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信
息享有知情权。

    子公司应在其董事会或者股东（大）会作出决议后，及时通知公司按规定履
行信息披露义务。

    子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事
会秘书及时对外披露。

                                      第九章 附则




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    第五十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》。

    第五十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”，不含本数。

    第五十九条 本制度由董事会负责修订和解释。

    第六十条        本制度经股东大会审议通过之日起生效。




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                                                               2022年10月




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