微电生理：关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司拟购买资产暨关联交易的核查意见2023-03-29
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司
拟购买资产暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公
司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年 1 月修订）》等法律法规的规定，对微电生理本次拟购买资
产暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、 关联交易概述
公司出于业务发展需要，拟与上海心通签订《资产转让协议》，约定由公司
购买上海心通所拥有的位于上海市浦东新区天雄路 588 弄 26 号楼内的标的固定
资产，用于扩充导管类产品的产能及仓储空间。交易对价参考标的固定资产账面
净值确定为人民币 438.9442 万元（不含税），收购资金的资金来源为公司自有资
金。公司此次购买标的固定资产可以减少公司自建车间的时间和资金成本，有利
于公司降低运营成本。
直接持有公司 5%以上股份的股东微创投资控股有限公司（“微创投资”）受
MicroPort Scientific Corporation（以下简称“微创医疗”）控制，上海心通是微创
医疗控制的公司，公司非独立董事 QIYI LUO（罗七一）同时担任上海心通董事
长，根据《科创板上市规则》，上海心通构成公司的关联人。本次交易构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交
易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占到公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上。
根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市规则》等法律法规有关规定及
1
核查意见
《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本
次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一） 关联关系说明
直接持有公司 5%以上股份的股东微创投资受微创医疗控制，上海心通是微
创医疗控制的公司，公司非独立董事 QIYI LUO（罗七一）同时担任上海心通董
事长，根据《科创板上市规则》，上海心通系公司董事担任董事的企业，构成公
司的关联人。
（二） 关联人情况说明
上海心通的基本情况如下：
企业名称 上海微创心通医疗科技有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91310000342361914G
法定代表人 QIYI LUO
注册资本 147,000 万元
成立时间 2015 年 5 月 21 日
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1601 号 1 幢 1002 室,G 层
主要生产经营地 （名义楼层 G 层,实际楼层 1 层）A 区、B 区,二层（名义楼层 2
层,实际楼层 3 层）A 区
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗器
经营范围 械的研发，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询，技术服务，
第一类医疗器械生产、销售自产产品并提供相关配套服务，上述
同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 MicroPort CardioFlow International Corp. Limited 持股 100%
根据上海心通提供的财务报表，上海心通的主要财务数据具体如下：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 6 月 30 日或 2022 年 1-6 月
总资产 111,450.60
净资产 89,929.27
2
核查意见
主要财务数据 2022 年 6 月 30 日或 2022 年 1-6 月
营业收入 12,478.20
净利润 -10,766.22
注1：上述财务数据未经审计
上海心通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
上海心通作为公司关联人，为依法存续且正常经营的公司。经查询，上海心
通不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》中的“购买资产”。交易标的为上海心通
所拥有的位于上海市浦东新区天雄路 588 弄 26 号楼内装备、机器、设备、固定
附着物、配件、动产、工具和备件、其他有形资产等固定资产，资产账面原值为
9,502,946 元，账面净值为 4,389,442 元，前述标的固定资产均能正常使用。
（二） 权属状况说明
标的固定资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，经协商一致确定交易价格为
438.9442 万元，上述价格系交易各方考虑标的资产原值和成新率后，参考标的资
产账面净值确定，定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影
响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一） 关联交易协议的主要内容
卖方：上海微创心通医疗科技有限公司
买方：上海微创电生理医疗科技股份有限公司
3
核查意见
1、标的固定资产：截至转让日卖方拥有且全部或部分使用在业务中的位于
上海市浦东新区天雄路 588 弄 26 号楼内装备、机器、设备、固定附着物、配件、
动产、工具和备件、其他有形资产；
2、对价：资产的不含税对价为人民币 438.9442 万元，应以现金方式支付。
3、交易完成：
（1）交易于协议签署后 15 个工作日内完成。
（2）交易完成时，卖方应将能够通过交付而转移的所有资产连同卖方当时
所保管的所有相关产权证书交付买方。
（3）交易完成时，买方应通过电子转账方式向卖方支付对价。
4、所有权、风险：所有权的转移如下：
（1）通过交付能够转让的资产，应自其交付买方时转移至买方；
（2）除上述资产以外的其他资产，自交易完成时转移至买方。
资产的风险随着其所有权转移至买方的同时转由买方承担。
5、生效条件、生效时间：本协议自签订之日起生效。
6、违约责任：
协议双方同意赔偿另一方因其实质性违反资产转让协议的任何陈述、保证、
义务所造成的任何损失。
（二） 关联交易的履约安排
本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上
市公司利益的合同安排。本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好
的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定
执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司此次购买标的固定资产可以减少公司自建生产车间的时间和资金成本，
4
核查意见
有利于降低运营成本，进一步提高公司持续经营的稳定性，为公司后续可持续发
展提供稳定的产业发展空间，未对公司财务状况产生重大不利影响，符合上市公
司的整体利益。
七、关联交易的审议程序
（一） 董事会审议及表决情况
公司于 2023 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议，以 6 票同意、0 票
弃权、2 票回避审议通过了《关于拟购买资产暨关联交易的议案》，关联董事 QIYI
LUO（罗七一）、张国旺回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
（二） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事已对《关于拟购买资产暨关联交易的议案》发表了同意的事前
认可意见，并发表了明确同意的独立意见：本次拟购买资产事项，有利于满足公
司生产经营需要，该关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司整体利益；在本
议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法
规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的
情形。独立董事同意本次关联交易事项。
（三） 审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议通过本议案，并发表如下意见：本次交易符合国
家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，
不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二
次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确
的同意意见。其审议程序符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章
程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股
5
核查意见
东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司本次公司拟购买资
产暨关联交易事项。
6
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股
份有限公司拟购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
肖斯峻 王正睿
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
7
