微电生理：关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-03-29
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公
司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》
等法律法规的规定，对微电生理 2023 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议及表决情况
公司于 2023 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议、第三届董事会审计委员会第一次会议，分别审议通过了《关于 2023 年
度日常关联交易预计的议案》。该议案关联董事 QIYI LUO（罗七一）、张国旺、
YIYONG SUN（孙毅勇）进行了回避表决；出席会议的非关联董事一致表决通
过；出席会议的监事一致表决通过。公司独立董事已就上述议案在董事会上发表
了明确的独立意见。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定的要求，公司 2023 年预计发生的关联交易符合公司生
产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，不存在损害
公司及股东的利益的情况。综上，独立董事一致同意公司关于预计 2023 年度日
常关联交易的议案涉及的交易事项。
1
核查意见
3、审计委员会意见
公司对 2023 年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场
化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及
股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。同意将本议案提交至公
司董事会进行审议。
二、2023 年日常关联交易预计金额和类别
微电生理结合业务实际情况，就 2023 年度日常关联交易情况进行预计，预
计 2023 年度日常关联交易金额 2,010.00 万元，具体如下：
单位：万元
占 2023 本年年初
占 2022 本次预计金额
年预计 至 2023 年 上年实
关联交易 本次预计 年同类 与上年实际发
关联人 同类业 2 月末累计 际发生
类别 金额 业务比 生金额差异较
务比例 已发生的 金额
例（％） 大的原因
（%） 交易金额
Sorin
向关联人 预计业务拓展
CRM 1,540.00 4.24 910.91 1,197.32 4.60
销售商品 需要
SAS
微创医疗
控制的公 130.00 4.94 13.51 100.87 7.75 不适用
接受关联
司
人提供的
上海远心
劳务
医疗科技 30.00 1.14 - - - 不适用
有限公司
微创医疗
控制的公 40.00 0.32 - 3.36 0.03 不适用
向关联人 司
购买商品 上海远心
医疗科技 20.00 0.16 - - - 不适用
有限公司
微创医疗
承租关联
控制的公 250.00 26.01 38.40 213.64 40.86 不适用
人房屋
司
合计 2,010.00 / 962.82 1,515.19 / /
注 1：购买商品对应的采购总额为生产及研发原材料和辅料采购；接受劳务对应的采购总额为研发活
动产生的临床费用、技术服务费用和动物实验费用等；
注 2：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》
第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披
露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人
2
核查意见
信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。发行人与微创医疗控制的
公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示。
三、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
微电生理第二届董事会第二十一次会议、2021 年度股东大会审议通过《关
于公司 2022 年度预计关联交易的议案》，对公司 2022 年度与关联方的交易情况
进行了预计。2022 年度微电生理日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
预计金额与上年实
2022 年预计 2022 年实际
关联交易类别 关联人 际发生金额差异较
金额 发生金额
大的原因
销售商品 Sorin CRM SAS 1,120.00 1,197.32 不适用
上海远心医疗科技有
销售商品 305.00 224.94 不适用
限公司
接受劳务 微创医疗控制的公司 644.00 408.46 不适用
购买商品 微创医疗控制的公司 20.00 3.36 不适用
承租房屋 微创医疗控制的公司 231.00 213.64 不适用
合计 2,320.00 2,047.73 不适用
注 1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》
第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披
露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人
信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。发行人与微创医疗控制的
公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示。
四、关联人基本情况和关联关系
微电生理 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计涉及的各关
联人相关情况如下：
（一） Sorin CRM SAS
Sorin CRM SAS 的基本情况如下：
企业名称 Sorin CRM SAS
企业编号 30978648100171
注册资本/已发行股份 5,241,257 股
成立时间 1977 年 7 月 25 日
主要生产经营地 4 AV REAUMUR 92140 CLAMART
3
核查意见
主营业务 心律管理业务
主要股东 MicroPort CRM SARL 持股 100%
关联关系 微创医疗控制的企业
（二） Microport Scientific Corporation（微创医疗）
Microport Scientific Corporation（微创医疗）的基本情况如下：
企业名称 微创医疗科学有限公司
英文名称 Microport Scientific Corporation
企业类型 境外注册公司
企业编号 F0017637
董事长 常兆华
注册资本/已发行股份 50,000 美元
成立时间 2006 年 7 月 14 日
主要生产经营地 上海市张江高科技园区张东路 1601 号
微创医疗于开曼群岛注册成立，其股份于联交所主板上市。微创
医疗、连同其附属公司，是一家领先的医疗器械集团，专注于在
全球多个业务分部范围内创新、制造以及销售高端医疗器械产
主营业务
品，包括心血管介入产品、骨科医疗器械业务、心律管理、大动
脉及外周血管介入产品、神经介入产品、心脏瓣膜、手术机器人、
外科医疗器械及其他业务。
根据微创医疗 2022 年中期报告，截至 2022 年 6 月 30 日，微创
医疗的持股 5%以上股东及其持股情况如下：Otsuka Medical
主要股东 Devices Co., Ltd.持股 20.99%，We’Tron Capital Limited 持股
14.49%，上海张江健康产品控股有限公司持股 11.77%，Hillhouse
Capital Advisors, Ltd.持股 8.42%，Gaoling Fund, L.P.持股 8.06%
直接持有公司 32.71%股份的股东微创投资控股有限公司的最终
关联关系
控制方
根据微创医疗 2022 年中期报告，Microport Scientific Corporation（微创医疗）
的主要财务数据具体如下：
单位：千美元
主要财务数据 2022 年 6 月 30 日或 2022 年 1-6 月
总资产 4,052,910
净资产 1,867,568
营业收入 404,984
净利润 -253,275
注1：上述财务数据已经毕马威会计师事务所根据香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第2410号-
《由实体的独立核数师执行中期财务资料审阅》进行审阅
4
核查意见
注2：截至本核查意见出具日，微创医疗2022年年度报告尚未出具
（三） 上海远心医疗科技有限公司
上海远心医疗科技有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海远心医疗科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码 91310115MA1K3JL84J
法定代表人 张清淳
注册资本 1,375.00 万元
成立时间 2016 年 11 月 16 日
主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1601 号 1 幢 17 层 1710 室
许可项目：医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗
科技、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让，医疗器械、计算机软件的研发，计算机软硬件、仪器仪
经营范围
表、电子设备、通讯设备的销售，营养健康咨询服务，第一类、
第二类医疗器械销售、网上销售（除销售需要许可的商品），货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
上海鼎筠企业管理咨询中心（有限合伙）持股 54.55%、微电生
理持股 36.36%、天津镕信企业管理合伙企业（有限合伙）持股
5.45%、易方慧达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）持股
主要股东
1.52%、天津远翼永宣企业管理中心（有限合伙）持股 1.21%、
宁波梅山保税港区润鎏投资管理合伙企业（有限合伙）持股
0.91%
关联关系 公司参股公司，公司董事 YIYONG SUN（孙毅勇）担任董事
上海远心医疗科技有限公司的主要财务数据具体如下：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日或 2022 年度
总资产 1,469.86
净资产 975.40
营业收入 213.25
净利润 -1,619.46
注1：上述财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计
上述关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的资信及财务状况，具备
充分的履约能力，能严格遵守合同约定。公司将就 2023 年度预计发生的日常关
5
核查意见
联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
五、日常关联交易主要内容、定价原则与协议签署情况
（一） 关联交易主要内容、定价原则
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价
格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，
对关联交易价格予以明确。
（二） 关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据
业务开展情况签订相应的协议。
六、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要
的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极
的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的
一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。
上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影
响。
七、保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需
要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履
行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文
件的要求和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对微电生理关于 2023 年度
日常关联交易预计事项无异议。
6
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股
份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
肖斯峻 王正睿
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
7
