现场检查报告


                    华泰联合证券有限责任公司
          关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司
                      2022 年度现场检查报告


    根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海微创电生理医疗科技股份有
限公司（以下简称“微电生理”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的
保荐机构，对微电生理进行持续督导，于 2023 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 27
日对微电生理 2022 年度有关情况进行了现场检查。


一、本次现场检查的基本情况


    华泰联合证券针对微电生理实际情况制订了 2022 年度现场检查工作计划。
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联
合证券于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件方式将现场检查事宜通知微电生理，并要
求公司准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

    2023 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 27 日，华泰联合证券保荐代表人根据事先
制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进
行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他
相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行
等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露
情况、独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检
查，于 2023 年 3 月 27 日至 2023 年 4 月 13 日持续完善工作底稿。现场检查结束
后，保荐机构将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交
微电生理。



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二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了微电生理的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议
事规则等内部控制制度，查阅了公司三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，
重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部
审计部门、董事会审计委员会工作资料文件；访谈公司董事、监事、董事会秘书、
内审部门负责人。

    经现场检查，保荐机构认为：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职
责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，
决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事
和高级管理人员均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效
发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及
董事会审计委员会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，
内部控制环境良好。

       （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了微电生理的信息披露制度以及已披露的公告及报备材
料，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完
整以及信息披露报备材料是否完备等进行了核查，访谈公司董事会秘书。

    经现场检查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容
准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完
整。

       （三）独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及
主要子公司与关联方往来情况，与财务副总经理兼董事会秘书进行了沟通。



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    经现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持
独立，不存在资金被关联方违规占用的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账以及银行
日记账，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经现场检查，保荐机构认为：公司能够按照《募集资金管理制度》规定存放
和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披
露，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度文件、董事会、股东大会决议
和信息披露文件，与财务副总经理兼董事会秘书进行沟通，了解公司关于关联交
易、对外担保、重大对外投资的情况。

    经现场检查，保荐机构认为：公司已按照相关制度对关联交易、对外担保和
对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违
法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理
人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

    经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式未发生变化，主要经营场所正常
运转，各项业务有序推进。

    公司属于医疗器械生产企业，该行业受到国家药监局等主管部门的严格监管。
近年来，随着医药卫生体制改革的逐步深化，相关政府部门陆续在行业标准、招
投标政策、流通体系等方面出台诸多法规和政策，已经对医疗器械行业发展产生
深刻而广泛的影响。医疗器械行业后续一系列在立法及监管层面的变动和预期变
动，有可能阻止或延迟公司产品的监管批准或上市销售。若公司未能及时制定有
效的应对措施，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

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    2022 年 10 月 14 日，福建省药械联合采购中心发布《心脏介入电生理类医
用耗材省际联盟集中带量采购文件》，共有 27 个省区参与心脏介入电生理类产
品集采联盟。截至本报告期末，本次集采尚未正式执行，公司产品虽成功中标，
但以价换量效应若未能发挥积极作用，则会对公司业绩造成不利影响。

    保荐机构督促公司积极应对外部环境和市场情况的变化，防范潜在风险；做
好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。


三、提请上市公司注意的事项及建议


    保荐机构核查发现，微电生理参股公司远心医疗存在未能及时履行承诺的情
形，具体如下：

    微电生理参股公司远心医疗于 2021 年 11 月 9 日关于减少和避免关联交易的
承诺：

    “1、本公司专注于远程监测领域，致力于应用可穿戴、大数据和人工智能
技术开发医疗级产品，改善远程监测的使用体验。2017 年 12 月至今，本公司根
据医疗器械注册人制度的相关规定委托发行人生产单道心电记录仪和心电工作
站软件系统。

    为进一步增强独立性、减少与发行人的关联交易，自本承诺函签署日起，本
公司将于 1 年内完成单道心电记录仪和心电工作站软件系统的生产线自建和相
关资质证书变更工作，上述工作完成后，本公司将停止委托发行人生产单道心电
记录仪和心电工作站软件系统，亦不会委托发行人生产其他任何产品。

    2、本公司及其控制的法人、企业或其他组织将不以任何理由和方式非法占
有发行人的资金及其它任何资产，并尽可能避免本公司及其控制的法人、企业或
其他组织与发行人之间进行不必要的关联交易。

    3、对于不可避免的或有合理理由的关联交易，本公司及其控制的法人、企
业或其他组织将严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中关于关联
交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

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    4、本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，损害发行人及其股东的
合法利益。”

    远心医疗于 2022 年 10 月 21 日向上海市药品监督管理局提交医疗器械生产
许可申请表，由于审核时间不完全可控，未能于承诺期届满前完成相关资质证书
变更工作。

    远心医疗已于 2022 年 12 月 17 日取得医疗器械生产许可证，前述承诺已履
行完毕，不存在影响上市公司利益的情形。

    建议公司督促相关当事人切实履行其所做出的各项承诺，避免出现违法违规、
违背承诺等事项。

    同时，建议公司严格按照相关法律法规以及公司章程等规定，持续、合理安
排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预
期收益。


四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当

向中国证监会和交易所报告的事项


    在本次现场检查所涵盖的期间，保荐机构未发现存在《证券发行上市保荐业
务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况


    在保荐机构本次现场检查工作中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查
提供了必要的支持。


六、本次现场检查的结论


    经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：持续督导期间内，微电生理在
公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来、


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募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在
违反《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等相关
文件规定的重大事项。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员持有的股份均不
存在质押、冻结及减持的情形。


七、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项


    截至本现场检查报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事
项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股
份有限公司 2022 年度现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                           肖斯峻              王正睿




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)

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