证券代码：688351         证券简称：微电生理         公告编号：2023-013




    上海微创电生理医疗科技股份有限公司
    关于拟接受委托研发暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




重要内容提示：

   上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方上海

   微创道通医疗科技有限公司（以下简称“微创道通”）签订《委托开发合同》，

   受托开展鼻科射频消融手术系统项目开发，协助完成产品注册。微创道通应

   向公司支付的研究开发经费金额为 560 万人民币。该项目产品获证正式销售

   后 10 年内，微创道通根据每年的标的产品实际销售额（含税）的 10%向公司

   支付销售分成（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

   本次交易未构成重大资产重组。

   本次交易实施不存在重大法律障碍。

   本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事发

   表了事前认可意见及同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

   本次接受委托开发的项目，因研发技术、能力的不确定性，可能存在未能在

   约定项目开发周期内完成产品交付验收的风险。敬请广大投资者注意投资风

   险。
    一、关联交易概述

    公司拟与关联方微创道通签订《委托开发合同》，拟接受微创道通的委托开

展鼻科射频消融手术系统项目开发，协助完成产品注册。微创道通应向公司支付

的研究开发经费金额合计 560 万人民币，该项目产品获证正式销售后 10 年内，

微创道通根据每年的标的产品实际销售额（含税）的 10%向公司支付销售分成。

    微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）直接持有公司 32.71%的股

份，为公司持股 5%以上的股东，微创道通系微创投资之控股子公司，根据《上海

证券交易所科创板股票上市规则》，微创道通构成公司的关联人。本次交易构成

关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人微创投资及其控制下的

企业的预计发生的关联交易已达到 2,398.9442 万元，其中预计日常关联交易金

额为 1,960 万元，购买资产的关联交易金额为 438.9442 万元。具体内容详见公

司于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关

于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）、《关于拟购买资

产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。本次拟接受委托研发暨关联交易

事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东微创投资及其一致行动人上海生晖企

业管理咨询中心（有限合伙）应在股东大会上对本次拟接受委托研发暨关联交易

事项相关议案回避表决。

    二、关联人基本情况

    （一） 关联关系说明

    微创投资直接持有公司 32.71%的股份，为公司持股 5%以上的股东，微创道

通系微创投资之控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，微

创道通系公司之关联人。
    （二） 关联人情况说明

   微创道通的基本情况如下：
企业名称                     上海微创道通医疗科技有限公司
企业类型                     有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码             91310115MA7F78740R
法定代表人                   张劼
注册资本                     人民币 3,000 万元
成立时间                     2021 年 12 月 31 日
                             中国（上海）自由贸易试验区张东路 1601 号 1 幢 2 层 206 室
注册地址
                             （名义楼层 2 层,实际楼层 3 层）
                             一般项目：医疗科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
                             技术交流、技术转让、技术推广（除人体干细胞、基因诊断与
                             治疗技术开发和应用）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、
                             基因诊断与治疗技术开发和应用）；第一类医疗器械销售；第二
经营范围                     类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
                             的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第
                             三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                             方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                             证件为准）
                             微创投资控股有限公司持股 70%；上海潜眺企业管理咨询中心
主要股东
                             （有限合伙）持股 30%

   根据微创道通提供的财务报表，微创道通的主要财务数据具体如下：

                                                                               单位：万元
           主要财务数据                        截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
              总资产                                        1,808.97
              净资产                                        1,437.19
             营业收入                                          /
              净利润                                        -262.81


  注：上述财务数据未经审计


   微创道通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其

他关系。

   微创道通作为公司关联人，为依法存续且正常经营的公司。

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易公司拟与关联方微创道通签订《委托开发合同》，受托开展鼻科射

频消融手术系统开发项目，协助完成产品注册。微创道通应向公司支付的研究开

发经费金额合计 560 万人民币。该项目产品获证正式销售后 10 年内，微创道通

根据每年的标的产品实际销售额（含税）的 10%向公司支付销售分成。

    四、关联交易的定价情况

    本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，其交易定价是在综合考虑项目开

发难度、水平后遵循公平合理原则经双方协商确定，公司受微创道通委托开展相

关项目的开发，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严

重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一） 关联交易协议的主要内容

    公司拟与关联方微创道通签订《委托开发合同》，合同主要条款如下：
      项目                                主要内容
                 委托方（甲方）：上海微创道通医疗科技有限公司
    协议主体
                 受托方（乙方）：上海微创电生理医疗科技股份有限公司
    项目名称     鼻科射频消融手术系统开发项目
                 完成鼻科射频消融手术系统的开发（含主机设备及相应耗材），协
    项目目标
                 助完成产品注册。
                 （1）研究开发经费：研究开发经费总计 560 万人民币。
   合同总价款    （2）销售分成：本项目产品获证正式销售后 10 年内，甲方根据每
                 年的标的产品实际销售额（含税）的 10%向乙方支付销售分成
   项目                                 主要内容
               2.1 甲方责任与义务
               2.1.1 甲方应按照本合同约定支付委托开发费用。
               2.1.2 甲方应向乙方提供基础技术资料、技术参数要求等文件，具
               体文件清单见附件一《甲方委托开发需求文件清单》。
               2.1.3 甲方有权对乙方工作进行监督、检查，提出意见或建议，乙
               方应及时改善修正，但甲方不能干涉乙方独立、正常、有序履行工
               作职责。
               2.1.4 甲方积极配合乙方参与每个阶段的成果验收及评审，对乙方
               提交的工作成果及时进行验收并反馈意见。
               2.1.5 甲方在合作过程中向乙方提供必要的咨询，并委派一位同事
               作为该项目负责人进行业务联系及事务接洽。
               2.1.6 在本协议项目目标开发完成后，甲方承诺仅将开发成果使用
               于鼻科射频消融领域；乙方对于本项目的开发成果的使用不受限
               制。
权利义务约定
               2.2 乙方责任与义务
               2.2.1 在合作过程中，乙方必须充分听取甲方意见，并按照甲方出
               具的修改意见进行成果改进；
               2.2.2 乙方应根据本协议条款 1 约定完成产品开发，并协助直至甲
               方取得项目产品注册证；
               2.2.3 乙方按照合同约定完成各阶段工作内容，并收取约定的开发
               费用；
               2.2.4 乙方委派一位同事作为该项目负责人进行业务联系及事务接
               洽，如乙方委派的同事无法根据甲方的要求对接完成本合同项目开
               发需求的，经甲方提出后，乙方应根据甲方要求更换项目负责人；
               2.2.5 乙方研发人员应全程配合甲方完成体系文件的输出，直至甲
               方取得项目产品注册证；
               2.2.6 在甲方取得注册证后，若产品出现软件设计缺陷影响产品固
               有功能的，乙方应免费给予软件升级以解决问题。
      项目                                  主要内容
                   7.1 本项目中，由乙方研发所产生的耗材类技术成果（包括但不限
                   于与本项目有关的专利申请权及/或专利权、技术秘密、工艺路线、
                   工艺参数、加工和试验方法、图纸信息、软件代码、文件等技术内
                   容）等知识产权归甲方和乙方共同所有，但未经乙方书面同意，甲
                   方不能自行许可第三方使用该等知识产权；由乙方研发所产生的设
                   备类技术成果（包括但不限于与本项目有关的专利申请权及/或专利
                   权、技术秘密、工艺路线、工艺参数、加工和试验方法、图纸信
                   息、软件代码、文件等技术内容）等知识产权（“乙方设备类技术
                   成果”）归乙方所有，乙方同意将其该等知识产权以普通许可的方
                   式授权甲方在全球范围内在鼻科射频消融相关的产品上永久使用；
研发成果及其相关
                   授权许可费已包含在本合同约定的研究开发经费中，甲方无需另行
知识产权权利归属
                   支付。如本项目所产生的知识产权（“新知识产权”）是基于乙方
                   自有的原始知识产权，在本合同项下已注册产品的研发生产中所使
                   用的新知识产权确有必要需要使用乙方自有的原始知识产权的前提
                   下，乙方亦同意将其该等自有原始知识产权以普通许可的方式授权
                   甲方在全球范围内在本合同项下已注册产品的研发、生产和销售上
                   永久使用，授权许可费已包含在本合同约定的研究开发经费中，甲
                   方无需另行支付。
                   7.2 涉及本项目的著作权归甲方所有。乙方人员若就本项目过程中
                   产生的技术成果发表相关论文，必须经甲方提前书面同意，论文的
                   署名权由作者享有。

    （二） 关联交易的履约安排

    本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各

方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司主要从事心脏电生理介入诊疗与消融治疗领域业务，在射频领域拥有较

为先进的技术优势，本次交易可充分利用公司研发资源，拓宽其他业务收入渠道，

增强公司的盈利能力和综合竞争力。通过承接委托研发项目，公司能够进一步验

证射频消融技术在其他领域的应用前景，为公司未来拓展其他适应证领域打下基

础。上述交易未对公司财务状况产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东的

整体利益。公司主要业务不会因拟接受委托研发暨关联交易事项的实施而对关联

方形成依赖，不会影响公司的独立性。
    七、关联交易的审议程序

    （一） 董事会审议及表决情况

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第三次会议，以 6 票同意、0 票

弃权、2 票回避审议通过了《关于拟接受委托研发暨关联交易的议案》，关联董事

QIYI LUO（罗七一）、张国旺回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股

东需回避表决。

    （二） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事事前认可意见：公司拟与关联方上海微创道通医疗科技有限公司

签订《委托开发合同》，受托开展鼻科射频消融手术系统项目开发。本次交易

各方遵循公平、公正、公允原则，其交易定价是在综合考虑项目开发难度、水

平后遵循公平合理原则经双方协商确定，公司拟接受微创道通委托开展相关项

目的开发，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重

依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。

    独立董事发表的独立意见：本次拟接受关联方委托研发事项，有利于充分

利用公司研发资源，可进一步拓展公司业务范围，提高公司综合竞争力，该关

联交易遵循公允、合理的原则，符合公司整体利益；在本议案的表决中，关联

董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》

等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意

本次关联交易事项。

    （三） 审计委员会意见

    公司拟与关联方上海微创道通医疗科技有限公司签订《委托开发合同》，

受托开展鼻科射频消融手术系统项目开发，各方遵循公平、公正、公允原则，

符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关
联交易和损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。

   八、保荐机构核查意见

    华泰联合证券认为：

    1、本次拟接受委托研发暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董

事进行了事前认可，并发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了

必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要

求；

    2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格

的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，

没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。

       九、上网公告附件

   （一）上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第三次会议相关事项的事前认可意见；

   （二）上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第三次会议相关事项的独立意见；

   （三）华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限

公司拟接受委托研发暨关联交易的核查意见。

    特此公告。




                             上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 22 日