关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法 律 意 见 书
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编：
100020
总机：（86-10）57096000 传真：（86-10）57096299
网址：www.king-capital.com
法律意见书
目录
目录 .................................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................................. 6
第一部分 声明 ............................................................................................................................................. 9
第二部分 正文 .......................................................................................................................................... 11
一、公司本次发行的批准与授权 ............................................................................................................ 11
（一）发行人对本次发行的审批 .................................................................................................................... 11
（二）发行人对本次发行的授权 .................................................................................................................... 11
（三）发行人及其相关责任主体出具的承诺及约束措施的合法性 ................................................... 11
（四）发行人本次发行上市注册 .................................................................................................................... 12
二、本次发行的主体资格 ......................................................................................................................... 12
（一）发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司 ................................................................. 12
（二）发行人为合法存续的股份公司 ........................................................................................................... 12
三、公司本次发行的实质条件 ................................................................................................................. 13
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 ............................................................. 13
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件 ............................................................. 13
（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册办法》规定的发行条件 .......................................... 14
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件 .......................................... 15
四、公司的设立 .......................................................................................................................................... 16
（一）发行人设立的程序、条件、资格、方式 ........................................................................................ 16
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同及其合法性 ............................................................. 16
（三）发行人设立过程中履行的资产评估、验资程序及其合法性 ................................................... 16
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项的合法性 ...................................................................... 17
五、公司的独立性...................................................................................................................................... 17
（一）公司业务独立 ........................................................................................................................................... 17
（二）公司资产独立 ........................................................................................................................................... 17
（三）公司人员独立 ........................................................................................................................................... 17
（四）公司机构独立 ........................................................................................................................................... 18
（五）公司财务独立 ........................................................................................................................................... 18
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ................................................... 18
3-3-1-2
法律意见书
六、公司的发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................ 19
（一）发行人的发起人、股东及持股情况.................................................................................................. 19
（二）发行人的实际控制人 ............................................................................................................................. 20
七、公司的股本及其演变 ......................................................................................................................... 20
（一）建龙有限设立时的股权设置情况 ...................................................................................................... 20
（二）建龙有限设立后股本变动情况 ........................................................................................................... 21
（三）建龙有限整体变更为股份公司的股权情况 .................................................................................... 21
（四）股份公司设立后的股权情况 ............................................................................................................... 22
（五）公司股份的质押情况 ............................................................................................................................. 25
八、公司的业务 .......................................................................................................................................... 25
（一）发行人的经营范围与经营方式 ........................................................................................................... 25
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况.................................................................................................. 25
（三）发行人业务变更情况 ............................................................................................................................. 26
（四）发行人的主营业务突出情况 ............................................................................................................... 26
（五）发行人的持续经营能力......................................................................................................................... 26
九、公司的关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 26
（一）公司的关联方 ........................................................................................................................................... 26
（二）关联交易 .................................................................................................................................................... 27
（三）同业竞争 .................................................................................................................................................... 27
（四）发行人规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施 ................................................................. 28
十、公司的主要财产 ................................................................................................................................. 28
（一）发行人拥有或使用的主要资产情况.................................................................................................. 28
（二）发行人拥有特许经营权及认证备案情况 ........................................................................................ 29
（三）发行人主要财产的取得方式及权属证书 ........................................................................................ 29
（四）发行人主要财产的权利限制情况 ...................................................................................................... 29
（五）发行人及控股子公司的租赁房屋 ...................................................................................................... 29
（六）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷情况 ........................................................................................ 29
十一、公司的重大债权债务 ..................................................................................................................... 30
（一）发行人重大合同 ...................................................................................................................................... 30
（二）发行人侵权之债情况 ............................................................................................................................. 30
（三）发行人与关联人重大债权债务关系及互为担保情况 ................................................................. 31
（四）发行人其他应收款与应付款情况 ...................................................................................................... 31
3-3-1-3
法律意见书
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................ 31
（一）公司设立至今有关合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产情况
.................................................................................................................................................................................... 31
（二）公司拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 ........................................................ 31
十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................................................. 32
（一）发行人章程近三年的修改情况 ........................................................................................................... 32
（二）发行人章程内容的合法合规情况 ...................................................................................................... 32
（三）发行人章程按照《上市公司章程指引》修订情况 ...................................................................... 32
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................................... 32
（一）公司的法人治理机构 ............................................................................................................................. 32
（二）公司股东大会、董事会、监事会议事规则的合法性 ................................................................. 33
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会会议的规范运作情况 ................................................... 33
（四）发行人历次股东大会或董事会作出的重大授权或决策行为 ................................................... 33
十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................................................. 33
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况 ...................................................................... 33
（二）发行人的董事、监事及高级管理人在近三年的变化情况 ........................................................ 34
（三）发行人核心技术人员及其变化情况.................................................................................................. 34
（四）发行人独立董事工作制度 .................................................................................................................... 34
十六、公司的税务...................................................................................................................................... 35
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 .................................................................................... 35
（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠与财政补贴政策 ................................................... 35
（三）发行人依法纳税情况 ............................................................................................................................. 35
十七、公司的环境保护与产品质量、技术标准情况 ........................................................................... 35
（一）发行人近三年遵守环境保护法律法规情况 .................................................................................... 35
（二）发行人的产品符合有关产品质量标准和技术监督标准情况 ................................................... 36
（三）发行人遵守劳动和社保法律法规情况 ............................................................................................. 36
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................................. 36
（一）募集资金投资项目与核准备案 ........................................................................................................... 36
（二）募投项目的实施方式 ............................................................................................................................. 37
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................................................... 37
二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 38
（一）重大诉讼、仲裁 ...................................................................................................................................... 38
3-3-1-4
法律意见书
（二）行政处罚 .................................................................................................................................................... 38
（三）发行人的实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高管及核心技术人员重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况 ........................................................................................................................................... 39
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ............................................................................................ 39
二十二、律师结论性意见 ......................................................................................................................... 39
3-3-1-5
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
本所 指 北京市京都律师事务所
经办律师、本所律师 指 北京市京都律师事务所曲承亮、杨姗姗律师
中天国富证券、保荐人 指 中天国富证券有限公司
中原证券 指 中原证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
发行人、建龙微纳、公司 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
建龙有限 指 洛阳市建龙化工有限公司
深云龙投资 指 深圳深云龙投资发展有限公司
中证开元基金 指 河南中证开元创业投资基金（有限合伙）
沃燕创投 指 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）
黄河投资 指 北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）
金源紫荆 指 福州金源紫荆创业投资合伙企业（有限合伙）
民权基金 指 民权县创新产业投资基金（有限合伙）
安阳基金 指 安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）
上海多华 指 上海多华国际贸易有限公司
梅山来仪 指 宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业（有限合伙）
郑州华筑 指 郑州华筑科技有限公司
苏州沃洁 指 苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）
紫荆嘉义 指 金源紫荆嘉义二期投资合伙企业（有限合伙）
郑州融英 指 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）
清源建龙 指 北京清源建龙气体技术有限公司
东谷碱业 指 洛阳东谷碱业有限公司
健阳科技 指 洛阳健阳科技有限公司，系建龙微纳全资子公司
海龙精铸 指 洛阳市海龙精铸有限公司
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在科创板上市招股说明书（申报稿）》
3-3-1-6
法律意见书
《关于预计市值分析报 中天国富证券有限公司《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公
指
告》 司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司与中天国富证券有限公司签
《保荐协议》 指 署的《关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创
板上市之保荐协议》
瑞华审字【2019】01540218 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日出具
指
号《审计报告》 的瑞华审字【2019】01540218 号《审计报告》
瑞华核字【2019】01540029 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日出具
号《主要税种纳税情况的 指 的瑞华核字【2019】01540029 号《关于洛阳建龙微纳新材料股
专项审核报告》 份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
瑞华核字【2019】01540030 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日出具
号《非经常性损益的鉴证 指 的瑞华核字【2019】01540030 号《关于洛阳建龙微纳新材料股
报告》 份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
瑞华核字【2019】01540032 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日出具
指
号《内部控制鉴证报告》 的瑞华核字【2019】01540032 号《内部控制鉴证报告》
瑞 华 审 字 [2015]01530038 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为建龙新有限整体变更为
指
号《审计报告》 股份公司出具的瑞华审字[2015]01530038 号《审计报告》
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第
中同华评报字（2015）第
指 228 号《洛阳市建龙化工有限公司拟改制设立股份公司项目资
228 号《资产评估报告书》
产评估报告书》
瑞 华 验 字 [2015]01530009 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为建龙有限整体变更为股
指
号《验资报告》 份公司出具的瑞华验字[2015]01530009 号《验资报告》
瑞 华 专 函 字
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专函字
[2015]01530003 号《验资复 指
[2015]01530003 号《验资复核报告》
核报告》
瑞华会计师为建龙微纳 2018 年第一次增资审验所出具的瑞华验
瑞 华 验 字 [2018]01530001 字[2018]01530001 号《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
指
号《验资报告》 向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报
告》
瑞华会计师为建龙微纳 2018 年第二次增资审验所出具的瑞华验
瑞 华 验 字 [2019]01530001 字[2019]01530001 号《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
指
号《验资报告》 向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报
告》
发行人 2018 年度股东大会通过的公司上市后适用的《洛阳建龙
《公司章程（草案）》 指
微纳新材料股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》
《建龙有限章程》 指 《洛阳市建龙化工有限公司章程》
偃师农商行 指 河南偃师农村商业银行股份有限公司
3-3-1-7
法律意见书
郑州银行洛阳分行 指 郑州银行股份有限公司洛阳分行
工行偃师支行 指 中国工商银行股份有限公司偃师支行
光大银行洛阳华阳支行 指 中国光大银行洛阳华阳支行
洛阳银行偃师支行 指 洛阳银行股份有限公司偃师支行
洛阳银行洛龙区支行 指 洛阳银行股份有限公司洛龙区支行
洛阳银行长江路支行 指 洛阳银行股份有限公司长江路支行
交通银行洛阳分行 指 交通银行股份有限公司洛阳分行
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
民丰村镇银行 指 孟津民丰村镇银行股份有限公司
浦发银行洛阳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
洛阳市市监局 指 洛阳市市场监督管理局
洛阳市工商局 指 洛阳市工商行政管理局
偃师市工商局 指 偃师市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
中国证券监督管理委员会发布《科创板首次公开发行股票注册
《科创板注册办法》 指
管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕22
号）
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在
本次发行 指
科创板上市行为
报告期、近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3-3-1-8
法律意见书
北京市京都律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，委派律师曲承亮、 杨姗姗 担任建龙微纳首次申请公开发行股票
并在科创板上市事宜的特聘专项法律顾问，为公司首次申请公开发行股票并在科创
板上市事宜出具法律意见书。
第一部分 声明
本所经经办律师为出具本法律意见书，特别声明如下：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上市
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则》等法律、法规和规则的规定并基于对该等法律、法规和规则的基本理解以及对本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责、遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则所进行的充分核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师向发行人开列了所必需的文件资料清单，要求
发行人提供所有与其本次发行相关的文件资料，并保证所提供的文件资料真实、准
确、完整、全面，不存在任何虚假、误导、遗漏或隐瞒情形，并对此承担法律责任。
3.发行人已向本所律师作出承诺，保证其已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，
并且提供给本所律师的所有文件的副本材料、复印件与正本材料、原件相符、一致，
3-3-1-9
法律意见书
所有文件上的签名、印章均为真实、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假、误导之处。
4.本所律师对与本次发行有关的事实进行了调查和核实，查阅了发行人向本所提
供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件资料和信息，并就有关事项向发
行人相关人员进行了询问与了解，对发行人所提供或披露的所有文件资料及证言进
行了合理、必要和可行的核查与验证。
5.本所律师对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息
作为判断依据。
6.本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、
验资、审计、评估等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关
验资报告、审计报告及资产评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，对于所引述
的有关文件资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
7.本所律师已对发行人编制的《招股说明书》进行审慎审阅，本所律师同意发
行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用本法律意见书的内容，但发行人在引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。对于用于任何其他目的、事项
或任何其他人的引用或依赖，本所及经办律师不承担任何责任。
9.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报的必备法律文
件，随同其他申报材料一同报送上海证券交易所和中国证监会审核，并愿意对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
3-3-1-10
法律意见书
第二部分 正文
一、公司本次发行的批准与授权
（一）发行人对本次发行的审批
1.2019年3月25日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于洛阳建
龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公
司首次公开发行募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》《关于公司申请首次公
开发行股票并在科创板上市决议有效期限的议案》等相关决议。经审查，公司本次董
事会的召集、召开程序及议案表决程序、表决结果，符合《公司法》《公司章程》的
相关规定，合法有效。
2.2019年4月15日，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公
开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行募集资金投资项目
及可行性分析报告的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市决议有
效期限的议案》等相关决议。经核查，发行人2018年度股东大会的召集与召开程序、
召集人与出席人员资格、表决程序和表决结果，符合《公司法》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人本次发行履行了内部审批程序，并获得了公司有权机构的
批准；公司2018年度股东大会通过本次发行上市的决议，合法、有效。
（二）发行人对本次发行的授权
2019 年 4 月 15 日，发行人 2018 年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的预案》。本所律师审
查认为，发行人 2018 年度股东大会授予董事会办理本次股票发行上市相关事宜的
授权范围及程序合法、有效。
（三）发行人及其相关责任主体出具的承诺及约束措施的合法性
经审阅发行人及其实际控制人、控股股东及其他股东、董事、监事和高级管理
人员、核心技术人员出具的各项承诺函，本所律师认为，发行人及其实际控制人、
控股股东或其他股东、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员作出的各项承诺
3-3-1-11
法律意见书
及提出的未履行承诺义务时应采取的约束措施不违反相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，系承诺各方的真实意思表示，合法、有效。
（四）发行人本次发行上市注册
发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册决定。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上
市的决议，审批程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授予董事会办
理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序，合法有效；发行人及其实际控制人、
控股股东及其他股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等责任主体就本
次发行上市出具的承诺，真实、合法、有效。发行人本次发行上市尚需获得证券交
易所审核同意并经中国证监会注册决定。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司
发行人前身为洛阳市建龙化工有限公司，系由李文宗、李建波父子于 1998 年 7
月 27 日共同出资设立的企业法人，注册号为 26840215 号。2015 年 5 月 12 日，建
龙有限整体变更为股份公司，取得洛阳市工商局核发的《营业执照》，现统一社会
信用代码为 914103007065418963，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本
为 4,336.00 万元；主营业务为吸附类材料、催化类材料的研发、生产与销售。
（二）发行人为合法存续的股份公司
根据公司工商档案资料、《营业执照》及公司提供的相关文件并经本所律师核
查，公司的设立及历次变更均符合《公司法》及相关法律、法规、规章和《建龙有
限章程》《公司章程》的规定；公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度报告已公
示，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要解散的情形；公司
作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其
合法有效存续的法律障碍。
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情况，不属于失信联合惩
戒对象。本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
3-3-1-12
法律意见书
三、公司本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科
创板上市规则》规定的本次发行上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据公司首次发行方案，发行人本次拟申请发行股票的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元；发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件
1.发行人已聘任具有保荐资格的中天国富证券担任其保荐人。符合《证券法》第
十一条第一款之规定。
2. 发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
建立了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会战略、审计、提名、薪酬与考核
四个专门委员会等组织机构，并按照制定的制度和规则管理运营；公司具备健全且运
行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.根据瑞华审字[2019]01540218号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为668.62万元、-
1,018.82万元、4,707.25万元；公司具有持续盈利能力，财务状况良好。符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项之规定。
4.根据瑞华审字[2019]01540218号《审计报告》及有关政府市场监管、税务等主
管部门出具的证明，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法
违规行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项
之规定。
5.根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2019]01530001号《验资报告》、瑞华审字
[2019]01540218号《审计报告》及发行人《营业执照》和工商档案，公司本次发行前
股本总额为4,336.00万元，公司股本总额不少于人民币3,000万元。符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项之规定。
3-3-1-13
法律意见书
6.根据公司2018年度股东大会决议及本次发行之《招股说明书》，公司本次拟公
开发行的股份数为1,446万股，不少于本次发行后股份总数5,782万股的25%。符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册办法》规定的发行条件
1.发行人系于1998年7月27日注册成立的企业法人；2015年5月12日，公司由建龙
有限整体变更为股份公司，且至今已持续经营3年以上；公司建立了股东大会、董事
会、监事会和总经理负责的生产经营各职能部门，制定了各职能部门较为完善的规章
制度，配备了相应的人员并能依法履行职责。符合《科创板注册办法》第十条之规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的瑞华审字[2019]01540218号《审计报
告》；公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的瑞华核字[2019]01540032
号《内部控制鉴证报告》。符合《科创板注册办法》第十一条之规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
3.1 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。在报告期
内，公司与关联企业东谷碱业存在原材料采购、资金拆借、接受担保之关联交易；公
司控股股东、实际控制人李建波、李小红夫妇及公司股东、东谷碱业股东郭嫩红、和
李龙波存在为公司借款提供保证担保之关联交易；该等关联交易价格公允，并履行了
内部审批和确认程序，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。符合
《科创板注册办法》第十二条第（一）项之规定。
3.2 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持有公司的股份权属清晰；最近2年公司实际控
制人没有发生变更，不存在导致公司控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《科创板
注册办法》第十二条第（二）项之规定。
3.3 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债
风险；至本报告出具日，公司存在正在进行的诉讼纠纷（详见本报告第“二十诉讼、
3-3-1-14
法律意见书
仲裁或行政处罚”），其中涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产
1%以上的案件1宗。该案系发行人为维护自身合法权益提起的诉讼，诉讼结果有利于
债权人的债权实现，且不会导致发行人对外承担重大或有债务，对发行人持续经营不
构成重大不利影响。除此之外，发行人不存在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
符合《科创板注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4.根据公司注册地市场监管、税务、环保等政府主管部门出具的合法合规性证明
并经本所律师核查，报告期内，公司除2016年因旧厂区搬迁过程中个别人员往荒沟内
排放废渣未清理干净而被偃师市环保局罚款10万元并经偃师市、洛阳市环保部门证
明不属于重大违法违规行为外，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，不存在其
他重大违法违规行为。公司主要从事吸附类材料及催化类材料的生产与销售业务，为
国家鼓励发展和重点支持的新材料行业，符合国家产业政策。符合《科创板注册办法》
第十三条第一款之规定。
5.根据公司注册地公安、检察机关、法院出具证明，公司及其控股股东、实际控
制人自查和声明、并经本所律师登录国家相关机关信息公示系统核查确认：最近3年
内，公司及其控股股东、实际控制人李建波、李小红夫妇不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。符合《科创板注册办法》第十三条第二款之规定。
6.根据公司注册地公安、法院、检察院及公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员户籍所在地公安机关证明，本人自查声明和经本所律师登录司法机关、中
国证监会及上海、深证证券交易所相关网站查询确认：公司董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。符合《科创板注册办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件
1.经本所律师核查认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。符合《科创板
上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
3-3-1-15
法律意见书
2.根据发行人《营业执照》、工商档案及其2018年度股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次发行前股本为4,336万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人《营业执照》、工商档案及其2018年度股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次发行前股份总数为4,336万股，本次拟向社会公开发行股份为
1,446万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。符合《科创板上市规则》
第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4.根据中天国富证券出具的《关于预计市值分析报告》、瑞华会计师出具的瑞华
审字[2019]01540218号《审计报告》、瑞华核字[2019]01540030号《非经常性损益的
鉴证报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，按照发行人预计市值符合不
低于10亿元的标准，发行人2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为
准）为4,707.25万元、营业收入为37,821.33万元；公司最近一年净利润为正且营业收
入不低于人民币1亿元。符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板
注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市条件。
四、公司的设立
（一）发行人设立的程序、条件、资格、方式
发行人系由建龙有限于2015年5月12日以公司经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。经核查，发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已依法得到公司内部有权机构执
行董事和董事会、股东会和股东大会的审议批准。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同及其合法性
2015 年 4 月 17 日，发行人的前身建龙有限全体股东（19 名）作为股份公司的
发起人签订了《发起人协议书》，明确约定了建龙有限整体变更为股份公司的相关
事宜。经审查，《发起人协议书》系建龙有限全体股东的真实意思表示，符合当时
《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并已得到充分履行，未引致公
司设立行为发生纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的资产评估、验资程序及其合法性
3-3-1-16
法律意见书
发行人系由建龙有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司，发行人
设立过程中履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序，符合当时的法律、法
规及规章的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项的合法性
2015年5月8日，发行人为由有限责任公司整体变更为股份公司，依法召开了创
立大会暨第一次股东大会，创立大会的召开程序、召集人和出席会议人员资格、表
决程序及表决结果符合当时法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
本所律师认为，发行人的设立合法、有效。
五、公司的独立性
（一）公司业务独立
公司独立从事其《营业执照》核准的和《公司章程》规定的经营业务；根据瑞
华审字[2019]01540218号《审计报告》，公司的主营业务收入来源于其独立的生产
经营活动，不存在依赖于公司之股东单位、实际控制人及其控制的企业或其他关
联人的情形，公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；公司
与股东、控股股东、实际控制人及其控制的企业之间发生的关联交易履行了内部
审批与确认程序，交易价格公允，不存在损害公司权益的情形。公司业务独立。
（二）公司资产独立
公司股东对建龙有限的设立及历次增资均已出资到位；建龙有限整体变更为股
份公司时，其全部经营性资产已转移和变更至股份公司；公司拥有与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，建立了独立的原料采购和产品研发、生产
和销售系统。公司通过购买、自建、申请等方式合法拥有或使用与生产经营有关的
土地、厂房及办公用房、机器设备、车辆、办公设备及商标、专利等资产的所有
权、使用权、专用权，公司资产独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
关联法人或非法人组织，不存在现有控股股东、实际控制人或其控制的企业、法
人、经济组织以任何形式占用公司资产的情形。公司资产独立完整。
（三）公司人员独立
3-3-1-17
法律意见书
公司董事、董事长、总经理等高级管理人员均依据《公司法》《公司章程》等
规定程序独立选举或聘任产生；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，
没有在公司控股股东、实际控制人或其他关联人设立的企业或经济组织中担任除董
事、监事之外的其他职务；公司与在册职工均依法签订了《劳动合同》，公司职工
专职于公司工作并领取工资，不存在与公司股东及其控股企业之间员工双重聘用的
情形。公司建立了规范的劳动、人力资源及工资管理制度，公司对其员工的人事、
工资、社保等事项均实行独立管理。公司人员独立。
（四）公司机构独立
公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会及总经理等法人治理机构，建立
了健全的内部经营管理与控制机构，且各职能部门独立行使经营管理职权；公司各
组织机构独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司及其职能部
门与公司股东单位或其控制企业各部门之间不存在机构混合、合署办公或隶属关系
的情形，机构人员无相互兼职情形。公司机构独立。
（五）公司财务独立
公司设立了独立的财务部门并配置专职的财务人员，建立了独立、完整的财务
核算体系，根据国家现行会计准则及相关法律、法规并结合公司实际情况制定了公
司内部财务管理制度，能够独立作出财务决策，对公司经营情况进行独立的核算，
不存在公司控股股东干预公司财务、会计活动的情形。公司拥有自己独立的银行账
户，未与任何股东或其他任何单位、个人共同使用银行账户，不存在公司货币资金
或其他资产被股东或其他关联方占用情形。公司独立进行纳税申报和履行纳税义
务，不存在与任何股东单位或个人混合纳税的情况。公司独立对外签订合同，独立
行使或履行合同结算权利和义务。公司财务独立。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核
查，发行人的主营业务为吸附类材料、催化类材料的研发、生产、销售。发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的生产、业务体
系。发行人拥有独立的决策和执行机构，发行人独立对外签署合同，独立采购，独
3-3-1-18
法律意见书
立销售。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独
立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人、股东及持股情况
经核查，至本法律意见书出具日，发行人共有 59 个发起人或股东，其中：法人
股东 3 名，非法人组织股东 10 人，自然人股东 46 人。
1. 发行人的自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公
民，无境外永久居留权；
2. 发行人的法人股东深云龙投资、上海多华、郑州华筑为在中国依法设立并有
效存续的有限责任公司，均不属于私募基金或私募基金管理人，不需要向中国证券
投资基金业协会办理私募基金备案或管理人登记；
3. 发行人的非法人组织股东中证开元基金、沃燕创投、黄河投资、金源紫荆、
民权基金、安阳基金、梅山来仪、苏州沃洁、紫荆嘉义、郑州融英均为在中国依法
设立并有效存续的有限合伙企业。其中：
（1）中证开元基金、沃燕创投、黄河投资、民权基金、安阳基金、梅山来仪、
苏州沃洁已办理私募基金备案，其私募投资基金管理人均已办理私募投资基金管理
人登记。
（2）金源紫荆系由普通合伙人世纪腾云投资管理有限公司与有限合伙人西藏腾
云投资管理有限公司合伙组成的有限合伙企业。世纪腾云为西藏腾云的全资子公司，
两者的实际控制人为黄涛先生。金源紫荆自设立至今未以公开或非公开方式向投资
者募集资金，其全部资金均来源于合伙人出资的自有资金。根据《私募投资基金监督
管理暂行办法》第二条关于“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金 ）是指在
中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”的规定，
本所律师认为，金源紫荆尚不需要办理私募基金备案。
（3）紫荆嘉义的执行事务合伙人福州紫荆华南投资管理中心（有限合伙）将于
2019 年 4 月 30 日前为紫荆嘉义聘请私募基金管理人并依法向中国证券投资基金业
3-3-1-19
法律意见书
协会提交紫荆嘉义私募基金备案申请，并于 2019 年 9 月 30 日前完成紫荆嘉义的私
募基金备案事宜。
（4）郑州融英是发行人股东中证开元基金高管跟投资企业，主营业务为企业管
理咨询，不属于私募基金，不需要办理私募基金备案。
经审查，本所律师认为，发行人的发起人及股东均具备法律、法规及规范性文
件规定的担任公司发起人或股东的资格，不存在国家有关法律、法规及规章规定的
不得投资并持有公司股权的情形。发行人的发起人或股东人数、住所、出资符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
1.发行人的实际控制人为李建波、李小红夫妇。
2.实际控制人的控制关系
李建波 李小红
62.00%
33.10% 9.23%
深圳深云龙投资发展有限公司
11.53%
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
李建波先生与李小红女士直接和间接控制发行人共计 53.86%的股权，其中：李
建波先生自公司设立之日起至今，一直担任发行人的执行董事或董事长职务，对发
行人的重大经营决策具有决定性影响或发挥主要作用。
3.报告期内及至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人未发生变更。
七、公司的股本及其演变
（一）建龙有限设立时的股权设置情况
发行人前身建龙有限系由李文宗、李建波父子共同出资于 1998 年 7 月 27 日在
偃师市岳滩镇东谷村设立的企业法人。公司设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币 30.00 60.00%
3-3-1-20
法律意见书
2 李文宗 货币 20.00 40.00%
合计 —— 50.00 100.00%
（二）建龙有限设立后股本变动情况
经核查，本所律师认为，发行人前身建龙有限的历次股权变动均履行了必要的
法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人前身的历次股权变动
合法、合规、真实、有效。
（三）建龙有限整体变更为股份公司的股权情况
2015 年 5 月 12 日，经洛阳工商局核准登记，建龙有限以经审计的净值产折股
的方式整体变更为股份公司。公司整体变更后，股权结构如下：
认购股份（万
序号 发起人姓名或名称 出资方式 持股比例
股）
1 李建波 净资产 1,400.00 43.92%
2 深圳深云龙投资发展有限公司 净资产 500.00 15.68%
3 李小红 净资产 400.00 12.55%
河南中证开元创业投资基金（有限合
4 净资产 351.58 11.03%
伙）
5 郭嫩红 净资产 100.00 3.14%
6 郑州华筑科技有限公司 净资产 80.00 2.51%
7 黄俊立 净资产 70.00 2.20%
8 刘佳祥 净资产 60.00 1.88%
9 马崴嵬 净资产 50.00 1.57%
10 吴勇智 净资产 32.00 1.00%
11 王琳琳 净资产 29.30 0.92%
12 张白妞 净资产 25.00 0.78%
13 方晓丽 净资产 25.00 0.78%
14 位延平 净资产 20.00 0.63%
郑州融英企业管理咨询中心（普通合
15 净资产 15.12 0.47%
伙）
16 马宏莲 净资产 10.00 0.31%
17 董秀珍 净资产 10.00 0.31%
18 赵凤英 净资产 5.00 0.16%
3-3-1-21
法律意见书
认购股份（万
序号 发起人姓名或名称 出资方式 持股比例
股）
19 段会珍 净资产 5.00 0.16%
股份合计 3,188.00 100.00%
经审查，本所律师认为，发行人由建龙有限整体变更为股份公司时的股权设置
及股本结构合法、有效，产权界定及确认不存在纠纷或法律风险。
（四）股份公司设立后的股权情况
发行人由建龙有限整体变更为股份公司后，实施两次增资。具体情况如下：
1. 2018 年 6 月第一次增资发行，注册资本由 3,188 万元增加至 3,688 万元；本
次增资后，公司的股权结构如下：
持股数量（万
序号 股东姓名/名称 出资方式 总持股比例
股）
净资产 1405.0000
1 李建波 38.91%
货币 30.0000
2 深圳深云龙投资发展有限公司 净资产 500.0000 13.56%
3 李小红 净资产 400.0000 10.85%
河南中证开元创业投资基金（有限合
4 净资产 351.5800 9.53%
伙）
北京黄河天成投资管理中心（有限合
5 货币 125.0000 3.39%
伙）
6 郭嫩红 净资产 100.0000 2.71%
7 民权县创新产业投资基金（有限合伙） 货币 100.0000 2.71%
安阳普闰高新技术产业投资基金（有限
8 货币 100.0000 2.71%
合伙）
9 上海多华国际贸易有限公司 货币 100.0000 2.71%
10 郑州华筑科技有限公司 净资产 80.0000 2.17%
11 黄俊立 净资产 70.0000 1.90%
12 刘佳祥 净资产 60.0000 1.63%
13 马崴嵬 净资产 50.0000 1.36%
净资产 25.0000
14 张白妞 1.00%
货币 12.0000
15 吴勇智 净资产 32.0000 0.87%
16 王琳琳 净资产 29.3000 0.79%
17 方晓丽 净资产 25.0000 0.70%
3-3-1-22
法律意见书
持股数量（万
序号 股东姓名/名称 出资方式 总持股比例
股）
货币 1.0000
净资产 10.0000
18 董秀珍 0.60%
货币 12.0000
19 位延平 净资产 20.0000 0.54%
20 李红旭 货币 20.0000 0.54%
郑州融英企业管理咨询中心（普通合
21 净资产 15.1200 0.41%
伙）
22 马宏莲 净资产 10.0000 0.27%
23 段会珍 净资产 5.0000 0.14%
合计 —— 36,880,000 100.00%
2. 2018 年 12 月第二次增资发行，注册资本由 3,688 万元增加至 4,336 万元；本
次增资后，公司的股权结构如下：
序号 发起人或股东姓名/名称 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
净资产 1,405.0000
1 李建波 33.10%
货币 30.0000
2 深圳深云龙投资发展有限公司 净资产 500.0000 11.53%
3 李小红 净资产 400.0000 9.23%
4 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） 净资产 351.5800 8.11%
5 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙） 货币 225.0000 5.19%
6 北京黄河天成投资管理中心（有限合伙） 货币 125.0000 2.88%
福州金源紫荆创业投资合伙企业（有限合
7 货币 114.0000 2.63%
伙）
8 郭嫩红 净资产 100.0000 2.31%
9 民权县创新产业投资基金（有限合伙） 货币 100.0000 2.31%
安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合
10 货币 100.0000 2.31%
伙）
11 上海多华国际贸易有限公司 货币 100.0000 2.31%
宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业
12 货币 100.0000 2.31%
（有限合伙）
13 郑州华筑科技有限公司 净资产 80.0000 1.85%
14 苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙） 货币 75.0000 1.73%
15 黄俊立 净资产 70.0000 1.61%
16 刘佳祥 净资产 60.0000 1.38%
3-3-1-23
法律意见书
序号 发起人或股东姓名/名称 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
17 马崴嵬 净资产 50.0000 1.15%
净资产 25.0000
18 张白妞 0.85%
货币 12.0000
金源紫荆嘉义二期投资合伙企业（有限合
19 货币 36.0000 0.83%
伙）
20 吴勇智 净资产 32.0000 0.74%
21 王琳琳 净资产 29.3000 0.68%
净资产 25.0000
22 方晓丽 0.60%
货币 1.0000
23 麦志玲 货币 25.0000 0.58%
净资产 10.0000
24 董秀珍 0.51%
货币 12.0000
25 位延平 净资产 20.0000 0.46%
26 李红旭 货币 20.0000 0.46%
27 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙） 净资产 15.1200 0.35%
29 朱晨昊 货币 11.0000 0.25%
28 方真辉 货币 10.0000 0.23%
30 马宏莲 净资产 10.0000 0.23%
31 郭爱好 货币 8.0000 0.18%
净资产 5.0000
32 段会珍 0.16%
货币 2.0000
33 张世杰 货币 7.0000 0.16%
34 张 华 货币 5.0000 0.12%
35 尤 莉 货币 4.5000 0.10%
36 李朝峰 货币 2.5000 0.06%
37 刘巧香 货币 2.5000 0.06%
38 宁红波 货币 2.0000 0.05%
39 张震穹 货币 1.5000 0.03%
40 张 玺 货币 1.5000 0.03%
41 郭瑞宝 货币 1.5000 0.03%
42 于鲁杰 货币 1.5000 0.03%
43 寇丹丹 货币 1.5000 0.03%
44 辛鹏飞 货币 1.0000 0.02%
45 牛全赤 货币 1.0000 0.02%
46 韩红旗 货币 1.0000 0.02%
47 阎军霞 货币 1.0000 0.02%
48 李兴波 货币 1.0000 0.02%
49 关安民 货币 1.0000 0.02%
50 朱晓峰 货币 0.5000 0.01%
51 郭岩峰 货币 0.5000 0.01%
52 孔志峰 货币 0.5000 0.01%
53 沈金峰 货币 0.5000 0.01%
54 刘建华 货币 0.5000 0.01%
55 鲍志方 货币 0.5000 0.01%
56 李景林 货币 0.5000 0.01%
57 张 岩 货币 0.5000 0.01%
3-3-1-24
法律意见书
序号 发起人或股东姓名/名称 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
58 白 璞 货币 0.5000 0.01%
59 周檬檬 货币 0.5000 0.01%
合计 —— 4,336.00 100.00%
经核查，本所律师认为，发行人的增资暨定向发行均履行了必要的法律程序，符
合法律、法规及规范性文件的规定，股本变动合法、合规、真实、有效。
（五）公司股份的质押情况
根据发行人工商档案及股东的确认，并经本所律师核查，至本法律意见书出具
日，发行人股东所持发行人的股份权属清晰，不存在权属争议与纠纷，亦不存在质
押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为，公司股本的形成、增资、股权转让及整体变更为股份公司等历次
股本变更，均符合当时《公司法》等法律、法规及《建龙有限章程》《公司章程》的
相关规定。公司发起人或股东所持有公司的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情
形，不存在正在进行的或可预见的股份权属诉讼、仲裁纠纷或争议情形。发行人的发
起人及股东所持发行人的股份，真实、合法、有效。
八、公司的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经核查，公司的经营范围为吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生产与销
售；工业氯化钠的销售；化工产品(化学危险品除外)的零售。经营本企业自产产品
及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司的经营方式为吸附类材料、催化类材料的研发、生产、销售。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据公司的说明并经本所律师核查，至本法律意见书出具日，发行人不存在在
中国大陆以外从事经营活动的情形。
3-3-1-25
法律意见书
（三）发行人业务变更情况
经核查，报告期内，发行人的经营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出情况
根据瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》并经本所律师核查确认，发行人
2016 年度、2017 年度及 2018 年度的主营业务收入占收入总额的比例均超过 99%，
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人之《营业执照》《公司章程》、瑞华会计师出具的瑞华审字
[2019]01540218 号《审计报告》，并经本所律师核查确认：发行人依法持续经营，
经营业务符合国家产业政策；不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存在在目前可合理预见的范围内影响发
行人持续经营的法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
1.报告期内，发行人的关联人如下：
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
发行人控股股东，持有公司 33.10%的股份；实际控制
1 李建波
人。
发行人控股股东之妻，持有公司 9.23%的股份；实际控制
2 李小红
人。
公司发起人，持有发行人 11.53%的股份；实际控制人及
3 深云龙投资 控股股东李建波先生控股 62.00%的公司；发行人部分董
事、监事、高管及核心技术人员、业务骨干持股平台
4 中证开元基金 公司发起人，持有发行人 8.11%的股份
5 沃燕创投 持有发行人 5.19%的股份
6 上海享渔教育科技有限公司 发行人董事丁哲波控股 90%并担任执行董事的企业
7 双迪(上海)新材料科技有限公司 发行人董事丁哲波控股 55%并担任执行董事的企业
8 宁波勤邦新材料科技有限公司 发行人董事丁哲波担任董事的企业
9 浙江清优材料科技有限公司 发行人董事丁哲波担任董事的企业
3-3-1-26
法律意见书
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
10 宁波卢米蓝新材料有限公司 发行人董事丁哲波担任董事的企业
11 上海嘉辰矿业有限公司 发行人独立董事王瞻担任执行董事的企业
成都瀚江新材科技股份有限公
12 发行人独立董事王瞻担任董事的企业
司
13 安徽吉曜玻璃微纤有限公司 发行人独立董事王瞻担任总经理的企业
发行人控股股东、实际控制人李建波之弟李龙波、弟媳郭
14 东谷碱业 嫩红合计控股 100%并分别担任监事、执行董事的企业；
郭嫩红持有发行人 2.31%的股权
2.发行人控股股东及实际控制人李建波先生、李小红女士及发行人的现任董事、
监事、高级管理人员或离职但未满 12 个月的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
或其控股、控制的法人或非法人组织。
3.发行人董事兼董事会秘书李怡丹女士系李建波先生、李小红女士之女。
4. 发行人之其他关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
与发行人持股 5%以上股东沃燕创投，受同一管理人北京沃衍资本
1 苏州沃洁
管理中心（有限合伙）管理
与发行人持股 5%以上股东中证开元基金，受同一管理人河南中证
2 民权基金
开元创业投资基金管理有限公司管理
与发行人持股 5%以上股东中证开元基金，受同一管理人河南中证
3 安阳基金
开元创业投资基金管理有限公司管理
为与发行人持股 5%以上股东中证开元基金、民权基金及安阳基金
4 郑州融英 的管理人河南中证开元创业投资基金管理有限公司主要董事出资
设立的专门用于跟投的合伙企业
（二）关联交易
根据瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》及发行人的说明，至本法律意见
书出具日，发行人近三年与关联方之间发生的重大关联交易为关联担保、关联方资
金拆借、原材料采购。经核查，发行人的上述重大关联交易已根据法律、法规及规
范性文件及《公司章程》的规定履行了必要的审批和确认程序，交易价格公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，
并经本所律师核查，发行人与持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高
3-3-1-27
法律意见书
级管理人员及其近亲属或其他关联方控股或控制的法人或非法人组织之间，不存在
构成重大不利影响的同业竞争情形。
（四）发行人规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人为规范关联交易和避免同业竞争，发行人已制定了现行的《公司
章程》《关联交易管理制度》和公司上市后适用的《公司章程（草案）》《关联交易
管理制度（草案）》等一系列配套制度，发行人的关联人也签署了关于避免关联交易
和避免同业竞争的声明与承诺，并在《招股说明书》以及其他申请文件中对规范关联
交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，发行人与关联人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易；发行人现行及上市后适用的《公司
章程》《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度》《关联交易管理制度（草案）》
等制度对规范关联交易和避免同业竞争作出了明确规定；发行人的主要关联人均已
作出规范关联交易和避免同业竞争的声明与承诺，可最大限度的避免发生对发行人
构成重大不利影响的同业竞争及严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易情形，
维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
十、公司的主要财产
（一）发行人拥有或使用的主要资产情况
根据发行人提供的资产权属证书及财务资料并经本所律师登录相关官方网站查
询、亲自前往产权登记部门核查，确认：至本法律意见书出具日，发行人拥有或使用
的主要资产如下：
发行人现有房产 23 处，均取得房屋所有权证书，全部坐落在河南省偃师市，建
筑面积合计 56,385.99 平方米，主要用途为工业厂房、办公、仓库及其它相关用途。
发行人拥有土地使用权 2 宗，全部通过出让方式取得国有土地使用权证或不动产
权证，用地均位于河南省偃师市，用地面积合计为 162,650.54 平方米，用途为工业用
地，取得方式为出让，出让期限为 50 年。
发行人拥有注册商标 6 个，其中第 8332422 号注册商标于 2016 年 12 月 31 日被
河南省工商行政管理局认定为河南省著名商标，有效期三年。
发行人及其全资子公司拥有专利 13 项，其中发明专利 11 项、实用新型专利 2 项。
3-3-1-28
法律意见书
发行人拥有计算机软件著作权 1 项，登记号为 2018SR671568。
发行人拥有美术作品著作权 2 个，作品名称为 LYJL LOGO 和建龙微纳 LOGO，
登记号分别为国作登字-2015-F-00188969、国作登字-2018-F-00526814。
发行人及其全资子公司拥有车辆 30 辆，均已取得《机动车登记证》。
发行人及其全资子公司拥有的主要机器设备为 2,845 台 /套 ， 合 计 净 值 为
19,589.47 万元；办公用设施为 271 台，合计净值为 35.25 万元。
（二）发行人拥有特许经营权及认证备案情况
发行人主要从事无机非金属多孔晶体材料分子筛吸附剂相关产品研发、生产、销
售及技术服务的业务，依法无需特许经营权。
发行人取得质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证证书及海
关报关单位注册登记证书、公司对外贸易备案表，公司经营活动规范，有利于公司从
事核定的进出口业务。
（三）发行人主要财产的取得方式及权属证书
经核查，发行人及其全资子公司拥有或使用的土地使用权、房产及注册商标、
专利、计算机软件著作权、作品著作权、生产经营设备等主要财产系通过出让、购
买、研发、创造和申请等方式取得，发行人及其全资子公司已取得该等主要财产的
权属证书。发行人及其全资子公司拥有的上述主要财产产权清晰，合法有效。
（四）发行人主要财产的权利限制情况
经核查，发行人及其全资子公司拥有的房产 23 处、土地使用权 2 宗全部处于抵
押状态，另有 9 项专利权上设置质押担保；除上述已披露的资产权利限制外，发行
人及其全资子公司的其他财产及权利未设置抵押、质押、留置等他项权利，发行人
及其全资子公司对其拥有或使用的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律
障碍。
（五）发行人及控股子公司的租赁房屋
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司所签订的房屋租赁合同合法、
有效，对合同双方均具有法律约束力，不存在现时的或可预见的潜在纠纷。
（六）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷情况
3-3-1-29
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司依法取得房屋所有权、建设用
地使用权、商标专用权、专利权、计算机软件和作品著作权以及机器设备、办公设
备、车辆等资产的所有权，资产权属清晰、明确，不存在正在进行的、尚未了结的
产权纠纷或可合理预见的潜在产权纠纷。
十一、公司的重大债权债务
（一）发行人重大合同
发行人重大债权债务以 1,000.00 万元以上或重要性为标准予以确定。
至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司正在履行或将要履行的重大合
同主要包括原材料采购合同与产品销售合同、发行人与银行或企业间借款合同。
经审查，发行人正在履行的企业之间拆借的借款合同中，发行人作为出借方与借
款方海龙精铸于 2018 年 11 月 14 日和 2018 年 12 月 28 日分别签订了《借款合同》
两份，发行人向海龙精铸分别出借资金 545.00 万元和,1170.00 万元；因借款人海龙
精铸未能依约按期归还借款本息而构成合同违约。2019 年 2 月 25 日，发行人已依约
将借款人海龙精铸及其保证人常海龙起诉至偃师市人民法院，要求判令债务人海龙
精铸、保证人常海龙承担还借款本息的违约责任和连带保证责任。现在该合同纠纷正
在一审法院诉讼中。详见本意见书和《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚之（一）重大诉讼、仲裁”。
除上述合同纠纷外，发行人已经签订或正在履行的重大合同，不存在正在进行
的或可合理预见的潜在纠纷。
本所律师认为，发行人所签订的或正在履行的重大合同合法、有效；除上述重
大合同纠纷外，发行人已经签订或正在履行的其他重大合同不存在正在进行的或可
合理预见的潜在履约风险和法律障碍。至本法律意见书出具日，发行人已履行完毕
的重大合同不存在正在进行的纠纷或可合理预见的潜在纠纷。
（二）发行人侵权之债情况
根据发行人及其全资子公司及所在地法院、政府主管部门出具的证明及发行人
的确认，并经本所律师核查，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
3-3-1-30
法律意见书
（三）发行人与关联人重大债权债务关系及互为担保情况
根据瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工
作报告》已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系及相互担保的情况。
（四）发行人其他应收款与应付款情况
根据瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人其他
应收、其他应付款均为正常生产经营发生，不存在异常情况，不会对发行人本次发
行上市产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权、债务合同，合法、有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立至今有关合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重
大资产情况
1.根据发行人的说明与声明，并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过
合并、分立、减资、重大资产出售与收购的情形。
2.根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及前身建龙有限的历次增资
扩股行为均符合当时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已
履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
3.公司购买重大资产情况
公司于2012年8月和2013年6月、10月，分别通过出让方式购买了2012-29号和
2012-47号、2013-28号宗国有建设用地使用权。经审查认为，公司通过出让方式取
得国有建设用地使用权，履行了必要的出让审批、招拍挂竞买程序，公司通过出让
方式取得上述建设用地使用权符合有关法律、法规的规定，不存在法律障碍、现实
纠纷和可预见的风险。公司除上述增资、购买资产行为外，公司不存在合并、分
立、减少注册资本、出售重大资产的其他情形。
（二）公司拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据公司说明与声明并经本所律师核查，公司目前没有拟进行其他资产置换、
剥离、出售或收购的意向、计划、安排或行为。
3-3-1-31
法律意见书
十三、公司章程的制定与修改
（一）发行人章程近三年的修改情况
经核查，发行人设立以来公司章程的制定和历次修改均履行了必要的法律程
序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人章程内容的合法合规情况
经审查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司
法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的相关规定。
（三）发行人章程按照《上市公司章程指引》修订情况
公司为本次发行上市后的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引（2018年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定制定了公司上市后适用的《公司章
程（草案）》。
2019 年 4 月 15 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过了《公司章程（草
案）》；该章程（草案）自发行人在上海证券交易所科创板上市之日起生效。经审
查，《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存
在对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定；公司上市后，公司股东
的权利可以依据《公司章程（草案）》得到充分的保护。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》及公司上市后适用的《公司章程（草
案）》的制定及修改已履行了必要的法律程序，《公司章程》及《公司章程（草
案）》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的法人治理机构
经核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设了审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了董
事会秘书，相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相
关制度独立履行职责。本所律师认为，发行人已建立了健全的法人组织机构和完善
的公司治理结构。
3-3-1-32
法律意见书
（二）公司股东大会、董事会、监事会议事规则的合法性
经核查，发行人创立大会已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等公司治理制度；2018年度股东大会通过了公司上市后适
用的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规
则（草案）》。上述规则符合《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章
程》或《公司章程（草案）》的规定。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会会议的规范运作情况
经核查，报告期内及至本法律意见书出具日，发行人股东大会共召开了15次会
议、董事会共召开了59次会议、监事会共召开了11次会议。发行人的历次股东大
会、董事会、监事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会或董事会作出的重大授权或决策行为
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行
为，均履行了相关的法律程序，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行
为，合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人董事会现有组成人员九人；其中：独立董事三人，一人为会计
专业人士；董事长一人。监事会组成人员三人，其中：职工代表监事一人，监事会
主席一名。高级管理人员六人，其中：总经理一名，副总经理三名，财务总监一
名，董事会秘书一名。
经审查，董事会三名独立董事罗运柏、吴可方、王瞻尚未取得独立董事培训资
格证书，但其已承诺将参加证券交易所举办的最近一期独立董事培训班，尽快取得
独立董事任职资格证书；吴可方为会计师事务所注册会计师。
除独立董事存在独董培训资格暂时欠缺瑕疵但已承诺参加证券交易所最近一期
举办的独立董事培训并尽快取得独董资格的情形外，发行人其他董事、监事和高级
3-3-1-33
法律意见书
管理人员的任职资格、任职程序符合《公司法》法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事及高级管理人在近三年的变化情况
经核查，报告期内，发行人董事会增选了三名独立董事和一名新董事；高级管
理人员中原两任董事会秘书因个人原因辞职，聘任一名新董事会秘书；高级管理人
员中增补一名副总经理，原财务总监因职务调整聘用新的财务总监。除此之外，发
行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了
必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人核心技术人员及其变化情况
1.公司核心技术人员
根据公司总经理签署的核心技术人员任命文件，确认发行人现在拥有核心技术
人员 6 名，即：魏渝伟、王玉峰、张岩、白璞、许世业、郭艳霞。
2.公司核心技术人员变化情况
根据公司提供的有关核心技术人员任命和变动的相关文件并经本所律师核查，
确认公司核心技术人员变化情况如下：
2016 年初，公司核心技术人员为魏渝伟、王玉峰、刘利爽和张岩。2016 年 5 月，
刘利爽因个人与家庭原因辞职。2018 年 12 月，公司核心技术人员为魏渝伟、王玉峰、
张岩、白璞、许世业与郭艳霞。
经核查，报告期内，公司核心技术人员除一人辞职外，其余变化为新增，因
此，公司核心技术人员变动不会对公司的研究开发与技术创新造成重大不利影响。
（四）发行人独立董事工作制度
发行人 2019 年第一次临时股东大会已通过了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司独立董事工作制度》，该《独立董事工作制度》依据有关法律、法规和中国证监会
规范性文件及《公司章程》的规定制定，明确规定了公司独立董事的任职条件、资格、
职权范围，有利于充分发挥独立董事监督规范作用。
3-3-1-34
法律意见书
本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》规定的独立董事任职资格和职权
范围，符合《公司法》等法律、法规及中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》文件的规定。
十六、公司的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218号《审计报告》，并经本所律
师核查，发行人及其全资子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠与财政补贴政策
1.根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218号《审计报告》及瑞华核字
[2019]01540029号《主要税种纳税情况的专项审核报告》，经本所律师核查，发行
人及其全资子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
2.根据瑞华审字[2019]01540218号《审计报告》、经本所律师核查，发行人及
其全资子公司最近三年享受的政府财政补贴，符合相关法律、法规、规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税情况
根据发行人及其全资子公司所在地主管税务部门出具的证明及发行人的确认，
并经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在税务违法违规情形，未受到
税务部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人及其全资子公司执行的税种、税率，享受的税收优惠、
政府财政补贴合法、合规；发行人及其全资子公司近三年依法纳税，不存在重大税
务违法违规情形，未受到税务部门的行政处罚。
十七、公司的环境保护与产品质量、技术标准情况
（一）发行人近三年遵守环境保护法律法规情况
3-3-1-35
法律意见书
2016年7月29日，发行人因环保违规被偃师市环保部门给予罚款10万元的行政
处罚，对此，公司所在地洛阳市、偃师市环境保护局均出具证明系非重大违法违规
行为。
根据发行人及其全资子公司声明并经本所律师登录相关环保网站核查，报告期
内，除上述行政处罚外，发行人及其全资子公司健阳科技的生产经营活动符合国家
环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在其他因违反环境保护法律、法规
和规范性文件而被环保管理部门给予行政处罚的情形。
（二）发行人的产品符合有关产品质量标准和技术监督标准情况
根据发行人及其全资子公司所在地市场监管部门出具的证明，发行人及其全资
子公司的产品质量和技术标准符合相关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年
不存在因违反有关产品质量、技术标准等方面的法律、法规及规范性文件的规定而
受到处罚的情形。
（三）发行人遵守劳动和社保法律法规情况
经核查，发行人未办理社保或住房公积金的主要原因是部分员工缴纳新农合、
新农保；部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续正在办理过程中；退休
返聘人员以及部分未减员的离职人员与退休人员不缴纳社会保险及住房公积金。为
此，发行人的控股股东、实际控制人李建波、李小红承诺：如因发行人及其控股子
公司在发行人首次公开发行股票并上市之前未按国家及地方有关社保管理法律、法
规、条例的相关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”而产生任何损失（包括但
不限于补缴款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失）时，由本人将督促发行人依
法、足额、及时补缴社保费用及/或交付罚款、赔偿损失，本人愿在发行人未能补缴
的范围内予以补偿和赔偿，确保发行人未来上市后的公众投资者不会因此遭受损
失。
本所律师认为，发行人及全资子公司健阳科技最近三年遵守国家劳动法律、法
规和政策，依法用工并按照规定为职工缴纳“五险一金”，不存在因违反国家劳动、
社保、住房公积金相关法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目与核准备案
3-3-1-36
法律意见书
发行人本次发行拟募集资金为 36,399.30 万元，在扣除发行费用后投向下列项
目：
拟使用募
项目投资金 集资金金
序号 项目名称 项目备案文号/项目代码 环评备案文号
额（万元） 额（万
元）
吸附材料产业园 豫洛偃师高[2012]00122 豫环审〔2014〕30
1 20,036.62 18,300.00
项目（三期） 号 号
技术创新中心建
2 6,412.50 6,412.50 -- --
设项目
年产富氧分子筛
3 2,146.77 1,800.00 2019-410381-30-03-011137 偃环监表[2019]20 号
4500 吨项目
5000 吨活性氧化
4 铝生产线建设项 1,832.87 1,800.00 2017-410381-30-03-043365 偃环监表[2019]19 号
目
中水循环回用
5 5,086.80 5,086.80 2019-410381-30-03-011158 偃环监表[2019]18 号
39.6 万吨/年项目
成品仓库仓储智
6 3,000.00 3,000.00 2019-410381-30-03-011187 --
能化改造项目
合计 38,515.56 36,399.30 —— ——
经本所律师审查认为，发行人募股资金投向符合国家产业政策，已经发行人董
事会、股东大会审议批准并通过政府投资主管部门和环境保护部门的备案，在募集
资金到位后可以实施项目建设。
（二）募投项目的实施方式
经核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人独立实施，不存在与他人进
行合作的情形，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次募集资金的运用和管理，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标系在巩固制氧、制氢、吸附干燥等传统领域的优势的基
础上，积极向氢气提纯、煤制乙醇、煤制丙烯等能源化工领域和钢厂烟道烧结尾气
脱硝、污染物资源化综合利用及柴油车尾气脱硝等环境治理领域、核废水处理与盐
碱地土壤改良等生态环境修复领域拓展和延伸。
发行人业务发展目标与发行人主营业务相一致。
发行人业务发展目标符合国家产业政策和现行法律、法规及规范性文件的规
定，不存在可合理预见的潜在法律风险。
3-3-1-37
法律意见书
二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
重大诉讼、仲裁案件按照涉案金额超过 500 万元且占公司最近一期经审计总资
产 1%以上或重要性为标准确定。
至本法律意见书出具日，发行人存在的重大诉讼情况如下：
案件 审结情
序号 案件名称 案件编号 金额 法院
身份 况
建龙微纳诉洛阳市海龙精
（2019）豫 0381 本金 1,170 偃师市人
1 铸有限公司、常海龙民间 原告 一审中
民初 940 号 万元及利息 民法院
借贷纠纷案
建龙微纳诉洛阳市海龙精
（2019）豫 0381 本金 538 万 偃师市人
2 铸有限公司、常海龙民间 原告 一审中
民初 935 号 元及利息 民法院
借贷纠纷案
经审查，在上述两个诉讼案件中，发行人均是原告和债权人，不会导致发行人
对外承担重大或有负债，该重大诉讼事项不会对发行人的持续经营能力造成重大不
利影响。
除上述重大诉讼案件外，发行人不存在其他重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
2016 年 7 月 29 日，发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在
当地荒沟内的废渣排放场所，因未能在环保部门限期内将荒沟内废渣清理干净从而
违反了《河南省固体废物污染环境防治条例》第十条的规定，偃师环保局以偃环罚
[2016]042 号《行政处罚决定书》给予发行人罚款 10 万元的行政处罚。2016 年 7 月
29 日，发行人全额缴纳上述罚款。
经核查，发行人原新寨厂区在搬迁前排放废渣的荒沟系当地一个专用的排渣场
所，因该排渣场所离附近居民的祖坟较近，被附近居民要求停止将该荒沟内作为排
渣场所并清除已有废渣。环保部门基于附近居民的要求，通知发行人停止向该排渣
场所排渣并限期清除已有废渣。因当时偃师市其他排渣场趋于饱和又禁止往里运送
废渣和垃圾，公司在短时间内无法找到新的排渣场所，只能等待地方政府开辟新的
废渣排放场所后再予以清除，无法按照环保部门的要求限时清理干净，因此被给予
行政处罚。虽然如此，公司在接到环保部门处罚决定书后，仍按照行政处罚决定书
的要求及时缴纳了罚款，并及时进行了违规整改和废渣清理。
3-3-1-38
法律意见书
公司迁往新厂区后，未再向该荒沟内排放废渣，也未再发生环保违法违规及被
环保部门给予行政处罚的情形。
上述行政处罚情形的发生，系因公司常用的排渣场所被禁用而政府又没有开辟
新的排渣场所转移排渣的客观原因所致，并非公司主观故意违法，鉴于此，环境保
护主管部门对发行人被处罚的事实和原因予以确认；洛阳市生态环境局、偃师市环
境保护局也出具了确认上述违法行为不属于重大违法违规行为的证明，据此，本所
律师认为，发行人上述环保行政处罚，不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形。
（三）发行人的实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高管及核心技术
人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员声明、公安及司法部门出具的证明，并经本所律
师核查确认，至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上
股份的股东、发行人董事长李建波先生、总经理李朝峰先生及发行人其他董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员均不存在正在进行的、尚未了结或可合理预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚纠纷。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制和讨论；经审阅《招股说明书》认
为：发行人对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用适当，发行人招股说明书
不存在因引用法律意见书和律师工作报告相关内容而导致虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格，本次发行已履行
了必要的内部审批和授权程序，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创
板注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开
发行股票并在科创板上市的条件，但本次发行尚需上海证券交易所审核通过并获得
中国证监会注册决定。
3-3-1-39
法律意见书
【此页以下空白无文字，下连律师事务所及经办律师签章页】
3-3-1-40
法律意见书
[此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页]
北京市京都律师事务所
事务所负责人：
朱勇辉
经办律师：
曲承亮 杨姗姗
签署时间： 年 月 日
3-3-1-41
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
（一）
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编：
100020
总机：（86-10）57096000 传真：（86-10）57096299
网址：www.king-capital.com
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 问询问题的回复 ................................................................................................................................. 45
一、问询问题 1 ..................................................................................................................................................... 45
二、问询问题 2 ..................................................................................................................................................... 46
三、问询问题 3 ..................................................................................................................................................... 50
四、问询问题 4 ..................................................................................................................................................... 55
五、问询问题 5 ..................................................................................................................................................... 62
六、问询问题 6 ..................................................................................................................................................... 65
七、问询问题 7 ..................................................................................................................................................... 68
八、问询问题 8 ..................................................................................................................................................... 73
九、问询问题 9 ..................................................................................................................................................... 86
十、问询问题 11 .................................................................................................................................................102
十一、问询问题 20 .............................................................................................................................................108
十二、问询问题 28 .............................................................................................................................................112
十三、问询问题 29 .............................................................................................................................................113
十四、问询问题 30 .............................................................................................................................................119
十五、问询问题 32 .............................................................................................................................................124
十六、问询问题 42 .............................................................................................................................................125
十七、问询问题 48 .............................................................................................................................................128
十八、问询问题 49 .............................................................................................................................................129
十九、问询问题 50 .............................................................................................................................................140
二十、问询问题 51 .............................................................................................................................................142
二十一、问询问题 53 .........................................................................................................................................143
二十二、问询问题 54 .........................................................................................................................................145
二十三、问询问题 55 .........................................................................................................................................148
第二部分 期后事项 ............................................................................................................................................152
一、发行人的主要财产......................................................................................................................................152
二、发行人的重大债权债务 .............................................................................................................................155
三、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................................................156
3-3-1-43
补充法律意见书（一）
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项法
律顾问合同》，委派律师曲承亮、杨姗姗担任建龙微纳首次申请公开发行股票并在科
创板上市事宜的特聘专项法律顾问，为公司首次申请公开发行股票并在科创板上市事
宜出具《律师工作报告》及《法律意见书》。现曲承亮律师突发脑出血病逝，本所决
定将签字律师由曲承亮律师变更为王秀宏律师，由变更后的签字律师继续为发行人提
供相关法律服务，并在本所出具的相关法律文件上签字署名。公司及保荐机构收到上
交所下发的上证科审（审核）[2019]196 号《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称：《问询函》）
后，本所律师王秀宏、杨姗姗就《问询函》要求律师进一步核查的事项进行了审慎核
查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对《问询
函》中涉及相关事实进行充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
3-3-1-44
补充法律意见书（一）
第一部分 问询问题的回复
一、问询问题 1
招股说明书披露，建龙有限 2015 年在整体变更为股份公司时，存在改制基准日
累计未分配利润为负的情形。
请发行人披露：（1）整体变更的具体方案、执行过程及会计处理；（2）由有限
责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否
已消除；（3）整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配
关系；（4）对未来盈利能力的影响，并充分揭示相关风险。
请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）之 13，核查并发表意见：（1）整体变更相关事项是否经
董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；（2）改制中是否存在侵害债权
人合法权益的情形，是否与债权人存在纠纷；（3）是否已完成工商登记注册和税务
登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等相关规定。
核查与回复：
（一）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法
合规
建龙有限整体变更为股份公司履行的审批程序详见《律师工作报告》“四、发行
人的设立之（一）发行人设立的程序、条件、资格、方式”。
本所律师认为，建龙有限整体变更事宜经建龙有限全体股东一致决定通过，相关
程序合法、合规。
（二）改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形，是否与债权人存在纠纷
经核查，建龙有限系通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更后，发行人的
注册资本为 3,188.00 万元，不高于建龙有限经审计的净资产额 3,985.33 万元；且建
龙有限全部债权、债务均由发行人承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产
转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存
在纠纷。
3-3-1-45
补充法律意见书（一）
（三）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否
符合《公司法》等相关规定
经本所律师核查，2015 年 5 月 12 日，发行人就整体变更事宜办理完成了工商变
更登记手续，取得洛阳市工商局核发的注册号为 410381120001279 的《企业法人营业
执照》。2015 年 6 月，公司完成了税务登记相关程序，取得豫国税偃字 410381706541896
号《税务登记证》和豫地税登字 410381706541896 号《税务登记证》。
本所律师认为，发行人整体变更事宜已完成了工商登记注册和税务登记相关程序；
发起人签署的《发起人协议书》系各发起人的真实意思表示，符合有关法律法规和规
范性文件的规定；创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性
文件的规定；发行人的整体变更履行了审计、评估、验资等必要的程序；发行人的整
体变更程序、资格、条件、方式等均符合设立时《公司法》等法律法规和规范性文件
的规定。
二、问询问题 2
招股说明书披露，发行人拥有一家全资子公司健阳科技，一家联营公司清源建龙
在报告期内注销。健阳科技实收资本 500 万元，主营分子筛填装服务费收入，但截至
2018 年 12 月 31 日，其净资产为负。此外，公司于 2006 年设立洛阳市分子筛工程技
术研究中心，为新技术与新产品进行技术储备。
请发行人：（1）说明健阳科技注册资本是否实缴，其净资产为负的原因；（2）
说明健阳科技与母公司在业务、资金、财务、人员等方面的关系，说明公司对其的定
位及未来发展规划安排，说明其注册地址在中国（河南）自由贸易试验区所享受的特
殊政策安排；（3）说明清源建龙的设立原因，合资方情况，合资方是否为控股股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高管或其关联方，合资背景，未实际开展业务的原
因，2018 年 12 月注销的原因，注销时的资产清算分配情况，发行人与清源建龙及其
股东之间报告期内是否存在关联交易，或其他利益输送安排；（4）补充披露洛阳市
分子筛工程技术研究中心的基本情况和设立情况，说明报告期内的业务开展情况，说
明与发行人在业务、资金、财务、人员等方面的关系，说明未纳入合并财务报表合并
范围的原因。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
核查与回复：
3-3-1-46
补充法律意见书（一）
（一）说明健阳科技注册资本是否实缴，其净资产为负的原因
1.经本所律师核查，截止 2018 年 12 月 31 日，健阳科技注册资本为 500 万元，
实收资本为 0 元。2019 年 3 月 29 日，健阳科技股东建龙微纳实缴出资 500 万元，健
阳科技实收资本由 0 元变更为 500 万元整，所有认缴注册资本均已实缴。
2.经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，健阳科技净资产为负，主要原因
为实收资本为 0 元，且自 2014 年成立至 2017 年末，没有实际开展经营业务，未实现
营业收入；自 2018 年起，健阳科技承接分子筛装填业务，当年实现营业收入 140.55
万元，但未能覆盖健阳科技运营费用和当年的营业成本，故截至 2018 年 12 月 31 日，
健阳科技净利润为-15.72 万元，净资产为-15.03 万元。2019 年 3 月 29 日，健阳科
技实缴出资到位后，健阳科技的净资产已为正。
本所律师认为，健阳科技自 2018 年开始开展少量经营业务，且注册资本于 2019
年 3 月实缴，故截至 2018 年 12 月 31 日，健阳科技净资产为负。
（二）说明健阳科技与母公司在业务、资金、财务、人员等方面的关系，说明公
司对其的定位及未来发展规划安排，说明其注册地址在中国（河南）自由贸易试验区
所享受的特殊政策安排；
1.健阳科技与母公司在业务、资金、财务、人员等方面的关系
根据发行人说明并经本所律师核查：业务上，健阳科技主要从事分子筛应用服务
业务，为母公司分子筛销售提供配套服务，延长了发行人分子筛产品的产业链；资金
方面，在发行人未实缴对健阳科技出资前，母公司给予健阳科技财务支持，目前母公
司已经履行实缴 500 万元的出资义务；财务方面，健阳科技及其母公司开设了独立的
银行账户，依法独立纳税，并拥有独立的财务会计核算体系；人员上，截至本补充法
律意见书出具日，健阳科技拥有 9 名员工，并与其签署劳动合同、建立劳动关系。
2.公司对健阳科技定位及未来发展规划安排
根据发行人的说明，健阳科技未来发展规划是围绕母公司主导产品分子筛吸附剂、
催化剂的研究与开发等主营业务开展相关配套工艺装备及相关工程技术解决方案的
研究与开发。
3-3-1-47
补充法律意见书（一）
3.健阳科技注册地址在中国（河南）自由贸易试验区所享受的特殊政策安排
根据国务院发布《国务院关于印发中国（河南）自由贸易试验区总体方案的通知》
和《中国（河南）自由贸易试验区总体方案》，中国（河南）自由贸易试验区于 2017
年正式挂牌成立，涵盖郑州片区、开封片区和洛阳片区，主要是为入驻企业提供法治
化、国际化、便利化的营商环境，创建投资贸易便利、高端产业集聚、交通物流通达、
监管高效便捷、辐射带动作用突出的高水平高标准自由贸易园区，针对一般企业的主
要优惠政策包括：（1）政府投资基金支持产业发展；（2）现有的税收政策及税收优
惠政策都可以适用；河南自贸试验区内的海关特殊监管区域范围和税收政策维持不变；
上海、广东、天津和福建自由贸易试验区已经试点的税收政策，都可在河南自贸试验
区进行试点；（3）提高退税效率；（4）技术服务贸易补助；（5）引进人才政策支持
等。
经本所律师核查，健阳科技自 2017 年迁入中国（河南）自由贸易试验区以来，
未享受中国（河南）自由贸易试验区的特殊政策。
（三）说明清源建龙的设立原因，合资方情况，合资方是否为控股股东、实际控
制人、发行人董事、监事、高管或其关联方，合资背景，未实际开展业务的原因，2018
年 12 月注销的原因，注销时的资产清算分配情况，发行人与清源建龙及其股东之间
报告期内是否存在关联交易，或其他利益输送安排
1.清源建龙设立原因、合资背景及未开展业务的原因
合资方北京汉能清源科技有限公司主要从事富氧燃烧技术推广服务业务，发行人
能够为富氧燃烧技术用装备提供相关分子筛产品。2016 年 7 月，双方初步达成合作
意向，拟以合同能源管理模式在全国水泥、玻璃纤维等行业推广窑炉富氧燃烧技术，
从而联合扩大双方的产品销售渠道。2016 年 12 月，双方设立了清源建龙，注册资本
为人民币 2,000.00 万元，其中北京汉能清源科技有限公司出资比例为 70%，发行人出
资比例为 30%。
由于预期的合同能源管理项目未能如期实施，且合同能源管理模式对资金要求较
高，故清源建龙设立后未开展经营业务，未产生营业收入。
2.合资方北京汉能清源科技有限公司基本信息
项 目 内 容
名 称 北京汉能清源科技有限公司
3-3-1-48
补充法律意见书（一）
住 所 北京市丰台区南四环西路 188 号十区 2 号楼 3 层(园区)
统一信用代码 9111010659237761XF
法定代表人 张欣禹
注册资本 3,000.00 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
技术推广服务；投资管理；批发机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；销售化工产品（不含化学危险品）；机械设备租赁；建筑机械设备租赁。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 3 月 5 日
营业期限 2012 年 3 月 5 日至 2032 年 3 月 4 日
股东信息 北京英博电气股份有限公司持股 51%；陈东林持股 49%
董、监、高姓名 董事张昊、陈东林、张欣禹；监事刘效锋、黄韬；经理陈东林
根据合资方工商信息及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查认为，合资方北
京汉能清源科技有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其关联方不存在关联关系。
3.清源建龙 2018 年 12 月注销原因
由于预期的合同能源管理项目未能如期实施，且合同能源管理模式对公司资金要
求较高，清源建龙设立一直未开展经营业务，未产生营业收入。经协商，双方一致同
意注销清源建龙，并于 2018 年 12 月完成工商注销登记。
4.清源建龙注销时的资产清算分配情况
清源建龙自 2016 年 12 月设立至注销之日，未实际开展经营业务，清源建龙股东
也未实缴出资。清源建龙注销后，发行人按出资比例承担了清源建龙成立至注销所发
生的日常费用和注销费用，共计 10,667.34 元。
5.发行人与清源建龙及其股东之间报告期内是否存在关联交易，或其他利益输
送安排
经本所律师核查，报告期内，发行人与合资方北京汉能清源科技有限公司仅发生
一笔制氧分子筛销售业务。2018 年度，发行人向北京汉能清源科技有限公司销售了
46 吨制氧分子筛，实现销售收入 358.38 万元。经与同期发生的其他三笔销售业务对
3-3-1-49
补充法律意见书（一）
比，销售价格差异在 5%以内，发行人与北京汉能清源科技有限公司之间的交易价格
公允，不存在发行人与清源建龙及其股东之间的利益输送情形。
本所律师认为，报告期内，除上述交易外，发行人与清源建龙及其股东之间不存
在其他交易或其他利益输送安排。
（四）补充披露洛阳市分子筛工程技术研究中心的基本情况和设立情况，说明报
告期内的业务开展情况，说明与发行人在业务、资金、财务、人员等方面的关系，说
明未纳入合并财务报表合并范围的原因
经本所律师核查，洛阳市分子筛工程技术研究中心系发行人根据洛阳市科学技术
局洛市科[2006]8 号《关于开展市级工程技术研究中心建设工作的通知》文件精神，
经洛阳市科学技术局批准，于 2006 年 5 月设立的研发机构，主要从事新产品开发及
产品工艺改进等技术研发工作，不具有独立的法人资格，其业务、资金、财务、人员
均属于公司。
本所律师认为，洛阳市分子筛工程技术研究中心系建龙有限下设的职能部门，不
具有独立的法人资格，其业务、资金、财务、人员均属于公司的一部分，与其相关的
财务数据已经体现在公司的财务报表中。
三、问询问题 3
招股说明书披露，发行人 2018 年进行两次增资，引入较多股东。增资方包括务
农人员、博物馆退休人员、艺术馆馆员、吉林大学科技处科技规划办公室人员等诸多
非发行人员工的自然人。
请发行人说明：（1）非发行人员工的自然人股东的具体情况、增资原因、出资
资金来源、支付方式，是否存在委托持股，与发行人的关联关系，是否存在为发行人
介绍客户、技术合作方等其他关系；（2）多华国际实际控制人邢育德的基本情况。
请保荐机构及发行人律师：（1）对上述问题核查并发表明确意见；（2）按照《审
核问题（二）》之 2 全面核查发行人新股东的基本情况，增资的价格及定价依据，新
增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字
人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股
东是否具备法律、法规规定的股东资格，说明核查过程，发表明确核查意见。
核查与回复：
3-3-1-50
补充法律意见书（一）
（一）非发行人员工的自然人股东的具体情况、增资原因、出资资金来源、支付
方式，是否存在委托持股，与发行人的关联关系，是否存在为发行人介绍客户、技术
合作方等其他关系
1.非发行人员工的自然人股东基本信息
经本所律师核查，发行人 2018 年进行两次增资引入的非发行人员工的自然人股
东共计 7 人，另有 1 人在参与增资时为公司员工，属于退休返聘人员，现已离职，详
情如下：
（1）李红旭女士，1974 年生，现任吉林大学科技处科技规划办公室。李红旭女
士系公司合作科研机构吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室闫文付教授之
配偶。
（2）麦志玲女士，1975 年 3 月生，曾任戴尔中国有限公司高级区域经理、腾讯
科技（深圳）有限公司高级副总裁助理，现任腾讯科技（深圳）有限公司高级顾问。
麦志玲女士系公司实际控制人李建波长江商学院同学。
（3）朱晨昊先生，1996 年 8 月生，洛阳赫林置业有限公司法定代表人。朱晨昊
先生系公司实际控制人李建波朋友之子。
（4）方真辉先生，1976 年 12 月生，曾任北京首都航空有限公司副总裁、巴西航
空（中国）工业公司副总裁；现任瑞航天翔航空技术服务（北京）有限公司 CEO。方
真辉先生系公司实际控制人李建波朋友。
（5）张世杰先生，1951 年 2 月生，曾任孟县机械厂基建车间主任、精密铸钢厂
副厂长、陕西永寿县防腐建筑公司工程师；2007 年至今，承包村内荒地，从事农业生
产活动。张世杰先生系公司实际控制人李建波朋友。
（6）张华先生，1962 年 12 月生，河南智明律师事务所律师。张华先生系公司常
年法律顾问。
（7）阎军霞女士，1972 年 10 月生，偃师市张海书法艺术馆馆员。阎军霞女士系
公司实际控制人李建波朋友。
（8）郭爱好女士，67 岁，曾为偃师市文物管理委员会职工。郭爱好女士参与公
司 2018 年 12 月增资时为公司员工，为退休返聘人员，现已离职。
3-3-1-51
补充法律意见书（一）
2.非发行人员工的自然人股东增资原因、支付方式、关联关系及委托持股情况
序 持股数量
姓名 认购时间 认购价格 持股比例 增资原因
号 （万股）
公司合作科研机构吉林大
学无机合成与制备化学国
1 李红旭 2018 年 6 月 8.16 元/股 20.00 0.46% 家重点实验室闫文付教授
之配偶，因看好公司发展
前景增资
公司实际控制人李建波长
2 麦志玲 2018 年 12 月 13.13 元/股 25.00 0.58% 江商学院同学，因看好公
司发展前景增资
公司实际控制人李建波朋
3 朱晨昊 2018 年 12 月 13.13 元/股 11.00 0.25% 友之子，因看好公司发展
前景增资
公司实际控制人李建波朋
4 方真辉 2018 年 12 月 13.13 元/股 10.00 0.23% 友，因看好公司发展前景
增资
公司实际控制人李建波朋
5 张世杰 2018 年 12 月 13.13 元/股 7.00 0.16% 友，因看好公司发展前景
增资
公司常年法律顾问，看好
6 张 华 2018 年 12 月 13.13 元/股 5.00 0.12%
公司发展前景增资
公司实际控制人李建波朋
7 阎军霞 2018 年 12 月 13.13 元/股 1.00 0.02% 友，看好公司发展前景增
资
参与定增时为公司员工为
8 郭爱好 2018 年 12 月 13.13 元/股 8.00 0.18% 退休返聘人员，现已离职，
因看好公司发展前景增资
本所律师认为，2018 年两轮增资引入的非发行人员工的自然人股东出资来源均
为自有资金；支付方式为转账、汇款等；不存在委托持股情形；与发行人不存在关联
关系或为发行人介绍客户的情形；除新增股东李红旭的配偶闫文付教授任职于发行人
合作科研机构吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室外，其他新增股东与发行
人技术合作方不存在关联关系。
（二）多华国际实际控制人邢育德的基本情况
邢育德先生，汉族，1964 年 4 月生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。高中学
历。1981 年 9 月至 1983 年 9 月，任庙子乡河南村小学教师；1984 年 4 月至 1994 年
4 月，任洛钼集团销售处科长、副处长；1994 年 4 月至 1997 年 7 月，任洛阳市铁合
金厂厂长；1997 年 7 月至 2005 年 9 月，任洛阳市玉华铁合金厂厂长；2005 年 10 月
至 2008 年 4 月，任上海宇华钼业有限公司总经理；2008 年 5 月至今，任上海育华投
资集团有限公司董事长、总裁；现任多华国际的执行董事，为多华国际的法定代表人。
3-3-1-52
补充法律意见书（一）
邢育德先生系发行人实际控制人李建波朋友。报告期内，除上述增资外，邢育德
先生及其控制的上海育华投资集团有限公司、多华国际与发行人不存在关联关系。
（三）按照《审核问题（二）》之 2 全面核查发行人新股东的基本情况，增资的
价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，说明核查过程，发表明
确核查意见
1.核查过程
本所律师核查了新股东签署的简历（内容包括其个人基本信息、学习经历、任职
经历、知悉定增消息渠道、对外投资等事宜）、新股东出具的关于是否存在关联关系
等特殊关系的声明与承诺、发行人董事、监事、高级管理人员调查表、增资协议、发
行人关于增资相关的股东大会决议、发行人关于增资相关信息披露文件、增资款交付
凭证、增资相关验资报告等文件。
2.核查意见
（1）公司 2018 年两次增资引入新股东 41 名，其中法人股东、合伙企业股东 9
名，分别为黄河投资、民权基金、安阳基金、上海多华、沃燕创投、金源紫荆、梅山
来仪、苏州沃洁、紫荆嘉义，详细信息参见“《律师工作报告》六、发行人发起人及
股东（实际控制人）之（一）发行人的发起人、股东及其持股情况”，其余 32 名新
增股东为自然人股东，基本信息如下：
是否属于
序号 增资股东姓名 性别 国籍 境外居留权 身份证号
公司职工
1 李红旭 女 中国 无 2290011974******** 否
2 麦志玲 女 中国 无 4420001975******** 否
3 朱晨昊 男 中国 无 4103031996******** 否
4 方真辉 男 中国 无 4202041976******** 否
5 张世杰 男 中国 无 4103061951******** 否
6 张 华 男 中国 无 4103021962******** 否
7 阎军霞 女 中国 无 4103211972******** 否
8 李朝峰 男 中国 无 4103051970******** 是
9 尤 莉 女 中国 无 4103051960******** 是
10 刘巧香 女 中国 无 4103211974******** 是
11 宁红波 男 中国 无 4103271976******** 是
3-3-1-53
补充法律意见书（一）
是否属于
序号 增资股东姓名 性别 国籍 境外居留权 身份证号
公司职工
12 于鲁杰 女 中国 无 4127271984******** 是
13 张震穹 男 中国 无 4103811988******** 是
14 张 玺 男 中国 无 4112241991******** 是
15 郭瑞宝 男 中国 无 4103111990******** 是
16 周檬檬 男 中国 无 4103811986******** 是
17 韩红旗 男 中国 无 4103031972******** 是
18 牛全赤 男 中国 无 4103211955******** 是
19 李兴波 男 中国 无 4103811982******** 是
20 辛鹏飞 男 中国 无 4103811981******** 是
21 关安民 男 中国 无 4103211969******** 是
22 张 岩 男 中国 无 4113241984******** 是
23 朱晓峰 男 中国 无 4130291983******** 是
24 沈金峰 男 中国 无 4103111981******** 是
25 李景林 男 中国 无 4103211978******** 是
26 孔志峰 男 中国 无 4103031972******** 是
27 郭岩峰 男 中国 无 4103221962******** 是
28 鲍志方 男 中国 无 4107281988******** 是
29 白 璞 男 中国 无 4103111987******** 是
30 刘建华 男 中国 无 4103031972******** 是
31 寇丹丹 女 中国 无 4103811989******** 是
32 郭爱好 女 中国 无 4103211952******** 是 已离职
（2）公司 2018 年两次增资的增资原因、增资价格及定价依据
发行人为降低资产负债率，优化资本结构，提升公司综合竞争力，促进公司良性
发展，2018 年度实施了两次增资方案，共募集了 1.26 亿元资金。发行人资产负债率
（母公司）由 2017 年 12 月 31 日的 90.42%下降到 2018 年 12 月 31 日的 57.82%。
发行定价综合考虑了公司所处行业、公司成长性、盈利能力、净资产等多种因素，
并与发行对象沟通后最终确定 2018 年 6 月和 2018 年 12 月的增资价格分别为 8.16 元
/股和 13.13 元/股。
（3）根据新股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，除下述
关联关系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
3-3-1-54
补充法律意见书（一）
新增股东 公司关联方名称 关联关系
①民权基金与中证开元基金、安阳基金基金管理人均为河南
中证开元创业投资基金管理有限公司（以下简称“中证开元
股东中证开元基金、安
基金管理公司”）；②郑州融英为前述基金共同管理人中证
阳基金、郑州融英
开元基金管理公司核心人员设立的以跟投为目的的普通合
伙企业
民权基金
①为民权基金执行事务合伙人中证开元基金管理公司的副
董事赵博群 总；②民权基金关联股东中证开元基金提名至建龙微纳的董
事代表
①中原证券间接控制民权基金 40%份额；②民权基金的执行
联席主承销商中原证券
事务合伙人为中原证券的间接控股子公司
①安阳基金、中证开元基金及民权基金基金管理人均为中证
股东中证开元基金、民 开元基金管理公司；②郑州融英为前述基金共同管理人中证
权基金、郑州融英 开元基金管理公司核心人员设立的以跟投为目的的普通合
伙企业
安阳基金 ①为安阳基金执行事务合伙人中证开元基金管理公司的副
董事赵博群 总；②安阳基金关联股东中证开元基金提名至建龙微纳的董
事代表
①中原证券间接控制安阳基金 30%份额；②安阳基金的执行
联席主承销商中原证券
事务合伙人为中原证券的间接控股子公司
股东苏州沃洁 其基金管理人均为北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
沃燕创投 ①本次增资后新当选的发行人董事丁哲波是沃燕创投基金
董事丁哲波 管理人北京沃衍资本管理中心（有限合伙）的合伙人；②丁
哲波为沃燕创投向建龙微纳提名的董事代表
股东沃燕创投 其基金管理人均为北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
苏州沃洁 ①本次增资后新当选的发行人董事丁哲波是苏州沃洁基金
董事丁哲波 管理人北京沃衍资本管理中心（有限合伙）的合伙人；②丁
哲波为关联股东沃燕创投向建龙微纳提名的董事代表
（4）根据新股东简历资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人 2018 年两
次增资引入的新股东均具有符合法律、法规规定的股东资格，不存在法律、法规规定
的不得担任股东的情形，具备持有发行人股份的法定条件，股东身份合法、有效。
四、问询问题 4
招股说明书披露，深云龙为员工持股平台。
请发行人说明：（1）员工持股在平台内部的进入、流转、退出机制，以及股权
管理机制，报告期内的份额变动情况，以及是否需要进行股份支付处理；（2）公司
对员工股权激励是否签订了协议，是否有限制性条款。
请发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
3-3-1-55
补充法律意见书（一）
请保荐机构及发行人律师根据《审核问答》之 11，就员工持股计划是否遵循“闭
环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核
查，并发表明确意见。
核查与回复：
（一）员工持股在平台内部的进入、流转、退出机制，以及股权管理机制，报告
期内的份额变动情况，以及是否需要进行股份支付处理
1.员工持股在平台内部的进入、流转、退出机制，以及股权管理机制
经本所律师核查，深云龙投资系发行人员工于 2012 年 6 月出资设立的持股平台。
发行人部分员工通过深云龙投资间接持有发行人股份是单纯的员工持股行为，发行人
未针对该等员工持股制定相关的员工持股计划，亦未制定专门针对员工持股的规定。
深云龙投资《公司章程》第八章对深云龙投资股东股权转让事宜作出明确规定：
深云龙投资股东自设立之日起五年之内不能对外转让股份，股东之间转让其全部或者
部分股权时，李建波有优先购买权。设立五年期限届满后，股东之间可以相互转让其
全部或部分股权，股东亦可以向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东向股东
以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知
其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权，如果不购买，
视为同意转让。
截至本补充法律意见书出具之日，深云龙投资设立超过五年，其《公司章程》规
定的不得对外转让股权的限制性规定已经解除。
2.报告期内的份额变动情况，以及是否需要进行股份支付处理
（1）深云龙投资股权变更情况：报告期内，深云龙投资股权未发生变动。
（2）深云龙投资持有发行人股权变动情况：深云龙投资自 2012 年 7 月向发行人
增资后至今，持有发行人的股权未发生变动。截至本补充法律意见书出具之日，深云
龙投资持有发行人 500 万股股份，占发行人总股本的 11.53%。
（3）关于是否需要进行股份支付处理：根据建龙有限 2011 年财务报表并经本所
律师核查，截至 2011 年 12 月 31 日，建龙有限净资产为 700.55 万元，实收资本为
1,000.00 万元，每股对应的净资产为 0.70 元。
3-3-1-56
补充法律意见书（一）
本所律师认为，深云龙投资以一元每股的对价对建龙有限增资，出资价格高于每
股净资产，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》有关规定，不需要进行股份
支付处理。
（二）公司对员工股权激励是否签订了协议，是否有限制性条款
根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，公司或深云龙投资未与深云龙投资股
东签署任何有关股权激励或对其持有深云龙投资股份做限制性规定的协议或法律文
件。
（三）员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、
规范运行情况及备案情况
1.是否遵循“闭环原则”
经核查，深云龙投资系公司员工于 2012 年设立的持股平台，发行人未与持股员
工签署过与员工持股有关的文件。截至本补充法律意见书出具之日其股东依据深云龙
投资《公司章程》规定的自设立之日起五年内禁止对外转让股份的限制已经解除，且
深云龙投资股东不存在股份限售的法定或约定情形。
本所律师认为，深云龙投资不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问
答》第 11 条规定的首发申报前实施的员工持股计划，不遵循“闭环原则”，在计算
发行人股东人数时穿透计算建龙微纳的权益持有人数。
2.具体人员构成
根据深云龙投资工商资料及其《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，
深云龙投资的出资结构如下：
出资金额 是否为发行
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） 人员工
1 李建波 货币 310 62% 是
2 胡双立 货币 20 4% 是
3 王新娟 货币 20 4% 已退休
4 魏渝伟 货币 20 4% 是
5 魏偃伟 货币 20 4% 已离职
6 刘 飞 货币 10 2% 是
7 杨 丽 货币 10 2% 已退休
3-3-1-57
补充法律意见书（一）
8 庞玲玲 货币 10 2% 是
9 郭朝阳 货币 10 2% 是
10 冯明山 货币 10 2% 已离职
11 张景涛 货币 10 2% 是
12 李鲜红 货币 10 2% 是
13 田宗献 货币 10 2% 是
14 侯延玲 货币 10 2% 是
15 段可卫 货币 10 2% 是
16 李罗仆 货币 10 2% 是
合计 500 100.00% ----
3.员工减持承诺情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，深云龙投资股东未就其持有
深云龙股份的事宜签署减持承诺。
4.规范运行情况及备案情况
经本所律师核查，深云龙投资历史沿革情况如下：
（1）2012 年 6 月 设立情况
①2012 年 6 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准设立深圳深云龙投资发展有限
公司。设立时注册号为 440301106333242；地址为深圳市福田区车公庙工业区车公庙
管理服务中心楼 9A 座 4 层 413A；法定代表人为李建波；成立日期为 2012 年 6 月 19
日；经营期限为 2012 年 6 月 19 日至 2032 年 6 月 19 日；注册资本为 500 万元；实收
资本为 500 万元；经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)，股权投资、投资管
理、受托资产管理、企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、信息咨询、财务咨询
（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目），国内贸易
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
②深云龙投资设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 李建波 货币 250 50%
2 胡双立 货币 20 4%
3 王新娟 货币 20 4%
4 张旭峰 货币 20 4%
5 孟凡强 货币 20 4%
6 牛全赤 货币 20 4%
3-3-1-58
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
7 魏渝伟 货币 20 4%
8 魏偃伟 货币 20 4%
9 刘 飞 货币 10 2%
10 杨 丽 货币 10 2%
11 庞玲玲 货币 10 2%
12 郭朝阳 货币 10 2%
13 冯明山 货币 10 2%
14 张景涛 货币 10 2%
15 李鲜红 货币 10 2%
16 田宗献 货币 10 2%
17 侯延玲 货币 10 2%
18 段可卫 货币 10 2%
19 李罗仆 货币 10 2%
合计 500 100.00%
③深云龙投资设立时董事、监事、高级管理人员情况如下：
职务 姓名
董事长/法定代表人 李建波
董事 胡双立
董事 王新娟
董事 张旭峰
董事 孟凡强
董事 牛全赤
董事 魏渝伟
监事 张景涛
经理 郭朝阳
（2）2013 年 6 月 第一次住所变更
①2013 年 4 月，深云龙投资股东会作出决议，同意将公司地址由“深圳市福田
区车公庙工业区车公庙管理服务中心楼 9A 座 4 层 413A”变更为“深圳市南山区桃源
街道丽山路大学城创业园 1006 室”。
②2013 年 6 月 3 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更并为深云龙投资换发
了新的《企业法人营业执照》。
（3）2014 年 3 月 第一次股权变更及第一次董事变更
①2014 年 3 月 8 日，深云龙投资股东会作出决议，同意股东孟凡强将其持有的
公司 4%的股权以 20 万元人民币的价格转让给李建波；同意股东牛全赤将其持有的公
3-3-1-59
补充法律意见书（一）
司 4%的股权以 20 万元人民币的价格转让给李建波。同时免去孟凡强、牛全赤的董事
职务。
②2014 年 3 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更并为深云龙投资换发
了新的《企业法人营业执照》。
③本次股权变更完成后，深云龙投资股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 李建波 货币 290 58%
2 胡双立 货币 20 4%
3 王新娟 货币 20 4%
4 张旭峰 货币 20 4%
5 魏渝伟 货币 20 4%
6 魏偃伟 货币 20 4%
7 刘 飞 货币 10 2%
8 杨 丽 货币 10 2%
9 庞玲玲 货币 10 2%
10 郭朝阳 货币 10 2%
11 冯明山 货币 10 2%
12 张景涛 货币 10 2%
13 李鲜红 货币 10 2%
14 田宗献 货币 10 2%
15 侯延玲 货币 10 2%
16 段可卫 货币 10 2%
17 李罗仆 货币 10 2%
合计 500 100.00%
④深云龙投资本次股权变更后董事、监事、高级管理人员情况如下：
职务 姓名
董事长/法定代表人 李建波
董事 胡双立
董事 王新娟
董事 张旭峰
董事 魏渝伟
监事 张景涛
经理 郭朝阳
（4）2015 年 3 月第二次股权变更、第二次董事变更
①2015 年 1 月 10 日，深云龙投资股东会作出决议，同意股东张旭峰将其持有的
公司 4%的股权以 20 万元人民币的价格转让给李建波。同时免去张旭峰的董事职务。
3-3-1-60
补充法律意见书（一）
②2015 年 3 月 2 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更并为深云龙投资换发
了新的《企业法人营业执照》。
③本次股权变更完成后，深云龙投资股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 李建波 货币 310 62%
2 胡双立 货币 20 4%
3 王新娟 货币 20 4%
4 魏渝伟 货币 20 4%
5 魏偃伟 货币 20 4%
6 刘 飞 货币 10 2%
7 杨 丽 货币 10 2%
8 庞玲玲 货币 10 2%
9 郭朝阳 货币 10 2%
10 冯明山 货币 10 2%
11 张景涛 货币 10 2%
12 李鲜红 货币 10 2%
13 田宗献 货币 10 2%
14 侯延玲 货币 10 2%
15 段可卫 货币 10 2%
16 李罗仆 货币 10 2%
合计 500 100.00%
④深云龙投资本次股权变更后董事、监事、高级管理人员情况如下：
职务 姓名
董事长/法定代表人 李建波
董事 胡双立
董事 王新娟
董事 魏渝伟
监事 张景涛
经理 郭朝阳
（5）2016 年 8 月 第二次住所变更
①2016 年 8 月 19 日，深云龙投资股东会作出决议，同意将公司地址由“深圳市
南山区桃源街道丽山路大学城创业园 1006 室”变更为“深圳市南山区南山街道南海
大道西桂庙路北阳光华亿大厦 1 栋 6B.6C-27”。
②2016 年 8 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更并为深云龙投资换发
了新的《企业法人营业执照》。
3-3-1-61
补充法律意见书（一）
（6）2019 年 3 月 第一次高管变更
①2019 年 3 月 19 日，深云龙投资股东会作出决议，同意公司高管总经理由郭朝
阳变更为李建波。
②2019 年 3 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更并为深云龙投资换发
了新的《营业执照》。
本所律师认为，深云龙投资历次变更履行了必要的内部审批程序，并依法办理了
工商备案及工商变更登记手续。历次变更行为合法合规。
五、问询问题 5
招股说明书披露，发行人存在多名私募基金股东。律师工作报告显示，金源紫荆
不属于私募投资基金，紫荆嘉义尚未办理私募基金备案。
请发行人说明：（1）非自然人股东中的私募基金情况，是否依法履行登记备案
程序；（2）金源紫荆不属于私募基金的依据；（3）紫荆嘉义未按相关规定完成备案
的原因、影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）非自然人股东中的私募基金情况，是否依法履行登记备案程序
1.经本所律师核查，发行人非自然人股东 13 名其中私募基金股东 8 名，除紫荆
嘉义已经向基金业协会提交私募基金备案申请并承诺于 2019 年 9 月 30 日前完成私
募基金备案外，其中 7 名已经全部办理私募基金备案，详情如下：
序号 非自然人股东名称 备案时间 基金备案编号
1 中证开元基金 2014/04/29 SD4014
2 沃燕创投 2016/10/19 SH5802
3 黄河投资 2018/02/26 SX7701
4 民权基金 2017/12/18 SM7469
5 安阳基金 2017/12/20 SY1364
6 梅山来仪 2018/12/11 SEU297
7 苏州沃洁 2018/11/14 SEQ246
8 紫荆嘉义 办理备案中 办理备案中
3-3-1-62
补充法律意见书（一）
2.除上述私募股权基金股东以外，发行人其余 5 名非自然人股东不属于私募基
金，详情如下：
（1）深云龙投资为发行人的员工持股平台，以其自有资金对外投资，不存在以
非公开方式募集资金设立的行为，不属于私募基金；
（2）金源紫荆的出资人可追溯至黄涛、黄世荧两名自然人，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募基金或私募基金管理人；
（3）上海多华是上海育华投资集团有限公司的全资子公司，不属于私募基金，
不需办理私募基金备案；
（4）郑州华筑为周天伟、李金亭共同出资设立的企业法人，主要从事节能环保
科技的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让业务，不属于私募基金，不需要办
理私募基金备案；
（5）郑州融英是由 8 名自然人合伙人共同设立的普通合伙企业，主要从事企业
管理咨询业务，不属于私募基金，不需要办理私募基金备案。
综上，本所律师认为，发行人的非自然人股东中证开元基金、沃燕创投、黄河投
资、民权基金、安阳基金、梅山来仪、苏州沃洁、紫荆嘉义为私募基金股东，除紫荆
嘉义已经向基金业协会提交私募基金备案申请并承诺于 2019 年 9 月 30 日前完成私
募基金备案外，均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了私募基金备案，
符合相关法律法规的规定。深云龙投资、金源紫荆、上海多华、郑州华筑、郑州融英
均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需在中国基金业协会备案。
（二）金源紫荆不属于私募基金的依据
金源紫荆不属于私募基金的依据是《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的
规定：“本办法所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。”
3-3-1-63
补充法律意见书（一）
经核查，金源紫荆是由普通合伙人世纪腾云投资管理有限公司（以下简称：世纪
腾云）、有限合伙人西藏腾云投资管理有限公司（以下简称：西藏腾云）共同设立的
有限合伙企业，西藏腾云持有金源紫荆 99%权益，世纪腾云持有金源紫荆 1%权益。
世纪腾云为西藏腾云的全资子公司，西藏腾云为西藏景源企业管理有限公司（以下简
称：西藏景源）的全资子公司，自然人黄涛持有西藏景源 60%的股权，自然人黄世荧
持有西藏景源 40%的股权。因此，金源紫荆最终出资人为黄涛和黄世荧两名自然人，
而非通过非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募基金或私募基金
管理人。
黄涛、黄世荧、世纪腾云、西藏腾云、西藏景源等相关出资人、金源紫荆及其管
理人已声明前述出资链条上涉及公司的出资均为其合法取得的自有资金或自筹资金，
不存在投资资金来源不明或所得违法、非法集资、向他人募集资金的情形，且上述投
资均系各自真实投资行为，不存在接受他人委托代为投资并持有相关权益的情形；金
源紫荆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》中规定的私募基金或私募基金管理人，不存在向他人募集资金的
情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形。
本所律师认为，金源紫荆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定
的投资基金，不需要办理私募基金备案。
（三）紫荆嘉义未按相关规定完成备案的原因、影响
根据紫荆嘉义的说明并经本所律师核查，2019 年 3 月，紫荆嘉义在办理私募基
金备案过程中发现其投资人存在实缴出资障碍，不得不变更出资总额，并相应调整私
募基金备案材料，截至本补充法律意见书出具之日，紫荆嘉义管理人已经向基金业协
会提交了基金备案材料。
紫荆嘉义持有发行人 36 万股股份，占股本总额的 0.83%，已经足额认缴出资并
完成工商变更登记。因其持股比例较小，且已向基金业协会提交备案材料，尚未完成
备案不会对发行人股权结构稳定性产生影响。
本所律师认为，紫荆嘉义私募基金备案事宜不会对本次发行构成实质性影响。
3-3-1-64
补充法律意见书（一）
六、问询问题 6
招股说明书披露，2016 年 12 月，公司董秘发生变动，2017 年 4 月，公司财务总
监、董秘发生变动，聘任张景涛为财务总监，聘任李怡丹为董事会秘书。2018 年 1 月，
聘任郭朝阳为副总经理。2018 年 12 月，公司新增白璞、许世业与郭艳霞三人为核心
技术人员。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当
年公司合并报表利润总额的比重分别为 10.68%、-22.58%和 4.07%，占各期公司利润
总额的比重较低，并持续下降。
请发行人披露：（1）高管、核心技术人员近两年变动的主要原因，是否构成重
大不利变化；（2）前述变动对生产经营的具体影响。
请发行人说明：（1）结合公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪
酬与行业水平、当地水平的比较情况，分析薪资水平是否具有竞争力；（2）董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当年利润总额的比重较低且持续下降
的原因；（3）职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在大股东或其他关联方代垫
工资的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）高管、核心技术人员近两年变动的主要原因，是否构成重大不利变化
经本所律师核查，近两年公司高级管理人员、核心技术人员变动情况及原因如下：
序号 变更时间 变更事项 变更原因
1 2017/04 董事会秘书由李西武变更为李怡丹 个人工作规划变动
2 2017/04 财务总监由尤莉变更为张景涛 内部岗位调整
3 2018/01 新增副总郭朝阳 内部岗位调整
4 2018/12 新增核心技术人员白璞、许世业与郭艳霞 内部岗位调整
本所律师认为，上述人员变动中，除李西武因个人原因从公司离职外，其余人员
均为公司内部岗位调整，变动前后均在公司任职。因此，近两年公司高级管理人员、
核心技术人员的变动不构成重大不利变化。
（二）前述变动对生产经营的具体影响
1.董事会秘书由李西武变更为李怡丹
3-3-1-65
补充法律意见书（一）
本所律师认为，原董事会秘书李西武累计任职 3 个多月，期限较短。新任董事会
秘书李怡丹自 2012 年 7 月起在公司任职，对公司治理及信息披露事宜较为熟悉。由
其担任董事会秘书有利于提高公司内控治理及信息披露质量。
2.财务总监由尤莉变更为张景涛
本所律师认为，新任财务总监张景涛 2004 年 7 月起任职于公司财务部，对公司
业务和财务工作较为熟悉。本次财务总监变动有利于提高公司财务会计核算水平。
3.新增副总郭朝阳
本所律师认为，新任副总经理郭朝阳 2004 年在公司任职，先后担任物流部部长、
计划运营部部长、总经理助理和公司运营总监，对公司生产运营和安全管理较为熟悉。
任命郭朝阳为公司副总，有利于提高公司生产经营效率。
4.新增核心技术人员白璞、许世业与郭艳霞
本所律师认为，新增核心技术人员白璞、许世业和郭艳霞近两年任职于研发部门，
具有良好的高等院校教育背景、从事分子筛理论及应用研究的专业知识与技术创新能
力。认定其为核心技术人员有利于增强、稳固公司的研发能力，提高公司的研发水平。
（三）结合公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬与行业水平、
当地水平的比较情况，分析薪资水平是否具有竞争力
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
的平均薪酬和当地水平的比较情况如下：
单位：元/年
类别 项目 2018 年 2017 年 2016 年
发行人董、监、高平均年薪 195,751 129,440 104,876
发行人薪酬水平
发行人核心技术人员平均年薪 123,814 104,109 69,006
河南省全省城镇私营单位就业人员
40,209 36,730 33,312
年均平均工资
河南省郑州市城镇私营单位就业人
当地薪酬水平 49,488 43,085 37,998
员年均平均工资
河南省洛阳市城镇私营单位就业人
37,282 36,510 34,139
员年均平均工资
河南省制造业岗位就业人员中层及
当地制造业薪酬水平 90,803 83,267 77,852
以上管理人员年平均工资
3-3-1-66
补充法律意见书（一）
河南省制造业岗位就业人员专业技
64,729 55,754 52,054
术人员年平均工资
偃师市上市公司薪酬 通达股份（002560）董、监、高平
141,863 115,163 112,675
水平 均年薪
注：①计算平均薪酬时，工作未满一年的人员以年化工资总额计算工资；②其他比对数据来源河南统计局
及巨潮资讯网。②同行业可比公司上海恒业分子筛股份有限公司与郑州雪山实业股份有限公司未明确薪酬的涵
盖范围以及董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的具体薪酬情况，因此未将发行人和同行业可比公司
进行比较。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，呈持续增长状态，大
比例高于河南省、河南省郑州市及河南省洛阳市的城镇私营单位就业人员年均平均工
资；发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬水平高于河南制造业中层及以上管理人
员薪酬，且保持持续上涨趋势；发行人董事、监事、高级管理人员 2016 年平均年薪
微低于其住所地上市公司通达股份董事、监事、高级管理人员平均年薪，2017 年、
2018 年发行人工资快速增长且超过通达股份董事、监事、高级管理人员的薪资水平；
发行人核心技术人员薪酬水平逐年增长且高于河南省制造业专业技术人员薪酬水平；
另发行人已建立效率优先但兼顾公平的薪酬福利标准体系，利用科学的工具和方法实
现定岗定薪以满足员工的保障性激励因素的需求，以调动职工的主观能动性并保持团
队稳定性。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬水平在当
地具有竞争力。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当年利润总额的比
重较低且持续下降的原因
经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪
酬总额占当年利润总额的比重如下：
单位：万元
2017 年
2017 年
项目 2018 年 （未计提预计负 2016 年
（计提预计负债）
债）
董监高及核心技术
221.76 162.05 162.05 128.27
人员薪酬总额
发行人利润总额 5,448.35 -717.58 2,324.42 1,200.60
占比 4.07% -22.58% 6.97% 10.68%
3-3-1-67
补充法律意见书（一）
注：①报告期内，未在发行人处领取薪酬的人员工资未计入薪酬总额；②2017 年度，因主合同债务人海龙精
铸逾期未偿还银行贷款，发行人作为保证人可能承担担保责任，发行人根据预计负债确认的条件计提了预计负债
3,042 万元，导致公司 2017 年利润总额为-7,175,816.17 元。该事件属于偶发事件，为准确进行数据分析，本所
律师假设 2017 年无需计提预计负债，发行人利润总额为 23,244,184 元。
经本所律师核查，2016 年至 2018 年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员薪酬总额分别为 128.27 万元、162.05 万元、221.76 万元，呈逐年上涨趋势，复
合增长率为 31.49%。2016 年至 2018 年，公司利润总额由 1,200.60 万元增长至 5,448.35
万元，复合增长率达到了 113.03%。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员薪酬总额增长幅度远低于发行人利润总额的增长，从而导致了报告期内，公司董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占公司利润总额的比例持续下降。
（五）职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在大股东或其他关联方代垫工资
的情形
1.经本所律师核查，报告期内，发行人职工薪酬主要采取银行委托代理发放工资
的方式发放。发行人采取固定工资加绩效奖金的薪酬制度，固定工资按月发放，绩效
奖金根据公司经营业绩及考核情况年终计提并于次年发放。
2.经本所律师核查，报告期内，发行职工薪酬均由发行人独立承担，不存在由控
股股东、实际控制人或其他关联方代垫工资的情形。
七、问询问题 7
招股说明书披露，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，同
时控股股东、实际控制人承诺发行人首发上市前未按有关规定为全体在册员工全额缴
纳“五险一金”而产生任何损失时，“由本人将督促发行人依法、足额、及时补缴社
保费用和住房公积金及/或交付罚款、赔偿损失，本人愿在发行人未能补缴的范围内
予以补偿和赔偿，确保发行人未来上市后的公众投资者不会因此遭受损失”。
请发行人披露：（1）报告期内发行人的社保及住房公积金缴纳比例；（2）不同
原因未缴纳对应的具体人数情况及占比；（3）报告期内是否收到过相关行政处罚。
请发行人说明：（1）前述未缴纳情况是否符合相关规定。如符合，说明依据；
如不符，按规定应当缴纳的金额，是否存在处罚风险，对本次发行上市的影响；（2）
根据前述承诺，补缴、赔偿等义务的具体承担主体仍为发行人，承诺的表述是否准确，
相关承诺内容是否能使发行人避免相应损失，是否会对发行人持续经营产生不利影响。
3-3-1-68
补充法律意见书（一）
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查与回复：
（一）报告期内发行人的社保及住房公积金缴纳比例
经本所律师核查，报告期内，发行人的社保及住房公积金缴纳比例如下：
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
实缴人数 缴纳比例 实缴人数 缴纳比例 实缴人数 缴纳比例
城镇社保 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
其中: 养老保险 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
工伤保险 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
医疗保险 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
失业保险 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
生育保险 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
新农合、新农保 150 33.86% 127 31.91% 117 32.32%
城镇社保+新农合、新农
411 92.78% 333 83.67% 268 74.03%
保
住房公积金 215 48.53% 169 42.46% - -
注：①2016 年末、2017 年末、2018 年末员工人数分别为 362 人、398 人、443 人；②因公司所处地域原因，职工
中农村户籍员工占比较高，该部分员工因自行缴纳新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗而未缴纳社保，相
关费用由发行人实际承担；③新农合、新农保为新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗的简称。
（二）不同原因未缴纳对应的具体人数情况及占比
1.报告期内不同原因未缴纳社保的具体人数及占比
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
未缴纳社保原因
人数 比例 人数 比例 人数 比例
退休返聘 9 2.03% 26 6.53% 25 6.91%
新入职员工 12 2.71% 4 1.01% 16 4.42%
原单位缴纳 4 0.90% 12 3.02% 19 5.25%
自主择业转业军人 4 0.90% 4 1.01% 4 1.10%
主动自愿放弃缴纳 3 0.68% 19 4.77% 30 8.29%
2.报告期内不同原因未缴纳住房公积金的具体人数及占比
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
未缴纳住房公积金原因
人数 比例 人数 比例 人数 比例
退休返聘 8 1.81% 25 6.28% - -
新入职员工 12 2.71% 4 1.01% - -
原单位缴纳 7 1.58% 16 4.02% - -
3-3-1-69
补充法律意见书（一）
自主择业转业军人 4 0.90% 4 1.01% - -
主动自愿放弃缴纳 47 10.61% 53 13.32% - -
新农合/新农保 150 33.86% 127 31.91% - -
注：发行人自 2017 年开始开立公积金账户。
（三）报告期内是否收到过相关行政处罚
根据发行人声明与承诺、偃师市社会保险中心、偃师市人力资源和社会保障局、
洛阳市住房公积金管理中心出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司不存在因为社保和公积金缴纳事宜受到过行政处罚的情形。
（四）前述未缴纳情况是否符合相关规定。如符合，说明依据；如不符，按规定
应当缴纳的金额，是否存在处罚风险，对本次发行上市的影响
1.未缴纳社保和公积金的情形是否符合相关规定
经本所律师核查，发行人未为其员工缴纳社保和公积金的原因基本相同，主要有
以下情形：
（1）关于退休返聘人员
根据《中华人民共和国劳动法》第七十三条规定：“劳动者在下列情形下，依法
享受社会保险待遇：（一）退休；……”。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适
用法律若干问题的解释(三)》(法释[2010]12 号)第七条规定：“用人单位与其招用的
已经依法享受养老保险待遇或领取退休金的人员发生用工争议，向人民法院提起诉讼
的，人民法院应当按劳务关系处理。”
本所律师认为，社会保险和公积金应建立在劳动关系基础之上，退休返聘人员与
发行人形成的是劳务关系，发行人不存在为其缴纳社会保险和住房公积金的法定义
务，符合《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》及《住房公
积金管理条例》关于社保缴纳和公积金缴存的规定。
（2）关于新入职人员
根据《中华人民共和国社会保险法》第五十八条第一款规定：“用人单位应当自
用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。”《住房
公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向
3-3-1-70
补充法律意见书（一）
住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手
续。”
根据法律规定发行人应在新员工入职后三十日内为员工缴存社保和公积金，发行
人存在未按规定期限为新入职员工办理社保和住房公积金的情形，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人已为上述人员办理缴纳或变更缴纳的社保及公积金手续。
（3）农村户籍职工缴纳新农合、新农保的情形
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》有关规定，用人
单位应为员工缴纳社会保险。同时根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度
的意见》（国发[2016]3 号）的规定：“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居
民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外
的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的
可按照当地规定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复
参保。”另根据《住房公积金管理条例》规定，住房公积金是为提高城镇居民的居住
水平而为员工提供的改善性福利，且发行人已经缴纳新农合、新农保的农村籍员工均
已自愿放弃缴纳公积金，故发行人未为其参加新农合、新农保的农村户籍员工缴存公
积金。
本所律师认为，发行人未为已参加新农合、新农保的农村户籍员工缴存公积金，
违反《住房公积金管理条例》的有关规定；未缴纳社保虽违反《中华人民共和国劳动
法》《中华人民共和国社会保险法》等法律法规的规定，但该种情形的存在有其特定
的历史原因，也符合我国新兴城乡居民医保制度的相关规定。
（4）其他未缴纳情形
经核查，其他未缴纳情形主要包括①原单位缴纳：职工已在原单位缴纳的社保、
住房公积金，而自主放弃在发行人处缴纳社保及住房公积金的情形；②自主择业转业
军人：该类人员每月由国家财政统一发放退役金，故申请放弃由用人单位缴存社保及
公积金；③主动自愿放弃缴纳情形：受地域限制，部分职工不愿意承担社保及公积金
个人缴纳部分，相对于退休后享受社保及公积金待遇更愿意选择每月拿到更多的现金，
故主动提出申请要求放弃缴纳社保及公积金。
3-3-1-71
补充法律意见书（一）
本所律师认为，其他未缴纳情形虽然有其存在的合理性，但发行人未为其缴纳社
保及公积金的行为均不符合《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保
险法》及《住房公积金管理条例》关于社保、住房公积金缴纳的规定。
2.未缴纳社保、公积金的情形按规定应当缴纳的金额
经公司相关人员测算，发行人补缴社保（新农合、新农保人员未计算在内）2016
年、2017 年和 2018 年金额分别为 183,693.00 元、143,892.85 元、56,332.52 元；
因发行人自 2017 年开始设立公积金缴存账户，发行人补缴公积金（新农合、新农保
人员未计算在内）2017 年和 2018 年金额分别为 60,835.00 元、58,190.00 元。
3.是否存在处罚风险，对本次发行上市的影响
本所律师认为，虽然发行人应缴未缴社保和公积金的情形主要因员工自愿放弃缴
纳导致，但是根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《社会
保险费申报缴纳管理规定》《社会保险费征缴暂行条例》等相关法律法规，为员工缴
纳五险一金是用人单位的法定义务，上述“自愿放弃行为”无法完全免除发行人的相
关责任，未来可能存在行政机关就发行人未缴纳员工社保以及公积金事宜进行行政处
罚的风险。
根据《中华人民共和国劳动法》第一百条、《中华人民共和国社会保险法》第六
十二条、《社会保险费征缴暂行条例》第十三条、《社会保险费申报缴纳管理规定》
第十一条之规定，行政机关除要求发行人补缴外，发行人可能受到的行政处罚主要为
缴纳滞纳金、罚款。
报告期内，发行人社保及公积金缴纳比例持续升高，正在逐步规范的过程中。发
行人为其应缴而未缴社保的员工购买了关于伤残和工伤医疗赔偿的商业保险，且发行
人控股股东、实际控制人李建波、李小红已出具承诺无条件地以个人财产予以全额承
担和补偿发行人因上市前五险一金缴纳事宜产生的损失，包括但不限于补款项、罚款、
经济赔偿或其他经济损失。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在未在规定期限内为新入职员工缴
纳社保和公积金的情形，存在未为部分农村户籍、在原单位缴纳及自愿放弃缴纳社保
及公积金的职工缴纳社会保险和住房公积金的情形，上述情形不符合社保及住房公积
3-3-1-72
补充法律意见书（一）
金管理的相关规定，存在一定瑕疵。但鉴于应缴未缴社保及公积金的金额较小；报告
期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金相关法律法规而受到主管部门
行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴
风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，该等事项不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
（五）根据前述承诺，补缴、赔偿等义务的具体承担主体仍为发行人，承诺的表
述是否准确，相关承诺内容是否能使发行人避免相应损失，是否会对发行人持续经营
产生不利影响。
经本所律师核查，发行人实际控制人李建波、李小红已经重新出具承诺：本人将
积极支持、督促发行人遵守国家和地方社保与住房公积金管理的有关法律、法规的规
定，及时履行为员工办理并缴纳“五险一金”的义务，并承担相应责任。如因发行人
及其控股子公司在发行人首次公开发行股票并上市之前未按国家及地方有关社保或
住房公积金管理法律、法规、条例的相关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”
而产生任何损失(包括但不限于补款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失)时，本人作
为发行人的控股股东、实际控制人无条件地以个人财产予以全额承担和补偿，确保发
行人未来上市后的公众投资者不会因此遭受损失。
本所律师认为，发行人实际控制人重新签署的承诺能使发行人避免相应损失，不
会对发行人持续经营产生不利影响。
八、问询问题 8
招股说明书披露，发行人于 2015 年 9 月 7 日在股转系统挂牌转让，2018 年 11
月 11 日终止挂牌。
请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，
逐项核查信息披露差异，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存
在差异的，请详细列示对照表并说明差异产生的原因；（2）发行人在新三板挂牌及
挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被
采取监管措施；（3）发行人是否存在“三类股东”。如是，是否按照《上海证券交
易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）之 10 进
行核查和披露。
3-3-1-73
补充法律意见书（一）
请保荐机构及申报会计师说明各个科目调整的原因，并就相关调整是否符合会计
准则的规定发表明确意见。
核查与回复：
（一）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，逐项核查信息披露差异，说明相
关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，请详细列示对照表并
说明差异产生的原因
经本所律师核查，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌时间为 2015 年 9 月
17 日至 2018 年 11 月 1 日，报告期内，公司披露的信息主要包括定期报告与临时公
告。
1.定期报告
经本所律师核查，发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间共计披露定期报
告 6 个，与本次申报材料相关的定期报告为 2016 年年度报告及 2017 年年度报告，主
要差异情况如下：
（1）本次申报文件已根据发行人最新情况及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股
说明书》等相关规定对定期报告中披露的公司概况、管理层讨论与分析、重要事项、
股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及核心员工情况、行业信息等内容
进行了更新披露。
（2）定期报告中财务数据与本次申报文件中披露的合并财务报表差异情况如下：
①资产负债表
单位：万
元
差异项目 定期报告财务数据 本次申报财务数据 差异
资产总计 45,182.38 45,229.76 47.39
2017 年 12 月 31 日 负债合计 37,692.23 40,898.10 3,205.87
股东权益合计 7,490.15 4,331.66 -3,158.49
资产总计 44,897.23 44,899.97 2.74
2016 年 12 月 31 日
负债合计 39,460.66 39,549.49 88.83
3-3-1-74
补充法律意见书（一）
差异项目 定期报告财务数据 本次申报财务数据 差异
所有者权益合计 5,436.57 5,350.48 -86.09
注：差异=本次申报财务数据-定期报告财务数据。
上述资产负债表差异主要由利润表调整事项引起，故以下就 2016 年度、2017 年
度利润调整事项做详细说明。
②利润表
2016 年度申报财务数据与定期报告财务数据的差异比较情况如下:
单位：万
元
差异项目 定期报告财务数据 本次申报财务数据 差异
营业收入 12,842.56 13,000.90 158.33
营业成本 7,853.83 7,887.55 33.72
税金及附加 185.72 186.42 0.70
销售费用 1,224.15 1,323.57 99.41
财务费用 1,112.18 1,111.88 -0.31
营业利润 783.86 808.67 24.81
利润总额 1,175.80 1,200.60 24.81
所得税费用 154.14 161.04 6.90
净利润 1,021.66 1,039.57 17.91
注：差异=本次申报财务数据-定期报告财务数据。
2016 年利润表上述项目调整原因如下：
A、营业收入调增 158.33 万元：根据公司收入确认政策调增跨期外销收入合计
58.92 万元，将原营业收入中抵减的海运费合计 99.41 万元调整计入销售费用；
B、营业成本调增 33.72 万元：调增跨期外销收入对应的成本共计 33.72 万元；
C、税金及附加调增 0.70 万元：因调整跨期外销收入及对应成本，调增城建税
0.41 万元、教育费及地方教育费附加 0.29 万元；
D、销售费用调增 99.41 万元：调增跨期外销收入对应的海运费共计 99.41 万元
调整计入销售费用；
3-3-1-75
补充法律意见书（一）
E、财务费用调减 0.31 万元：因调整当期银行借款利息、跨期外销收入对应的汇
兑损益，调减财务费用共计 0.31 万元；
F、所得税费用调增 6.90 万元：因收入调整重新申报 2015 年度所得税，进而影
响期初可抵扣亏损，根据调整后的暂时性差异计算相应的递延所得税资产，调减所得
税费用 16.37 万元；因调整跨期外销收入等，调增所得税费用 23.27 万元。
上述事项合计调增 2016 年度净利润 17.91 万元。
2017 年度申报财务数据与定期报告财务数据的差异比较情况如下：
单位：万元
差异项目 定期报告财务数据 本次申报财务数据 差异
营业收入 24,553.55 24,448.23 -105.32
营业成本 16,703.95 16,643.44 -60.51
税金及附加 337.01 335.64 -1.37
财务费用 1,745.37 1,748.52 3.15
营业利润 2,349.92 2,303.33 -46.59
营业外支出 63.35 3,105.35 3,042.00
利润总额 2,371.01 -717.58 -3,088.59
所得税费用 317.43 301.24 -16.19
净利润 2,053.58 -1,018.82 -3,072.40
注：差异=本次申报财务数据-定期报告财务数据。
2017 年利润表上述项目调整原因如下：
A、营业收入调减 105.32 万元：根据公司收入确认政策调减跨期外销收入合计
105.32 万元；
B、营业成本调减 60.51 万元：调减跨期外销收入对应的成本共计 60.51 万元；
C、税金及附加调减 1.37 万元：因调整跨期外销收入及对应成本，调减城建税
0.80 万元、教育费及地方教育费附加 0.57 万元；
D、财务费用调增 3.15 万元：其中，调增当期银行借款利息共计 3.42 万元，调
减跨期外销收入对应的汇兑损益共计 0.27 万元；
3-3-1-76
补充法律意见书（一）
E、营业外支出调增 3,042.00 万元：因主合同债务人海龙精铸逾期未偿还银行贷
款，公司作为保证人代主合同债务人海龙精铸向债权人累计支付了债务 3,262.00 万
元（其中本金 3,042.00 万元，利息 220.00 万元），公司根据预计负债的确认条件调
增了预计负债 3,042.00 万元，进而调增营业外支出 3,042.00 万元；
F、所得税费用调减 16.19 万元：因收入调整重新申报 2015 年度所得税，进而影
响期初可抵扣亏损，根据调整后的暂时性差异计算相应的递延所得税资产，调减所得
税费用 107.30 万元；因调整跨期外销收入等，调增所得税费用 91.11 万元。
上述事项合计调减 2017 年度净利润 3,072.40 万元。
本所律师认为，定期报告中披露的公司概况、管理层讨论与分析、重要事项、股
本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及员工情况，行业信息等内容已根据
发行人最新情况及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 41 号—科创板公司招股说明书》等相关规定进行了更新披
露，定期报告中披露的财务数据差异详见本题回复，本次申报文件中披露的财务数据
已按照发行人的情况对部分科目进行了调整，更能如实反映发行人的实际经营情况。
2.临时公告
经本所律师核查，在股转系统挂牌期间，公司临时公告的信息披露文件与本次申
报文件的差异具体如下：
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
关于公司股票在全国中小企业股份转
1 2018.10.31 其他公告 无差异
让系统终止挂牌的公告
2 2018.10.17 关于公司股票暂停转让的进展公告 其他公告 未涉及
3 2018.10.09 2018 年第五次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
4 2018.09.26 关于公司股票暂停转让公告 其他公告 未涉及
关于拟申请公司股票在全国中小企业
5 2018.09.17 其他公告 未涉及
股份转让系统终止挂牌的公告
关于申请股票终止挂牌对异议股东权
6 2018.09.17 其他公告 未涉及
益保护措施的公告
7 2018.09.17 2018 年第五次临时股东大会通知公告 三会公告 未涉及
8 2018.09.17 第二届监事会第三次会议决议公告 三会公告 未涉及
9 2018.09.17 第二届董事会第七次会议决议公告 三会公告 无差异
3-3-1-77
补充法律意见书（一）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
10 2018.09.03 对外担保公告 对外担保 无差异
11 2018.09.03 第二届董事会第六次会议决议公告 三会公告 无差异
12 2018.07.30 第二届董事会第五次会议决议公告 三会公告 无差异
关于 2018 年半年度募集资金存放与 募集资金使
13 2018.07.27 未涉及
实际使用情况的专项报告 用
14 2018.07.27 第二届监事会第二次会议决议公告 三会公告 未涉及
15 2018.07.27 第二届董事会第四次会议决议公告 三会公告 未涉及
16 2018.07.24 第二届董事会第三次会议决议公告 三会公告 无差异
募集资金使
17 2018.07.09 关于注销募集资金专户的公告 未涉及
用
18 2018.07.06 关于全资子公司工商变更的公告 其他公告 未涉及
19 2018.06.29 关于完成工商变更登记的公告 其他公告 无差异
20 2018.05.28 第二届董事会第二次会议决议公告 三会公告 无差异
21 2018.05.28 权益变动报告书 其他公告 无差异
关于股票发行新增股份挂牌并公开转
22 2018.05.22 股票发行 无差异
让的公告
23 2018.05.22 股票发行情况报告书 股票发行 无差异
董事、监事、高级管理人员换届选举公
24 2018.04.24 董监高变动 无差异
告
职工代表大
25 2018.04.24 2018 年第一次职工代表大会决议公告 无差异
会公告
26 2018.04.24 第二届监事会第一次会议决议公告 三会公告 无差异
27 2018.04.24 第二届董事会第一次会议决议公告 三会公告 无差异
议案中 2017 年年度报告
28 2018.04.24 2017 年年度股东大会决议公告 三会公告 及摘要相关财务数据已
进行追溯调整
29 2018.04.19 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第四十九次会议决议公
30 2018.04.19 三会公告 无差异
告
关于以部分募集资金置换预先投入的 募集资金使
31 2018.04.09 未涉及
自筹资金的公告 用
第一届董事会第四十八次会议决议公
32 2018.04.09 三会公告 未涉及
告
33 2018.04.04 2018 年第四次临时股东大会决议公告 三会公告 未涉及
34 2018.04.02 关于监事换届选举的公告 董监高变动 无差异
3-3-1-78
补充法律意见书（一）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
35 2018.04.02 关于董事换届选举的公告 董监高变动 无差异
控股股东、实际控制人及其关联方资
36 2018.04.02 其他公告 无差异
金占用情况汇总表的专项审核报告
37 2018.04.02 2017 年年度股东大会通知公告 三会公告 未涉及
已对议案中 2017 年年度
38 2018.04.02 第一届监事会第七次会议决议公告 三会公告 报告及摘要相关财务数
据进行追溯调整
已对议案中 2017 年年度
第一届董事会第四十七次会议决议公
39 2018.04.02 三会公告 报告及摘要相关财务数
告
据进行追溯调整
40 2018.03.20 关于 2016 年年度报告的更正公告 其他公告 未涉及
41 2018.03.19 关于 2015 年年度报告的更正公告 其他公告 未涉及
42 2018.03.19 2018 年第四次临时股东大会通知公告 三会公告 未涉及
43 2018.03.19 第一届监事会第六次会议决议公告 三会公告 未涉及
第一届董事会第四十六次会议决议公
44 2018.03.19 三会公告 未涉及
告
关于开立公司募集资金专项账户并签 募集资金使
45 2018.03.14 未涉及
订三方监管协议的公告 用
第一届董事会第四十五次会议决议公
46 2018.03.08 三会公告 无差异
告
47 2018.03.01 2018 年第三次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
48 2018.02.28 股票发行延期认购公告 股票发行 未涉及
49 2018.02.13 2018 年第三次临时股东大会通知公告 三会公告 未涉及
关于公司 2018 年度日常性关联交易
50 2018.02.13 关联交易 无差异
预计金额的公告
第一届董事会第四十四次会议决议公
51 2018.02.13 三会公告 无差异
告
52 2018.02.08 股票发行认购公告 股票发行 无差异
53 2018.02.08 关于银行贷款展期的公告 其他公告 无差异
第一届董事会第四十三次会议决议公
54 2018.02.08 三会公告 无差异
告
55 2018.02.05 2018 年第二次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
56 2018.01.24 2018 年第一次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
57 2018.01.19 2018 年第二次临时股东大会通知公告 三会公告 无差异
公司已根据《上海证券交
58 2018.01.19 募集资金管理制度 公司制度
易所科创板股票上市规
3-3-1-79
补充法律意见书（一）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
则》等相关规定，在本次
发行上市过程中修订了
于股转系统披露的相关
治理制度，并披露了部分
制度的主要条款及内容
59 2018.01.19 股票发行方案 股票发行 无差异
第一届董事会第四十二次会议决议公
60 2018.01.19 三会公告 无差异
告
61 2018.01.08 2018 年第一次临时股东大会通知公告 三会公告 未涉及
62 2018.01.08 高级管理人员变动公告 董监高变动 无差异
第一届董事会第四十一次会议决议公
63 2018.01.08 三会公告 无差异
告
64 2017.11.23 对外担保公告 对外担保 无差异
65 2017.11.10 第一届董事会第四十次会议决议公告 三会公告 无差异
第一届董事会第三十九次会议决议公
66 2017.11.07 三会公告 无差异
告
67 2017.10.25 关于全资子公司工商变更的公告 其他公告 未涉及
68 2017.10.18 关于变更持续督导主板券商的公告 其他公告 未涉及
2017 年度第二次临时股东大会决议
69 2017.10.19 三会公告 无差异
公告
2017 年第二次临时股东大会通知公
70 2017.09.20 三会公告 未涉及
告
71 2017.09.20 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第三十八次会议决议公
72 2017.09.20 三会公告 无差异
告
2017 年度第一次临时股东大会决议
73 2017.09.18 三会公告 未涉及
公告
2017 年第一次临时股东大会通知公
74 2017.09.01 三会公告 未涉及
告
第一届董事会第三十七次会议决议公
75 2017.09.01 三会公告 未涉及
告
76 2017.08.10 第一届监事会第五次会议决议公告 三会公告 未涉及
第一届董事会第三十六次会议决议公
77 2017.08.10 三会公告 未涉及
告
第一届董事会第三十五次会议决议公
78 2017.08.02 三会公告 无差异
告
79 2017.07.03 关于资产抵押公告 其他公告 无差异
3-3-1-80
补充法律意见书（一）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
关于公司股东股权质押解除后再质押
80 2017.07.03 其他公告 无差异
的公告
公司已根据《上海证券交
易所科创板股票上市规
则》等相关规定，在本次
81 2017.06.30 关联交易管理制度 公司制度 发行上市过程中修订了
于股转系统披露的相关
治理制度，并披露了部分
制度的主要条款及内容
公司已根据《上海证券交
易所科创板股票上市规
则》等相关规定，在本次
82 2017.06.30 公司章程 公司制度 发行上市过程中修订了
于股转系统披露的相关
治理制度，并披露了部分
制度的主要条款及内容
83 2017.06.30 关于修改公司章程的公告 其他公告 未涉及
已对议案中 2016 年年度
84 2017.06.30 2016 年年度股东大会决议 三会公告 报告及摘要相关财务数
据进行追溯调整
85 2017.06.01 股权质押公告（补发） 其他公告 无差异
86 2017.06.01 股权质押公告的补发声明公告 其他公告 未涉及
87 2017.05.25 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第三十四次会议决议公
88 2017.05.25 三会公告 无差异
告
89 2017.05.10 2016 年年度股东大会延期公告 其他公告 未涉及
第一届董事会第三十三次会议决议公
90 2017.05.03 三会公告 无差异
告
关于增加 2016 年度股东大会临时提
91 2017.05.02 案暨 2016 年年度股东大会延期召开 其他公告 未涉及
通知公告
关于增加 2016 年度股东大会临时议
92 2017.04.18 其他公告 未涉及
案的公告
关于补充预计 2017 年度日常性关联
93 2017.04.18 关联交易 无差异
交易公告
第一届董事会第三十二次会议决议公
94 2017.04.18 三会公告 无差异
告
关于追认 2016 年偶发性关联交易的
95 2017.04.10 关联交易 无差异
公告
96 2017.04.10 关于公司 2017 年度日常性关联交易 关联交易 无差异
3-3-1-81
补充法律意见书（一）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
预计金额的公告
97 2017.04.10 2016 年年度股东大会通知公告 三会公告 未涉及
98 2017.04.10 关于公司前期会计差错更正的公告 其他公告 未涉及
已对议案中 2016 年年度
99 2017.04.10 第一届监事会第四次会议决议公告 三会公告 报告及摘要相关财务数
据进行追溯调整
已对议案中 2016 年年度
第一届董事会第三十一次会议决议公
100 2017.04.10 三会公告 报告及摘要相关财务数
告
据进行追溯调整
101 2017.04.05 高级管理人员变动公告 董监高变动 无差异
102 2017.04.05 高级管理人员变动公告 董监高变动 无差异
103 2017.04.05 第一届董事会第三十次会议决议公告 三会公告 无差异
第一届董事会第二十九次会议决议公
104 2017.03.24 三会公告 无差异
告
105 2017.03.24 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第二十八次会议决议公
106 2017.02.28 三会公告 无差异
告
107 2017.01.04 高级管理人员变动公告（任命） 董监高变动 无差异
108 2017.01.04 高级管理人员变动公告（辞职） 董监高变动 无差异
109 2017.01.04 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第二十七次会议决议公
110 2017.01.04 三会公告 无差异
告
111 2016.12.01 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第二十六次会议决议公
112 2016.12.01 三会公告 无差异
告
113 2016.10.12 2016 年第二次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
第一届董事会第二十五次会议决议公
114 2016.10.11 三会公告 无差异
告
关于公司股东股权质押解除后再质押
115 2016.09.27 其他公告 无差异
暨关联交易的公告（更正后）
关于公司股东股权质押解除后再质押
116 2016.09.27 其他公告 无差异
暨关联交易的公告的更正公告
117 2016.09.26 2016 年第二次临时股东大会通知 三会公告 无差异
第一届董事会第二十四次会议决议公
118 2016.09.26 三会公告 无差异
告
119 2016.09.12 第一届董事会第二十三次会议决议公 三会公告 无差异
3-3-1-82
补充法律意见书（一）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
告
120 2016.08.29 股份交易异常波动公告 其他公告 未涉及
121 2016.08.26 第一届监事会第三次会议决议公告 三会公告 未涉及
第一届董事会第二十二次会议决议公
122 2016.08.26 三会公告 未涉及
告
2016 年度第一次临时股东大会决议公
123 2016.08.15 三会公告 无差异
告
124 2016.07.28 对外投资公告 对外投资 无差异
2016 年度第一次临时股东大会通知公
125 2016.07.28 三会公告 未涉及
告
第一届董事会第二十一次会议决议公
126 2016.07.28 三会公告 无差异
告
127 2016.07.15 第一届董事会第二十次会议决议公告 三会公告 无差异
128 2016.07.15 对外担保公告 对外担保 无差异
129 2016.07.13 股票解除限售公告 其他公告 未涉及
130 2016.05.31 第一届董事会第十九次会议决议公告 三会公告 无差异
131 2016.05.31 对外担保公告 对外担保 无差异
132 2016.04.26 第一届董事会第十八次会议决议公告 三会公告 无差异
133 2016.04.26 2015 年年度股东大会决议公告 三会公告 未涉及
134 2016.04.12 对外担保公告 对外担保 无差异
135 2016.04.11 第一届董事会第十七次会议决议公告 三会公告 无差异
136 2016.03.31 关于公司前期会计差错更正的公告 其他公告 未涉及
公司已根据《上海证券交
易所科创板股票上市规
则》等相关规定，在本次
年度报告信息披露重大差错责任追究
137 2016.03.31 公司制度 发行上市过程中修订了
制度
于股转系统披露的相关
治理制度，并披露了部分
制度的主要条款及内容
关于公司 2016 年度日常性关联交易
138 2016.03.31 关联交易 无差异
预计金额的公告
139 2016.03.31 2015 年年度股东大会通知公告 三会公告 未涉及
140 2016.03.31 第一届监事会第二次会议决议公告 三会公告 未涉及
141 2016.03.31 第一届董事会第十六次会议决议公告 三会公告 未涉及
3-3-1-83
补充法律意见书（一）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
142 2016.02.23 第一届董事会第十五次会议决议公告 三会公告 无差异
143 2016.02.03 第一届董事会第十四次会议决议公告 三会公告 无差异
144 2016.01.20 第一届董事会第十三次会议决议公告 三会公告 无差异
本次申报文件已对公开
转让说明书重大事项中
公开转让说 公司基本情况、公司业
145 2015.08.28 公开转让说明书
明书 务、公司治理、公司财务
及有关声明进行了更新
披露
本所律师认为，发行人在新三板挂牌时披露的临时公告与本次申报文件披露的差
异主要为公司制度及与定期报告相关的内部会议公告等，不存在重大差异。
（二）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法
规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施
1.发行人在股转系统挂牌情况
2015 年 5 月 8 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让的议案》等
相关议案。
2015 年 8 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函
[2015]5657 号《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方
式为协议转让。
2015 年 9 月 17 日，发行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让，证券代码为 833540，证券简称为建龙微纳。
2018 年 11 月 1 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函
[2018]3615 号《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司终止在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》同意，发行人终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本所律师认为，发行人挂牌过程符合相关法律法规的规定。
2.发行人股份在挂牌期间的交易情况
3-3-1-84
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人在挂牌期间于股转系统进行的股份转让及定向发行情况
如下：
（1）2016 年 8 月，股东赵凤英通过股转系统协议转让方式，将其持有公司的 5
万股股份，以 6.10 元/股的价格转让给公司董事长李建波。
（2）2018 年 2 月，发行人 2018 年第二次临时股东大会同意以 8.16 元/股的价
格定向发行 500 万股股票，共计募集资金 4,080.00 万元。2018 年 6 月，公司完成增
资，股本由 3,188.00 万增加至 3,688.00 万。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的交易符合相关法律法规的规定，挂牌
期间公司未因股票交易而受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处罚。
3.发行人在新三板挂牌期间运作情况
（1）新三板挂牌期间的信息披露情况
本所律师查询了发行人挂牌期间于全国中小企业股份转让系统披露的公告，本所
律师认为发行人已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关
规定进行了信息披露。
（2）新三板挂牌期间持续督导情况
经本所律师核查，发行人挂牌期间的持续督导情况如下：
主办券商 督导期间
东吴证券股份有限公司 2015 年 09 月 17 日至 2017 年 10 月 16 日
中天国富证券有限公司 2017 年 10 月 17 日至 2018 年 11 月 01 日
经本所律师核查发行人新三板挂牌期间披露的公告，发行人在新三板挂牌期间，
未出现因信息披露等问题而由主办券商发布风险提示公告的情形。
（3）新三板挂牌期间三会召开情况
经本所律师核查，发行人自成立以来，建立和完善了《公司章程》及各项内部管
理和控制制度，形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公
司治理结构。新三板挂牌期间，发行人召开的三会情况如下：
会议种类 次数
股东大会 12 次
3-3-1-85
补充法律意见书（一）
董事会 49 次
监事会 9次
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和
决议内容合法、有效，发行人亦履行了相关会议的信息披露义务。
（4）监管措施或行政处罚情况
根据发行人住所地主管政府部门出具的证明，并经本所律师查询了全国中小企业
股份转让系统官网之“监管公开信息”栏目的公告信息，发行人在挂牌期间除因环保
违规被偃师市环保部门给予罚款 10 万元的行政处罚外，未受到行政处罚或被采取监
管措施。
综上，本所律师认为，公司在挂牌期间的交易情况、运作情况符合《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》等相关法律法规及股转系统的监管规定，报告期内，除受到环保行政处罚
10 万元外，未受到任何其他行政处罚或被采取监管措施的情形。
（三）发行人是否存在“三类股东”。如是，是否按照《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）之 10 进行核查和披露。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，建龙微纳非自然人股东 13
名，其中私募基金股东 8 名，员工持股平台股东 1 名，另外 4 名为中国境内设立的非
私募投资基金型公司或者合伙企业。上述股东不属于契约型基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”。
本所律师认为，发行人股东中不存在“三类股东”的情形。
九、问询问题 9
招股说明书在发行人达到国际先进、国内领先的产品中披露了 Li-LSX 分子筛、
JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛。招股说明书披露，发行人是国内吸附类分子筛行业引
领者之一。公司是国内能够突破国际大型分子筛企业垄断，实现进口产品替代的企业
之一。根据河南省科技厅 2012 年出具的鉴定证书，高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子
筛填补了国内空白，2015 年出具的鉴定证书，JLOX-300 系列达到国内领先水平，低
压下吸附量指标优于国际同类产品。根据中国工业气体工业协会 2019 年出具的鉴定
3-3-1-86
补充法律意见书（一）
证书，JLPH5 高效制氢分子筛制备技术达到国内先进水平。发行人研发费用占营业收
入比例仅为 3.28%。
请发行人补充披露：（1）分原粉、活化粉、成型分子筛三种 类型及具体各类产
品，分析分子筛作为吸附剂的核心技术环节、主要衡量指标；（2）Li-LSX 分子筛、
JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛三种产品国际及国内竞争对手的具体技术、产品质量或
衡量 指标的比较情况；（3）其他产品与国际及国内竞争对手的具体技术、产品质量
或衡量指标的比较情况；（4）公司产品在吸附领域具有优势的依据，相关产品的市
场占有率及主要竞争对手情况；（5）根据前述比较情况，论证发行人核心技术及产
品的先进性。
请发行人说明：（1）河南省科技厅 2012 年、2015 年出具的相关证明的时效性；
（2）研发费用占营业收入比例偏低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情况，
分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性；（3）是否仅有 Li-
LSX 分子筛产品达到国际同类产品性能指标。
请保荐机构及发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）核查发行
人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相符，是否拥有
高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力；
（3）对照《审核问答》之 9 就发行人是否符合科创板定位发表明确意见。
核查与回复：
（一）请发行人补充披露：（1）分原粉、活化粉、成型分子筛三种类型及具体各
类产品，分析分子筛作为吸附剂的核心技术环节、主要衡量指标；（2）Li-LSX 分子
筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛三种产品国际及国内竞争对手的具体技术、产品质
量或衡量指标的比较情况；（3）其他产品与国际及国内竞争对手的具体技术、产品质
量或衡量指标的比较情况；（4）公司产品在吸附领域具有优势的依据，相关产品的市
场占有率及主要竞争对手情况；（5）根据前述比较情况，论证发行人核心技术及产品
的先进性。
1.原粉、活化粉、成型分子筛三种类型及具体各类产品，分析分子筛作为吸附剂
的核心技术环节、主要衡量指标
（1）原粉具体产品类别及其核心技术环节、主要衡量指标如下：
3-3-1-87
补充法律意见书（一）
序
类别 名称 核心技术环节 主要衡量指标
号
3A-AG、3A-
1 3A 系列 合成、晶化、离子交换 钾交换率、静态水吸附量
45、3A-60
4A 合成、晶化 静态水吸附量
2 4A 系列
nm-A 合成、晶化 静态水吸附量、晶体尺寸
3 5A 系列 5A-75 合成、晶化、离子交换 钙交换率、静态水吸附量
13X 合成、晶化、 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量
4 13X 系列
13X-D 合成、晶化、 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量、晶体尺寸
5 中硅系列 MSX、MSX-2 合成、晶化、 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量、硅铝比
NaLSX 合成、晶化、离子交换 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量、硅铝比
6 低硅系列
LSX、LiLSX、 静态水吸附量、静态 N2 吸附量、硅铝比、
合成、晶化、离子交换
CaLSX 离子交换率
（2）分子筛活化粉具体产品类别及其核心技术环节、主要衡量指标如下：
序号 类别 名称 核心技术环节 主要衡量指标
1 活化粉 3A、4A、5A、13X 干燥、焙烧 pH、静态水吸附量、筛余量
2 聚氨酯专用活化粉 聚氨酯专用活化粉 改性、干燥、焙烧 pH、静态水吸附量
（3）成型分子筛具体产品类别及其核心技术环节、主要衡量指标如下：
序号 类别 主要产品名称 核心技术环节 主要衡量指标
φ1.6-2.5mm、
配比、干燥、焙烧的工艺条
1 3A 系列 φ3-5mm、1/16″ 静态水吸附、抗压碎力
件
条、1/8″条
φ1.6-2.5mm、
静态水吸附、抗压碎力、静态
φ3-5mm、1/16″ 配比、干燥、焙烧工艺条件
甲醇吸附
2 4A 系列 条、1/8″条
φ0.5-1.0mm 配比、干燥、焙烧工艺条件 静态水吸附
φ1.6-2.5mm、
静态水吸附、抗压碎力、静态
3 5A 系列 φ3-5mm、1/16″ 配比、干燥、焙烧工艺条件
正己烷吸附
条、1/8″条
φ1.6-2.5mm、
静态水吸附、抗压碎力、静态
4 13X 系列 φ3-5mm、1/16″ 配比、干燥、焙烧工艺条件
CO2 吸附
条、1/8″条
JLOX-100 系列、 静态氮气吸附、静态氧气吸
配比、干燥、焙烧工艺条件
JLOX 系列分 JLOX-500 系列 附、氮氧分离系数
5
子筛 抗压碎力、静态 CO2 吸附
JLOX-300 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件
（25℃、250mmHg/2.5mmHg）
JLPH 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件 抗压碎力、静态 CO、N2 吸附
3-3-1-88
补充法律意见书（一）
序号 类别 主要产品名称 核心技术环节 主要衡量指标
JLPH/JLPHM
抗压碎力、静态 CO2 吸附
6 系列成型分子 JLPHM 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件
（25℃、250mmHg/2.5mmHg）
筛
NSP-1 配比、干燥、焙烧工艺条件 静态水吸附量、抗压碎力
静态水吸附量、抗压碎力、静
JLNSP 系列成 NSP-2 配比、干燥、焙烧工艺条件
7 态甲醇吸附量
型分子筛
静态水吸附量、抗压碎力、静
NSP-3 配比、干燥、焙烧工艺条件
态 CO2 吸附量
制冷剂干燥专 静态水吸附、抗压碎力、振动
8 JLRD 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件
用分子筛 干、湿磨耗率
刹车系列专用 静态水吸附、抗压碎力、磨耗
9 JLAB-5 配比、干燥、焙烧工艺条件
分子筛 率
JLCOS 成型分
10 JLCOS 配比、干燥、焙烧工艺条件 静态一氧化碳吸附量
子筛
JLDN 系列成
11 JLDN 配比、干燥、焙烧工艺条件 抗压碎力、静态 N2O 吸附
型分子筛
JLED 系列成 静态水吸附、抗压碎力、静态
12 JLED 配比、干燥、焙烧工艺条件
型分子筛 CO2 吸附
静态水吸附量、抗压碎力、静
13 其它类 JLCF-10 配比、干燥、焙烧工艺条件
态 CO2 吸附量
2. Li-LSX 分子筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛三种产品国际及国内竞争对手
的具体技术、产品质量或衡量指标的比较情况
目前，国际主要竞争对手同类产品的具体技术、产品质量或衡量指标无法获取。
根据发行人对客户的发货质检结果、客户对发行人主要产品的评价报告、发行人主要
产品的进口替代案例、发行人 OEM 产品质量符合国际大型分子筛企业同类产品标准
等情况，发行人的 Li-LSX 分子筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛及其他主要产品达
到国际和国内主要竞争对手的同类产品性能指标，具有技术先进性。
（1）发货质检结果
根据发行人对美国普莱克斯公司的出口发货质检结果，发行人的 JLOX-300 系列
产品性能指标整体优于该公司提出的性能指标，具体指标对比如下：
检验指标 普莱克斯指标 发行人产品指标检测结果
静态水吸附（%wt） ≥28.50 29.50
3-3-1-89
补充法律意见书（一）
抗压强度（N/颗） ≥80.00 102.30
湿热强度 ≥53.00 62.50
堆积密度（g/ml） 0.63-0.70 0.675
磨耗率（%wt） ≤0.10 0.01
湿磨耗率（%wt） ≤0.10 0.002
包装含水量（%wt，575℃ 1h.） ≤1.50 0.78
包装含水量（%wt，550℃ KF） ≤0.75 0.32
<2.4mm ≤1.00 0.00
粒度（%）
>4.8mm ≤3.00 0.00
静态 CO2 吸附（%wt，250mmHg，25℃） ≥19.50 19.81
静态 CO2 吸附（%wt，2.5mmHg，25℃） ≥6.00 6.56
（2）客户产品评价报告
①JLOX-300 系列深冷空分高效制氧分子筛
根据山东石横特钢集团有限公司 2015 年出具的《使用性能考核报告》，发行人的
JLOX-300 分子筛替换原来装填的分子筛后，分子筛装填量由 38.75 吨降至 32.75 吨，
切换周期由 4 小时延长至 6.5 小时，减少了切换频次和再生次数，降低了再生能耗，
达到了使用单位预期的降本目标。
②JLPH5 高效制氢分子筛产品
根据成都华西堂环保科技有限公司 2019 年出具《关于“30,000Nm3/h 焦炉煤气
制氢及清洁燃气项目 PSA 制氢装置”、“中盐合肥化工基地二期 30 吨/年乙二醇联产
碳酸二甲酯项目合成 PSA 单元变压吸附制氢装置”的客户验证报告》，发行人的 JLPH5
高效制氢分子筛产品运行参数与设备设计参数比较如下：
中盐合肥化工基地二期 30 吨/年乙二
30,000Nm3/h 焦炉煤气制氢及清洁燃气
醇联产碳酸二甲酯项目合成 PSA 单元
项目 PSA 制氢装置
内容 变压吸附制氢装置
设计参数 发行人产品运行参数 设计参数 发行人产品运行参数
产品氢气流量 15,000Nm3/h 16,000Nm3/h 60,600Nm3/h 60,000-61,000Nm3/h
产品氢气纯度 ≥99.9% 99.99% ≥99.9% 99.99%
杂质（C0+C02） ≦20ppm 0ppm ≦100ppm 0ppm
3-3-1-90
补充法律意见书（一）
产品氢气压力 1.58MPa(G) 1.5MPa(G) 3.6MPa(G) -3.4MPa(G)
氢气回收率 ≥80%(V%) 83% ≥90%(V%) 91.2%
经客户验证：发行人 JLPH5 高效制氢分子筛产品在氢气流量、氢气纯度、杂质
去除、氢气压力、氢气回收率等各项参数均超过设备设计参数。
（3）替代国际大型分子筛企业产品案例
目前，发行人的分子筛产品已累计应用到 200 余套大中型制氧制氢装置，客户和
装置使用单位包括中石油、神华宁煤、中船重工、盈德气体、杭氧集团、开空集团、
天一科技等国内大中型企业，在新疆广汇 60,000Nm3/h 空分整体分子筛更换项目、华
能（天津）煤化发电公司 60,000Nm/h 深冷空分项目、华能（天津）煤气 52,000Nm/h
制氧整体更换项目、锡矿山闪星锑业有限责任公司 VPSA-1500/80 改造项目等 26 套
装置实现了对国际大型分子筛企业同类分子筛产品的进口替代。
3.其他产品与国际及国内竞争对手的具体技术、产品质量或衡量指标的比较情
况
发行人为法国阿科玛和瑞士 Zeochem 等国际大型分子筛企业提供 3A、4A、5A
和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品的 OEM 服务。在服务过程中，发行人
根据客户指标要求，利用自身核心技术生产上述产品，阿科玛和 Zeochem 等不提供
技术和服务，不参与原材料采购、产品生产、产品标准应用、过程质量控制、产品包
装等各个环节，采购发行人产品后直接以其品牌进行市场销售。2016 年度至 2018 年
度，发行人对法国阿科玛和瑞士 Zeochem 的 OEM 销售收入分别为 288.30 万元、
1,982.62 万元和 2,742.69 万元，OEM 销售收入逐年上升。上述情况表明，发行人的
分子筛产品质量已经达到国际大型分子筛企业同类产品的标准。
4.公司产品在吸附领域具有优势的依据，相关产品的市场占有率及主要竞争对
手情况
目前，全球分子筛的竞争格局呈现两极分化的格局，万吨以上产能的少数分子筛
生产商占据了绝大部分的市场份额，2018 年合计产能占全球产能比例达到 64.75%。
全球万吨以上产能的分子筛吸附剂生产商 2018 年产能与产量表
3-3-1-91
补充法律意见书（一）
产能占全球产能 产量占全球产量
公司名称 产能（吨/年） 产量（吨）
比例 比例
霍尼韦尔 UOP 93,000.00 21.24% 78,381.00 23.38%
法国 CECA 60,000.00 13.70% 44,963.00 13.41%
瑞士 Zeochem 29,000.00 6.62% 23,829.00 7.11%
日本东曹 26,000.00 5.94% 21,785.00 6.50%
美国格瑞斯 22,000.00 5.03% 18,892.00 5.64%
发行人 16,500.00 3.77% 16,243.97 4.85%
上海恒业 15,000.00 3.43% 11,646.00 3.47%
大连海鑫 12,000.00 2.74% 9,401.00 2.80%
德国 CWK 10,000.00 2.28% 8,174.00 2.44%
合计 283,500.00 64.75% 233,314.97 69.61%
注：数据来源：《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》（中商产业研究院）
2018 年，全球有 9 家分子筛生产商的分子筛吸附剂产能达到万吨以上，其中有 3
家是国内企业，分别是发行人与上海恒业、大连海鑫。发行人的产能和产量规模居全
球第六，国内第一，是国内吸附类分子筛行业引领者之一，但与霍尼韦尔 UOP、法国
CECA 和瑞士 Zeochem 相比，发行人分子筛吸附剂产能产量规模霍尼韦尔 UOP、法
国 CECA 和瑞士 Zeochem 等国际大型分子筛企业还存在一定差距。2018 年度，发行
人的成型分子筛（包括活化粉）产量仅是霍尼韦尔 UOP 的 20.72%。
根据中商产业研究院出具的《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报
告》，2016 年至 2018 年，全球分子筛吸附剂消费量分别为 304,011.00 吨、318,247.00
吨和 335,191.00 吨，发行人的成型分子筛（包括活化粉）的销量分别为 5,272.98 吨、
10,791.14 吨和 15,740.42 吨，销售市场份额分别为 1.73%、3.39%和 4.70%。发行人的
市场份额逐年提升。
目前，发行人拥有原粉合成、分子筛成型制造、技术服务等完整的产业链条，产
品结构完整，发行人的分子筛原粉、成型分子筛、分子筛活化粉的产能分别达到 3.10
万吨、1.55 万吨、0.3 万吨，产品规格种类 100 余种，2018 年，成型分子筛与分子筛
活化粉的合计产能与产量分别占国内产能与产量的 11.95%和 16.20%。
2018 年，发行人 A 型分子筛（含活化粉）和 X 型分子筛（含活化粉）分别市场
3-3-1-92
补充法律意见书（一）
占有率情况如下：
发行人产量 全球产量 全球市场 国内产量 国内市场
类别
（吨） （吨） 占有率 （吨） 占有率
A型分子筛（含活化粉） 8,871.25 247,149.00 3.59% 78,920.00 11.24%
X型分子筛（含活化粉） 7,372.72 88,042.00 8.37% 17,077.00 43.17%
合计 16,243.97 335,191.00 4.85% 95,997.00 16.92%
数据来源：《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》（中商产业研究院）
5.根据前述比较情况，论证发行人核心技术及产品的先进性
在国际与国内主流的分子筛制备工艺上，分子筛原粉的制备普遍采用水热合成工
艺路线，主要包括铝酸钠制备、合成、老化和晶化、母液分离和洗涤、干燥和包装等
五个工艺过程；分子筛活化粉的制备采用分子筛原粉经高温焙烧脱水工艺路线；成型
分子筛工艺路线主要包括混合、成型、干燥、焙烧、包装等工序。
发行人在分子筛制备上采用行业主流工艺路线，但发行人针对部分产品的特殊性
质和用途，利用全产业链优势，不断优化生产工艺，具体情况如下：
（1）在分子筛原粉方面：
①发行人开发了分子筛原粉合成母液回收再利用技术，在保证分子筛原粉性能指
标的前提下实现了合成母液的循环再利用，每吨 A 型分子筛原粉回收利用氢氧化钠约
430kg，每吨 X 型分子筛原粉回收利用氢氧化钠约 400kg，显著降低了生产成本；
②发行人针对分子筛原粉离子交换过程中被交换离子利用率低的缺点，开发了逆
流交换技术，被交换离子利用率达到 99%以上；
③发行人通过优化各种分子筛原粉合成工艺参数，实现了分子筛原粉晶体尺寸可
控（纳米级晶体：500-800 纳米，大晶体：6-9 微米）、交换度可控、硅铝比可控（2.0-
30）。
（2）在成型分子筛方面
①发行人引进自动化、连续化成型分子筛生产线，降低了人力成本，提升了生产
效率，实现了产品质量稳定一致；
②发行人采用高效、节能直燃式干燥工艺，提升了热风利用率，降低了生产成本；
3-3-1-93
补充法律意见书（一）
③发行人自行设计了真空焙烧工艺，通过快速降低炉体中的水蒸气分压，实现了
分子筛在较低温度条件下活化，降低分子筛在焙烧过程中吸附性能的损失；
④发行人采用快速冷却包装工艺，产品短时间迅速冷却，直接包装，避免产品长
时间冷却导致吸水失活。
鉴于发行人分子筛产品的性能指标水平已经达到国际同类产品水平；发行人分子
筛产品在 26 套大型装置实现了对国际大型分子筛企业产品的进口替代；发行人以利
用核心技术生产的产品为国际大型分子筛企业提供 OEM 服务；发行人不断对生产工
艺进行创新优化。发行人的核心技术及产品处于行业内先进水平，发行人具有与国际
大型分子筛企业竞争的能力。
本所律师认为，发行人的分子筛吸附剂生产规模排名全球前列，具有较强的竞争
优势；发行人 Li-LSX 分子筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛与 3A、4A、5A、13X
等其他产品达到国际国内竞争对手的同类产品标准；发行人产品性能和工艺技术具有
先进性。
（二）请发行人说明：（1）河南省科技厅 2012 年、2015 年出具的相关证明的时
效性；（2）研发费用占营业收入比例偏低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情
况，分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性；（3）是否仅有 Li-
LSX 分子筛产品达到国际同类产品性能指标。
1.河南省科技厅 2012 年、2015 年出具的相关证明的时效性
2012 年，河南省科学技术厅对发行人的 Li-LSX 分子筛进行成果鉴定，出具了豫
科鉴委字[2012]第 1652 号《科学技术成果鉴定证书》，鉴定结论为综合性能优于国内
产品，达到国际同类产品性能指标。
2015 年，河南省科学技术厅对发行人的 JLOX-300 系列分子筛进行成果鉴定，出
具豫科鉴委字[2015]第 2234 号《科学技术成果鉴定证书》，鉴定结论为分子筛对二氧
化碳具有较高的吸附率，低压下吸附量达到 7.24%，优于国际同类产品；该系列分子
筛整体技术达到国内领先水平。
上述鉴定证书均未规定有效期。
发行人不断对 Li-LSX 分子筛和 JLOX-300 系列分子筛进行技术升级，持续保持
3-3-1-94
补充法律意见书（一）
上述产品的市场竞争力。2016 年至 2018 年，Li-LSX 分子筛销售收入分别为 1,920.97
万元、3,760.54 万元、8,473.58 万元，复合增长率达到 110.03%；JLOX-300 系列分子
筛销售收入分别为 1,234.34 万元、2,698.93 万元、4,732.88 万元，复合增长率达到
95.81%。
2.研发费用占营业收入比例偏低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情况，
分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性
发行人目前的 JLOX-100、JLOX-300、JLPM3、JLPH5 等主要产品在报告期之前
已经完成研发。前期研发成果的不断产业化以及产能逐步扩张，报告期发行人的营业
收入增长较快，营业收入分别达到 13,000.90 万元、24,448.23 万元和 37,821.33 万元，
2017 年与 2018 年同比增长分别达 88.05%和 54.70%，营业收入增幅相对较快，导致
发行人的研发费用比例相对偏低。报告期内，发行人与可比同行业公司的研发费用占
比情况比较如下：
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用（万元） 1,241.02 802.23 606.14
发行人 营业收入（万元） 37,821.33 24,448.23 13,000.90
研发费用占营业收入比例 3.28% 3.28% 4.66%
研发费用（万元） 781.07 836.71 833.29
上海恒业 营业收入（万元） 21,775.89 18,668.78 16,612.36
研发费用占营业收入比例 3.59% 4.48% 5.02%
研发费用（万元） 284.00 175.06 180.10
雪山实业 营业收入（万元） 5,442.45 3,281.55 3,182.55
研发费用占营业收入比例 5.22% 5.33% 5.66%
发行人的研发费用占比与上海恒业、雪山实业相当，但发行人研发费用的增幅相
对较大。2016 年度至 2018 年度，发行人研发费用分别达到 606.14 万元、802.23 万元
和 1,241.02 万元。研发费用逐年上升，复合增长率达 43.09%，高于上海恒业-3.18%
和雪山实业 25.57%的复合增长率。
目前，发行人处于快速成长阶段，研发费用主要投向能够快速实现产业化的应用
3-3-1-95
补充法律意见书（一）
性项目，针对这些项目投入较多研发资源进行新工艺、新技术和新产品开发，同时为
未来发展战略适当储备前瞻性的技术储备，保证研发成果可以及时转化为经营成果，
提高发行人的持续经营能力和抗风险能力。通过持续的研发投入，发行人取得了一系
列研发成果，申请并获得了授权发明专利，形成了技术先进、性能优异的 JLOX-100
系列、JLOX-300 系列、JLPH5 系列等制氧、制氢分子筛等核心产品，并实现了经营
规模的快速成长，报告期发行人的营业收入金额分别达到 13,000.90 万元、24,448.23
万元和 37,821.33 万元，复合增长率达到 70.56%，不断提升发行人的市场地位。
3.是否仅有 Li-LSX 分子筛产品达到国际同类产品性能指标
除 Li-LSX 分子筛产品外，发行人 JLOX-300、JLPH5、3A、4A、5A 和 13X 等分
子筛产品也达到国际同类产品性能指标，具体情况如下：
（1）发行人 JLOX-300 分子筛产品经质量检验优于客户美国普莱克斯公司提供
的指标水平。美国普莱克斯公司是一家全球领先的工业气体专业公司，通过制造、销
售、及配送具有高附加值的应用工业气体，服务于食品饮料、医疗保健、化工、钢铁
及金属制造、有色金属冶炼、电子、能源、航天等工业领域。发行人通过向该公司提
供 JLOX-300 分子筛产品，表明发行人的产品达到国际同类产品性能指标。
（2）目前，发行人的分子筛产品已累计应用到 200 余套大型制氧制氢装置，其
中发行人 Li-LSX、JLOX-300 分子筛在 26 套大型装置替代了国际大型分子筛企业的
同类产品，表明发行人的 Li-LSX、JLOX-300 分子筛产品达到国际同类产品性能指标。
（3）发行人为法国阿科玛和瑞士 Zeochem 等国际大型分子筛企业提供 3A、4A、
5A 和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品的 OEM 服务。在服务过程中，发
行人根据客户指标要求，利用自身核心技术生产上述产品，阿科玛和 Zeochem 等不
提供技术和服务，不参与原材料采购、产品生产、产品标准应用、过程质量控制、产
品包装等各个环节，采购发行人产品后直接以其品牌进行市场销售，表明发行人的 3A、
4A、5A 和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品等达到国际同类产品性能指
标。
本所律师认为，报告期内，发行人研发费用逐年增长，复合增长率超过了上海恒
业和雪山实业；主要产品的研发工作在报告期之前已经完成，研发费用占营业收入的
比例相对较低存在一定的合理性；除了发行人的 Li-LSX 分子筛之外，JLOX-300 系
3-3-1-96
补充法律意见书（一）
列、JLPH5 分子筛与 3A、4A、5A、13X 等主要产品也达到国际同类产品性能，具备
与其竞争的能力。
（三）核查发行人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分
描述相符，是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核
心技术的基础和潜力
1.发行人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相
符
发行人依托技术创新平台，通过自主研发与合作研发相结合、产品研发与应用研
发相结合的模式，持续研发新产品，开拓新的应用市场，不断优化现有产品的生产工
艺技术，提高产品质量，保证每一代产品的技术水平始终处于领先地位。
发行人主要分子筛吸附剂产品的性能指标达到国际同类产品的标准，深冷空分制
氧和变压吸附制氧用产品实现了对国际大型分子筛企业的进口替代，3A、4A、5A、
13X、JLPH5 和 JLPM3 等产品通过阿科玛、Zeochem 等国际大型分子筛企业及
M.chemical 等全球分子筛供应商进入到欧美市场。
从分子筛制备工艺上，发行人在分子筛原粉和成型分子筛的制备上采用与国际和
国内企业的主流工艺路线，但针对部分产品的特殊性质和用途，利用全产业链优势，
不断优化部分工艺环节，同时引进先进的自动生产线，在保证产品性能的同时降低生
产成本、提高生产效率。
发行人通过持续创新机制，保证了发行人的核心技术与产品始终保持在行业内的
先进水平，发行人的各类分子筛吸附剂产品均具有与国际大型分子筛企业竞争的能
力。
2.发行人是否拥有高效的研发体系
报告期内，发行人通过自主研发与合作研发相结合的方式持续进行技术创新。发
行人以研发中心牵头组织技术支持部、质量管理部和生产部门中具有产品开发、工艺
开发和设备研制等技能的专业人才共同开展发行人在新产品、新工艺、新应用等方面
的研究开发工作。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共有 46 名研发技术人员，其中硕
3-3-1-97
补充法律意见书（一）
士研究生 19 名，占研发技术人员比例为 41.30%。主要研发人员具有良好的高等院校
教育背景，具有从事分子筛理论或应用研究的专业知识、学术研究与技术创新能力，
为发行人研发能力的提升起到重要作用。
针对研发技术人员的激励与人才培养，发行人制定了《新产品及应用开发管理办
法》与《在职硕士人员攻读博士学位管理办法》，《新产品及应用开发管理办法》规定
了新产品开发项目提成奖励，按照新产品销售收入乘以提成比例乘以分摊系数将奖金
分配给项目研发人员；《在职硕士人员攻读博士学位管理办法》规定，读博期间，发
行人为符合条件的人员全额报销读博所需学费、按月支付工资、锁定职级、给予餐补、
对读博专项研究产生的成果给予专项奖励。发行人通过制度安排有效激励研发技术人
员与提高研发技术人员的研发能力。
2011 年，发行人研发中心经河南省科学技术厅发布豫科[2011]112 号文批复同意
认定为河南省吸附类分子筛工程技术研究中心。
2016 年，河南科学技术厅同意发行人设立河南省无机吸附材料院士工作站，进
站的外部专家学者对发行人的研发方向、研发项目的技术核心、研发人员技术能力的
培养等进行技术指导。院士工作站的设立与运行有助于发行人引进和培养分子筛领域
的创新人才队伍，不断攻克产业核心关键技术，拓宽分子筛的应用范围，促进科技成
果产业化。
2019 年，发行人与吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室和中国科学院
山西煤炭化学研究所煤转化国家重点实验室合作共建“吸附与催化多孔材料产学研用
联合实验室”，主要在新能源和环境领域应用的新型吸附与催化多孔材料开发应用以
及符合发行人产品战略发展方向上的项目开展技术战略咨询、技术创新、新产品研制
等合作，有利于发行人实施拓宽分子筛应用领域的发展战略。
3.是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力
通过自主研发与合作研发相结合的模式，发行人建立了高效的研发体系，取得了
11 项授权发明专利，其中有 7 项授权发明专利已经产生经营成果；另 12 项发明专利
已受理。
3-3-1-98
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人在行业内研发能力所处水平与招股说明书业务与技
术部分描述相符；发行人拥有高效的研发体系；发行人具备持续创新能力，具备突破
关键核心技术的基础和潜力。
（四）对照《审核问答》之 9 就发行人是否符合科创板定位发表明确意见
1.发行人所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度
分子筛是一种无机非金属功能性材料，已经作为吸附分离材料、催化材料以及离
子交换材料被广泛应用于石油炼制与化工、煤化工、精细化工、钢铁与有色金属冶炼、
核电等诸多影响国计民生的重要领域。
鉴于分子筛的重要用途，国外发达国家一直把分子筛作为一种战略性新材料长期
持续的投入研发。随着我国工业化进程的不断推进，分子筛作为一种先进无机非金属
材料，近年来也在不断升级换代，已经从最早的天然沸石类分子筛，发展到现在的人
工合成微孔分子筛，以及介孔和大孔分子筛，随着技术的日益成熟，分子筛应用领域
还将进一步扩展延伸，从传统冶金、石油化工等流程工业领域向环境保护（包括核废
水、核废气处理）、土壤修复与治理，生物医药等方向延伸，具有巨大的产业发展前
景。
因此，从分子筛的用途和产业重要性来看，分子筛是一种对于石油炼制与化工、
煤化工、钢铁与有色金属冶炼、核电等国家重大支柱产业，以及氢能源、土壤修复与
治理、节能环保、医疗健康等国家战略性新兴产业有着重要的支撑作用的不可或缺的
先进无机非金属材料，其应用场景与国家节能减排战略和清洁能源战略高度契合。发
行人所处的分子筛行业及其技术发展趋势与国家环境保护与治理的重大战略具有较
高的匹配性。
2.发行人拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置
（1）根据发行人与国内外主要竞争对手的产品比较，发行人的 Li-LSX、JLOX-
300、JLPH5、3A、4A、5A 等分子筛产品性能达到国际同类产品标准；
（2）目前，发行人的分子筛产品已累计应用到 200 余套大中型制氧制氢装置，
其中 Li-LSX 系列分子筛、JLOX-300 系列分子筛在 26 套装置实现了对国际大型分子
筛企业的进口替代；
3-3-1-99
补充法律意见书（一）
（3）报告期内，发行人为阿科玛、Zeochem 等国际大型分子筛企业提供 OEM 服
务，国际大型分子筛企业不提供技术，只是贴牌方，各生产、技术环节均由发行人自
主完成。
发行人拥有的核心技术产品性能达到国际同类产品的标准，具有与国际大型分子
筛企业竞争的能力。
3.核心竞争力及其科技创新水平的具体表征
（1）发行人获得的重要奖项
发行人曾获得过的重要奖项如下：
序号 奖项名称 颁发机构 获奖时间
科学技术成果证书
1 河南省科学技术厅 2006.01.11
（LSX 低硅铝比分子筛原粉）
科学技术成果证书
2 河南省科学技术厅 2011.10.20
（中硅 MSX 分子筛原粉）
科学技术成果证书
3 河南省科学技术厅 2012.10.29
（高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
国家火炬计划产业化示范项目证书
科学技术部火炬高技术
4 （高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛产业 2013.09
产业开发中心
化）
科学技术部、环境保护
国家重点新产品证书
5 部、商务部、国家质量 2014.10
（制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
监督检验检疫总局
河南省科技厅、河南省
国资委、河南省总工
会、河南省发改委、河
6 河南省创新型企业 南省财政厅、河南省国 2015
家税务局、河南省地方
税务局、河南省知识产
权局
河南省工业和信息化科技成果奖二等奖 河南省工业和信息化委
7 2015.07.10
（高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛） 员会
河南省科学技术进步二等奖
8 河南省科学技术厅 2015.10.22
（高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
科学技术成果证书
9 河南省科学技术厅 2016.01.15
（JLOX-300 系列高效节能分子筛）
中国气体行业知名品牌产品
10 （深冷空分制氧升级专用分子筛--JLOX-300 中国工业气体工业协会 2016.09
系列）
河南省专利奖二等奖
11 河南省人民政府 2018.03.28
（一种 Li-LSX 分子筛的制备方法）
河南省省委、河南省人
12 河南省“成长创新型”优秀非公有制企业 2018.08
民政府
科学技术成果鉴定证书（JLPH5 高效制氢分
13 中国工业气体工业协会 2019.01.15
子筛）
3-3-1-100
补充法律意见书（一）
（2）发行人核心技术人员的科研能力
发行人共有 6 名核心技术人员，具有较强的科研能力，其中：魏渝伟先生为发行
人总工程师，是发行人 8 项授权发明专利、7 项申请受理发明专利的发明人；白璞为
发行人研发中心主任，是发行人 3 项授权发明专利、 项申请受理发明专利的发明人；
许世业为发行人研发中心副主任，多次在学术期刊发表专业论文；郭艳霞为发行人研
发中心副主任，是发行人 2 项申请受理发明专利的发明人；王玉峰为发行人技术支持
部部长，是发行人 2 项授权发明专利的发明人；张岩先生为发行人企业管理部部长，
在 JLOX-101 焙烧工艺优化、Z5 生产线调试贯通与提产等方面做出较大贡献。
（3）发行人科研资金的投入情况
最近三年，发行人研发费用分别达到 606.14 万元、802.23 万元和 1,241.02 万
元，研发费用逐年上升，复合增长率达 43.09%。
（4）发行人取得的研发进展及其成果
目前，发行人已取得 11 项授权发明专利、2 项授权实用新型专利、1 项软件著作
权，12 项发明专利申请已获受理，体现了发行人较高的技术创新能力。
4.发行人具有保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排
发行人保持技术不断创新的机制与具体安排表现为：
（1）建立技术创新平台。发行人先后成立或共同成立了“河南省无机吸附材料
院士工作站”、“河南省吸附类分子筛工程技术研究中心”、“吸附与催化多孔材料产学
研联合实验室”、“河南省吸附材料产业技术创新联盟”等技术创新平台，为发行人技
术创新提供平台支持。
（2）技术创新资金保障和创新激励机制。发行人每年根据技术项目的总体安排，
设立专项技术创新资金。每年按销售收入的一定比例提取研究经费；对于重特大项目，
发行人还会拨出专项经费，给予特殊支持。同时，发行人还会根据技术研发项目取得
的收益奖励相关项目负责人和参与人员，充分调动科研人员的积极性。
（3）营造良好的人才创新环境。发行人通过完善研发平台建设、改善工作环境、
提供带薪博士培养机制与学习交流机会、建立合理的奖励机制等措施为技术人才创新
3-3-1-101
补充法律意见书（一）
营造良好的环境。
（4）加强知识产权保护。发行人通过申请专利、著作权等进行知识产权保护，
使发行人的知识产权和技术创新成果得到有效保障。
5.依靠核心技术开展生产经营的实际情况
通过持续的研发投入与技术创新，发行人形成了以授权发明专利为技术依托的 11
项核心技术，其中 7 项核心技术所生产的产品形成了经营成果。2016 年度至 2018 年
度，发行人营业收入主要来源于核心技术产品收入，核心技术产品收入分别为
12,432.25 万元、23,744.41 万元和 36,418.61 万元，占营业收入的比例分别为 95.63%、
97.12%和 96.29%。
经核查，本所律师认为，发行人所处行业及其技术发展趋势与国家战略具有较高
的匹配性，发行人拥有的核心技术在境内与境外发展水平相对较高，发行人具有核心
竞争力和较高的科技创新水平，发行人具有保持技术不断创新的机制、技术储备及技
术创新的具体安排，发行人依靠核心技术开展生产经营并取得良好效果，因此发行人
符合科创板定位。
十、问询问题 11
招股说明书披露，发行人拥有 11 项发明专利，同时，发行人共有 11 项核心技
术。招股说明书未披露发行人主要专利的取得时间。
请发行人披露：发行人发明专利的申请及取得时间。
请发行人说明：（1）核心技术与发明专利是否一一对应；（2）分子筛吸附技术
的主要发展历程，主要技术路线；（3）发行人核心产品的技术路线，是否行业主流；
（4）结合发明专利的取得时间，说明发行人技术是否存在迭代风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）发行人发明专利的申请及取得时间
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已获授权发明专利 11 项，实用新型专
利 2 项，具体情况如下：
3-3-1-102
补充法律意见书（一）
序 他项
专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日 到期日
号 权利
一种改性 HEU 型
沸石的制备方法
1 ZL201610588084.4 发明专利 2016/07/25 2018/07/17 2036/07/24 无
及作为氮气选择
吸附剂的应用
一种小晶粒 X 型
2 分子筛原粉的制 ZL201310120725.X 发明专利 2013/04/09 2015/03/25 2033/04/08 质押
备方法
一种小晶粒 A 型
3 分子筛原粉的制 ZL201310121082.0 发明专利 2013/04/09 2015/05/06 2033/04/08 质押
备方法
一种含银分子筛
4 吸附剂及其制备 ZL201210288026.1 发明专利 2012/08/14 2014/05/07 2032/08/13 质押
方法和应用
一种膏状分子筛
5 活化粉及其制备 ZL201210287797.9 发明专利 2012/08/14 2014/07/02 2032/08/13 质押
方法和应用
一种中硅 X 分子
6 筛 MSX 原粉的制 ZL201010557083.6 发明专利 2010/11/24 2012/07/25 2030/11/23 质押
备方法
一种变压吸附空
分制氧的分子筛
7 ZL200910227252.7 发明专利 2009/11/23 2013/03/06 2029/11/22 质押
吸附剂及其制备
方法
一种低硅 X 型分
8 子筛 LSX 的制备 ZL200810050071.7 发明专利 2008/06/13 2010/11/17 2028/06/12 质押
方法
一种 Li-LSX 分
9 ZL200810050070.2 发明专利 2008/06/13 2010/06/30 2028/06/12 质押
子筛的制备方法
一种大晶粒 4A
10 型分子筛原粉的 ZL200810094126.4 发明专利 2008/05/05 2009/12/23 2028/05/04 质押
制备方法
一种 HEU 型分子
11 筛的制备方法及 ZL201611188173.6 发明专利 2017/01/25 2019/04/02 2037/01/24 无
其应用
一种评价分子筛
12 动态二氧化碳吸 ZL201620121306.7 实用新型 2016/02/16 2016/08/17 2026/02/15 无
附量的吸附器
一种沸石分子筛
13 分离甲烷与氮气 ZL201721765022.2 实用新型 2017/12/18 2018/07/24 2027/12/17 无
的装置
3-3-1-103
补充法律意见书（一）
（二）核心技术与发明专利是否一一对应
经本所律师核查，发行人的核心技术与发明专利一一对应，具体对应关系如下：
序号 核心技术名称 对应发明专利名称 对应发明专利号
一种中硅 X 分子筛 MSX 原粉的制备方
1 中硅 MSX 分子筛原粉的制备方法 ZL201010557083.6
法
变压吸附空分制氧的分子筛吸附剂 一种变压吸附空分制氧的分子筛吸附
2 ZL200910227252.7
及其制备方法 剂及其制备方法
大晶粒 4A 型分子筛原粉的制备方 一种大晶粒 4A 型分子筛原粉的制备方
3 ZL200810094126.4
法 法
4 Li-LSX 分子筛的制备方法 一种 Li-LSX 分子筛的制备方法 ZL200810050070.2
小晶粒 A 型分子筛原粉及其制备方 一种小晶粒 A 型分子筛原粉的制备方
5 ZL201310121082.0
法 法
6 低硅 X 型分子筛 LSX 的制备方法 一种低硅 X 型分子筛 LSX 的制备方法 ZL200810050071.7
小晶粒 X 型分子筛原粉及其制备方 一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备方
7 ZL201310120725.X
法 法
改性 H 型分子筛的制备方法及其作 一种改性 HEU 型沸石的制备方法及作
8 ZL201610588084.4
为甲烷富集吸附剂的应用 为氮气选择吸附剂的应用
一种含银分子筛吸附剂及其制备方 一种含银分子筛吸附剂及其制备方法
9 ZL201210288026.1
法和应用 和应用
一种膏状分子筛活化粉及其制备方 一种膏状分子筛活化粉及其制备方法
10 ZL201210287797.9
法和应用 和应用
一种 HEU 型分子筛的制备方法及其 一种 HEU 型分子筛的制备方法及其应
11 ZL201611188173.6
应用 用
（三）分子筛吸附技术的主要发展历程，主要技术路线
分子筛吸附技术发展历程如下：
时间 分子筛吸附技术发展历程
瑞典矿物学家 Axel Fredrik Cronstedt 发现天然沸石分子筛，其具备一定
1756 年
的吸附功能
Barrer R M.等科学家，成功地模仿天然沸石分子筛的生成环境和条件，开
20 世纪 40-50 年代
始人工水热合成分子筛
合成出高硅铝比分子筛，极大的弥补了低硅铝比分子筛在某些使用环境中
20 世纪 70 年代
受水蒸气干扰大的缺点，拓展了分子筛应用领域
Edith Flanigen 等科学家开发出了磷酸铝分子筛，将主族金属与过渡金属
20 世纪 80 年代
以及非金属元素引入微孔骨架，进一步丰富了分子筛吸附剂的种类
目前，分子筛结构类型共有 248 种，其中主要有 A/X/Y/ZSM-5 型等约 20 种
截至目前
结构类型获得了工业化应用
3-3-1-104
补充法律意见书（一）
分子筛吸附技术发展历程总的技术工艺路线是天然分子筛到人工合成各种类型
分子筛的演变。在分子筛的水热合成过程中可以通过改变分子筛合成投料配方组成
（包括硅源和铝源类型、投料硅铝比、碱度、水量、晶种类型等）、反应条件（老化
温度和时间、晶化温度和时间、晶化方式等）来调控合成分子筛的结构类型、骨架元
素组成、颗粒尺寸、亲疏水性等，从而开发出适用于不同应用领域的分子筛吸附剂。
水热合成技术路线是分子筛原粉的主流合成工艺路线。
（四）发行人核心产品的技术路线，是否行业主流
发行人核心产品主要包括分子筛原粉、分子筛活化粉和成型分子筛。
分子筛原粉主要技术路线有水作为溶剂的水热合成技术路线、乙二醇作为溶剂的
溶剂热合成路线、干胶转换法和离子液体作为溶剂的离子热合成路线。其中水作为溶
剂的水热合成技术路线是分子筛原粉合成行业主流技术路线，发行人的分子筛原粉生
产也是采用水热合成路线。
分子筛活化粉是分子筛原粉经过高温脱去结晶水，获得分子筛得吸附活性而制得，
目前行业内分子筛活化粉的技术路线是采用分子筛原粉经过干燥、高温焙烧后的技术
路线，发行人也是采用此路线。
成型分子筛是分子筛原粉经过混合、成型、干燥、焙烧、包装等工序生产的产品，
这也是成型分子筛行业内的主流工艺路线，发行人也是采用此工艺路线。
（五）结合发明专利的取得时间，说明发行人技术是否存在迭代风险
发行人分子筛原粉、分子筛活化粉和成型分子筛生产采用的工艺技术系行业主流
工艺技术，已应用数十年。该技术路线成熟和稳定，迭代风险较小。但从分子筛产品
的特殊性质和用途来看，分子筛生产企业会在主流技术工艺的基础上不断优化工艺环
节、改良合成配方等来提高生产效率，降低运营成本，拓宽应用领域，实现对现有产
品的技术迭代。
为降低产品与技术迭代风险，发行人不断通过技术创新来研究开发新产品、新技
术、新应用。成立至今，发行人已取得授权发明专利 11 项，最早一项发明专利有效
期到期日为 2028 年 5 月 4 日。取得时间及技术升级情况如下：
3-3-1-105
补充法律意见书（一）
技术升级情
序号 专利名称 申请日 到期日 技术内容
况
通过调控普通 4A 分子筛合成过程中
的水量、导向剂加入量及晶化反应
条件，从而抑制晶核的生成数量，
导致生成晶体尺寸大的 4A 分子筛原
一种大晶粒 4A
粉，平均晶体尺寸是正常 2-3 倍， 普通 4A 产品
1 型分子筛原粉 2008/5/5 2028/05/04
晶体尺寸的增大极大的提高了合成 的升级
的制备方法
4A 分子筛原粉的堆积密度，从而提
高单位体积内吸附器中分子筛的装
填量；主要用于天然气及其他工业
气体深度脱水等领域。
通过离子交换将具有最小离子半径
和最大电荷密度的金属阳离子锂离
子引入低硅铝比分子筛 LSX 中，利
用锂离子与氮气强烈的库仑相互作
一种 Li-LSX 分 用，显著提高了 Li-LSX 分子筛对氮 变压吸附普通
2 子筛的制备方 2008/6/13 2028/6/13 气的吸附容量和氮气/氧气分离系 5A 产 品 的 升
法 数。与传统 5A 和 13X 分子筛相比氮 级
气吸附容量增加了 2-3 倍，氮气/氧
气分离系数增加了 2-3 倍；该产品
主要用于空气分离，极大了提高了
变压吸附制氧效率、降低了能耗。
通过在 X 型分子筛合成体系中引入
钾离子,同时降低合成投料硅铝比和
改变晶化反应条件，显著降低 X 型
分子筛硅铝比的同时有效避免了 A
一种低硅 X 型 深冷空分普通
型分子筛杂晶的产生；该产品硅铝
3 分子筛 LSX 的 2008/6/13 2028/6/12 A、X 型分子筛
比在 X 型分子筛中最低，大幅提高
制备方法 的升级
了吸附活性位点的数量，可有效提
高产品的吸附分离性能；主要用于
深冷法空气分离过程中的空气纯化
过程及变压吸附制氧。
通过对 LSX 型分子筛进行钙离子交
换改性，利用钙离子与氮气较强的
库仑相互作用，有效提高了 Ca-LSX
一种变压吸附 对氮气的吸附容量和氮气/氧气分离
变压吸附普通
空分制氧的分 系数。与传统 5A 和 13X 分子筛相比
4 2009/11/23 2029/11/22 5A 和 13X 分子
子筛吸附剂及 N2 吸附容量增加了 2-3 倍，氮气/氧
筛的升级
其制备方法 气分离系数增加了 1.5 倍左右；该
产品主要用于变压吸附制氧，提高
了变压吸附制氧效率、降低了能
耗。
3-3-1-106
补充法律意见书（一）
技术升级情
序号 专利名称 申请日 到期日 技术内容
况
通过调整普通 13X 分子筛的投料硅
铝比、碱度、晶化条件等参数，使
普通 13X 分子筛的硅铝比从 2.4-
一种中硅 X 分
2.5 降低至 2.2-2.3，同时有效避免
子筛 MSX 原粉 深冷空分普通
了 A 型分子筛杂晶的产生；该产品
5 的制备方法-与 2010/11/24 2030/11/23 13X 分子筛的
硅铝比降低，提高了吸附活性位点
低硅比较的迭 升级
的数量，可有效提高产品的吸附分
代情况
离性能；主要用于深冷法空气分离
过程中的空气纯化过程及变压吸附
制氧。
通过用银离子对分子筛进行离子交
一种含银分子 换改性，利用银离子与氩气较强的
筛吸附剂及其 相互作用，实现含银分子筛的对氩 新变压吸附制
6 2012/8/14 2032/8/13
制备方法和应 气的选择性吸附；用于变压吸附工 氧分子筛
用 艺，制取高纯度氧气（氧气纯度≥
98%）。
通过采用分子筛活化粉与蓖麻油在
真空条件，无气泡的混合碾压技
一种膏状分子
术，增强了分子筛活化粉的相容
筛活化粉及其 分子筛活化粉
7 2012/8/14 2032/8/13 性，产品具有活性高、无扬尘、易
制备方法和应 的升级
添加等特点；用于聚氨脂涂料和胶
用
粘剂的深度脱水，可有效延长适用
期。
通过在普通 A 型分子筛合成过程中
加入诱导成核的结构导向剂，使反
应体系中晶核数量显著增加，从而
一种小晶粒 A
显著减小合成 A 型分子筛的晶体尺
型分子筛原粉
寸，获得纳米级分子筛晶体；与传 普通 A 型分子
8 的制备方法-nm 2013/4/9 2033/4/8
统微米级 A 型分子筛相比，纳米级 筛原粉的升级
级在大晶粒的
A 型分子筛产品具有外比表面积
升级
大、孔道短、传质速率快等特点，
主要用于石化行业中烷烃、烯烃等
的分离与深度脱水。
通过在普通 X 型分子筛合成过程中
加入诱导成核的结构导向剂，使反
应体系中晶核数量显著增加，从而
一种小晶粒 X 显著减小合成 X 型分子筛的晶体尺
普通 X 型分子
9 型分子筛原粉 2013/4/9 2033/4/8 寸，获得纳米级分子筛晶体；与传
筛原粉的升级
的制备方法 统微米级 X 型分子筛相比，纳米级
X 型分子筛产品具有外比表面积
大、孔道短、传质速率快等特点，
主要用于变压吸附制氧、深冷空分
3-3-1-107
补充法律意见书（一）
技术升级情
序号 专利名称 申请日 到期日 技术内容
况
空气纯化、烯烃化合物的净化等领
域。
通过采用晶种辅助法的合成技术，
合成出具有高结晶度的 HEU 型分子
一种改性 HEU
筛纯相，对合成的 HEU 型分子筛进
型沸石分子筛
行二价混合阳离子交换改性，显著
10 的制备方法及 2016/7/25 2036/7/24 新分子筛产品
提高了 HEU 型分子筛的氮气吸附容
作为氮气选择
量和氮气/甲烷分离系数；用于煤层
吸附剂的应用
气中甲烷的富集和天然气中氮气的
脱除。
通过对 HEU 型分子筛进行多种阳离
子交换改性，调控其孔径大小及对
一种 HEU 型分
吸附质分子的库仑作用力来提高产
11 子筛的制备方 2017/1/25 2037/1/24 新分子筛产品
品的氧气/甲烷分离性能，使煤层气
法及其应用
中氧浓度降至至安全范围；用于含
氧煤层气中甲烷的安全分离。
此外，发行人还有 12 项已申请并获受理的发明专利，涉及到气体分离、环境保
护等领域。
未来，发行人将持续通过技术研发与产品升级换代，保持在分子筛行业的技术优
势，降低技术迭代风险。
本所律师认为，发行人的核心技术与发明专利一一对应；发行人分子筛原粉、分
子筛活化粉和成型分子筛生产采用的工艺技术系行业主流工艺技术，已应用数十年；
该技术路线成熟和稳定，且发行人持续进行技术研发与产品升级换代，迭代风险较小。
十一、问询问题 20
招股说明书披露，发行人 1 处房产正在办理产权证书；发行人租赁第三方房产 2
处、土地使用权 1 处，其中土地使用权的租赁期限为“一直用到发行人不用为止”。
请发行人说明：（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属
登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在
受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否
存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行
人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（4）租赁房产的权属信息、证载用
途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、
相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险，如有，请在招股说明书中充
3-3-1-108
补充法律意见书（一）
分揭示风险；（5）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是
否存在关联关系，租赁价格是否公允；（6）相关土地使用权的租赁期限为“一直用
到发行人不用为止”，是否符合合同法中最高租赁期限的有关规定，是否导致租赁关
系不确定，是否会对发行人正常生产经营产生不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途
与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的
法律风险
1.经本所律师核查，发行人投入使用的生产经营用房及相关土地使用权除吸附材
料产业园厂区内的建筑面积为 1,584.43 平方米的员工餐厅未取得不动产权证外，其
余投入使用的生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属证明。相关证照信息参见
“《律师工作报告》之十发行人的主要资产”。
2.经本所律师核查，发行人投入使用的生产经营用房及相关土地使用权的实际用
途和证载用途或规划用途相符。不存在违法违规情形，也不存在受到行政处罚的法律
风险。
（二）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律
风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
经本所律师核查，发行人就吸附材料产业园厂区员工餐厅的施工建设已经取得偃
规地字第（2013）005 号《建设用地规划许可证》、偃规建字第（2014）061 号《建
设工程规划许可证》和编号为 410321201411210201 号《建筑工程施工许可证》等批
准文件，项目建设手续合法合规。
截至本补充法律意见书出具之日，吸附材料产业园厂餐厅建设工程的施工已经完
成，消防验收资料已经准备完毕，待消防验收通过后将办理不动产权证书。
本所律师认为，吸附材料产业园厂餐厅建设工程的项目建设手续合法合规，项目
验收、办证工作正在稳步推进中，不存在要求拆除的风险，另餐厅不属于主要经营性
用房，亦不会对发行人正常生产经营造成不利影响。
3-3-1-109
补充法律意见书（一）
（三）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形
经本所律师核查，报告期内发行人占用使用土地三处，其中 2 宗地为自有，另 1
宗地为租赁：
1.自有土地使用权：发行人两个厂区占用的土地均取得土地使用权证书，根据土
地使用权证书，发行人拥有的土地使用权土地用途均为工业用地，使用权类型均为出
让。
2.租赁土地使用权：2014 年 3 月，公司承租偃师市前杜楼村村民委员会（现已
更名为偃师市商城街道办事处）所有的西至西围墙边界 22 米南至华夏路道牙边的土
地作为通行道路使用，土地面积为 435.00 平方米，租金为 0.35 万元/年。2019 年 5
月，因发行人未实际使用该土地，经协商，租赁双方一致同意解除上述租赁协议，公
司不再承租该土地，双方同意互不追究违约责任。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在占用国有划拨地
或集体土地的情形。
（四）租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属
是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能
续租的风险，如有，请在招股说明书中充分揭示风险；
1.租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属是否
存在纠纷
报告期内，发行人主要租赁房产的房产证信息如下：
序号 承租方 产权人 租赁用途 证载用途/规划用途 用地性质
1 发行人 上海和济房地产有限公司 办公 商业、办公 商业用地
2 发行人 吴荣辉 居住 住宅 住宅用地
3 发行人 张 雷 居住 住宅 住宅用地
4 健阳科技 洛阳高新技术创业服务中心有限公司 注册 工业厂房 工业用地
5 发行人 郑小亚 办公 办公用房 商业用地
注：①序号 2、3 房屋是发行人为在上海工作的销售人员租赁的员工宿舍，序号 4 房屋为健阳科技注册地，
招股说明书以“重要”为标准披露上表中序号 1 和 5 的两处租赁房产；②序号 5 的租赁关系已于 2019 年 5 月协
商解除，发行人将于 2019 年 12 月 31 日将房屋腾退。
本所律师认为，租赁房屋均已取得权利凭证，其权属不存在纠纷。
2.是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效
3-3-1-110
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租房产
4 处，均未办理租赁备案。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中
华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件司法解释的理解与适用》的有关规定，房屋租赁未办理房屋租赁备案手续并不影
响房屋租赁合同的效力。发行人及其子公司就上述租赁房屋签订的租赁合同合法、有
效。
3.是否存在不能续租的风险
本所律师认为，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同中均未约定优先
承租权，发行人及其子公司租赁的房屋存在到期不能续租的风险，上述四处房屋为一
般办公用房和员工宿舍，并非用于主要生产经营，可替代性强，不会对发行人正常持
续经营产生任何重大不利影响。
（五）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关
联关系，租赁价格是否公允
根据出租方出具的承诺书并经本所律师核查，出租方与发行人股东、董事、监事、
高级管理人员及主要客户、供应商不存在关联关系。
经本所律师查询房天下、链家、58 同城等网站租赁信息，发行人租赁房屋的价格
与租赁房屋所在地周边房屋租赁价格接近，价格合理。本所律师认为，出租方与发行
人根据当地市场价格确定租赁价格，租赁价格公允。
（六）相关土地使用权的租赁期限为“一直用到发行人不用为止”，是否符合合
同法中最高租赁期限的有关规定，是否导致租赁关系不确定，是否会对发行人正常生
产经营产生不利影响。
1.《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁期限不得超过二十年。
超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的
租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”发行人与出租方关于租赁期限约定虽为“一
直用到发行人不用为止”，但根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条之规定，
3-3-1-111
补充法律意见书（一）
租赁期超过二十年的，超过部分无效。即租赁期限有效期为二十年，根据合同期限可
以使用至 2034 年 3 月 1 日，并不会导致租赁关系不确定。
2.经本所律师核查，发行人为便于通行在现有厂区西南角另行开通大门，特承租
偃师市城关镇前杜楼村村民委员会的土地用于道路通行，但因该大门开通后并未实际
使用，因此即使不使用该土地作为通行道路，也不影响发行人的通行。且发行人已于
2019 年 5 月与出租方解除该租赁协议，不再承租该土地，双方同意互不追究违约责
任。
本所律师认为，发行人承租土地使用权后并没有实际使用，且发行人与偃师市前
杜楼村村民委员会的租赁关系已经解除，不会对发行人正常生产经营产生不利影响。
十二、问询问题 28
律师工作报告显示，发行人股东郑州融英是与河南中证开元创业投资基金管理有
限公司主要董事出资设立的专门用于跟投的合伙企业，开元基金为发行人持股 5%以
上股东中证开元基金、民权基金及普闰高新的管理人。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见：（1）郑州融英与中证开元基金、
民权基金及普闰高新是否属于关联方。如是，补充披露；（2）招股说明书中股东的
关联关系部分未披露前述情况的原因；（3）郑州融英与中证开元基金、民权基金及
普闰高新未来是否应作为一致行动人适用减持规则关于 5%以上股东减持的相关规则。
核查与回复：
（一）郑州融英与中证开元基金、民权基金及普闰高新是否属于关联方。如是，
补充披露
经核查，中证开元基金、民权基金及安阳基金均为中证开元基金管理公司管理的
私募基金，执行事务合伙人均为中证开元基金管理公司，属于同一控制下的合伙企业，
互为关联方；郑州融英为前述基金管理人中证开元基金管理公司管理团队根据《河南
中证开元创业投资基金管理有限公司投资项目跟投制度》出资设立的合伙企业，因此
与中证开元基金、民权基金及安阳基金属于关联方。
本所律师认为，从实质重于形式的角度，应将郑州融英与中证开元基金、民权基
金及安阳基金认定为关联方。
3-3-1-112
补充法律意见书（一）
（二）招股说明书中股东的关联关系部分未披露前述情况的原因
经核查，发行人未将郑州融英列为中证开元基金、民权基金以及安阳基金的关联
方的主要原因是郑州融英的出资人并非中证开元基金、民权基金以及安阳基金的受益
人，但郑州融英的部分出资人在中证开元基金、民权基金以及安阳基金的执行事务合
伙人中证开元基金管理公司担任高管人员，将郑州融英列为中证开元、民权创投以及
普闰高新的关联方更符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
发行人已在招股说明书中将郑州融英作为中证开元基金、民权基金以及安阳基金
的关联方进行更正披露。
（三）郑州融英与中证开元基金、民权基金及普闰高新未来是否应作为一致行动
人适用减持规则关于 5%以上股东减持的相关规则
郑州融英、中证开元基金、民权基金及安阳基金均为建龙微纳的股东，其中中证
开元基金为持股 5%以上的股东。根据中证开元基金、民权基金、安阳基金的合伙协
议，中证开元基金管理公司为上述三家合伙企业的普通合伙人与执行事务合伙人，行
使对合伙企业财产的投资、管理、运用、处置和回收、投资收益分配等权利，对投资
事务决策起着决定性的作用；中证开元基金、民权基金、安阳基金的有限合伙人主要
对上述三家合伙企业的经营管理行为进行监督、提出建议，不参与执行合伙企业的事
务，对外不得代表合伙企业或者以合伙企业的名义与他人进行交易或相应安排。郑州
融英为前述基金管理人中证开元基金管理公司管理团队根据《河南中证开元创业投资
基金管理有限公司投资项目跟投制度》出资设立的合伙企业。
本所律师认为，郑州融英、中证开元基金、民权基金及安阳基金客观上构成了共
同扩大其所能够支配的建龙微纳股份表决权数量的行为或者事实，属于《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动人，未来应作为一致行动人适用减持规则关于 5%以上
股东减持的相关规则。
郑州融英、民权基金、安阳基金作为持股 5%以上股东中证开元基金的一致行动
人，已经出具《关于公司上市后的持股意向及减持意向的承诺》。
十三、问询问题 29
2016 年 7 月 29 日，偃师市环境保护局签发偃环罚[2016]042 号《行政处罚决定
书》，因发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在荒沟内，且未在执
3-3-1-113
补充法律意见书（一）
法人员限期内将荒沟内废渣清理干净的行为违反了《河南省固体废物污染环境防治条
例》第十条第一款的规定，依据该条例第六十条之规定，对发行人给予罚款 10 万元
的行政处罚。2016 年 7 月 29 日，发行人全额缴纳罚款。洛阳市生态环境局、偃师市
环境保护局出具证明，确认上述违法行为不属于重大违法违规行为。
请发行人说明：（1）发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在
荒沟内，且未在执法人员限期内将荒沟内废渣清理干净的具体原因，其他厂区是否存
在类似问题；（2）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要 处理设施及处理能力；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施实际运行情况及是否与生产同步运营，报告期内环保投入及相关成本费
用是否与处理公司生产的产品、产量及经营所产生的污染相匹配，是否发生环保事故
或受到其他行政处罚；（4）募投项目涉及环保问题的，请补充披露采取的环保措施
及投入情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
核查与回复：
（一）发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在荒沟内，且未在
执法人员限期内将荒沟内废渣清理干净的具体原因，其他厂区是否存在类似问题
1.经核查，公司原旧厂区偃师市新寨厂区于 2014 年已停止生产，发行人原新寨
厂区在搬迁前后排放废渣的荒沟系周边村民倾倒生活垃圾的场所，因该垃圾场离附近
村民的祖坟较近，被附近村民要求停止将该荒沟内作为排渣场所并清除已有废渣。发
行人在接到环保执法机关限期清理通知后，安排人员对荒沟内废渣予以清理。由于荒
沟内存在周边村民倾倒的大量生活垃圾，与发行人倾倒的废渣混在一起，发行人清理
了相对集中的废渣。环保执法机关现场检查，认为发行人的清理行为不彻底，应将混
同在生活垃圾的废渣清理干净，偃师市环境保护局对发行人下发了偃环罚[2016]042
号《行政处罚决定书》，对发行人罚款 10.00 万元。发行人已经根据要求及时整改，
并将荒沟内的废渣清理干净。
2.本所律师认为，行政处罚涉及的违法行为系发行人新寨厂区搬迁过程中未妥善
处置原生产污水处理工段所产生的废渣导致，发行人其他厂区不存在类似问题。
3-3-1-114
补充法律意见书（一）
（二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力
经本所律师核查，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、
排放量、主要处理措施及处理能力情况如下：
主要污染物
排放量 主要处理设施 处理能力 生产经营中涉及环境污染的具体环节
名称
立式过滤机分离、洗涤、脱水环节；
2900 t/d 生产废水处理设施 4000t/d
废水 设备、地面冲洗水
70t/d 生活废水处理设施 144t/d 冲厕、餐厅、洗浴等生活污水
分子筛原粉闪蒸干燥、包装环节；分
集尘罩、布袋式除 子筛活化粉低温干燥、焙烧、包装环
废气 124140m3/h 201000m3/h
尘系统 节；成型分子筛混合、成球、筛分、
干燥、焙烧、包装等环节
固体废弃物封闭堆 分子筛原粉生产过程中铝酸钠过滤环
固体废弃物 8400t/a 13000t/a
场 节；污水处理站污泥；少量生活垃圾
噪声控制在
噪声 -- 消音、减震、隔声 各类电机、减速机运行过程
标准值内
注：厂界噪声排放就是测量分贝值指标，厂界噪声排放的区间在“昼 60《dB，夜《50 dB”这个标准值内，
噪声控制在标准值内就是达标，没有排放量这个指标，也无法估算排放量。
本所律师认为，发行人废水、废气、固体废弃物的处理能力能够保证各类污染物
的达标排放；发行人通过采取基础减振、消声、隔离等措施降低噪声，可以使得厂界
噪音控制在标准值内。
（三）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况及是否与生产同步运营，报告期内环保投入及相关成本费用是否与处理公司生
产的产品、产量及经营所产生的污染相匹配，是否发生环保事故或受到其他行政处罚
1.报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况
发行人主要生产经营场地两处，一处是位于偃师市华夏路北侧、红牡丹路西侧的
西厂区，另一处是位于偃师市城关镇军民路南陇海铁路北高速引线西的北厂区。两个
厂区在建设初期就按照环保要求配套建设了环保设施，截至 2018 年 12 月 31 日，发
行人现有两个厂区环保设备、环保房屋及建筑物累计投入总额为 3,564.33 万元，报
告期内北厂区二期工程正在建设中，产生环保措施新建费用，同时已经建成的环保设
施随生产运行产生了运行费用。详情如下：
3-3-1-115
补充法律意见书（一）
年度 环保投资金额（万元） 环保费用支出（万元）
2016 年度 111.00 268.59
2017 年度 22.00 468.10
2018 年度 100.60 589.80
2.环保设施实际运行情况及是否与生产同步运营
根据发行人的说明，发行人组织生产时，生产、生活产生废水经过处理达标后排
放；废气采用集尘罩进行收尘，经旋风、布袋式除尘器处理达标后排放；生产过程中
产生的固体废弃物主要为不溶性杂质、污水处理站产生的污泥，放入固体废弃物封闭
堆场存放，定期清运至砖厂做为原料进行综合利用。生活垃圾定期清运至生活垃圾处
理场进行处置；噪声通过采取基础减振、消声、隔离等措施降低噪声，使其满足厂界
噪声标准。生产现场的所有配套环保设施均随生产经营同步运行。2016 年度至 2018
年度，环保治理费用占营业收入的比例分别为 2.07%、1.91%、1.56%。
3.报告期内环保投入及相关成本费用是否与处理公司生产的产品、产量及经营
所产生的污染相匹配
报告期内，发行人产品产量及生产产生的废水、固体废弃物的排放量如下：
原粉产量 成型分子筛产量 分子筛活化粉产量 废水量 固废量
年度
（吨） （吨） （吨） （吨） （吨）
2016 年度 16,567.98 4,659.53 714.06 252,501.2 3,727.80
2017 年度 26,482.41 9,924.31 1,002.86 314,670.9 5,958.54
2018 年度 32,369.19 14,948.47 1,295.50 453,528.7 7,283.07
注：①生产过程中产生的废气经过旋风除尘器、布袋除尘器直接达标排放，废气排放量不纳入统计；②废水
治理费用主要包括处理废水的能源动力费用、人员工资、材料费、排污税费； 固体废弃物定期清运至砖厂做为
原料进行综合利用，固体废弃物的处理费用主要包括专用车辆的运营费用。
报告期内，发行人环保费用与产品产量、营业收入的配比关系如下：
原粉、成型分子 吨产品环保费
环保费用 营业收入 环保费用占营
年度 筛、含活化粉产量 用（万元/
（万元） （万元） 业收入比例
合计（吨） 吨）
2016 268.59 21,941.57 0.012 13,000.90 2.07%
2017 468.1 37,409.58 0.013 24,448.23 1.91%
2018 589.8 48,613.16 0.012 37,821.33 1.56%
3-3-1-116
补充法律意见书（一）
2016 年和 2017 年，发行人环保费用占营业收入的比例基本相当；2018 年，由于
原粉、成型分子筛销售单价大幅上升，尽管吨产品环保费用与 2017 年相比基本没有
变化，但环保费用占营业收入的比例有所下降。报告期内，发行人环保费用与产品产
量基本匹配。
4.报告期内是否发生环保事故或受到其他行政处罚
根据发行人及其全资子公司所在地洛阳市、偃师市环境保护局出具的证明，并经
本所律师登录相关环保网站核查，报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其全资子
公司健阳科技的生产经营活动符合国家环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不
存在其他因违反环境保护法律、法规和规范性文件而被有关行政机关给予行政处罚的
情形。
综上，本所律师认为，发行人环保设施与生产同步运营；报告期内环保投入及相
关成本费用与处理公司生产的产品、产量及经营所产生的污染相匹配；报告期内，除
因环保违规被偃师市环保部门给予罚款 10 万元的行政处罚外，发行人及其子公司未
发生环保事故或受到其他行政处罚。
（四）募投项目涉及环保问题的，请补充披露采取的环保措施及投入情况
经本所律师核查，发行人共有六个募投项目，其中技术创新中心建设项目和成品
仓库仓储智能化改造项目，不产生工业三废，无需编制环境影响报告书并进行全面评
价，不涉及环保设施的投入。其他四个募投项目采取的环保措施及投入情况如下：
1.吸附材料产业园项目（三期）采取的环保措施及投入
吸附材料产业园项目一期、二期目前已经投产，相应的环保设施已经建成运行，
根据郑州大学环境技术咨询工程公司于 2013 年 12 月出具的《洛阳市建龙化工有限公
司吸附材料产业园项目环境影响报告书》的环保投资估算，结合公司实际情况，吸附
材料产业园项目（三期）需要环保措施及投入如下：
投资（万
序号 污染工序 环保设施 数量 用途
元）
处理高氨氮废水及含氨和
废水治理措 氨回收系统一套 1套 600
1 硫酸雾废气
施
其他生产、生活废水 利用现有 利用现有的污水处理设施 利用现有
废气治理措 布袋除尘器 8套 240
2 用于含尘废气处理
施 旋风分离器 3套 6
3-3-1-117
补充法律意见书（一）
燃气尾气及处理达标的粉
烟囱 若干 20
尘废气排放
基础减震、消声、隔
2 噪声 若干 降噪 20
声
不溶性杂质、水处理污泥
3 固废 封闭废物暂存间 利用现有 利用现有
及生活垃圾暂存
合计 -- -- -- -- 886
2.年产富氧分子筛 4500 吨项目采取的环保措施及投入
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司年产富氧分子筛 4500 吨项目环境影响
报告表》，年产富氧分子筛 4500 吨项目环保措施及投入情况如下：
污染源 环保设施 投资（万元）
人工投料、混料、称量
1 套布袋除尘器及配套风机、
仓、焙烧、振动筛分、成 粉尘 84.00
管道
品仓、斗式提升机
破碎机 粉尘 配套 1 台布袋除尘器 15.00
带式干燥器 粉尘 配套 1 台旋风除尘器 10.00
带式干燥器、预焙烧炉直 32m 高排气筒 4.50
烟尘
燃机 2 套低氮燃烧器 6.00
合计 119.50
3.5000 吨活性氧化铝生产线建设项目采取的环保措施及投入
根据洛阳市青源环保科技有限公司出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
5000 吨/年活性氧化铝项目建设项目环境影响报告表》，5000 吨活性氧化铝生产线建
设项目环保措施及投入情况如下：
污染工序 环保设施 用途 投资（万元）
干燥、粉碎、快脱炉
1#布袋除尘器 处理粉尘 70.00
工序出口
活化炉 3#水洗喷淋塔 处理粉尘 19.50
成型机 2#布袋除尘器 处理粉尘 40.00
热风炉 32m 高排气筒 处理烟尘 利用现有
化粪池初步收集、污水处理
职工生活 处理生活废水 利用现有
站处理后，排入洛河
设置专门的危废暂存区域，
暂存放废机油，委托
生产固废 专门的铁桶，定期委托有资 0.50
有资质单位集中处理
质单位拉走安全处理
3-3-1-118
补充法律意见书（一）
污染工序 环保设施 用途 投资（万元）
合 计 -- -- 130.00
4.中水循环回用 39.6 万吨/年项目采取的环保措施及投入
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司中水循环回用 39.6 万吨/年项目环境影
响报告表》，中水循环回用 39.6 万吨/年项目环保措施及投入情况如下：
投资（万
序号 污染工序 环保设施 数量 用途
元）
污水处理站 1套 处理清洗水等，依托现有 利用现有
1 生产废水 中水循环再利
1套 处理部分污水处理站排水 4994.30
用设施
2 噪声 基础减震等 若干 降噪 5.00
3 职工生活 垃圾桶 若干 收集生活垃圾 0.20
1处
4 一般废物 固废暂存区 2 暂存废滤芯、废膜片等 0.50
5m
5 合计 -- -- -- 5000.00
十四、问询问题 30
根据招股说明书，发行人房产、土地及主要专利权均用于担保借款，根据律师工
作报告，发行人机器设备、电子设备及办公物品也用于抵押借款。
请发行人：（1）以表格形式披露发行人正在履行的借款合同金额、借款期限、
借款利率、抵押物或担保人；（2）披露发行人净资产的抵押比例，发行人短期借款
的金额及偿债能力，担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押
权，并结合前述情况，披露固定资产、知识产权等核心资产均用于抵押可能给生产经
营造成的影响及风险；（3）本次募投项目中部分项目在设置抵押的土地上实施，募
投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大
不利影响，如有，请在招股说明书中充分揭示风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明发行人是否符合《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之“发行人不存在重大
偿债风险”的规定。
核查与回复：
（一）以表格形式披露发行人正在履行的借款合同金额、借款期限、借款利率、
抵押物或担保人
3-3-1-119
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款合同
如下；
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
1.李建波提供最高额保
中国光大银行 1.一种 LiLSX 分子筛的制备方法（专
2018.12.28- 证担保；2.建龙微纳专
1 股份有限公司 1,170.00 4.35% 利）；2.一种低硅 X 型分子筛 LSX 的制
2019.12.13 利权提供最高额质押担
洛阳华阳支行 备方法（专利）
保
1.位于偃师市城关镇前杜楼村 310 国
1.李建波、李小红连带 道南侧洛阳建龙微纳新材料股份有限
郑州银行洛阳 2018.11.14- 提供最高额保证担保； 公 司 房 权 证 号 ： 2015 字 00045901-
2 2,200.00 5.66%
分行 2019.11.13 2.建龙微纳房产土地提 00045907、2015 字 00045909-00045919
供最高额抵押担保 号房产；2.偃国用（2015）第 150052
号土地，面积为 60461.11 平方米
1.李建波、李小红连带
河南偃师农村 原粉生产线及成型分子筛生产线部分
2018.12.28- 提供最高额保证担保；
3 商业银行股份 4,000.00 9.00% 机器设备（真空焙烧炉、活化粉焙烧系
2021.08.28 2.建龙微纳机器设备提
有限公司 统、带式干燥炉、空压机等）
供最高额抵押担保
1.一种膏状分子筛活化粉及其制备方
法和应用（专利）；2.一种大晶粒 4A
型分子筛原粉的制备方法。（专利）；
3.一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备
方法（专利）；4.一种小晶粒 A 型分子
1.李建波、李小红连带
筛原粉的制备方法（专利）
提供最高额保证担保；
中国工商银行 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
2018.12.13- 2.建龙微纳专利权提供
4 股份有限公司 432.00 5.17% 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
2019.12.11 最高额质押担保；3.建
偃师支行 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
龙微纳房产土地提供最
心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保
动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢
1.李建波、李小红连带 1.一种膏状分子筛活化粉及其制备方
提供最高额保证担保； 法和应用（专利）；2.一种大晶粒 4A
中国工商银行
2018.12.13- 2.建龙微纳专利权提供 型分子筛原粉的制备方法（专利）；3.
5 股份有限公司 612.00 5.17%
2019.12.11 最高额质押担保；3.建 一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备方
偃师支行
龙微纳房产土地提供最 法（专利）；4.一种小晶粒 A 型分子筛
高额抵押担保 原粉的制备方法（专利）
3-3-1-120
补充法律意见书（一）
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
偃师市不动产权第 0000379 号中试中
心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢。
1.一种膏状分子筛活化粉及其制备方
法和应用（专利）； 2.一种大晶粒 4A
型分子筛原粉的制备方法（专利）； 3.
一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备方
法（专利）； 4.一种小晶粒 A 型分子
筛原粉的制备方法（专利）
1.李建波、李小红连带
提供最高额保证担保；
中国工商银行 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
2018.12.13- 2.建龙微纳专利权提供
6 股份有限公司 702.00 5.17% 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
2019.12.11 最高额质押担保；3.建
偃师支行 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
龙微纳房产土地提供最
心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保
动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢
1.一种变压吸附空分制氧的分子筛吸
附剂及其制备方法（专利）；2.一种中
硅 X 分子筛 MSX 原粉的制备方法（专
利）；3.一种含银分子筛吸附剂及其制
备方法和应用（专利）
1.李建波、李小红连带
提供最高额保证担保； 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
中国工商银行
2019.02.01- 2.建龙微纳专利权提供 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
7 股份有限公司 900.00 5.04%
2020.01.08 最高额质押担保；3.建 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
偃师支行
龙微纳房产土地提供最 心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保 动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢
3-3-1-121
补充法律意见书（一）
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
1.建龙微纳部分机器设
中原银行股份 原粉生产线及成型分子筛生产线部分
2019.4.11- 备提供最高额抵押担；
8 有限公司洛阳 1,000.00 6.09% 机器设备（真空焙烧炉、活化粉焙烧系
2020.4.11 2.李建波、李小红连带
分行 统、带式干燥炉、空压机等）
提供最高额保证担保
1.建龙微纳机部分器设
中原银行股份 原粉生产线及成型分子筛生产线部分
2019.5.15- 备提供最高额抵押担；
9 有限公司洛阳 1,000.00 6.09% 机器设备（真空焙烧炉、活化粉焙烧系
2020.4.11 2.李建波、李小红连带
分行 统、带式干燥炉、空压机等）
提供最高额保证担保
偃师市国有资
2015.12.01-
10 产经营有限责 1,000.00 1.2% 无担保 无
2035.12.01
任公司
合计 13,016.00 -- -- -- --
（二）披露发行人净资产的抵押比例，发行人短期借款的金额及偿债能力，担保
合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权，并结合前述情况，披
露固定资产、知识产权等核心资产均用于抵押可能给生产经营造成的影响及风险
1.发行人净资产的抵押比例
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人已抵押的机器设备、房屋土地累计净值为
25,049.38 万元，发行人净资产为 23,160.03 万元，发行人净资产的抵押比例为
108.16%(净资产抵押比例：发行人已抵押的机器设备、房屋土地累计净值/发行人净
资产)。
2.发行人短期借款的金额及偿债能力
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的短期借款余额为 7,916 万元。2016 年度至 2018
年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,996.58 万元、5,444.84 万元、
7,469.09 万元，逐年增长。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月
31 日，发行人资产负债率（母公司）分别为 88.08%、90.42%和 57.82%，2018 年末呈
现比较明显的下降趋势，资产负债率有较大幅度的下降。截至 2016 年 12 月 31 日至
2018 年 12 月 31 日，发行人流动比率分别为 0.38、0.32、0.71，速动比率分别为 0.23、
0.18、0.47，流动比率和速动比率均在 2018 年末有大幅提升。2016 年度至 2018 年
度，发行人息税折旧摊销前利润分别为 2,995.15 万元、2,447.63 万元和 8,518.42 万
元，利息保障倍数分别为 1.29 倍、0.50 倍和 4.44 倍。2019 年一季度发行人息税折
3-3-1-122
补充法律意见书（一）
旧摊销前利润为 2,596.43 万元，利息保障倍数为 9.84。报告期内，发行人与当地主
要商业银行保持良好的合作关系，未发生逾期无法偿还到期借款的情形。
3.抵押权实现情形，抵押权人是否有可能行使抵押权，并结合前述情况，披露固
定资产、知识产权等核心资产均用于抵押可能给生产经营造成的影响及风险
根据上述对于担保合同约定的抵押权实现情形、公司偿债能力变动情况及公司历
史信用情况的分析，同时发行人历史上没有出现过行使抵押权的情形，公司的整体负
债情况在降低，盈利能力逐年提升，现金流情况逐年向好，本所律师认为，抵押权人
行使抵押权的可能性较小，固定资产、知识产权等核心资产均用于抵押不会对发行人
生产经营造成重大不利影响。
（三）本次募投项目中部分项目在设置抵押的土地上实施，募投项目后续实施是
否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，如有，请
在招股说明书中充分揭示风险
本次募投项目中“吸附材料产业园项目（三期）”、“年产富氧分子筛 4500 吨
项目”、“5000 吨活性氧化铝生产线建设项目”、“中水循环回用 39.6 万吨/年项
目”、“成品仓库仓储智能化改造项目”等募投项目用地上设置了抵押担保，详情如
下：2018 年 11 月 12 日，发行人以其拥有的偃国用（2015）第 150052 号项下的土地
及房产为发行人 2,200 万元贷款进行抵押担保，抵押期限为 3 年。2019 年 1 月 25 日，
发行人以其拥有的豫（2017）偃师市不动产权第 0000377 号、第 0000379 号、第 0000380
号、第 0000381 号、第 0000382 号项下的土地及房产为发行人总授信额度 3,740 万元
进行抵押担保，抵押期限为 5 年。
根据上述抵押权实现情形、公司偿债能力变动情况及公司历史信用情况，抵押权
人行使抵押权的可能性低，本次募集资金投资项目后续实施不存在土地抵押权行使导
致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
3-3-1-123
补充法律意见书（一）
（四）请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明发行人是否符合《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之“发行人不存
在重大偿债风险”的规定
经核查，发行人资金周转情况良好，公司货币资金充足，偿债能力较强，且发行
人报告期内未发生逾期无法偿还借款的情形，发行人银行借款到期日不存在集中到期
的情况。
本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，符合《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之“发行人不存在重大偿债风险”的规定。
十五、问询问题 32
保荐工作报告显示，除对外担保外，发行人报告期内存在通过自然人银行卡进行
资金周转，使用前财务总监个人信用卡支付款项，销售人员存在集中委托代为报销，
开具无真实交易背景的票据，受托支付及转贷取得银行贷款等财务不规范或违规行为。
请发行人说明上述行为是否属于违法违规行为，可能的法律后果及风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
报告期内，发行人通过自然人银行卡进行资金周转、使用前财务总监个人信用卡
支付款项的情况违反了《银行卡业务管理办法》《人民币银行结算账户管理办法》《现
金管理暂行条例》等法律法规的有关规定，截至本补充法意见书出具之日，前述个人
卡均已注销。
报告期内，发行人销售人员集中委托代为报销的行为未违反相关法律法规的规
定。
报告期内，发行人存在开具无真实交易背景的票据及转贷取得银行贷款的行为，
上述行为违反了《贷款通则》及《票据法》的相关条款，但所得款项均用于公司正常
生产经营，除尚未到期的 3,800.00 万元受托支付贷款，上述无真实交易背景的票据
及受托支付贷款均已解付或偿还，且自 2017 年 4 月起，发行人未再开具无真实交易
背景的票据。根据工商银行偃师支行、洛阳银行偃师支行、民生银行洛阳分行、偃师
农商行、郑州银行洛阳分行、中信银行洛阳分行出具的证明，发行人与相关银行不存
3-3-1-124
补充法律意见书（一）
在信贷纠纷。根据发行人声明与承诺及中国人民银行偃师市支行出具的证明文件建龙
微纳及其子公司在人民银行履职范围内，未接受过任何形式的处罚，
公司实际控制人承诺，发行人若因报告期内上述事宜受到行政处罚，本人将全额
承担该处罚款项，包括但不限于罚款、滞纳金等一切款项，保证公司不会因此遭受任
何损失。
本所律师认为，报告期内，发行人销售人员集中委托代为报销的行为未违反相关
法律、法规的规定；报告期内，发行人通过自然人银行卡进行资金周转、使用前财务
总监个人信用卡支付款项、开具无真实交易背景的票据及受托支付取得银行贷款的行
为，违反了《银行卡业务管理办法》《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂
行条例》《贷款通则》及《票据法》的相关条款，但该行为未对开票行、贷款行造成
损失，未损害社会公众利益，未严重扰乱市场秩序，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未因上述行为受到任何形式的行政处罚。且发行人实际控制人出具承诺同意若
发行人因报告期内的上述财务不规范行为受到处罚，由其承担相关责任，保证公司不
会因此遭受任何损失。
十六、问询问题 42
关于票据使用。
请发行人：（1）披露各期收款金额中票据收款占比、预计未来票据收款比例情
况；（2）说明各期末应收票据明细变动情况，披露报告期末未到期但已贴现或已背
书的票据金额；（3）披露应付票据情况、各期付款金额中票据付款占比、预计未来
票据付款比例情况，开具银行承兑汇票的利率、利息费用，票据开具与货币资金中其
他货币资金之间的关系。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）披露各期收款金额中票据收款占比、预计未来票据收款比例情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司应收
票据余额分别为 396.65 万元、727.06 万元和 323.03 万元，占当年总资产的比例为
0.77%、1.61%、0.72%，占比较低。报告期内，公司各期收款金额中票据收款占比如
下：
3-3-1-125
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银行承兑汇票收款 28,369.21 17,395.02 6,568.71
总收款金额 43,400.32 27,379.57 13,658.86
银行承兑汇票收款占比 65.37% 63.53% 48.09%
公司所处化工行业多以票据进行结算，预计未来客户变动不大，公司仍将维持现
有信用政策和收款方式，预计未来票据收款比例与近两年持平。
（二）说明各期末应收票据明细变动情况，披露报告期末未到期但已贴现或已背
书的票据金额
报告期各期末，应收票据明细变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2016 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 413.54 6,568.71 6,659.22 323.02
（续）
项目 2016 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 323.02 17,395.02 16,990.98 727.06
（续）
项目 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 727.06 28,369.21 28,669.62 396.65
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，应收票据中
未到期但已贴现或已背书的票据金额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 13,900.35 8,459.44 2,949.15
（三）披露应付票据情况、各期付款金额中票据付款占比、预计未来票据付款比
例情况，开具银行承兑汇票的利率、利息费用，票据开具与货币资金中其他货币资金
之间的关系
报告期内，公司各期付款金额中票据付款占比如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收票据付款 19,304.44 12,560.21 5,341.35
3-3-1-126
补充法律意见书（一）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应付票据付款 4,757.00 4,374.80 4,080.21
票据付款合计 2,4061.44 16,935.01 9,421.56
总付款金额 42,451.09 29,030.31 23,401.74
票据付款占比 56.68% 58.34% 40.26%
注：总付款金额为经营性支付款项（含薪酬、税费）及长期资产款项。
公司与现有供应商关系良好且货物供应稳定，预计未来供应商变动不大。公司仍
将维持现有信用政策和付款方式。
公司在报告期内开具的银行承兑汇票均为不带息票据，不存在利息费用。
公司在报告期内根据与银行签订的银行承兑合作协议相关约定，开立保证金银行
账户，在开具银行承兑汇票时存入约定比例的保证金，财务账面核算计入货币资金-
其他货币资金。
报告期内，票据开具与货币资金中其他货币资金之间的关系如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他货币资金 864.76 1,364.73 3,320.01
其中：银行承兑保证金 840.00 1,330.90 2,520.00
应付票据 1,680.00 2,330.90 4,020.00
其中：100%比例保证金 -- 330.90 1,020.00
50%比例保证金 1,680.00 2,000.00 3,000.00
银行承兑保证金小计 840.00 1,330.90 2,520.00
票据开具与货币资金中其他货币资金的银行承兑保证金不存在差异。
本所律师认为，发行人所处化工行业多以票据进行结算，预计未来客户变动不大，
公司仍将维持现有信用政策和收款方式，预计未来票据收款比例与近两年持平；发行
人开具银行承兑汇票均为不带息票据，不存在利息费用；票据开具与货币资金中其他
货币资金的规模相匹配。
3-3-1-127
补充法律意见书（一）
十七、问询问题 48
请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创
板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第三十五条、三十六条的规定，
完善相关风险披露：
（1）充分揭示风险产生的原因及对发行人的影响程度，不应简单以“产生不利
影响”、“下滑”等词语模糊表述；（2）对经营、财务等风险作定量分析，并对导致
风险的变动性因素作敏感性分析，如原材料价格上涨风险、税收优惠政策变化风险，
如无法进行定量分析，请说明原因；（3）修改招股说明书的风险提示，风险提示中
不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，如公司在技术风险、市场竞争风险
中的部分描述；（4）根据招股说明书披露的公司正在履行的借款合同，发行人 2019
年将有 6,116 万元借款到期，是否存在偿债风险，如有，请揭示相应风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）充分揭示风险产生的原因及对发行人的影响程度，不应简单以“产生不利
影响”、“下滑”等词语模糊表述
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中对本次发行的
技术风险、经营风险、环境保护风险、安全生产风险、内控风险、财务风险、其他风
险予以披露，其中技术风险具体包括产品迭代引起的风险、技术未能实现产业化的风
险、核心技术人员流失的风险、核心技术失密的风险；经营风险具体包括市场竞争风
险、原材料价格上涨的风险、出口退税优惠政策变化的风险、国际贸易壁垒风险、业
绩受经济周期波动性影响、租赁房屋到期不能续租的风险；内控风险包括实际控制人
不当控制风险、管理风险、担保风险；财务风险具体包括税收优惠政策变化引起的风
险、汇率变动风险、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险、资产抵押率较高的
风险；其他风险包括发行失败风险、募集资金投资项目实施风险。
本所律师认为，发行人已经在《招股说明书》中列式本次发行风险并充分揭示风
险产生的原因及对发行人的影响程度。
3-3-1-128
补充法律意见书（一）
（二）对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分
析，如原材料价格上涨风险、税收优惠政策变化风险，如无法进行定量分析，请说明
原因
经本所律师核查，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”中对经营、财务等
风险作定量分析，并对原材料价格上涨风险、税收优惠政策变化风险等导致风险变动
性因素作敏感性分析。
（三）修改招股说明书的风险提示，风险提示中不得包含风险对策、发行人竞争
优势及类似表述，如公司在技术风险、市场竞争风险中的部分描述
经本所律师核查，发行人对招股说明书“第四节 风险因素”进行修改，修改后
的风险提示中不包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
（四）根据招股说明书披露的公司正在履行的借款合同，发行人 2019 年将有 6,116
万元借款到期，是否存在偿债风险，如有，请揭示相应风险
经本所律师核查，2016 年度至 2018 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为-1,996.58 万元、5,444.84 万元、7,469.09 万元，逐年增长；截至 2016 年 12
月 31 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）分别为 88.08%、90.42%
和 57.82%，2018 年末资产负债率明显下降；2016 年度至 2018 年度，发行人息税折
旧摊销前利润分别为 2,995.15 万元、2,447.63 万元和 8,518.42 万元，利息保障倍
数分别为 1.29 倍、0.50 倍和 4.44 倍；2019 年一季度发行人息税折旧摊销前利润为
2,596.43 万元，利息保障倍数为 9.84。
报告期内，发行人与当地主要商业银行保持良好的合作关系，未发生逾期无法偿
还到期借款的情形，银行对发行人授信稳定，信用额度充足，发行人经营业绩逐年上
升、销售回款良好，预计发行人能够及时足额偿还到期银行借款，不存在重大偿债风
险。
本所律师认为，2019 年即将到期偿还的 6,116 万元借款不存在重大偿债风险。
十八、问询问题 49
本次公开发行股票募集的资金扣除发行费用后，将投资于六个项目，其中吸附材
料产业园项目（三期）、年产富氧分子筛 4500 吨项目、5000 吨活性氧化铝生产线建
3-3-1-129
补充法律意见书（一）
设项目，三个项目完成后，将增加产能 2.95 万吨，而 2018 年发行人各类分子筛产品
合计销量为 3.11 万吨；技术创新中心建设项目具体投资内容包括房产购置费、装修
装饰费、办公家具购置费、计划外聘人员费、研发经费。另有中水循环回用 39.6 万
吨/年项目、成品仓库仓储智能化改造项目。
请发行人披露：（1）吸附材料产业园的基本情况，是否为发行人独立运营、是
否存在对外招商、是否存在同行业公司生产经营；（2）结合行业前景、市场容量、
公司市场占有份额、行业地位、市场需求发展趋势、公司现有及潜在订单、公司已有
产能及拟建产能等，分析发行人对新增产能的消化能力，是否存在过度扩产的情况。
请发行人说明：（1）技术创新中心建设项目、中水循环回用 39.6 万吨/年项目、
成品仓库仓储智能化改造项目与发行人的主营业务及核心产品的关联情况；（2）技
术创新中心建设项目拟购置的房产的房产性质、购买方式、进展情况，利用募投资金
购买商业性地产的合理性，未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（3）研发经
费的具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系，说明计划外聘人员
费纳入募投项目的合理性；（4）募集资金拟投资项目相关审批、核准或备案文件的
有效期，是否存在相关审批、核准或备案文件即将到期的情形，是否需要办理续期。
如是，披露相关进展，是否存在续期障碍等。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）披露吸附材料产业园的基本情况，是否为发行人独立运营、是否存在对外
招商、是否存在同行业公司生产经营
2012 年 8 月 6 日，“吸附材料产业园项目”取得偃师市发展和改革委员会出具
的备案项目编号为豫洛偃师高[2012]00122 的《河南省企业投资项目备案确认书》，
预算总投资 35,000 万元。主要建设内容为分子筛原粉 4 万吨、成品分子筛 1.5 万吨。
计划建设工期为为 2012 年 6 月至 2017 年 12 月。
“吸附材料产业园项目”实施地点位于偃师市城关镇军民路南陇海铁路北高速
引线西的北厂区，占地面积 10.22 万平方米。吸附材料产业园是发行人独立建设，该
土地使用权为发行人独立拥有，不存在对外招商和同行业公司在产业园内生产经营的
情形。
3-3-1-130
补充法律意见书（一）
本所律师认为，吸附材料产业园为发行人独立运营、不存在对外招商和同行业公
司生产经营的情形。
（二）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、市场需求发展
趋势、公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，分析发行人对新增产能的
消化能力，是否存在过度扩产的情况。
1.吸附材料产业园项目（三期）项目及年产富氧分子筛4500吨项目新增产能的消
化分析
募投项目“吸附材料产业园项目（三期）”生产规模为年产分子筛原粉 12,000.00
吨，成型分子筛 5,000.00 吨，分子筛活化粉 3,000.00 吨。
募投项目“年产富氧分子筛 4500 吨项目”生产规模为年产 4,500.00 吨富氧成型
分子筛系列产品。
本次募投项目实施完成后，发行人的产能情况如下：
产品 已有产能（吨） 募投新增产能（吨） 总产能（吨）
成型分子筛 15,500.00 4,500.00 20,000.00
分子筛原粉 31,000.00 12,000.00 43,000.00
分子筛活化粉 3,000.00 - 3,000.00
注：“吸附材料产业园项目（三期）”成型分子筛 5,000.00 吨生产线已于 2018 年 12 月建成，分子筛活化
粉 3,000.00 吨生产线已于 2019 年 3 月建成。
（1）原粉
分子筛原粉是生产成型分子筛和分子筛活化粉的原材料，公司生产的分子筛原粉
优先用于自用生产成型分子筛和分子筛活化粉，多余部分才会用于对外销售。
2018 年，公司分子筛原粉产能 31,000.00 吨，产量为 32,369.19 吨，产能利用
率为 104.42%，现用产能已饱和，报告期内，公司分子筛原粉产量、自用量、销量情
况：
单位：吨
产品 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量 32,369.19 26,482.41 16,567.98
分子筛原粉
自用量 16,766.29 11,215.01 5,779.19
3-3-1-131
补充法律意见书（一）
产品 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销量 15,352.38 16,387.87 11,572.93
报告期内，公司分子筛原粉产量复合增长率为 39.78%，并于 2018 年达到满负荷
生产。募投项目达产后，公司分子筛原粉产能将达到 43,000.00 吨，比现有产能增加
38.71%。产能消化分析如下：
①自用分析
产品 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 累计
成型分子筛 产量（吨） 14,948.47 9,924.31 4,659.53 29,532.31
分子筛活化粉 产量（吨） 1,295.50 1,002.86 714.06 3,012.42
小计 产量（吨） 16,243.97 10,927.17 5,373.59 32,544.73
分子筛原粉 自用量（吨） 16,766.29 11,215.01 5,779.19 33,760.49
2016 年-2018 年，公司累计生产成型分子筛和分子筛活化粉共 32,544.73 吨，分
子筛原粉累计自用量共 33,760.49 吨，平均生产 1 吨成型分子筛或分子筛活化粉需要
分子筛原粉 1.04 吨。
募投项目达产后，公司成型分子筛和分子筛活化粉的总产能为 23,000.00 吨。根
据生产 1 吨成型分子筛或分子筛活化粉平均需要 1.04 吨的分子筛原粉计算，公司自
用原粉约为 23,920.00 吨。
②对外销售分析
募投项目达产后，公司分子筛原粉总产能为 43,000.00 吨，扣除自用 23,920.00
吨后，约 19,080.00 吨用于对外销售。
2016 年度至 2019 年 1-5 月份，公司分子筛原粉的销量及订单情况如下：
单位：
吨
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月份
销量 11,572.93 16,387.87 15,352.38 5,139.52
订单 7,799.00 18,352.03 15,157.64 3,736.70
注：目前，由于产能限制，公司只能根据能够供应的量来签订分子筛原粉订单。
3-3-1-132
补充法律意见书（一）
2018 年度，公司分子筛原粉尽管产量比 2017 年度增加了 5,886.78 吨，但由于
2017 年 9 月投产一条 3,000 吨成型分子筛生产线，导致 2018 年度自用原粉量增加，
对外销量有所下降，仅为 15,352.38 吨。目前，公司分子筛原粉受制于产能的限制，
对外销售部分已不能满足市场需求。在未来募投项目投产后，市场需求为发行人对外
销售 19,080.00 吨的原粉提供足够的空间。
（2）成型分子筛
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人成型分子筛设计产能为 15,500.00 吨。考虑
2018 年 12 月投产一条 5,000.00 吨成型分子筛生产线的因素，公司 2018 年成型分子
筛加权平均产能为 10,916.67 吨，当年实际产量为 14,948.47 吨，实际产能利用率为
130.61% ， 产 能 已 超 负 荷 运 行 。 募 投 项 目 达 产 后， 公 司 成 型 分 子 筛 产 能 将 达 到
20,000.00 吨，产能增长率为 29.03%，产能消化分析如下：
2016 年度至 2019 年 1-5 月份，公司成型分子筛的销量及订单情况如下：
单位：吨
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
销量 4,554.20 9,789.52 14,447.67 7,777.37
订单 4,349.50 11,677.52 16,521.53 8,126.33
2016 年-2018 年，公司成型分子筛订单数量快速增长，复合增长率达到 94.90%。
但受制于产能的限制，公司成型分子筛的产量满足不了订单的需求，2017 年和 2018
年销量均低于当年订单数量。
2018 年 12 月“5,000.00 吨成型分子筛生产线”投产前，公司成型分子筛产能仅
为 10,500.00 吨。由于产能限制，公司只能根据自身生产能力、客户情况来选择性地
签订成型分子筛订单。该条生产线投产后，公司成型分子筛产能达到 15,500.00 吨，
公司提高了订单签订量。2019 年 1-5 月，公司成型分子筛订单数量已到达 7,998.41
吨。
募投项目达产后，公司成型分子筛产能为 20,000.00 吨，根据公司目前订单情况
和市场需求情况，不存在过度扩产的情况。
（3）分子筛活化粉
3-3-1-133
补充法律意见书（一）
2018 年度，发行人分子筛活化粉设计产能 1,000.00 吨，实际产量为 1,295.50
吨，产能利用率为 129.55%，现有产能已饱和。“吸附材料产业园项目（三期）”中
分子筛活化粉生产线已于 2019 年 3 月建成，公司目前分子筛活化粉产能为 3,000 吨，
产能消化分析如下：
2016 年度至 2019 年 1-5 月份，公司分子筛活化粉的销量及订单情况如下：
单位：
吨
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
活化粉销量 718.78 1,001.62 1,292.75 530.66
订单 605.63 1,018.21 1,406.02 557.34
2016 年-2018 年，公司分子筛活化粉订单数量快速增长，复合增长率达到 52.37%。
但由于 2018 年度，发行人分子筛活化粉设计产能仅为 1,000.00 吨，公司只能根据自
身产能及供应情况，签订订单。2018 年，公司签订的分子筛活化粉订单数量为
1,406.02 吨。随着“吸附材料产业园项目（三期）”中分子筛活化粉生产线的建成，
公司分子筛活化粉产能达到 3,000.00 吨，公司将可以根据客户需求情况增加订单的
签订量。
2.5000吨活性氧化铝生产线建设项目新增产能的消化分析
目前，公司自身不具有活性氧化铝的生产产能，对外销售的活性氧化铝均为外购。
报告期内，活性氧化铝不是公司的主要销售产品，主要由于部分客户要求分子筛供应
商在提供分子筛产品的时候配套提供活性氧化铝时，公司才会通过对外采购来满足客
户的要求。报告期内，公司活性氧化铝销量情况如下：
单位：吨
产品 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
活性氧化铝 销量 1,102.64 996.26 514.38
本项目达产后，公司将会形成 5,000 吨活性氧化铝的产能，届时将主要为公司销
售的成型分子筛进行配套。
根据各类成型分子筛与活性氧化铝的配比关系，按照公司 2018 年成型分子筛的
销售量测算，所需要配套的活性氧化铝数量为 4,981.79 吨，与本项目活性氧化铝产
能基本相当。
3-3-1-134
补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人现有产能及拟建产能与市场需求及订单较为匹配，不存在
过度扩张的情况。
（三）技术创新中心建设项目、中水循环回用 39.6 万吨/年项目、成品仓库仓储
智能化改造项目与发行人的主营业务及核心产品的关联情况
1.技术创新中心建设项目与发行人主营业务及核心产品的关联情况
技术创新中心的建设能够通过合作和创新、研究和开发引领分子筛行业趋势、可
持续满足客户需要的高新技术产品，同时为公司未来的发展储备相应研发和技术服务
人才，为公司客户提供更高水平的研发和技术服务。
公司在做好吸附剂生产和应用的同时需要进一步扩大公司的经营范围、开辟新的
应用市场。目前，发行人在巩固制氧、制氢、吸附干燥等吸附领域的优势的同时，积
极向氢气提纯、煤制乙醇、煤制丙烯等能源化工领域；钢厂等烟道烧结尾气脱硝、污
染物资源化综合利用，柴油车尾气脱硝等环境治理领域；核废水处理、盐碱地土壤改
良等生态环境修复领域拓展。
技术创新中心建设项目的实施是围绕着公司主营业务开展的，为公司主营业务的
发展提供技术储备和核心产品储备。现阶段，通过技术创新中心的建设，发行人与吉
林大学无机合成与制备化学国家重点实验室、中科院山西煤炭化学研究所煤转化国家
重点实验室共同组建“吸附与催化多孔材料产学研联合实验室”，开展吸附、催化离
子交换等应用领域的基础研究和课题讨论，布置科研任务，将发行人的授权发明专利
“一种改性 HEU 型沸石的制备方法及作为氮气选择吸附剂的应用”、“一种 HEU 型分
子筛的制备方法及其应用”等核心技术应用到分子筛催化剂等产品的研发，产业化推
向市场，实现分子筛在能源化工与环境领域的创新应用，全面拓宽发行人的分子筛市
场空间，将业务从吸附延伸到催化领域，保证发行人未来发展战略有效实施。
2.中水循环回用39.6万吨/年项目与发行人主营业务及核心产品的关联情况
公司在生产过程中产生的废水主要包括洗涤废水、过滤废水、设备及地面冲洗水、
生活污水、去离子水制备浓水。生产废水经厂区污水处理站处理后，总排口出水水量
约 2,500-2,600m/d，环保二期验收后排放量为 2,900 m/d。出水水质能够满足《污
水综合排放标准》和《无机化学工业污染物排放标准》的要求。
3-3-1-135
补充法律意见书（一）
为了尽可能降低生产过程中的能耗和物耗，并实现废物的综合利用，公司现提出
对每天达标外排的生产废水部分进行深度处理实现中水循环再利用目标。
该项目的实施，通过对现污水处理站的部分出水进一步循环再利用，中水循环再
利用装置建设规模按回用水量计为 50m/h，每天可实现回用水量 1,200m/d。在生产
过程中降低能耗和物耗的同时，可实现废物的综合利用，符合国家水资源管理的规定，
具有良好的社会效益。
综上，该项目是公司主营业务生产过程中的一部分，将有利于公司节约能耗，实
现水资源的充分利用，保证公司长期持续经营。
3.成品仓库仓储智能化改造项目与发行人主营业务及核心产品的关联情况
公司从成立之日起就旨在打造国内技术最先进、产品种类最齐全的分子筛原粉及
成品研发及生产基地。现代化企业采用的是集约化大规模生产模式，这就要求生产过
程中各环节紧密相连，成为一个有机整体，要求生产管理科学实用，做到决策科学化。
随着公司产品规模的不断扩大，仓库管理的物资种类数量在不断增加、出入库频
率剧增，仓库管理作业也已十分复杂和多样化，传统的人工仓库作业模式和数据采集
方式已难以满足仓库管理的快速、准确要求，严重影响了企业的运行工作效率，成为
制约企业发展的一大障碍。改造原仓库为智能化仓库，能够使得产品储存、调配全部
智能化。一方面能够大大节省劳动力，减少劳动力费用的支出，节约占地。另一方面
智能化仓库采用了电子计算机等先进的控制手段，采用高效率的子母机，使企业的生
产效益得到较大的提升。
建设智能化仓库能够数据采集及时、过程精准管理、全智能化导向，提高工作效
率；库位精确定位管理、状态全面监控，充分利用有限仓库空间；产品上架和下架，
全智能按先进先出自动分配上下架库位，避免人为错误；实时掌控库存情况，合理保
持和控制企业库存；通过对批次信息的智能采集，实现了对产品生产或销售过程的可
追溯性。更为重要的是，智能化仓库条码管理促进公司管理模式的转变，从传统的依
靠经验管理转变为依靠精确的数字分析管理，从事后管理转变为事中管理、实时管理，
加速了资金周转，提升供应链响应速度，能够有效提升销售额这些必将增强公司的整
体实力，因此企业的发展实施仓储智能化改造是很有必要的。
3-3-1-136
补充法律意见书（一）
综上，该项目是公司主营业务生产管理及物流管理的一部分，将更好地提高公司
的管理效率。
（四）技术创新中心建设项目拟购置的房产的房产性质、购买方式、进展情况，
利用募投资金购买商业性地产的合理性，未能如期取得对募集资金具体用途的影响
1.技术创新中心建设项目拟购置的房产的房产性质、购买方式、进展情况
技术创新中心建设项目拟购置的房产为商业办公用房，购买方式为利用募集资金
支付现金购买。
该项目将在募集资金到位后，结合公司实际需求、参考交通等条件在洛阳市西工
区、伊滨区、洛龙区选择。目前，公司正在初步考察中，尚未签署购房协议。
2.利用募投资金购买商业性地产的合理性
该项目拟购置的房产为商业办公用房约 2,000 平方米，计划购置金额 2,700 万
元，占本次募集资金总额 36,399.30 万元的 7.42%。
本项目的发展规划是建立适应公司发展战略的技术创新中心，全面拓展国内外市
场，巩固公司产品在石油加工、煤化工、建筑材料、空气分离、环保节能等领域的领
先地位，同时拓展新型分子筛的应用领域。项目建成后，公司将形成以联合实验室为
核心的体系网络平台，全面提升公司的科研及技术服务实力，为公司在新领域的业务
拓展奠定坚实的基础。
对该项目而言，研发人才的储备是项目成功实施的关键要素。另外，信息、交通
的快捷便利也起着重要作用。公司地处洛阳市下辖县级市偃师市，相对而言对研发人
才的吸引力不够，从而会影响本项目在分子筛领域的前沿性研究。因此，本项目的选
址定位在洛阳，一方面洛阳离公司距离相对较近，另一方面作为中原城市群副中心城
市，洛阳在信息、交通等方面能够为本项目的实施提供有利条件。
综上，本所律师认为，公司利用募投资金在洛阳购买商业办公楼符合公司的实际
需求，具有合理性。
3.未能如期取得对募集资金具体用途的影响
本项目是在洛阳购买已建成的现有商业办公楼，相关流程按照房屋交易的规定办
理。
3-3-1-137
补充法律意见书（一）
在取得募集资金前，公司会提前开始在洛阳市西工区、伊滨区、洛龙区进行考察、
了解适合的办公楼，确保所购置的房屋不存在权属争议等不能过户的情形。
本所律师认为，技术创新中心建设项目拟在洛阳购买已建成的办公楼，上述商业
办公楼的购置的进展情况可控，不能如期取得的可能性较低，不会影响募集资金的具
体用途。
（五）研发经费的具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系，
说明计划外聘人员费纳入募投项目的合理性
1.研发经费的具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
项目研发经费合计投入为 1,440.00 万元，具体安排如下：
（1）联合实验室项目：2019 年 2 月，公司与吉林大学无机合成与制备化学国家
重点实验室、中国科学院山西煤炭化学研究所煤转化国家重点实验室签订了《“吸附
与催化多孔材料产学研联合实验室”共建及合作协议书》，共同成立联合实验室，在
新能源和环境领域应用的新型吸附与催化多孔材料开发应用以及符合发行人产品战
略发展方向上的项目开展合作。协议书约定：公司在合同有效期 5 年内提供不少于
1,000.00 万元的运行经费，每年不少于 200.00 万元，并视合作具体情况给予追加经
费。
（2）除上述联合实验室项目外，报告期内公司还与其他科研院校展开合作，对
分子筛的开发和应用进行研究。例如与吉林大学合作的吸氧制氮及放射性核素铯、锶
高效去除分子筛的开发项目。未来，公司还将继续寻求与国、内外科研院校、研究机
构的合作，在巩固制氧、制氢、吸附干燥等吸附领域的优势的同时，加大研发投入，
进一步增强创新能力，积极向氢气提纯、煤制乙醇、煤制丙烯等能源化工领域，钢厂
等烟道烧结尾气脱硝、污染物资源化综合利用、柴油车尾气脱硝等环境治理领域，核
废水处理、盐碱地土壤改良等生态环境修复领域拓展。为此，公司预备研发经费
440.00 万元。
发行人与吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室、中科院山西煤炭化学研
究所煤转化国家重点实验室共同组建“吸附与催化多孔材料产学研联合实验室”，开
展吸附、催化离子交换等应用领域的基础研究和课题讨论，布置科研任务，将发行人
3-3-1-138
补充法律意见书（一）
的授权发明专利“一种改性 HEU 型沸石的制备方法及作为氮气选择吸附剂的应用”、
“一种 HEU 型分子筛的制备方法及其应用”等核心技术应用到分子筛催化剂等产品的
研发。上述研发费用围绕公司的主营业务开展，将实现部分核心技术的产业化。未来，
公司与其他科研院校的合作也将围绕公司的主营业务和核心技术开展，实现分子筛在
能源化工与环境领域的创新应用，全面拓宽发行人的分子筛市场空间，将业务从吸附
延伸到催化领域，保证发行人未来发展战略有效实施。
2.说明计划外聘人员费纳入募投项目的合理性
技术创新中心的建设能够通过合作和创新、研究和开发引领分子筛行业趋势、可
持续满足客户需要的高新技术产品，同时为公司未来的发展储备相应研发和技术服务
人才，为公司客户提供更高水平的研发和技术服务。另一方面，项目的建设致力于在
企业、高校以及研究院所之间搭建技术交流合作平台，推动社会化协作，从而带动企
业发展，为企业配套高层次、高技术研发和技术服务人才。通过技术创新中心的建设，
发行人可以为研发技术人才提供科研所必需的良好硬件条件，与国内外分子筛专家学
者开展学术交流，吸引研发技术人才的加盟，为发行人未来发展储备充足的研发和技
术服务人才。
因此，本项目成功实施的核心要素是研发人才和技术服务人才，在人才方面的投
入将是项目总投资的重要组成部分。本项目将通过内部选聘和外部招聘的方式组建由
高级专家型研发人员、普通研发人员、技术服务人员组成的研发和技术服务团队。本
项目计划招聘人员费总计为 1,440.00 万元，分 3 年投入，每年 480 万元，具体明细
如下：
序号 人员类型 人数（名） 金额（万元/人/年） 3 年金额（万元）
1 高级研发人员 3 50.00 450.00
2 普通研发人员 7 15.00 315.00
3 技术服务人员 15 15.00 675.00
-- 合 计 25 -- 1,440.00
本所律师认为，计划招聘研发和技术服务人员是技术创新中心建设项目实施的重
要组成部分，相关人员费用纳入募投项目投资金额具有合理性。
3-3-1-139
补充法律意见书（一）
（六）募集资金拟投资项目相关审批、核准或备案文件的有效期，是否存在相关
审批、核准或备案文件即将到期的情形，是否需要办理续期。如是，披露相关进展，
是否存在续期障碍等
本次募集资金投资项目备案情况如下：
序号 项目名称 备案文号/项目代码 备案时间
1 吸附材料产业园项目（三期） 豫洛偃师高[2012]00122 2012 年 08 月
2 技术创新中心建设项目 -- --
3 年产富氧分子筛 4500 吨项目 2019-410381-30-03-011137 2019 年 03 月
4 5000 吨活性氧化铝生产线建设项目 2017-410381-30-03-043365 2017 年 12 月
5 中水循环回用 39.6 万吨/年项目 2019-410381-30-03-011158 2019 年 03 月
6 成品仓库仓储智能化改造项目 2019-410381-30-03-011187 2019 年 03 月
吸附材料产业园项目（三期）备案时间为 2012 年 8 月，建设起止年限为 2012 年
6 月-2017 年 12 月。公司“吸附材料产业园项目”于 2013 年开工建设，符合相关有
效期的规定。2019 年 4 月，偃师市发展和改革委员会出具了《关于洛阳建龙微钠新
材料股份有限公司“吸附材料产业园项目（三期）”确认函》，对“吸附材料产业园
项目（三期）”备案内容进行了确认。
技术创新中心建设项目不涉及建设和生产，因此不需要进行项目备案。其他募投
项目均已进行了项目备案，相关备案证明未规定建设起止年限。
本所律师认为，募集资金拟投资项目的相关审批、核准或备案文件均在有效期内，
不存在即将到期的情形。
十九、问询问题 50
发行人存在正在履行的多项借款合同，其中存在向偃师市国有资产经营有限责任
公司借款 1,000 万元，借款期限为 2015.12.01-2035.12.01，借款利率为 1.2%，且未
提供相应担保。
请发行人披露：该项借款合同的背景、相关借款协议的主要内容、借款条件显著
低于市场借款条件的原因。
请发行人说明：公司是否存在向出借人提供其他利益对价的情形，或其他关联方
代为支付利息的情形。
3-3-1-140
补充法律意见书（一）
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）该项借款合同的背景、相关借款协议的主要内容、借款条件显著低于市场
借款条件的原因。
1.发行人向偃师市国有资产经营有限责任公司借款的背景
2015 年 8 月，国开发展基金有限公司通过设立专项建设基金的方式支持国家重
大项目建设，中央财政按照债券利率 90%给予贴息支持。
发行人吸附产业园项目于 2015 年 12 月由河南省偃师市申报，通过了国家发改委
和国家开发银行的审核，入选了第三批专项建设基金名单。
国开发展基金有限公司通过出资 1,000.00 万元的方式增资偃师市国有资产经营
有限责任公司，由偃师市国有资产经营有限责任公司与建龙微纳签署 1,000.00 万元
的借款合同，支持发行人的吸附产业园项目。
2.借款协议的主要内容
发行人与偃师市国有资产经营有限责任公司于 2015 年 12 月、2016 年 6 月分别
签署《借款合同》和《借款补充协议》，主要内容如下：
借款金额
贷款人 借款期限 年利率 利息支付方式 还款方式
（万元）
1、宽限期内（2015 年 11 月 30 1、建龙微纳于 2025
偃师市国 日至 2017 年 11 月 30 日），每年 年 11 月 15 日归还借
有资产经 2015.12.1- 支付固定利息，双方约定利息于 款本金 500 万元。
1,000.00 1.2%
营有限责 2035.12.1 每年 9 月 5 日支付。 2、建龙微纳于 2035
任公司 2、宽限期后的利息于每年 5 月 5 年 11 月 15 日归还借
日支付。 款本金 500 万元。
3.借款条件显著低于市场借款条件的原因
因发行人吸附材料产业园项目入选了国开发展基金有限公司的第三批专项建设
基金名单，因此，借款利率显著低于市场利率水平。偃师市国有资产经营有限责任公
司与发行人不存在关联关系，不存在为发行人输送利益的情形。
3-3-1-141
补充法律意见书（一）
（二）请发行人说明：公司是否存在向出借人提供其他利益对价的情形，或其他
关联方代为支付利息的情形
该项借款为发行人由偃师市申报，通过了国家发改委和国家开发银行的审核而取
得，且发行人按照合同约定直接向借款人支付利息。
本所律师认为，发行人不存在向出借人提供其他利益对价的情形，或其他关联方
代为支付利息的情形。
二十、问询问题 51
根据招股说明书，发行人股东郭嫩红为实际控制人亲属，未按规定进行承诺锁定；
部分发行人股东兼核心技术人员未承诺离职后 6 个月内不转让所持发行人股份。
请发行人根据《招股说明书准则》第九十三条的规定，将承诺事项集中披露在“投
资者保护”一节中，如发行人认为必要，请在“重大事项提示”中以索引方式提示投
资者阅读“投资者保护”一节的相关内容。
请保荐机构和发行人律师核查并就各方的承诺是否符合相关规定进行核查，如不
符合，请改正，并发表明确意见。
核查与回复：
1.经本所律师核查，发行人已根据《招股说明书准则》第九十三条的规定，将承
诺事项集中披露在“投资者保护”一节中，并在“重大事项提示”中以索引方式提示
投资者阅读“投资者保护”一节的相关内容。
2.经本所律师核查，发行人在收到《问询函》后，重新出具的承诺的情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人李建波之弟媳郭嫩红重新出具了《关于公司
首次公开发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》；
（2）发行人核心技术人员的股东白璞、张岩重新出具了《关于公司首次公开发
行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》；
（3）发行人控股股东、实际控制人李建波、李小红重新出具了关于缴纳社保和
住房公积金的《承诺函》。
（4）郑州融英、中证开元金、民权基金、安阳基金作为一致行动人，出具了《关
于公司上市后的持股意向及减持意向的承诺》。
3-3-1-142
补充法律意见书（一）
（5）沃燕创投、苏州沃洁作为一致行动人分别签署了《关于公司上市后的持股
意向及减持意向的承诺》。
本所律师认为，针对本次发行所涉及的原承诺内容不符合相关规定的情形，相关
各方已补充出具承诺，承诺内容符合相关规定。
二十一、问询问题 53
发行人 2018 年 6 月增资时估值约 3 亿元，12 月增资时估值约 5.7 亿元。发行人
申请发行上市的市值标准为不低于 10 亿元。
请发行人披露：（1）是否与相关增资方签署兜底协议、回购协议或其他类似协
议；（2）增资时的作价依据，是否进行相应的评估，增资价格是否公允；（3）结合
发行人业绩情况，分析报告期内估值快速增长的原因及合理性；（4）结合最近一年
增资对应的估值情况及其公允性，说明本次预计市值的审慎性、合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）是否与相关增资方签署兜底协议、回购协议或其他类似协议
2018 年公司进行了两次股权融资，合计募集资金 12,588.24 万元。公司除与相
关增资方签署了《股票认购合同》外，未与相关增资方签署兜底协议、回购协议或其
他类似协议。公司实际控制人李建波、李小红也未与相关增资方签订任何对赌协议或
任何具有可能损害公司及其他投资者、债权人权益的特殊投资条款或安排的合同、协
议或文件。
本所律师认为，发行人与相关增资方未签署兜底协议、回购协议或其他类似协议
（二）增资时的作价依据，是否进行相应的评估，增资价格是否公允
经本所律师核查，发行人 2018 年 6 月增资和 2018 年 12 月增资时，未进行评估，
增资时的作价依据综合考虑了公司所处行业、成长性、宏观经济情况、净资产等因素，
并于增资对象沟通后最终确定。
两次增资方案分别经过公司董事会、股东大会审议通过。
两次增资的增资价格和同期可比对主要财务数据如下：
3-3-1-143
补充法律意见书（一）
2017 年度
增资价格 扣除非经常 每股收益 市盈率 募集资金 投前估值 投后估值
序号
（元/股） 性损益后净 （元/股） （倍） (万元) （万元） （万元）
利润(万元)
2018 年 06 月增资 8.16 913.53 0.29 28.48 4,080.00 26,014.08 30,094.08
2018 年 12 月增资 13.13 913.53 0.29 53.01 8,508.24 48,423.44 56,931.68
注：①每股收益=2017 年度扣除非经常性损益后净利润/增资前公司总股本；②市盈率 =增
资价格/每股收益
本所律师认为，发行人增资价格综合考虑了所处行业、盈利水平、未来成长性、
净资产等因素，并与增资各方沟通后最终确定，增资价格公允。
（三）结合发行人业绩情况，分析报告期内估值快速增长的原因及合理性
2016 年到 2018 年，公司营业收入分别为 13,000.90 万元、24,448.23 万元和
37,821.33 万元，复合增长率为 70.56%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 668.62 万元、913.53 万元和 4,774.96 万元，复合增长率达到了 167.20%，
公司盈利能力良好；同时，随着 2016 年、2017 年、2018 年，三条成型分子筛生产线
的逐步建成投产，公司已形成 15,500 吨/年的成型分子筛生产产能，公司的产业链优
势和产能优势进一步显现，为公司未来的盈利能力提供了保障。因此，公司估值快速
增长具有合理性。
本所律师认为，报告期内公司估值快速增长的主要原因为业绩的增长，具有合理
性。
（四）结合最近一年增资对应的估值情况及其公允性，说明本次预计市值的审慎
性、合理性
截至 2019 年 3 月 31，证监会 A 股化学原料及化学制品制造业板块平均市盈率、
平均市值情况如下：
板块 平均市盈率（倍） 平均市值（亿元）
证监会化学原料及化学制品制造业板块平均市
46.89 77.73
盈率（TTM）
注:数据来自 WIND 资讯。
公司 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润 4,707.25 万元，2019 年第一季
度，公司经瑞华会计师审阅的已实现归属于母公司所有者的净利润 1,612.88 万元。
3-3-1-144
补充法律意见书（一）
以截至 2019 年 3 月 31 日证监会化学原料及化学制品制造业板块平均市盈率作参照，
公司的估值为 22.07 亿。
本所律师认为，公司本次估值谨慎、合理。
二十二、问询问题 54
本次发行的保荐机构为中天国富证券，主承销商为中天国富、中原证券。中原证
券下属的中证开元持有发行人 8.11%股份，其担任管理人的民权创投、普闰高新合计
持有发行人 4.62%股份，且为 2018 年 6 月突击增资。
请发行人说明：（1）中天国富、中原证券关于承销工作的分工安排，分别的收
费情况；（2）民权创投、普闰高新的投资人与中原证券及该项目的经办人、负责人
等是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（3）
结合前述情况及相关费用，说明中原证券在本次发行上市保荐中的实际作用，是否存
在利益冲突；中原证券的投行业务与投资业务之间的防火墙情况，是否存在其他可能
影响独立性及保荐机构勤勉尽责的协议或利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程。
核查与回复：
（一）核查过程
本所律师查阅了中原证券、民权基金、安阳基金的工商资料；民权基金、安阳基
金参与发行人定增的内部决策文件及交易文件；发行人、中天国富证券、中原证券签
署的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司与中天国富证券有限公司、中原证券股份有
限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市之承销协议》；
中原证券通过并有效执行的制度，包括中证〔2018〕293 号《中原证券股份有限公司
投资银行业务合规管理办法（试行）》、中证〔2017〕862 号《中原证券股份有限公
司信息隔离墙及利益冲突防范管理办法》等；取得中原证券项目负责人及经办人关于
《关联关系的声明》、中原证券关于相关核查事项的《说明与承诺》。
（二）核查意见
1.中天国富、中原证券关于承销工作的分工安排，分别的收费情况
经本所律师核查，中天国富与中原证券为本次发行的联席主承销商，承销建龙微
纳本次发行的人民币普通股，承销方式为余额包销。
3-3-1-145
补充法律意见书（一）
根据发行人、中天国富证券、中原证券签署的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司与中天国富证券有限公司、中原证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并在科创板上市之承销协议》，中天国富证券收取的承销费用占总承销
费用的 70%，中原证券收取的承销费用占总承销费用的 30%。
目前中天国富及中原证券双方尚未就承销工作的具体分工作出明确安排，双方将
按照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》的相关规定开展承销工作。
2.民权创投、普闰高新的投资人与中原证券及该项目的经办人、负责人等是否存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
（1）经本所律师核查，民权基金合伙人及其出资情况如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
元）
1 民权县发展投资有限公司 6,000.00 60.00% 有限合伙人
2 中原股权交易中心股份有限公司 3,000.00 30.00% 有限合伙人
3 河南中证开元创业投资基金管理有限公司 1,000.00 10.00% 普通合伙人
合计 10,000.00 100.00% --
经核查，民权基金出资人中证开元基金管理公司为中原证券控股子公司；民权基
金出资人中原股权交易中心股份有限公司为中原证券与其他三个投资者通过一致行
动协议共同控制其 51%股权的公司。
综上，中原证券间接控制民权基金 40%的出资份额，且民权基金的执行事务合伙
人为中原证券股份有限公司的间接控股子公司中证开元基金管理公司。
（2）经本所律师核查，安阳基金合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 安阳经济开发集团有限公司 4,000.00 40.00% 有限合伙人
2 安阳高新技术产业开发有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
3 中原股权交易中心股份有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公
1,000.00 10.00% 有限合伙人
司
5 河南中证开元创业投资基金管理有限公司 1,000.00 10.00% 普通合伙人
3-3-1-146
补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
合计 10,000.00 100.00% --
经核查，中原证券通过中原股权交易中心股份有限公司、中证开元基金管理公司
间接控制安阳基金 30%出资份额，且安阳基金的执行事务合伙人为中原证券股份有限
公司的间接控股子公司中证开元基金管理公司。
本所律师认为，民权基金、安阳基金的投资人除与中原证券存在上述关联关系外，
与中原证券项目的经办人、负责人等不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排。
3.结合前述情况及相关费用，说明中原证券在本次发行上市保荐中的实际作用，
是否存在利益冲突；中原证券的投行业务与投资业务之间的防火墙情况，是否存在其
他可能影响独立性及保荐机构勤勉尽责的协议或利益安排
（1）结合前述情况及相关费用，说明中原证券在本次发行上市保荐中的实际作
用，是否存在利益冲突
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司与中天国富证券有限公司、中原证券股
份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市之承销协
议》，中原证券主要作为联席主承销商，以余额包销的方式承销，与中天国富证券共
同享有和承担本次发行承销的权利和义务。
经核查，中原证券关联方分别于 2015 年 3 月和 2018 年 6 月对建龙微纳开展投资
业务，中原证券投行部门于 2019 年 3 月与建龙微纳首次接触，了解到建龙微纳希望
在科创板首次公开发行股票并上市，表达了作为建龙微纳科创板上市主承销商的意愿
并依据其内控程序立项、尽职调查并独立开展承销业务。中原证券关联方开展投资业
务，未违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条“证券公司担任拟上
市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌
企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业
务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私
募基金不得对该企业进行投资”之规定。
3-3-1-147
补充法律意见书（一）
本所律师认为，中原证券按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关
规定的要求开展承销业务，本次承销费用由建龙微纳、中天国富证券及中原证券共同
协商确定，不存在利益冲突。
（2）中原证券的投行业务与投资业务之间的防火墙情况，是否存在其他可能影
响独立性及保荐机构勤勉尽责的协议或利益安排
①中原证券作为上交所主板上市证券公司，已按照证监会、证券业协会及交易所
等规定，建立了完善的内控制度。内控制度主要包括中证〔2018〕595 号《中原证券
股份有限公司投资银行业务内部控制管理办法》、中证〔2017〕862 号《中原证券股
份有限公司信息隔离墙及利益冲突防范管理办法》等制度，上述制度适用范围包括公
司各部门、分支机构、子公司。
②中原证券内控制度能够得以有效执行，2015 年至今，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）连续为中原证券内部控制进行审计，并出具无保留意见的内部控制
审计报告。
③中原证券不同部门或子公司就与建龙微纳的投资业务和投行业务分别进行尽
职调查、履行各自内部审批程序、内部核查程序，项目实施过程中严格遵守保密义务，
防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送。
综上，本所律师认为中原证券投行业务与投资业务之间已建立了防火墙制度，不
存在其他可能影响独立性及保荐机构勤勉尽责的协议或利益安排。
二十三、问询问题 55
招股说明书中关键业务数据、指标对比部分披露“发行人与同行业可比公司有关
关键业务数据、指标对比情况详见本招股说明书‘第八节 财务会计信息与管理层分
析’之‘九、经营成果分析’、‘十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析’
中的有关内容。”而招股说明书第八节之九、之十一并不是上述内容。律师工作报告
显示，发现人 2012-29 号宗地国有建设用地使用权的受让价款为 770,865 万元，而招
股说明书披露发行人土地使用权账面原值 2,754 万元；律师工作报告中的土地使用权
证书与招股说明书存在不一致；律师工作报告披露的土地租赁与招股说明书存在不一
致；律师工作报告显示，发行人重大债权债务以 1,000 万元以上或重要性为标准确定，
但其下表格列举的部分债务低于 1,000 万元。
3-3-1-148
补充法律意见书（一）
请发行人及保荐机构全文校对招股说明书存在的文字错误，予以说明并修改。
请发行人律师核查其出具的专业意见中存在的错误，予以说明并修改。
请保荐机构说明招股说明书中存在内容错误的原因，质控及内核是否勤勉尽责。
核查与回复：
（一）关于土地使用权价格：律师工作报告显示，发现人 2012-29 号宗地国有建
设用地使用权的受让价款为 770,865 万元，而招股说明书披露发行人土地使用权账
面原值 2,754 万元
经核查，《律师工作报告》将发行人 2012-29 号宗地国有建设用地使用权的受让
价款 770.865 万元，错误写成 770,865.00 万元；招股说明说中披露的土地使用权账面
价值 2,754 万元系发行人现有两块宗地的合计账面价值。
（二）关于披露的土地使用权：律师工作报告中的土地使用权证书与招股说明书
存在不一致
经核查，《律师工作报告》和《招股说明书》中披露的发行人拥有的土地使用权
均为两处，详情参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“（二）发行人
及其全资子公司拥有的土地使用权、商标、专利、非专利技术、特许经营权等无形资
产”之“1.发行人及其全资子公司拥有的土地使用权”，以及《招股说明书》“第六
节 业务与技术”、“五、对主要业务有重大影响的资源要素”、“（二）主要无形资
产情况”之“1、土地使用权”。经比对，《律师工作报告》和《招股说明书》中披露
的土地使用权内容一致。
序 使用 《国有土地使用证》 使用权 使用权 他项
土地使用权座落位置 面积（㎡） 用途
号 权人 编号 类 型 终止日期 权利
华夏路北侧、红牡丹路
1 发行人 偃国用（2015）第 60461.11 工业 出让 2062.07.26 抵押
150052 号 西侧
豫（2017）偃师市不
动产权第 0000377
河南省洛阳市偃师市城 2012.12.25-
2 号、第 0000379 号、 102189.43 工业
发行人 关镇军民路南陇海铁路 出让 抵押
第 0000380 号、第
北高速引线西 2062.12.24
0000381 号、第
0000382 号
（三）关于土地租赁：律师工作报告披露的土地租赁与招股说明书存在不一致
《律师工作报告》与《招股说明书》中关于土地租赁内容详情参见：《律师工作
报告》“十 发行人的主要资产”之“（五）发行人及其全资子公司土地、房产租赁
3-3-1-149
补充法律意见书（一）
情况”；《招股说明书》“第六节 业务与技术之五”、“五、对主要业务有重大影响
的资源要素”、“（二）主要无形资产情况”、“7、土地租赁”。
经核查，《律师工作报告》与《招股说明书》披露的发行人土地租赁均为一处。
《律师工作报告》将房产租赁和土地租赁在一个表格中合并统计并披露的，《招股说
明书》将土地租赁单独统计并分别披露，两份文件关于土地租赁披露方式不一致，但
披露内容一致。
（四）关于重大债权债务：律师工作报告显示，发行人重大债权债务以 1,000
万元以上或重要性为标准确定，但其下表格列举的部分债务低于 1,000 万元
本所律师披露的重大债权债务均以 1,000.00 万元以上或重要性为标准确定。金
额不足 1,000.00 万元的合同是以重要性为标准披露的重大合同。
（五）《律师工作报告》中存在的错误，予以说明并修改
序号 原表述 原页码 重新表述
释义：福州紫荆嘉义二期投资合伙企
释义：金源紫荆嘉义二期投资合伙 业（有限合伙）
1 3-3-2-6
企业（有限合伙） 另《律师工作报告》中涉及该合伙企
业全称的地方都做了相应修改
（五）发行人的诚实信用
…本所律师登陆全国法院失信被执
（五）发行人的诚实信用
行人名单信息公布与查询平台（htt
…本所律师登陆全国法院失信被执行
p://shixin.court.gov.cn/）、国
人名单信息公布与查询平台（http:/
家企业信用信息公示系统（http://
2 3-3-2-20 /shixin.court.gov.cn/）、国家企
www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市
业信用信息公示系统（http://www.g
场失信记录查询平台（http://shix
sxt.gov.cn/）、信用中国（http://
in.csrc.gov.cn/）、信用中国（ht
www.creditchina.gov.cn/）查询...
tp://www.creditchina.gov.cn/）
查询...
（三）发行人人员独立……职工名 （三）发行人人员独立……职工名册
3 册及身份证明、劳动合同及开资和 3-3-2-30 及身份证明、劳动合同及工资和“五
“五险一金”缴存资料 险一金”缴存资料
③黄河投资执行事务合伙人暨基金 ③黄河投资执行事务合伙人暨基金管
4 管理人的基本情况…实缴出资 2,86 3-3-2-40 理人的基本情况…实缴出资 3,360
0 万元人民币 万元人民币
嘉兴厚熙投资管理有限公司统一社 嘉兴厚熙投资管理有限公司统一社会
5 3-3-2-46
会信用代码证 91330402MA289Q2W5C 信用代码证 91330402MA2B9Q2W5C
3-3-1-150
补充法律意见书（一）
序号 原表述 原页码 重新表述
③沃洁投资执行事务合伙人暨基金 ③沃洁投资执行事务合伙人暨基金管
管理人情况（列表说明） 理人情况（列表说明）
股权结构：成勇出资比例 51.43%、 股权结构：成勇出资比例 45.00%、
蒋炳荣出资比例 19.05%、吴迪年出 蒋炳荣出资比例 20.00%、吴迪年出
6 3-3-2-48
资比例 12.95%、赖作勤出资比例 6. 资比例 13.60%、赖作勤出资比例 6.
10%、丁哲波出资比例 4.76%、苏金 40%、丁哲波出资比例 5.00%、苏金
其出资比例 2.86%、袁怀东出资比 其出资比例 5.00%、袁怀东出资比例
例 2.86%。 5.00%。
①郑州融英于 2014 年 04 月 29 日注 ①郑州融英于 2014 年 04 月 29 日注
7 册成立…住所为北郑州市郑东新区 3-3-2-50 册成立…住所为郑州市郑东新区商务
商务外环路 23 号 9 层 901 号 外环路 23 号 9 层 901 号
4．2005 年 03 月 01 日，第二次股 4．2005 年 03 月 01 日，第二次股权
权转让…（4）2005 年 3 月 1 日， 转让…（4）2005 年 5 月 17 日，公
8 3-3-2-54
公司完成股东股权转让有关工商变 司完成股东股权转让有关工商变更登
更登记手续… 记手续…
6．2012 年 02 月 28 日，第一次出 6．2012 年 02 月 28 日，第一次出资
资方式变更 方式变更
9 （1）2012 年 2 月 22 日，公司股东 3-3-2-55 （1）2012 年 2 月 22 日，公司股东
会通过决议：①同意公司股东以 6, 会通过决议：①同意公司股东以 6,6
694,000.元货币出资… 94,000 元货币出资…
3.销售合同列表中客户名称…四川 3.销售合同列表中客户名称…四川省
10 3-3-2-91
省达科特华工科技有限公司… 达科特化工科技有限公司…
（1）关于购买 2012-29 号宗地国有 （1）关于购买 2012-29 号宗地国有
建设用地使用权①2012 年 7 月 26 建设用地使用权①2012 年 7 月 26
11 3-3-2-92
日，偃师市国土资源局…出让金为 日，偃师市国土资源局…出让金为 7
770,865.00 万元。 70.865 万元。
（1）关于购买 2012-29 号宗地国有
建设用地使用权…③2012 年 8 月 14
（1）关于购买 2012-29 号宗地国有
日，公司取得偃师市人民政府颁发的
建设用地使用权…③2012 年 8 月 14
偃国用（2012）第 20056 号《国有土
日，公司取得偃师市人民政府颁发
12 3-3-2-93 地使用证》,因发行人变更为股份公
的偃国用（2012）第 20056 号《国
司，偃师市人民政府于 2015 年 7 月
有土地使用证》
24 日为公司换发了新偃国用（201
5）第 150052 号《国有土地使用
证》
3.第三次修改《公司章程》 3.第三次修改《公司章程》
13 2018 年 12 月 30 日，公司 2016 年 3-3-2-98 2018 年 12 月 30 日，公司 2018 年第
第六次临时股东大会… 六次临时股东大会…
3-3-1-151
补充法律意见书（一）
序号 原表述 原页码 重新表述
2.发行人股东大会、董事会、监事 2.发行人股东大会、董事会、监事会
会会议决议情况…（2）董事会… 会议决议情况…（2）董事会…
<53>2018 年 12 月 26 日，第二届董 <53>2018 年 12 月 26 日，第二届董
14 3-3-2-115
事会第十六次会议通过拟在中国工 事会第十六次会议通过拟在中国工商
商银行股份有限公司偃师支行办理 银行股份有限公司偃师支行办理流动
留东西进贷款… 资金贷款…
（1）发行人现任董事简历…③郭朝 （1）发行人现任董事简历…③郭朝
15 阳先生…2014 年 10 月至 2014 年 4 3-3-2-120 阳先生…2004 年 10 月至 2014 年 4
月,任建龙有限员工… 月,任建龙有限员工…
⑥成品仓库仓储智能化改造项目… ⑥成品仓库仓储智能化改造项目…改
16 3-3-2-136
改造面积为 2700 万平方米 造面积为 2700 平方米
（六）《法律意见》中存在的错误，予以说明并修改
序号 原表述 原页码 重新表述
本人自查声明和经本所律师登录司 本人自查声明和经本所律师登录司
1 法机关、中国证监会及上海、深证 3-3-1-15 法机关、中国证监会及上海、深圳
证券交易所相关网站查询确认 证券交易所相关网站查询确认
第二部分 期后事项
经本所律师核查，首次申报后至本补充法律意见书出具之日，已经披露的与本
次发行上市相关事项的更新情况如下：
一、发行人的主要财产
（一）发行人及其全资子公司土地、房产租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有新增的租赁关系，通过协议解除
的方式解除两个租赁关系，另有一个租赁合同续期。发行人及其全资子公司正在履
行的土地、房产租赁关系由 6 个减少为 4 个，详情如下：
序 出租人/所有权 面积
承租人 位置 用途 租赁期限 租金 备注
号 人 （㎡）
中国（河南）自由贸
洛阳共享众创 易试验区洛阳片区高
办公、 2018.10.10- 房屋
1 空间创业服务 健阳科技 新丰华路 6 号银昆科 —— 1200 元/年
生产 2019.10.09 租赁
有限公司 技园 1#楼四层 402-
77
3-3-1-152
补充法律意见书（一）
序 出租人/所有权 面积
承租人 位置 用途 租赁期限 租金 备注
号 人 （㎡）
上海和济房地 上海市杨浦区政益路 2017.07.01- 16588 元/ 房屋
2 建龙微纳 143.51 办公
产有限公司 47 号 508 室 2021.06.30 月 租赁
长海路 442 弄 9 号 2018.10.25- 房屋
3 张 雷 建龙微纳 99 住宿 6220 元/月
101 室 2019.10.24 租赁
上海市杨浦区邯郸路 2018.08.19- 房屋
4 吴荣辉 建龙微纳 33.36 居住 3900 元/月
475 弄 143 号 754 室 2019.08.18 租赁
开大门 一直用到建
偃师市前杜楼 西至西围墙边界 22 土地
已 建龙有限 435 道路用 龙有限不用 3500 元/年
村村民委员会 米南至华夏路道牙边 租赁
解 地 为止
除 洛阳市洛龙区开元大 商务办 2014.01.01- 20.9 万元/ 房屋
郑小亚 建龙有限 618.33
道 258 号 1 幢 26-A 公 2033.12.31 年 租赁
注:发行人从经营需求角度出发，考虑费用节省问题，分别与偃师市前杜楼村村民委员会、郑小亚解除了租
赁合同关系。
（二）发行人及其全资子公司拥有的车辆
截至本补充法律意见书出具之日，，发行人新增车辆 2 辆，对外转让车辆 1 辆，
发行人及其全资子公司名下的《机动车登记证》由 30 个变更为 31 个，详情如下：
序
所有人 号牌号码 机动车类型 发动机号码 车架号 厂牌型号 登记时间
号
炎帝牌
1 发行人 豫 CG1800 重型自卸货车 D51D2G00011 LGAX2A129GL500792 2016.04.19
SZD51602LJE4
大众汽车牌
2 发行人 豫 CVM052 小型轿车 049097 LSVAC2BR5DN063586 2013.06.21
SVW71612CS
奥迪牌
3 发行人 豫 C71E57 小型轿车 026533 LFV3B28U4D3021084 2013.10.09
FV7205LAQWG
A3780529N20
4 发行人 豫 C97V96 小型越野客车 WBAWX9106D0C79193 宝马 WBAWX910 2014.04.17
B20A
大众汽车牌
5 发行人 豫 C132LB 小型轿车 AM6921 LSVN02BR5JN067790 2018.05.30
SVW71612HH
奥德赛牌
6 发行人 豫 C1G330 小型普通客车 1004318 LHGRC3816F8004261 2015.01.27
HG6482BAC4A
奥德赛牌
7 发行人 豫 C1G370 小型普通客车 1017358 LHGRC3819F8017246 2015.01.27
HG6482BAC4A
大众汽车牌
8 发行人 豫 CQA503 小型轿车 020730 LSVAC2BR6DN017166 2013.03.14
SVW71612CS
大众汽车牌
9 发行人 豫 C530B3 小型普通客车 N31297 LSVX165N6E2242464 2015.04.10
SVW6451KFD
江铃牌
10 发行人 豫 C1G580 轻型普通货车 EA172154 LEFADCG10EHP73067 2015.01.26
JX1020TSGA4
3-3-1-153
补充法律意见书（一）
序
所有人 号牌号码 机动车类型 发动机号码 车架号 厂牌型号 登记时间
号
思威牌
11 发行人 豫 C5P625 小型普通客车 5181576 LVHRM1820G5178617 2017.04.06
DHW6451R1CSE
思威牌
12 发行人 豫 C5P629 小型普通客车 5181581 LVHRM182XG5178592 2017.04.06
DHW6451R1CSE
大众汽车
13 发行人 豫 C860KJ 小型越野客车 CYJ025356 WVGAP97P3HD027152 2018.08.01
WVGAP97P
大运牌
14 发行人 豫 CN2576 重型自卸货车 JA651H30423 LG6ED7NH5HY465069 2017.10.11
DYQ3252D5CB
中汽牌
15 发行人 豫 CE5063 中型自卸货车 D0717D70637 LGHXBC1J0D6650482 2014.05.26
ZQZ3101Q4
大众汽车牌
16 发行人 豫 C7528C 小型普通客车 7H8460 LSVXZ65N0H2021083 2017.05.04
SVW6451EED
宇通牌
17 发行人 豫 CE7570 中型普通客车 FG3YAE00879 LZYTGT32XE1045395 2014.11.24
ZK6608DAA
大众汽车牌
18 发行人 豫 C669PB 小型轿车 AV8213 LSVN02BRXJN126543 2018.09.26
SVW71612HH
东风牌
19 发行人 豫 CQ1059 重型自卸货车 MX5E2J00005 LXUX4DD36J4056601 2018.10.23
EQ3250GD5DA
迈特威
20 发行人 豫 CBB907 小型普通客车 CJK009281 WV2D887H9EH042925 2014.05.19
MV2D887H
北京现代牌
21 发行人 豫 C989BB 小型轿车 8B005203 LBEJMBRD88X107159 2008.04.21
BH6431BW
别克牌
22 发行人 豫 CRQ830 小型普通客车 153630926 LSGUA84W2GE003091 2016.03.23
SGM6531UAAA
奥迪牌
23 发行人 豫 CDH509 小型轿车 020075 LFV3B28U1D3010737 2013.09.17
FV7205LAQWG
大众汽车牌
24 发行人 豫 C02K28 小型轿车 A77895 LSVAG2BR8EN057402 2014.03.26
SVW71612GS
大众汽车牌
25 发行人 豫 C76K52 小型轿车 163021 LSVAG2BR8EN052751 2014.03.28
SVW71612GS
大众汽车牌
26 发行人 豫 C00K86 小型轿车 172923 LSVAG2BR9EN057456 2014.03.26
SVW71612GS
大众汽车牌
27 发行人 豫 C76K91 小型轿车 A77916 LSVAG2BR9EN057408 2014.03.28
SVW71612GS
大众汽车牌
28 发行人 豫 C335YR 小型轿车 086536 LSVN22BR5JN153336 2018.10.12
SVW71512BG
东风牌
29 发行人 豫 CVQ345 小型普通客车 S9LH3A1450 LGG7B2D18GZ019881 2017.04.14
LZ6471MQ20M
大众汽车牌
30 发行人 豫 C780XA 小型轿车 B09596 LSVN22BR7JN245337 2019.01.16
SVW71512BG
大众汽车牌
31 发行人 豫 C911ZB 小型轿车 B45555 LSVN22BR8KN021754 2019.01.29
SVW71512BG
3-3-1-154
补充法律意见书（一）
注:①发行人车牌号为豫 C01059 的车辆已经对外转让；②上表中序号为 30、31 的车牌号为豫 C780XA、豫
C911ZB 的车辆为新购置车辆。
二、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其全资子公司正在履行的重大合同
1.借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人清偿一笔重大借款，新增两笔银行贷款，
正在履行的重大借款合同由 9 笔变更为 10 笔，详情如下：
金额
序号 贷款方 借款合同 （万 借款期限 借款用途 是否有担保
元）
1、李建波、李小红连带提供最
66718010118124
2018.12.28 高额保证担保
1 偃师农商行 504792 号《流动 4,000 进氢氧化锂 2、发行人机器设备提供最高
-2021.08.28
资金借款合同》 额抵押担保
郑银流借字第
1、李建波、李小红连带提供最
郑州银行洛 01120180510000 2018.11.14 高额保证担保
2 2,200 用于购货
阳分行 791 号《流动资 -2019.11.13 2、发行人房产土地提供最高
额抵押担保
金借款合同》
归还洛阳市
光郑洛分华阳支 1、李建波提供最高额保证担
海龙精铸有
光大银行洛 DK2018007《流 2018.12.28 保
3 1,170 限公司在贷 2、发行人专利权提供最高额
阳华阳支行 动资金贷款合 -2019.12.13
款行的不良 质押担保
同》
贷款本息
用于偿还
2017 年洛工 1、李建波、李小红连带提供最
2018 年洛工银偃
银偃借字第 高额保证担保
工商银行偃 借字第 031 号 2018.12.13- 2、发行人专利权提供最高额
4 432 032 号《流动
师支行 《流动资金借款 2019.12.11 质押担保
资金借款合 3、发行人房产土地提供最高
合同》
同》项下借 额抵押担保
款
用于偿还
2017 年洛工 1、李建波、李小红连带提供最
2018 年洛工银偃
银偃借字第 高额保证担保
工商银行偃 借字第 032 号 2018.12.13- 2、发行人专利权提供最高额
5 612 030 号《流动
师支行 《流动资金借款 2019.12.11 质押担保
资金借款合 3、发行人房产土地提供最高
合同》
同》项下借 额抵押担保
款
3-3-1-155
补充法律意见书（一）
金额
序号 贷款方 借款合同 （万 借款期限 借款用途 是否有担保
元）
用于偿还
2017 年洛工 1、李建波、李小红连带提供最
2018 年洛工银偃
银偃借字第 高额保证担保
工商银行偃 借字第 033 号 2018.12.13- 2、发行人专利权提供最高额
6 702 031 号《流动
师支行 《流动资金借款 2019.12.11 质押担保
资金借款合 3、发行人房产土地提供最高
合同》
同》项下借 额抵押担保
款
1、李建波、李小红连带提供最
2019 年洛工银偃 高额保证担保
工商银行偃 借字第 006 号 2019.02.01- 购买原材料 2、发行人房产土地提供最高
7 900 额抵押担保
师支行 《流动资金借款 2020.01.08 及经营周转
3、发行人专利权提供最高额
合同》
质押担保
用于建龙微
偃师市国有
2015.12.01 纳建龙吸附
8 资产经营有 《借款合同》 1,000 无
-2035.12.01 产业园三期
限责任公司
项目建设
中原银行股 中原银（洛阳） 1、李小红、李建波连带提供
份有限公司 流贷字 2019 第 购买原材料 最高额保证担保 2、发行人
自实际提款
9 洛阳分行 000286 号《人民 900 等生产经营 专利权提供最高额质押担保
日起 1 年
币流动资金贷款 资金周转 3、发行人不动产权提供最高
合同》 额抵押担保
中原银行股 中原银（洛阳）
1、李小红、李建波连带提供
份有限公司 流贷字 2019 第 日常经营周
2019.04.11 最高额保证担保
10 洛阳分行 000615 号《人民 1,000 转
-2020.04.11 2、发行人机器设备提供最高
币流动资金贷款
额抵押担保
合同》
注：发行人与洛阳银行偃师支行签署的洛银（2018）年偃师支行流资借字第 181601GX12268 号《人民币流动
资金借款合同》已经清偿完毕。
三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高管及核心技术
人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具日，公司监事王琳琳因借款合同纠纷被诉至洛阳市洛
龙区人民法院，诉讼标的额为本金 172.46 万元、利息 44.30 万元。目前该案正在一
审审理过程中。
3-3-1-156
补充法律意见书（一）
除上述诉讼案件外，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东和发行人的全资
子公司、董事长李建波先生、总经理李朝峰先生及其他董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员均不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
【此页以下空白无文字】
3-3-1-157
补充法律意见书（一）
【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》的签署页】
北京市京都律师事务所
律师事务所负责人：
朱勇辉
经办律师：
王秀宏
杨姗姗
年 月 日
3-3-1-158
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
（二）
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编：
100020
总机：（86-10）57096000 传真：（86-10）57096299
网址：www.king-capital.com
补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 首次问询问题回复的更新...............................................................................................................162
一、问询问题 5 ...................................................................................................................................................162
二、问询问题 6 ...................................................................................................................................................164
三、问询问题 7 ...................................................................................................................................................168
四、问询问题 9 ...................................................................................................................................................173
五、问询问题 20 .................................................................................................................................................190
六、问询问题 29 .................................................................................................................................................194
七、问询问题 30 .................................................................................................................................................200
八、问询问题 42 .................................................................................................................................................205
九、问询问题 48 .................................................................................................................................................335
十、问询问题 49 .................................................................................................................................................210
十一、问询问题 53 .............................................................................................................................................221
第二部分 补充披露的重大事项 .......................................................................................................................223
一、公司本次发行的实质条件 .........................................................................................................................223
二、公司的发起人或股东（实际控制人） ....................................................................................................226
三、公司的业务 ..................................................................................................................................................228
四、公司的关联交易及同业竞争 .....................................................................................................................229
五、公司的主要财产 ..........................................................................................................................................232
六、公司的重大债权债务 .................................................................................................................................235
七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................................................237
八、公司的税务 ..................................................................................................................................................238
九、公司的环境保护与产品质量、技术标准情况........................................................................................240
十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................................241
十一、发行人招股说明书法律风险评价 ........................................................................................................242
十二、律师结论性意见......................................................................................................................................242
3-3-1-160
补充法律意见书（二）
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项法
律顾问合同》，担任建龙微纳首次申请公开发行股票并在科创板上市事宜的特聘专项
法律顾问。京都律师已经根据《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司首次申请公开发行股票并在
科创板上市事宜出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并于 2019 年 7 月 17 日出
具了《补充法律意见（一）》（上述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》以下合称“原法律意见书”）。
本所律师根据瑞华会计师就发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月(以下简称：报告期)财务运营情况出具的“瑞华审字[2019]01540294 号”《审
计报告》（以下简称：瑞华审字[2019]01540294 号《审计报告》），对发行人 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（以下简称：补充披露报告期）发生的与本次发行相
关的事实的变化情况进行了复核验证，并依据相关法律、法规及规范性文件的规定，
出具了《北京市京都律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称：《补充法律意见（二）》
或本补充法律意见书）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律
意见书与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。京都律师在原法
律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在原法律意见书中的含义相同。对于已经出
具的《法律意见书》及其补充法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再
重复发表法律意见。
3-3-1-161
补充法律意见书（二）
本所律师根据最新一期财务数据对首次问询问题回复的修改 、 补充及更新
均以楷体加粗方式表明。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书，内容如下。
第一部分 首次问询问题回复的更新
一、问询问题 5
招股说明书披露，发行人存在多名私募基金股东。律师工作报告显示，金源紫荆
不属于私募投资基金，紫荆嘉义尚未办理私募基金备案。
请发行人说明：（1）非自然人股东中的私募基金情况，是否依法履行登记备案
程序；（2）金源紫荆不属于私募基金的依据；（3）紫荆嘉义未按相关规定完成备案
的原因、影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）非自然人股东中的私募基金情况，是否依法履行登记备案程序
1.经本所律师核查，发行人非自然人股东 13 名其中私募基金股东 8 名，除紫荆
嘉义已经向基金业协会提交私募基金备案申请并承诺于 2019 年 9 月 30 日前完成私
募基金备案外，其中 7 名已经全部办理私募基金备案，详情如下：
序号 非自然人股东名称 备案时间 基金备案编号
1 中证开元基金 2014/04/29 SD4014
2 沃燕创投 2016/10/19 SH5802
3 黄河投资 2018/02/26 SX7701
4 民权基金 2017/12/18 SM7469
5 安阳基金 2017/12/20 SY1364
6 梅山来仪 2018/12/11 SEU297
7 苏州沃洁 2018/11/14 SEQ246
8 紫荆嘉义 办理备案中 办理备案中
2.除上述私募股权基金股东以外，发行人其余 5 名非自然人股东不属于私募基
金，详情如下：
3-3-1-162
补充法律意见书（二）
（1）深云龙投资为发行人的员工持股平台，以其自有资金对外投资，不存在以
非公开方式募集资金设立的行为，不属于私募基金；
（2）金源紫荆的出资人可追溯至黄涛、黄世荧两名自然人，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募基金或私募基金管理人；
（3）上海多华是上海育华投资集团有限公司的全资子公司，不属于私募基金，
不需办理私募基金备案；
（4）郑州华筑为周天伟、李金亭共同出资设立的企业法人，主要从事节能环保
科技的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让业务，不属于私募基金，不需要办
理私募基金备案；
（5）郑州融英是由 8 名自然人合伙人共同设立的普通合伙企业，主要从事企业
管理咨询业务，不属于私募基金，不需要办理私募基金备案。
综上，本所律师认为，发行人的非自然人股东中证开元基金、沃燕创投、黄河投
资、民权基金、安阳基金、梅山来仪、苏州沃洁、紫荆嘉义为私募基金股东，除紫荆
嘉义已经向基金业协会提交私募基金备案申请并承诺于 2019 年 9 月 30 日前完成私
募基金备案外，均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了私募基金备案，
符合相关法律法规的规定。深云龙投资、金源紫荆、上海多华、郑州华筑、郑州融英
均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需在中国基金业协会备案。
（二）金源紫荆不属于私募基金的依据
金源紫荆不属于私募基金的依据是《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的
规定：“本办法所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。”
经核查，金源紫荆是由普通合伙人世纪腾云投资管理有限公司（以下简称：世纪
腾云）、有限合伙人西藏腾云投资管理有限公司（以下简称：西藏腾云）共同设立的
有限合伙企业，西藏腾云持有金源紫荆 99%权益，世纪腾云持有金源紫荆 1%权益。
3-3-1-163
补充法律意见书（二）
世纪腾云为西藏腾云的全资子公司，西藏腾云为西藏景源企业管理有限公司（以下简
称：西藏景源）的全资子公司，自然人黄涛持有西藏景源 60%的股权，自然人黄世荧
持有西藏景源 40%的股权。因此，金源紫荆最终出资人为黄涛和黄世荧两名自然人，
而非通过非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募基金或私募基金
管理人。
黄涛、黄世荧、世纪腾云、西藏腾云、西藏景源等相关出资人、金源紫荆及其管
理人已声明前述出资链条上涉及公司的出资均为其合法取得的自有资金或自筹资金，
不存在投资资金来源不明或所得违法、非法集资、向他人募集资金的情形，且上述投
资均系各自真实投资行为，不存在接受他人委托代为投资并持有相关权益的情形；金
源紫荆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》中规定的私募基金或私募基金管理人，不存在向他人募集资金的
情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形。
本所律师认为，金源紫荆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定
的投资基金，不需要办理私募基金备案。
（三）紫荆嘉义未按相关规定完成备案的原因、影响
根据紫荆嘉义的说明并经本所律师核查，2019 年 3 月，紫荆嘉义在办理私募基
金备案过程中发现其投资人存在实缴出资障碍，不得不变更出资总额，并相应调整私
募基金备案材料，2019 年 6 月，紫荆嘉义管理人已经向基金业协会提交了基金备案
材料。2019 年 7 月，紫荆嘉义收到中国证券投资基金业协会的反馈，正在补充备案
资料。
紫荆嘉义持有发行人 36 万股股份，占股本总额的 0.83%，已经足额认缴出资并
完成工商变更登记。因其持股比例较小，且已向基金业协会提交备案材料，尚未完成
备案不会对发行人股权结构稳定性产生影响。
本所律师认为，紫荆嘉义私募基金备案事宜不会对本次发行构成实质性影响。
二、问询问题 6
招股说明书披露，2016 年 12 月，公司董秘发生变动，2017 年 4 月，公司财务总
监、董秘发生变动，聘任张景涛为财务总监，聘任李怡丹为董事会秘书。2018 年 1 月，
3-3-1-164
补充法律意见书（二）
聘任郭朝阳为副总经理。2018 年 12 月，公司新增白璞、许世业与郭艳霞三人为核心
技术人员。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当
年公司合并报表利润总额的比重分别为 10.68%、-22.58%和 4.07%，占各期公司利润
总额的比重较低，并持续下降。
请发行人披露：（1）高管、核心技术人员近两年变动的主要原因，是否构成重
大不利变化；（2）前述变动对生产经营的具体影响。
请发行人说明：（1）结合公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪
酬与行业水平、当地水平的比较情况，分析薪资水平是否具有竞争力；（2）董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当年利润总额的比重较低且持续下降
的原因；（3）职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在大股东或其他关联方代垫
工资的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）高管、核心技术人员近两年变动的主要原因，是否构成重大不利变化
经本所律师核查，近两年公司高级管理人员、核心技术人员变动情况及原因如下：
序号 变更时间 变更事项 变更原因
1 2017/04 董事会秘书由李西武变更为李怡丹 个人工作规划变动
2 2017/04 财务总监由尤莉变更为张景涛 内部岗位调整
3 2018/01 新增副总郭朝阳 内部岗位调整
4 2018/12 新增核心技术人员白璞、许世业与郭艳霞 内部岗位调整
本所律师认为，上述人员变动中，除李西武因个人原因从公司离职外，其余人员
均为公司内部岗位调整，变动前后均在公司任职。因此，近两年公司高级管理人员、
核心技术人员的变动不构成重大不利变化。
（二）前述变动对生产经营的具体影响
1.董事会秘书由李西武变更为李怡丹
本所律师认为，原董事会秘书李西武累计任职 3 个多月，期限较短。新任董事会
秘书李怡丹自 2012 年 7 月起在公司任职，对公司治理及信息披露事宜较为熟悉。由
其担任董事会秘书有利于提高公司内控治理及信息披露质量。
3-3-1-165
补充法律意见书（二）
2.财务总监由尤莉变更为张景涛
本所律师认为，新任财务总监张景涛 2004 年 7 月起任职于公司财务部，对公司
业务和财务工作较为熟悉。本次财务总监变动有利于提高公司财务会计核算水平。
3.新增副总郭朝阳
本所律师认为，新任副总经理郭朝阳 2004 年在公司任职，先后担任物流部部长、
计划运营部部长、总经理助理和公司运营总监，对公司生产运营和安全管理较为熟悉。
任命郭朝阳为公司副总，有利于提高公司生产经营效率。
4.新增核心技术人员白璞、许世业与郭艳霞
本所律师认为，新增核心技术人员白璞、许世业和郭艳霞近两年任职于研发部门，
具有良好的高等院校教育背景、从事分子筛理论及应用研究的专业知识与技术创新能
力。认定其为核心技术人员有利于增强、稳固公司的研发能力，提高公司的研发水平。
（三）结合公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬与行业水平、
当地水平的比较情况，分析薪资水平是否具有竞争力
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
的平均薪酬和当地水平的比较情况如下：
单位：元/年
类别 项目 2018 年 2017 年 2016 年
发行人董、监、高平均年薪 195,751 129,440 104,876
发行人薪酬水平
发行人核心技术人员平均年薪 123,814 104,109 69,006
河南省全省城镇私营单位就业人员
40,209 36,730 33,312
年均平均工资
河南省郑州市城镇私营单位就业人
当地薪酬水平 49,488 43,085 37,998
员年均平均工资
河南省洛阳市城镇私营单位就业人
37,282 36,510 34,139
员年均平均工资
河南省制造业岗位就业人员中层及
90,803 83,267 77,852
当地制造业薪酬水 以上管理人员年平均工资
平 河南省制造业岗位就业人员专业技
64,729 55,754 52,054
术人员年平均工资
偃师市上市公司薪 通达股份（002560）董、监、高平
141,863 115,163 112,675
酬水平 均年薪
3-3-1-166
补充法律意见书（二）
注：①计算平均薪酬时，工作未满一年的人员以年化工资总额计算工资；②其他比对数据来源河南统计局
及巨潮资讯网。③同行业可比公司上海恒业分子筛股份有限公司与郑州雪山实业股份有限公司未明确薪酬的涵
盖范围以及董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的具体薪酬情况，因此未将发行人和同行业可比公司
进行比较。④截至本补充法律意见书出具之日，当地薪酬水平及通达股份无同期可供比较的薪酬数据，故未就
2019年1-6月的薪酬水平进行比对。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，呈持续增长状态，大
比例高于河南省、河南省郑州市及河南省洛阳市的城镇私营单位就业人员年均平均工
资；发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬水平高于河南制造业中层及以上管理人
员薪酬，且保持持续上涨趋势；发行人董事、监事、高级管理人员 2016 年平均年薪
微低于其住所地上市公司通达股份董事、监事、高级管理人员平均年薪，2017 年、
2018 年发行人工资快速增长且超过通达股份董事、监事、高级管理人员的薪资水平；
发行人核心技术人员薪酬水平逐年增长且高于河南省制造业专业技术人员薪酬水平；
另发行人已建立效率优先但兼顾公平的薪酬福利标准体系，利用科学的工具和方法实
现定岗定薪以满足员工的保障性激励因素的需求，以调动职工的主观能动性并保持团
队稳定性。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬水平在当
地具有竞争力。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当年利润总额的比
重较低且持续下降的原因
经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪
酬总额占当年利润总额的比重如下：
单位：万元
2017 年 2017 年
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2016 年
（计提预计负债） （未计提预计负债）
董监高及核心技术
131.59 221.76 162.05 162.05 128.27
人员薪酬总额
发行人利润总额 5,725.04 5,448.35 -717.58 2,324.42 1,200.60
占比 2.30% 4.07% -22.58% 6.97% 10.68%
注：①报告期内，未在发行人处领取薪酬的人员工资未计入薪酬总额；②2017 年度，因主合同债务人海龙精
铸逾期未偿还银行贷款，发行人作为保证人可能承担担保责任，发行人根据预计负债确认的条件计提了预计负债
3,042 万元，导致公司 2017 年利润总额为-7,175,816.17 元。该事件属于偶发事件，为准确进行数据分析，本所
律师假设 2017 年无需计提预计负债，发行人利润总额为 23,244,184 元。③2019 年 1-6 月董监高及核心技术人
员薪酬包含 1-6 月应发工资及测算奖金金额的总和。
3-3-1-167
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，2016 年度、2017 年度、2018 年度发行人董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员薪酬总额分别为 128.27 万元、162.05 万元、221.76 万元，呈
逐年上涨趋势，复合增长率为 31.4%。同期，公司利润总额由 1,200.60 万元增长至
5,448.35 万元，复合增长率达到了 113.03%。发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员薪酬总额增长幅度远低于发行人利润总额的增长，从而导致了报告期内，
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占公司利润总额的比例持续
下降。
（五）职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在大股东或其他关联方代垫工资
的情形
1.经本所律师核查，报告期内，发行人职工薪酬主要采取银行委托代理发放工资
的方式发放。发行人采取固定工资加绩效奖金的薪酬制度，固定工资按月发放，绩效
奖金根据公司经营业绩及考核情况年终计提并于次年发放。
2.经本所律师核查，报告期内，发行职工薪酬均由发行人独立承担，不存在由控
股股东、实际控制人或其他关联方代垫工资的情形。
三、问询问题 7
招股说明书披露，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，同
时控股股东、实际控制人承诺发行人首发上市前未按有关规定为全体在册员工全额缴
纳“五险一金”而产生任何损失时，“由本人将督促发行人依法、足额、及时补缴社
保费用和住房公积金及/或交付罚款、赔偿损失，本人愿在发行人未能补缴的范围内
予以补偿和赔偿，确保发行人未来上市后的公众投资者不会因此遭受损失”。
请发行人披露：（1）报告期内发行人的社保及住房公积金缴纳比例；（2）不同
原因未缴纳对应的具体人数情况及占比；（3）报告期内是否收到过相关行政处罚。
请发行人说明：（1）前述未缴纳情况是否符合相关规定。如符合，说明依据；
如不符，按规定应当缴纳的金额，是否存在处罚风险，对本次发行上市的影响；（2）
根据前述承诺，补缴、赔偿等义务的具体承担主体仍为发行人，承诺的表述是否准确，
相关承诺内容是否能使发行人避免相应损失，是否会对发行人持续经营产生不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查与回复：
3-3-1-168
补充法律意见书（二）
（一）报告期内发行人的社保及住房公积金缴纳比例
经本所律师核查，报告期内，发行人的社保及住房公积金缴纳比例如下：
2019/06/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
实缴 缴纳 实缴 缴纳 实缴 缴纳 实缴 缴纳
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
城镇社保 308 64.30% 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
其中: 养老保险 308 64.30% 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
工伤保险 308 64.30% 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
医疗保险 308 64.30% 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
失业保险 308 64.30% 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
生育保险 308 64.30% 261 58.92% 206 51.76% 151 41.71%
新农合、新农保 151 31.52% 150 33.86% 127 31.91% 117 32.32%
城镇社保+新农合、
459 95.82% 411 92.78% 333 83.67% 268 74.03%
新农保
住房公积金 312 65.14% 215 48.53% 169 42.46% - -
注：①2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日员工人数分别为 362 人、398 人、443 人、479 人；
②因公司所处地域原因，职工中农村户籍员工占比较高，该部分员工因自行缴纳新型农村社会养老保险及新型农
村合作医疗而未缴纳社保，相关费用由发行人实际承担；③新农合、新农保为新型农村社会养老保险及新型农村
合作医疗的简称。
（二）不同原因未缴纳对应的具体人数情况及占比
1.报告期内不同原因未缴纳社保的具体人数及占比
2019/06/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
未缴纳社保原因
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
退休返聘 9 1.88% 9 2.03% 26 6.53% 25 6.91%
新入职员工 0 0.00% 12 2.71% 4 1.01% 16 4.42%
原单位缴纳 11 2.30% 4 0.90% 12 3.02% 19 5.25%
自主择业转业军人 0 0.00% 4 0.90% 4 1.01% 4 1.10%
主动自愿放弃缴纳 0 0.00% 3 0.68% 19 4.77% 30 8.29%
2.报告期内不同原因未缴纳住房公积金的具体人数及占比
2019/06/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
3-3-1-169
补充法律意见书（二）
未缴纳住房公积金
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
原因
退休返聘 9 1.88% 8 1.81% 25 6.28% - -
新入职员工 0 0.00% 12 2.71% 4 1.01% - -
原单位缴纳 7 1.46% 7 1.58% 16 4.02% - -
自主择业转业军人 0 0.00% 4 0.90% 4 1.01% - -
主动自愿放弃缴纳 0 0.00% 47 10.61% 53 13.32% - -
新农合/新农保 151 31.52% 150 33.86% 127 31.91% - -
注：发行人自 2017 年开始开立公积金账户。
（三）报告期内是否收到过相关行政处罚
根据发行人声明与承诺、偃师市社会保险中心、偃师市人力资源和社会保障局、
洛阳市住房公积金管理中心出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司不存在因为社保和公积金缴纳事宜受到过行政处罚的情形。
（四）前述未缴纳情况是否符合相关规定。如符合，说明依据；如不符，按规定
应当缴纳的金额，是否存在处罚风险，对本次发行上市的影响
1.未缴纳社保和公积金的情形是否符合相关规定
经本所律师核查，发行人未为其员工缴纳社保和公积金的原因基本相同，主要有
以下情形：
（1）关于退休返聘人员
根据《中华人民共和国劳动法》第七十三条规定：“劳动者在下列情形下，依法
享受社会保险待遇：（一）退休；……”。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适
用法律若干问题的解释(三)》(法释[2010]12 号)第七条规定：“用人单位与其招用的
已经依法享受养老保险待遇或领取退休金的人员发生用工争议，向人民法院提起诉讼
的，人民法院应当按劳务关系处理。”
本所律师认为，社会保险和公积金应建立在劳动关系基础之上，退休返聘人员与
发行人形成的是劳务关系，发行人不存在为其缴纳社会保险和住房公积金的法定义务，
符合《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》及《住房公积金
管理条例》关于社保缴纳和公积金缴存的规定。
（2）关于新入职人员
3-3-1-170
补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国社会保险法》第五十八条第一款规定：“用人单位应当自
用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。”《住房
公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向
住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手
续。”
根据法律规定发行人应在新员工入职后三十日内为员工缴存社保和公积金，发行
人存在未按规定期限为新入职员工办理社保和住房公积金的情形，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人已为上述人员办理缴纳或变更缴纳的社保及公积金手续。
（3）农村户籍职工缴纳新农合、新农保的情形
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》有关规定，用人
单位应为员工缴纳社会保险。同时根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度
的意见》（国发[2016]3 号）的规定：“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居
民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外
的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的
可按照当地规定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复
参保。”另根据《住房公积金管理条例》规定，住房公积金是为提高城镇居民的居住
水平而为员工提供的改善性福利，且发行人已经缴纳新农合、新农保的农村籍员工均
已自愿放弃缴纳公积金，故发行人未为其参加新农合、新农保的农村户籍员工缴存公
积金。
本所律师认为，发行人未为已参加新农合、新农保的农村户籍员工缴存公积金，
违反《住房公积金管理条例》的有关规定；未缴纳社保虽违反《中华人民共和国劳动
法》《中华人民共和国社会保险法》等法律法规的规定，但该种情形的存在有其特定
的历史原因，也符合我国新兴城乡居民医保制度的相关规定。
（4）其他未缴纳情形
经核查，其他未缴纳情形主要包括①原单位缴纳：职工已在原单位缴纳的社保、
住房公积金，而自主放弃在发行人处缴纳社保及住房公积金的情形；②自主择业转业
军人：该类人员每月由国家财政统一发放退役金，故申请放弃由用人单位缴存社保及
公积金；③主动自愿放弃缴纳情形：受地域限制，部分职工不愿意承担社保及公积金
3-3-1-171
补充法律意见书（二）
个人缴纳部分，相对于退休后享受社保及公积金待遇更愿意选择每月拿到更多的现金，
故主动提出申请要求放弃缴纳社保及公积金。
本所律师认为，其他未缴纳情形虽然有其存在的合理性，但发行人未为其缴纳社
保及公积金的行为均不符合《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保
险法》及《住房公积金管理条例》关于社保、住房公积金缴纳的规定。
2.未缴纳社保、公积金的情形按规定应当缴纳的金额
经公司相关人员测算，发行人补缴社保（新农合、新农保人员未计算在内）2016
年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月期间，金额分别为 183,693.00 元、143,892.85
元、56,332.52 元和 0.00 元；因发行人自 2017 年开始设立公积金缴存账户，发行人
补缴公积金（新农合、新农保人员未计算在内）2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月期
间金额分别为 60,835.00 元、58,190.00 元和 0.00 元。
3.是否存在处罚风险，对本次发行上市的影响
本所律师认为，虽然发行人应缴未缴社保和公积金的情形主要因员工自愿放弃缴
纳导致，但是根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《社会
保险费申报缴纳管理规定》《社会保险费征缴暂行条例》等相关法律法规，为员工缴
纳五险一金是用人单位的法定义务，上述“自愿放弃行为”无法完全免除发行人的相
关责任，未来可能存在行政机关就发行人未缴纳员工社保以及公积金事宜进行行政处
罚的风险。
根据《中华人民共和国劳动法》第一百条、《中华人民共和国社会保险法》第六
十二条、《社会保险费征缴暂行条例》第十三条、《社会保险费申报缴纳管理规定》
第十一条之规定，行政机关除要求发行人补缴外，发行人可能受到的行政处罚主要为
缴纳滞纳金、罚款。
报告期内，发行人社保及公积金缴纳比例持续升高，正在逐步规范的过程中。发
行人为其应缴而未缴社保的员工购买了关于伤残和工伤医疗赔偿的商业保险，且发行
人控股股东、实际控制人李建波、李小红已出具承诺无条件地以个人财产予以全额承
3-3-1-172
补充法律意见书（二）
担和补偿发行人因上市前五险一金缴纳事宜产生的损失，包括但不限于补款项、罚款、
经济赔偿或其他经济损失。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在未在规定期限内为新入职员工缴
纳社保和公积金的情形，存在未为部分农村户籍、在原单位缴纳及自愿放弃缴纳社保
及公积金的职工缴纳社会保险和住房公积金的情形，上述情形不符合社保及住房公积
金管理的相关规定，存在一定瑕疵。但鉴于应缴未缴社保及公积金的金额较小；报告
期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金相关法律法规而受到主管部门
行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴
风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，该等事项不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
（五）根据前述承诺，补缴、赔偿等义务的具体承担主体仍为发行人，承诺的表
述是否准确，相关承诺内容是否能使发行人避免相应损失，是否会对发行人持续经营
产生不利影响。
经本所律师核查，发行人实际控制人李建波、李小红已经重新出具承诺：本人将
积极支持、督促发行人遵守国家和地方社保与住房公积金管理的有关法律、法规的规
定，及时履行为员工办理并缴纳“五险一金”的义务，并承担相应责任。如因发行人
及其控股子公司在发行人首次公开发行股票并上市之前未按国家及地方有关社保或
住房公积金管理法律、法规、条例的相关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”
而产生任何损失(包括但不限于补款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失)时，本人作
为发行人的控股股东、实际控制人无条件地以个人财产予以全额承担和补偿，确保发
行人未来上市后的公众投资者不会因此遭受损失。
本所律师认为，发行人实际控制人重新签署的承诺能使发行人避免相应损失，不
会对发行人持续经营产生不利影响。
四、问询问题 9
招股说明书在发行人达到国际先进、国内领先的产品中披露了 Li-LSX 分子筛、
JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛。招股说明书披露，发行人是国内吸附类分子筛行业引
领者之一。公司是国内能够突破国际大型分子筛企业垄断，实现进口产品替代的企业
之一。根据河南省科技厅 2012 年出具的鉴定证书，高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子
3-3-1-173
补充法律意见书（二）
筛填补了国内空白，2015 年出具的鉴定证书，JLOX-300 系列达到国内领先水平，低
压下吸附量指标优于国际同类产品。根据中国工业气体工业协会 2019 年出具的鉴定
证书，JLPH5 高效制氢分子筛制备技术达到国内先进水平。发行人研发费用占营业收
入比例仅为 3.28%。
请发行人补充披露：（1）分原粉、活化粉、成型分子筛三种 类型及具体各类产
品，分析分子筛作为吸附剂的核心技术环节、主要衡量指标；（2）Li-LSX 分子筛、
JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛三种产品国际及国内竞争对手的具体技术、产品质量或
衡量 指标的比较情况；（3）其他产品与国际及国内竞争对手的具体技术、产品质量
或衡量指标的比较情况；（4）公司产品在吸附领域具有优势的依据，相关产品的市
场占有率及主要竞争对手情况；（5）根据前述比较情况，论证发行人核心技术及产
品的先进性。
请发行人说明：（1）河南省科技厅 2012 年、2015 年出具的相关证明的时效性；
（2）研发费用占营业收入比例偏低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情况，
分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性；（3）是否仅有 Li-
LSX 分子筛产品达到国际同类产品性能指标。
请保荐机构及发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）核查发行
人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相符，是否拥有
高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力；
（3）对照《审核问答》之 9 就发行人是否符合科创板定位发表明确意见。
核查与回复：
（一）请发行人补充披露：（1）分原粉、活化粉、成型分子筛三种类型及具体各
类产品，分析分子筛作为吸附剂的核心技术环节、主要衡量指标；（2）Li-LSX 分子
筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛三种产品国际及国内竞争对手的具体技术、产品质
量或衡量指标的比较情况；（3）其他产品与国际及国内竞争对手的具体技术、产品质
量或衡量指标的比较情况；（4）公司产品在吸附领域具有优势的依据，相关产品的市
场占有率及主要竞争对手情况；（5）根据前述比较情况，论证发行人核心技术及产品
的先进性。
1.原粉、活化粉、成型分子筛三种类型及具体各类产品，分析分子筛作为吸附剂
的核心技术环节、主要衡量指标
3-3-1-174
补充法律意见书（二）
（1）原粉具体产品类别及其核心技术环节、主要衡量指标如下：
序
类别 名称 核心技术环节 主要衡量指标
号
3A-AG、3A-
1 3A 系列 合成、晶化、离子交换 钾交换率、静态水吸附量
45、3A-60
4A 合成、晶化 静态水吸附量
2 4A 系列
nm-A 合成、晶化 静态水吸附量、晶体尺寸
3 5A 系列 5A-75 合成、晶化、离子交换 钙交换率、静态水吸附量
13X 合成、晶化、 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量
4 13X 系列
13X-D 合成、晶化、 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量、晶体尺寸
5 中硅系列 MSX、MSX-2 合成、晶化、 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量、硅铝比
NaLSX 合成、晶化、离子交换 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量、硅铝比
6 低硅系列
LSX、LiLSX、 静态水吸附量、静态 N2 吸附量、硅铝比、
合成、晶化、离子交换
CaLSX 离子交换率
（2）分子筛活化粉具体产品类别及其核心技术环节、主要衡量指标如下：
序号 类别 名称 核心技术环节 主要衡量指标
1 活化粉 3A、4A、5A、13X 干燥、焙烧 pH、静态水吸附量、筛余量
2 聚氨酯专用活化粉 聚氨酯专用活化粉 改性、干燥、焙烧 pH、静态水吸附量
（3）成型分子筛具体产品类别及其核心技术环节、主要衡量指标如下：
序号 类别 主要产品名称 核心技术环节 主要衡量指标
φ1.6-2.5mm、
配比、干燥、焙烧的工艺条
1 3A 系列 φ3-5mm、1/16″ 静态水吸附、抗压碎力
件
条、1/8″条
φ1.6-2.5mm、
静态水吸附、抗压碎力、静态
φ3-5mm、1/16″ 配比、干燥、焙烧工艺条件
甲醇吸附
2 4A 系列 条、1/8″条
φ0.5-1.0mm 配比、干燥、焙烧工艺条件 静态水吸附
φ1.6-2.5mm、
静态水吸附、抗压碎力、静态
3 5A 系列 φ3-5mm、1/16″ 配比、干燥、焙烧工艺条件
正己烷吸附
条、1/8″条
φ1.6-2.5mm、
静态水吸附、抗压碎力、静态
4 13X 系列 φ3-5mm、1/16″ 配比、干燥、焙烧工艺条件
CO2 吸附
条、1/8″条
JLOX-100 系列、 静态氮气吸附、静态氧气吸
配比、干燥、焙烧工艺条件
JLOX 系列分 JLOX-500 系列 附、氮氧分离系数
5
子筛 抗压碎力、静态 CO2 吸附
JLOX-300 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件
（25℃、250mmHg/2.5mmHg）
3-3-1-175
补充法律意见书（二）
序号 类别 主要产品名称 核心技术环节 主要衡量指标
JLPH 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件 抗压碎力、静态 CO、N2 吸附
JLPH/JLPM 系
6 抗压碎力、静态 CO2 吸附
列成型分子筛
JLPM 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件
（25℃、250mmHg/2.5mmHg）
NSP-1 配比、干燥、焙烧工艺条件 静态水吸附量、抗压碎力
静态水吸附量、抗压碎力、静
JLNSP 系列成 NSP-2 配比、干燥、焙烧工艺条件
7 态甲醇吸附量
型分子筛
静态水吸附量、抗压碎力、静
NSP-3 配比、干燥、焙烧工艺条件
态 CO2 吸附量
制冷剂干燥专 静态水吸附、抗压碎力、振动
8 JLRD 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件
用分子筛 干、湿磨耗率
刹车系列专用 静态水吸附、抗压碎力、磨耗
9 JLAB-5 配比、干燥、焙烧工艺条件
分子筛 率
JLCOS 成型分
10 JLCOS 配比、干燥、焙烧工艺条件 静态一氧化碳吸附量
子筛
JLDN 系列成
11 JLDN 配比、干燥、焙烧工艺条件 抗压碎力、静态 N2O 吸附
型分子筛
JLED 系列成 静态水吸附、抗压碎力、静态
12 JLED 配比、干燥、焙烧工艺条件
型分子筛 CO2 吸附
静态水吸附量、抗压碎力、静
13 其它类 JLCF-10 配比、干燥、焙烧工艺条件
态 CO2 吸附量
2. Li-LSX 分子筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛三种产品国际及国内竞争对手
的具体技术、产品质量或衡量指标的比较情况
目前，国际主要竞争对手同类产品的具体技术、产品质量或衡量指标无法获取。
根据发行人对客户的发货质检结果、客户对发行人主要产品的评价报告、发行人主要
产品的进口替代案例、发行人 OEM 产品质量符合国际大型分子筛企业同类产品标准
等情况，发行人的 Li-LSX 分子筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛及其他主要产品达
到国际和国内主要竞争对手的同类产品性能指标，具有技术先进性。
（1）发货质检结果
根据发行人对美国普莱克斯公司的出口发货质检结果，发行人的 JLOX-300 系列
产品性能指标整体优于该公司提出的性能指标，具体指标对比如下：
检验指标 普莱克斯指标 发行人产品指标检测结果
静态水吸附（%wt） ≥28.50 29.50
抗压强度（N/颗） ≥80.00 102.30
3-3-1-176
补充法律意见书（二）
湿热强度 ≥53.00 62.50
堆积密度（g/ml） 0.63-0.70 0.675
磨耗率（%wt） ≤0.10 0.01
湿磨耗率（%wt） ≤0.10 0.002
包装含水量（%wt，575℃ 1h.） ≤1.50 0.78
包装含水量（%wt，550℃ KF） ≤0.75 0.32
<2.4mm ≤1.00 0.00
粒度（%）
>4.8mm ≤3.00 0.00
静态 CO2 吸附（%wt，250mmHg，25℃） ≥19.50 19.81
静态 CO2 吸附（%wt，2.5mmHg，25℃） ≥6.00 6.56
（2）客户产品评价报告
①JLOX-300 系列深冷空分高效制氧分子筛
根据山东闽源钢铁有限公司 2019 年关于替代进口项目“山东闽源钢铁有限公
司 15000Nm/h 制氧机改造”出具的使用性能考核报告，发行人的 JLOX-300A 分
子筛替换原来装填的分子筛后，分子筛装填量由 42 吨降至 36 吨，切换周期由 4
小时延长至 6 小时，减少了切换频次和再生次数，降低了再生能耗，达到了使
用单位预期的降本目标。
②JLPH5 高效制氢分子筛产品
根据成都华西堂环保科技有限公司 2019 年出具《关于“30,000Nm3/h 焦炉煤气
制氢及清洁燃气项目 PSA 制氢装置”、“中盐合肥化工基地二期 30 吨/年乙二醇联产
碳酸二甲酯项目合成 PSA 单元变压吸附制氢装置”的客户验证报告》，发行人的 JLPH5
高效制氢分子筛产品运行参数与设备设计参数比较如下：
中盐合肥化工基地二期 30 吨/年乙二
30,000Nm3/h 焦炉煤气制氢及清洁燃气
醇联产碳酸二甲酯项目合成 PSA 单元
项目 PSA 制氢装置
内容 变压吸附制氢装置
设计参数 发行人产品运行参数 设计参数 发行人产品运行参数
产品氢气流量 15,000Nm3/h 16,000Nm3/h 60,600Nm3/h 60,000-61,000Nm3/h
3-3-1-177
补充法律意见书（二）
产品氢气纯度 ≥99.9% 99.99% ≥99.9% 99.99%
杂质（C0+C02） ≦20ppm 0ppm ≦100ppm 0ppm
产品氢气压力 1.58MPa(G) 1.5MPa(G) 3.6MPa(G) -3.4MPa(G)
氢气回收率 ≥80%(V%) 83% ≥90%(V%) 91.2%
经客户验证：发行人 JLPH5 高效制氢分子筛产品在氢气流量、氢气纯度、杂质
去除、氢气压力、氢气回收率等各项参数均超过设备设计参数。
（3）替代国际大型分子筛企业产品案例
目前，发行人的分子筛产品已累计应用到 200 余套大中型制氧制氢装置，客户和
装置使用单位包括中石油、神华宁煤、中船重工、盈德气体、杭氧集团、开空集团、
天一科技等国内大中型企业，在新疆广汇 60,000Nm3/h 空分整体分子筛更换项目、华
能（天津）煤化发电公司 60,000Nm/h 深冷空分项目、华能（天津）煤气 52,000Nm/h
制氧整体更换项目、锡矿山闪星锑业有限责任公司 VPSA-1500/80 改造项目等 26 套
装置中，发行人的 JLOX-300 系列、Li-LSX 系列分子筛产品实现了对国际大型分子筛
企业同类分子筛产品的进口替代。
3.其他产品与国际及国内竞争对手的具体技术、产品质量或衡量指标的比较情
况
发行人为法国阿科玛和瑞士 Zeochem 等国际大型分子筛企业提供 3A、4A、5A
和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品的 OEM 服务。在服务过程中，发行人
根据客户指标要求，利用自身核心技术生产上述产品，阿科玛和 Zeochem 等不提供
技术和服务，不参与原材料采购、产品生产、产品标准应用、过程质量控制、产品包
装等各个环节，采购发行人产品后直接以其品牌进行市场销售。2016 年度至 2018 年
度，发行人对法国阿科玛和瑞士 Zeochem 的 OEM 销售收入分别为 288.30 万元、
1,982.62 万元和 2,742.69 万元，OEM 销售收入逐年上升。上述情况表明，发行人的
分子筛产品质量已经达到国际大型分子筛企业同类产品的标准。
4.公司产品在吸附领域具有优势的依据，相关产品的市场占有率及主要竞争对
手情况
目前，全球分子筛的竞争格局呈现两极分化的格局，万吨以上产能的少数分子筛
3-3-1-178
补充法律意见书（二）
生产商占据了绝大部分的市场份额，2018 年合计产能占全球产能比例达到 64.75%。
全球万吨以上产能的分子筛吸附剂生产商 2018 年产能与产量表
产能占全球产能 产量占全球产量
公司名称 产能（吨/年） 产量（吨）
比例 比例
霍尼韦尔 UOP 93,000.00 21.24% 78,381.00 23.38%
法国 CECA 60,000.00 13.70% 44,963.00 13.41%
瑞士 Zeochem 29,000.00 6.62% 23,829.00 7.11%
日本东曹 26,000.00 5.94% 21,785.00 6.50%
美国格瑞斯 22,000.00 5.03% 18,892.00 5.64%
发行人 16,500.00 3.77% 16,243.97 4.85%
上海恒业 15,000.00 3.43% 11,646.00 3.47%
大连海鑫 12,000.00 2.74% 9,401.00 2.80%
德国 CWK 10,000.00 2.28% 8,174.00 2.44%
合计 283,500.00 64.75% 233,314.97 69.61%
注：数据来源：《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》（中商产业研究院）
2018 年，全球有 9 家分子筛生产商的分子筛吸附剂产能达到万吨以上，其中有 3
家是国内企业，分别是发行人与上海恒业、大连海鑫。发行人的产能和产量规模居全
球第六，国内第一，是国内吸附类分子筛行业引领者之一，但与霍尼韦尔 UOP、法国
CECA 和瑞士 Zeochem 相比，发行人分子筛吸附剂产能产量规模霍尼韦尔 UOP、法
国 CECA 和瑞士 Zeochem 等国际大型分子筛企业还存在一定差距。2018 年度，发行
人的成型分子筛（包括活化粉）产量仅是霍尼韦尔 UOP 的 20.72%。
根据中商产业研究院出具的《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》，
2016 年至 2018 年，全球分子筛吸附剂消费量分别为 304,011.00 吨、318,247.00 吨和
335,191.00 吨，发行人的成型分子筛（包括活化粉）的销量分别为 5,272.98 吨、10,791.14
吨和 15,740.42 吨，销售市场份额分别为 1.73%、3.39%和 4.70%。发行人的市场份额
逐年提升。
目前，发行人拥有原粉合成、分子筛成型制造、技术服务等完整的产业链条，产
品结构完整，发行人的分子筛原粉、成型分子筛、分子筛活化粉的产能分别达到 3.10
万吨、1.55 万吨、0.3 万吨，产品规格种类 100 余种，2018 年，成型分子筛与分子
3-3-1-179
补充法律意见书（二）
筛活化粉的合计产能与产量分别占国内产能与产量的 11.95%和 16.92%。
2018 年，发行人 A 型分子筛（含活化粉）和 X 型分子筛（含活化粉）分别市场
占有率情况如下：
发行人产量 全球产量 全球市场 国内产量 国内市场
类别
（吨） （吨） 占有率 （吨） 占有率
A型分子筛（含活化粉） 8,871.25 247,149.00 3.59% 78,920.00 11.24%
X型分子筛（含活化粉） 7,372.72 88,042.00 8.37% 17,077.00 43.17%
合计 16,243.97 335,191.00 4.85% 95,997.00 16.92%
数据来源：《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》（中商产业研究院）
5.根据前述比较情况，论证发行人核心技术及产品的先进性
在国际与国内主流的分子筛制备工艺上，分子筛原粉的制备普遍采用水热合成工
艺路线，主要包括铝酸钠制备、合成、老化和晶化、母液分离和洗涤、干燥和包装等
五个工艺过程；分子筛活化粉的制备采用分子筛原粉经高温焙烧脱水工艺路线；成型
分子筛工艺路线主要包括混合、成型、干燥、焙烧、包装等工序。
发行人在分子筛制备上采用行业主流工艺路线，但发行人针对部分产品的特殊性
质和用途，利用全产业链优势，不断优化生产工艺，具体情况如下：
（1）在分子筛原粉方面：
①发行人开发了分子筛原粉合成母液回收再利用技术，在保证分子筛原粉性能指
标的前提下实现了合成母液的循环再利用，每吨 A 型分子筛原粉回收利用氢氧化钠约
430kg，每吨 X 型分子筛原粉回收利用氢氧化钠约 400kg，显著降低了生产成本；
②发行人针对分子筛原粉离子交换过程中被交换离子利用率低的缺点，开发了逆
流交换技术，被交换离子利用率达到 99%以上；
③发行人通过优化各种分子筛原粉合成工艺参数，实现了分子筛原粉晶体尺寸可
控（纳米级晶体：500-800 纳米，大晶体：6-9 微米）、交换度可控、硅铝比可控（2.0-
30）。
（2）在成型分子筛方面
3-3-1-180
补充法律意见书（二）
①发行人引进自动化、连续化成型分子筛生产线，降低了人力成本，提升了生产
效率，实现了产品质量稳定一致；
②发行人采用高效、节能直燃式干燥工艺，提升了热风利用率，降低了生产成本；
③发行人自行设计了真空焙烧工艺，通过快速降低炉体中的水蒸气分压，实现了
分子筛在较低温度条件下活化，降低分子筛在焙烧过程中吸附性能的损失；
④发行人采用快速冷却包装工艺，产品短时间迅速冷却，直接包装，避免产品长
时间冷却导致吸水失活。
鉴于发行人分子筛产品的性能指标水平已经达到国际同类产品水平；发行人分子
筛产品在 26 套大型装置实现了对国际大型分子筛企业产品的进口替代；发行人以利
用核心技术生产的产品为国际大型分子筛企业提供 OEM 服务；发行人不断对生产工
艺进行创新优化。发行人的核心技术及产品处于行业内先进水平，发行人具有与国际
大型分子筛企业竞争的能力。
本所律师认为，发行人的分子筛吸附剂生产规模排名全球前列，具有较强的竞争
优势；发行人 Li-LSX 分子筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛与 3A、4A、5A、13X
等其他产品达到国际国内竞争对手的同类产品标准；发行人产品性能和工艺技术具有
先进性。
（二）请发行人说明：（1）河南省科技厅 2012 年、2015 年出具的相关证明的时
效性；（2）研发费用占营业收入比例偏低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情
况，分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性；（3）是否仅有 Li-
LSX 分子筛产品达到国际同类产品性能指标。
1.河南省科技厅 2012 年、2015 年出具的相关证明的时效性
2012 年，河南省科学技术厅对发行人的 Li-LSX 分子筛进行成果鉴定，出具了豫
科鉴委字[2012]第 1652 号《科学技术成果鉴定证书》，鉴定结论为综合性能优于国内
产品，达到国际同类产品性能指标。
2015 年，河南省科学技术厅对发行人的 JLOX-300 系列分子筛进行成果鉴定，出
具豫科鉴委字[2015]第 2234 号《科学技术成果鉴定证书》，鉴定结论为分子筛对二氧
化碳具有较高的吸附率，低压下吸附量达到 7.24%，优于国际同类产品；该系列分子
3-3-1-181
补充法律意见书（二）
筛整体技术达到国内领先水平。
上述鉴定证书均未规定有效期。
发行人不断对 Li-LSX 分子筛和 JLOX-300 系列分子筛进行技术升级，持续保持
上述产品的市场竞争力。2016 年至 2018 年，Li-LSX 分子筛销售收入分别为 1,920.97
万元、3,760.54 万元、8,473.58 万元，复合增长率达到 110.03%；JLOX-300 系列分子
筛销售收入分别为 1,234.34 万元、2,698.93 万元、4,732.88 万元，复合增长率达到
95.81%。
2.研发费用占营业收入比例偏低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情况，
分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性
发行人目前的 JLOX-100、JLOX-300、JLPM3、JLPH5 等主要产品在报告期之前
已经完成研发。前期研发成果的不断产业化以及产能逐步扩张，报告期发行人的营业
收入增长较快，营业收入分别达到 13,000.90 万元、24,448.23 万元和 37,821.33 万元，
2017 年与 2018 年同比增长分别达 88.05%和 54.70%，营业收入增幅相对较快，导致
发行人的研发费用比例相对偏低。报告期内，发行人与可比同行业公司的研发费用占
比情况比较如下：
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用（万元） 1,241.02 802.23 606.14
发行人 营业收入（万元） 37,821.33 24,448.23 13,000.90
研发费用占营业收入比例 3.28% 3.28% 4.66%
研发费用（万元） 781.07 836.71 833.29
上海恒业 营业收入（万元） 21,775.89 18,668.78 16,612.36
研发费用占营业收入比例 3.59% 4.48% 5.02%
研发费用（万元） 284.00 175.06 180.10
雪山实业 营业收入（万元） 5,442.45 3,281.55 3,182.55
研发费用占营业收入比例 5.22% 5.33% 5.66%
发行人的研发费用占比与上海恒业、雪山实业相当，但发行人研发费用的增幅相
对较大。2016 年度至 2018 年度，发行人研发费用分别达到 606.14 万元、802.23 万元
和 1,241.02 万元。研发费用逐年上升，复合增长率达 43.09%，高于上海恒业-3.18%
3-3-1-182
补充法律意见书（二）
和雪山实业 25.57%的复合增长率。
目前，发行人处于快速成长阶段，研发费用主要投向能够快速实现产业化的应用
性项目，针对这些项目投入较多研发资源进行新工艺、新技术和新产品开发，同时为
未来发展战略适当储备前瞻性的技术储备，保证研发成果可以及时转化为经营成果，
提高发行人的持续经营能力和抗风险能力。通过持续的研发投入，发行人取得了一系
列研发成果，申请并获得了授权发明专利，形成了技术先进、性能优异的 JLOX-100
系列、JLOX-300 系列、JLPH5 系列等制氧、制氢分子筛等核心产品，并实现了经营
规模的快速成长，2016 年度至 2018 年度，发行人的营业收入金额分别达到 13,000.90
万元、24,448.23 万元和 37,821.33 万元，复合增长率达到 70.56%，不断提升发行人的
市场地位。
3.是否仅有 Li-LSX 分子筛产品达到国际同类产品性能指标
除 Li-LSX 分子筛产品外，发行人 JLOX-300、JLPH5、3A、4A、5A 和 13X 等分
子筛产品也达到国际同类产品性能指标，具体情况如下：
（1）发行人 JLOX-300 分子筛产品经质量检验优于客户美国普莱克斯公司提供
的指标水平。美国普莱克斯公司是一家全球领先的工业气体专业公司，通过制造、销
售、及配送具有高附加值的应用工业气体，服务于食品饮料、医疗保健、化工、钢铁
及金属制造、有色金属冶炼、电子、能源、航天等工业领域。发行人通过向该公司提
供 JLOX-300 分子筛产品，表明发行人的产品达到国际同类产品性能指标。
（2）目前，发行人的分子筛产品已累计应用到 200 余套大型制氧制氢装置，其
中发行人 Li-LSX、JLOX-300 分子筛在 26 套大型装置替代了国际大型分子筛企业的
同类产品，表明发行人的 Li-LSX、JLOX-300 分子筛产品达到国际同类产品性能指标。
（3）发行人为法国阿科玛和瑞士 Zeochem 等国际大型分子筛企业提供 3A、4A、
5A 和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品的 OEM 服务。在服务过程中，发
行人根据客户指标要求，利用自身核心技术生产上述产品，阿科玛和 Zeochem 等不
提供技术和服务，不参与原材料采购、产品生产、产品标准应用、过程质量控制、产
品包装等各个环节，采购发行人产品后直接以其品牌进行市场销售，表明发行人的 3A、
4A、5A 和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品等达到国际同类产品性能指
3-3-1-183
补充法律意见书（二）
标。
本所律师认为，报告期内，发行人研发费用逐年增长，复合增长率超过了上海恒
业和雪山实业；主要产品的研发工作在报告期之前已经完成，研发费用占营业收入的
比例相对较低存在一定的合理性；除了发行人的 Li-LSX 分子筛之外，JLOX-300 系
列、JLPH5 分子筛与 3A、4A、5A、13X 等主要产品也达到国际同类产品性能，具备
与其竞争的能力。
（三）核查发行人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分
描述相符，是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核
心技术的基础和潜力
1.发行人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相
符
发行人依托技术创新平台，通过自主研发与合作研发相结合、产品研发与应用研
发相结合的模式，持续研发新产品，开拓新的应用市场，不断优化现有产品的生产工
艺技术，提高产品质量，保证每一代产品的技术水平始终处于领先地位。
发行人主要分子筛吸附剂产品的性能指标达到国际同类产品的标准，深冷空分制
氧和变压吸附制氧用产品实现了对国际大型分子筛企业的进口替代，3A、4A、5A、
13X、JLPH5 和 JLPM3 等产品通过阿科玛、Zeochem 等国际大型分子筛企业及
M.chemical 等全球分子筛供应商进入到欧美市场。
从分子筛制备工艺上，发行人在分子筛原粉和成型分子筛的制备上采用与国际和
国内企业的主流工艺路线，但针对部分产品的特殊性质和用途，利用全产业链优势，
不断优化部分工艺环节，同时引进先进的自动生产线，在保证产品性能的同时降低生
产成本、提高生产效率。
发行人通过持续创新机制，保证了发行人的核心技术与产品始终保持在行业内的
先进水平，发行人的各类分子筛吸附剂产品均具有与国际大型分子筛企业竞争的能力。
2.发行人是否拥有高效的研发体系
报告期内，发行人通过自主研发与合作研发相结合的方式持续进行技术创新。发
行人以研发中心牵头组织技术支持部、质量管理部和生产部门中具有产品开发、工艺
3-3-1-184
补充法律意见书（二）
开发和设备研制等技能的专业人才共同开展发行人在新产品、新工艺、新应用等方面
的研究开发工作。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共有 56 名研发技术人员，其中硕
士研究生 19 名，占研发技术人员比例为 33.93%。主要研发人员具有良好的高等院校
教育背景，具有从事分子筛理论或应用研究的专业知识、学术研究与技术创新能力，
为发行人研发能力的提升起到重要作用。
针对研发技术人员的激励与人才培养，发行人制定了《新产品及应用开发管理办
法》与《在职硕士人员攻读博士学位管理办法》，《新产品及应用开发管理办法》规定
了新产品开发项目提成奖励，按照新产品销售收入乘以提成比例乘以分摊系数将奖金
分配给项目研发人员；《在职硕士人员攻读博士学位管理办法》规定，读博期间，发
行人为符合条件的人员全额报销读博所需学费、按月支付工资、锁定职级、给予餐补、
对读博专项研究产生的成果给予专项奖励。发行人通过制度安排有效激励研发技术人
员与提高研发技术人员的研发能力。
2011 年，发行人研发中心经河南省科学技术厅发布豫科[2011]112 号文批复同意
认定为河南省吸附类分子筛工程技术研究中心。
2016 年，河南科学技术厅同意发行人设立河南省无机吸附材料院士工作站，进
站的外部专家学者对发行人的研发方向、研发项目的技术核心、研发人员技术能力的
培养等进行技术指导。院士工作站的设立与运行有助于发行人引进和培养分子筛领域
的创新人才队伍，不断攻克产业核心关键技术，拓宽分子筛的应用范围，促进科技成
果产业化。
2019 年，发行人与吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室和中国科学院
山西煤炭化学研究所煤转化国家重点实验室合作共建“吸附与催化多孔材料产学研用
联合实验室”，主要在新能源和环境领域应用的新型吸附与催化多孔材料开发应用以
及符合发行人产品战略发展方向上的项目开展技术战略咨询、技术创新、新产品研制
等合作，有利于发行人实施拓宽分子筛应用领域的发展战略。
3.是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力
通过自主研发与合作研发相结合的模式，发行人建立了高效的研发体系，取得了
11 项授权发明专利，其中有 7 项授权发明专利已经产生经营成果；另 12 项发明专利
3-3-1-185
补充法律意见书（二）
已受理。
综上，本所律师认为，发行人在行业内研发能力所处水平与招股说明书业务与技
术部分描述相符；发行人拥有高效的研发体系；发行人具备持续创新能力，具备突破
关键核心技术的基础和潜力。
（四）对照《审核问答》之 9 就发行人是否符合科创板定位发表明确意见
1.发行人所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度
分子筛是一种无机非金属功能性材料，已经作为吸附分离材料、催化材料以及离
子交换材料被广泛应用于石油炼制与化工、煤化工、精细化工、钢铁与有色金属冶炼、
核电等诸多影响国计民生的重要领域。
鉴于分子筛的重要用途，国外发达国家一直把分子筛作为一种战略性新材料长期
持续的投入研发。随着我国工业化进程的不断推进，分子筛作为一种先进无机非金属
材料，近年来也在不断升级换代，已经从最早的天然沸石类分子筛，发展到现在的人
工合成微孔分子筛，以及介孔和大孔分子筛，随着技术的日益成熟，分子筛应用领域
还将进一步扩展延伸，从传统冶金、石油化工等流程工业领域向环境保护（包括核废
水、核废气处理）、土壤修复与治理，生物医药等方向延伸，具有巨大的产业发展前
景。
因此，从分子筛的用途和产业重要性来看，分子筛是一种对于石油炼制与化工、
煤化工、钢铁与有色金属冶炼、核电等国家重大支柱产业，以及氢能源、土壤修复与
治理、节能环保、医疗健康等国家战略性新兴产业有着重要的支撑作用的不可或缺的
先进无机非金属材料，其应用场景与国家节能减排战略和清洁能源战略高度契合。发
行人所处的分子筛行业及其技术发展趋势与国家环境保护与治理的重大战略具有较
高的匹配性。
2.发行人拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置
（1）根据发行人与国内外主要竞争对手的产品比较，发行人的 Li-LSX、JLOX-
300、JLPH5、3A、4A、5A 等分子筛产品性能达到国际同类产品标准；
（2）目前，发行人的分子筛产品已累计应用到 200 余套大中型制氧制氢装置，
其中 Li-LSX 系列分子筛、JLOX-300 系列分子筛在 26 套装置实现了对国际大型分子
3-3-1-186
补充法律意见书（二）
筛企业的进口替代；
（3）报告期内，发行人为阿科玛、Zeochem 等国际大型分子筛企业提供 OEM 服
务，国际大型分子筛企业不提供技术，只是贴牌方，各生产、技术环节均由发行人自
主完成。
发行人拥有的核心技术产品性能达到国际同类产品的标准，具有与国际大型分子
筛企业竞争的能力。
3.核心竞争力及其科技创新水平的具体表征
（1）发行人获得的重要奖项
发行人曾获得过的重要奖项如下：
序号 奖项名称 颁发机构 获奖时间 与主营业务关系
科学技术部、环境保护部、 对发行人 Li-LSX
国家重点新产品证书
1 商务部、国家质量监督检验 2014.10 分子筛产品的肯
（制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
检疫总局 定
国家火炬计划产业化示范项目证书 对发行人 Li-LSX
科学技术部火炬高技术产业
2 （高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛产业 2013.09 分子筛产品的肯
开发中心
化） 定
河南省省委、河南省人民政 对发行人技术创
3 河南省“成长创新型”优秀非公有制企业 2018.08
府 新能力的肯定
对发行人 Li-LSX
河南省专利奖二等奖
4 河南省人民政府 2018.03.28 分子筛产品的肯
（一种 Li-LSX 分子筛的制备方法）
定
中国气体行业知名品牌产品 对发行人 JLOX-
5 （深冷空分制氧升级专用分子筛--JLOX- 中国工业气体工业协会 2016.09 300 系列分子筛产
300 系列） 品的肯定
对发行人 JLPH5
科学技术成果鉴定证书（JLPH5 高效制氢
6 中国工业气体工业协会 2019.01.15 分子筛产品的肯
分子筛）
定
对发行人 Li-LSX
河南省工业和信息化科技成果奖二等奖
7 河南省工业和信息化委员会 2015.07.10 分子筛产品的肯
（高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
定
对发行人 LSX 低
科学技术成果证书
8 河南省科学技术厅 2006.01.11 硅铝比分子筛原
（LSX 低硅铝比分子筛原粉）
粉产品的肯定
3-3-1-187
补充法律意见书（二）
序号 奖项名称 颁发机构 获奖时间 与主营业务关系
对发行人中硅
科学技术成果证书
9 河南省科学技术厅 2011.10.20 MSX 分子筛原粉
（中硅 MSX 分子筛原粉）
产品的肯定
对发行人 Li-LSX
科学技术成果证书
10 河南省科学技术厅 2012.10.29 分子筛产品的肯
（高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
定
对发行人 Li-LSX
河南省科学技术进步二等奖
11 河南省科学技术厅 2015.10.22 分子筛产品的肯
（高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
定
对发行人 JLOX-
科学技术成果证书
12 河南省科学技术厅 2016.01.15 300 分子筛产品的
（JLOX-300 系列高效节能分子筛）
肯定
河南省科技厅、河南省国资
委、河南省总工会、河南省
发改委、河南省财政厅、河 对发行人技术创
13 河南省创新型企业 2015
南省国家税务局、河南省地 新能力的肯定
方税务局、河南省知识产权
局
河南省工业和信息化厅 河 对发行人技术创
14 河南省技术创新示范企业 2019.7.30
南省财政厅 新能力的肯定
（2）发行人核心技术人员的科研能力
发行人共有 6 名核心技术人员，具有较强的科研能力，其中：魏渝伟先生为发行
人总工程师，是发行人 8 项授权发明专利、7 项申请受理发明专利的发明人；白璞为
发行人研发中心主任，是发行人 3 项授权发明专利、 项申请受理发明专利的发明人；
许世业为发行人研发中心副主任，多次在学术期刊发表专业论文；郭艳霞为发行人研
发中心副主任，是发行人 2 项申请受理发明专利的发明人；王玉峰为发行人技术支持
部部长，是发行人 2 项授权发明专利的发明人；张岩先生为发行人企业管理部部长，
在 JLOX-101 焙烧工艺优化、Z5 生产线调试贯通与提产等方面做出较大贡献。
（3）发行人科研资金的投入情况
最近三年，发行人研发费用分别达到 606.14 万元、802.23 万元和 1,241.02 万
元，研发费用逐年上升，复合增长率达 43.09%。
（4）发行人取得的研发进展及其成果
3-3-1-188
补充法律意见书（二）
目前，发行人已取得 11 项授权发明专利、14 项授权实用新型专利、1 项软件著
作权，12 项发明专利申请已获受理，体现了发行人较高的技术创新能力。
4.发行人具有保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排
发行人保持技术不断创新的机制与具体安排表现为：
（1）建立技术创新平台。发行人先后成立或共同成立了“河南省无机吸附材料
院士工作站”、“河南省吸附类分子筛工程技术研究中心”、“吸附与催化多孔材料产学
研联合实验室”、“河南省吸附材料产业技术创新联盟”等技术创新平台，为发行人技
术创新提供平台支持。
（2）技术创新资金保障和创新激励机制。发行人每年根据技术项目的总体安排，
设立专项技术创新资金。每年按销售收入的一定比例提取研究经费；对于重特大项目，
发行人还会拨出专项经费，给予特殊支持。同时，发行人还会根据技术研发项目取得
的收益奖励相关项目负责人和参与人员，充分调动科研人员的积极性。
（3）营造良好的人才创新环境。发行人通过完善研发平台建设、改善工作环境、
提供带薪博士培养机制与学习交流机会、建立合理的奖励机制等措施为技术人才创新
营造良好的环境。
（4）加强知识产权保护。发行人通过申请专利、著作权等进行知识产权保护，
使发行人的知识产权和技术创新成果得到有效保障。
5.依靠核心技术开展生产经营的实际情况
通过持续的研发投入与技术创新，发行人形成了以授权发明专利为技术依托的 11
项核心技术，其中 7 项核心技术所生产的产品形成了经营成果。报告期内，发行人营
业收入主要来源于核心技术产品收入，核心技术产品收入分别为 12,432.25 万元、
23,744.41 万元、36,418.61 万元和 20,578.81 万元，占营业收入的比例分别为 95.63%、
97.12%、96.29%和 95.21%。
经核查，本所律师认为，发行人所处行业及其技术发展趋势与国家战略具有较高
的匹配性，发行人拥有的核心技术在境内与境外发展水平相对较高，发行人具有核心
竞争力和较高的科技创新水平，发行人具有保持技术不断创新的机制、技术储备及技
3-3-1-189
补充法律意见书（二）
术创新的具体安排，发行人依靠核心技术开展生产经营并取得良好效果，因此发行人
符合科创板定位。
五、问询问题 20
招股说明书披露，发行人 1 处房产正在办理产权证书；发行人租赁第三方房产 2
处、土地使用权 1 处，其中土地使用权的租赁期限为“一直用到发行人不用为止”。
请发行人说明：（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属
登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在
受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否
存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行
人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（4）租赁房产的权属信息、证载用
途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、
相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险，如有，请在招股说明书中充
分揭示风险；（5）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是
否存在关联关系，租赁价格是否公允；（6）相关土地使用权的租赁期限为“一直用
到发行人不用为止”，是否符合合同法中最高租赁期限的有关规定，是否导致租赁关
系不确定，是否会对发行人正常生产经营产生不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途
与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的
法律风险
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人投入使用的生产经
营用房及相关土地使用权除吸附材料产业园厂区内的建筑面积为 1,584.43 平方米的
员工餐厅未取得不动产权证外，新增建筑面积为 4,984.73 平方米的员工宿舍和建筑
面积为 2,156.39 平方米的成品分子筛生产线车间 2#厂房建设完成投入使用，但未取
得不动产权证，其余投入使用的生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属证明。
相关证照信息参见“《律师工作报告》之十发行人的主要资产”。
3-3-1-190
补充法律意见书（二）
2.经本所律师核查，发行人投入使用的生产经营用房及相关土地使用权的实际用
途和证载用途或规划用途相符。不存在违法违规情形，也不存在受到行政处罚的法律
风险。
（二）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律
风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
经本所律师核查，发行人就吸附材料产业园厂区员工餐厅的施工建设已经取得偃
规地字第（2013）005 号《建设用地规划许可证》、偃规建字第（2014）061 号《建
设工程规划许可证》和编号为 410321201411210201 号《建筑工程施工许可证》等批
准文件；就吸附材料产业园厂区员工宿舍的施工建设已经取得偃规地字第（2013）005
号《建设用地规划许可证》、偃规建字第（2014）062 号《建设工程规划许可证》和
编号为 410321201411210201 号的《建筑工程施工许可证》等批准文件；就吸附材料产
业园厂区成品分子筛生产线车间 2#厂房的施工建设已经取得偃规地字第（2013）005
号《建设用地规划许可证》、偃规建字第（2016）012 号《建设工程规划许可证》和
编号为 410381201711100101 号的《建筑工程施工许可证》，前述三个项目建设手续合
法合规。
截至本补充法律意见书出具之日，吸附材料产业园厂餐厅、员工宿舍、成品分子
筛生产线车间 2#厂房的建设工程施工已经完成，正在准备消防验收，并将于消防验
收完成后办理产权证书。
本所律师认为，吸附材料产业园厂餐厅、员工宿舍及成品分子筛生产线车间 2#
厂房项目建设手续合法合规，项目验收、办证工作正在稳步推进中，不存在要求拆除
的风险，截至本补充法律意见书出具之日，上述房产尚未取得权属证书不会对发行人
正常生产经营造成不利影响。
（三）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形
经本所律师核查，报告期内发行人占用使用土地三处，其中 2 宗地为自有，另 1
宗地为租赁：
3-3-1-191
补充法律意见书（二）
1.自有土地使用权：发行人两个厂区占用的土地均取得土地使用权证书，根据土
地使用权证书，发行人拥有的土地使用权土地用途均为工业用地，使用权类型均为出
让。
2.租赁土地使用权：2014 年 3 月，公司承租偃师市前杜楼村村民委员会（现已
更名为偃师市商城街道办事处）所有的西至西围墙边界 22 米南至华夏路道牙边的土
地作为通行道路使用，土地面积为 435.00 平方米，租金为 0.35 万元/年。2019 年 5
月，因发行人未实际使用该土地，经协商，租赁双方一致同意解除上述租赁协议，公
司不再承租该土地，双方同意互不追究违约责任。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在占用国有划拨地
或集体土地的情形。
（四）租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属
是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能
续租的风险，如有，请在招股说明书中充分揭示风险；
1.租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属是否
存在纠纷
报告期内，发行人主要租赁房产的房产证信息如下：
序号 承租方 产权人 租赁用途 证载用途/规划用途 用地性质
1 发行人 上海和济房地产有限公司 办公 商业、办公 商业用地
2 发行人 吴荣辉 居住 住宅 住宅用地
3 发行人 张 雷 居住 住宅 住宅用地
4 健阳科技 洛阳高新技术创业服务中心有限公司 注册 工业厂房 工业用地
5 发行人 郑小亚 办公 办公用房 商业用地
注：①序号 2、3 房屋是发行人为在上海工作的销售人员租赁的员工宿舍，序号 4 房屋为健阳科技注册地，
招股说明书以“重要”为标准披露上表中序号 1 和 5 的两处租赁房产；②序号 5 的租赁关系已于 2019 年 5 月协
商解除，发行人将于 2019 年 12 月 31 日将房屋腾退。
本所律师认为，租赁房屋均已取得权利凭证，其权属不存在纠纷。
2.是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租房产
4 处，均未办理租赁备案。
3-3-1-192
补充法律意见书（二）
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中
华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件司法解释的理解与适用》的有关规定，房屋租赁未办理房屋租赁备案手续并不影
响房屋租赁合同的效力。发行人及其子公司就上述租赁房屋签订的租赁合同合法、有
效。
3.是否存在不能续租的风险
本所律师认为，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同中均未约定优先
承租权，发行人及其子公司租赁的房屋存在到期不能续租的风险，上述四处房屋为一
般办公用房和员工宿舍，并非用于主要生产经营，可替代性强，不会对发行人正常持
续经营产生任何重大不利影响。
（五）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关
联关系，租赁价格是否公允
根据出租方出具的承诺书并经本所律师核查，出租方与发行人股东、董事、监事、
高级管理人员及主要客户、供应商不存在关联关系。
经本所律师查询房天下、链家、58 同城等网站租赁信息，发行人租赁房屋的价格
与租赁房屋所在地周边房屋租赁价格接近，价格合理。本所律师认为，出租方与发行
人根据当地市场价格确定租赁价格，租赁价格公允。
（六）相关土地使用权的租赁期限为“一直用到发行人不用为止”，是否符合合
同法中最高租赁期限的有关规定，是否导致租赁关系不确定，是否会对发行人正常生
产经营产生不利影响。
1.《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁期限不得超过二十年。
超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的
租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”发行人与出租方关于租赁期限约定虽为“一
直用到发行人不用为止”，但根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条之规定，
租赁期超过二十年的，超过部分无效。即租赁期限有效期为二十年，根据合同期限可
以使用至 2034 年 3 月 1 日，并不会导致租赁关系不确定。
3-3-1-193
补充法律意见书（二）
2.经本所律师核查，发行人为便于通行在现有厂区西南角另行开通大门，特承租
偃师市城关镇前杜楼村村民委员会的土地用于道路通行，但因该大门开通后并未实际
使用，因此即使不使用该土地作为通行道路，也不影响发行人的通行。且发行人已于
2019 年 5 月与出租方解除该租赁协议，不再承租该土地，双方同意互不追究违约责
任。
本所律师认为，发行人承租土地使用权后并没有实际使用，且发行人与偃师市前
杜楼村村民委员会的租赁关系已经解除，不会对发行人正常生产经营产生不利影响。
六、问询问题 29
2016 年 7 月 29 日，偃师市环境保护局签发偃环罚[2016]042 号《行政处罚决定
书》，因发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在荒沟内，且未在执
法人员限期内将荒沟内废渣清理干净的行为违反了《河南省固体废物污染环境防治条
例》第十条第一款的规定，依据该条例第六十条之规定，对发行人给予罚款 10 万元
的行政处罚。2016 年 7 月 29 日，发行人全额缴纳罚款。洛阳市生态环境局、偃师市
环境保护局出具证明，确认上述违法行为不属于重大违法违规行为。
请发行人说明：（1）发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在
荒沟内，且未在执法人员限期内将荒沟内废渣清理干净的具体原因，其他厂区是否存
在类似问题；（2）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要 处理设施及处理能力；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施实际运行情况及是否与生产同步运营，报告期内环保投入及相关成本费
用是否与处理公司生产的产品、产量及经营所产生的污染相匹配，是否发生环保事故
或受到其他行政处罚；（4）募投项目涉及环保问题的，请补充披露采取的环保措施
及投入情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
核查与回复：
（一）发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在荒沟内，且未在
执法人员限期内将荒沟内废渣清理干净的具体原因，其他厂区是否存在类似问题
1.经核查，公司原旧厂区偃师市新寨厂区于 2014 年已停止生产，发行人原新寨
厂区在搬迁前后排放废渣的荒沟系周边村民倾倒生活垃圾的场所，因该垃圾场离附近
3-3-1-194
补充法律意见书（二）
村民的祖坟较近，被附近村民要求停止将该荒沟内作为排渣场所并清除已有废渣。发
行人在接到环保执法机关限期清理通知后，安排人员对荒沟内废渣予以清理。由于荒
沟内存在周边村民倾倒的大量生活垃圾，与发行人倾倒的废渣混在一起，发行人清理
了相对集中的废渣。环保执法机关现场检查，认为发行人的清理行为不彻底，应将混
同在生活垃圾的废渣清理干净，偃师市环境保护局对发行人下发了偃环罚[2016]042
号《行政处罚决定书》，对发行人罚款 10.00 万元。发行人已经根据要求及时整改，
并将荒沟内的废渣清理干净。
2.本所律师认为，行政处罚涉及的违法行为系发行人新寨厂区搬迁过程中未妥善
处置原生产污水处理工段所产生的废渣导致，发行人其他厂区不存在类似问题。
（二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力
经本所律师核查，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、
排放量、主要处理措施及处理能力情况如下：
主要污染物
排放量 主要处理设施 处理能力 生产经营中涉及环境污染的具体环节
名称
立式过滤机分离、洗涤、脱水环节；
2900 t/d 生产废水处理设施 4000t/d
废水 设备、地面冲洗水
70t/d 生活废水处理设施 144t/d 冲厕、餐厅、洗浴等生活污水
分子筛原粉闪蒸干燥、包装环节；分
集尘罩、布袋式除 子筛活化粉低温干燥、焙烧、包装环
废气 124140m3/h 201000m3/h
尘系统 节；成型分子筛混合、成球、筛分、
干燥、焙烧、包装等环节
固体废弃物封闭堆 分子筛原粉生产过程中铝酸钠过滤环
固体废弃物 8400t/a 13000t/a
场 节；污水处理站污泥；少量生活垃圾
噪声控制在
噪声 -- 消音、减震、隔声 各类电机、减速机运行过程
标准值内
注：厂界噪声排放就是测量分贝值指标，厂界噪声排放的区间在“昼 60《dB，夜《50 dB”这个标准值内，
噪声控制在标准值内就是达标，没有排放量这个指标，也无法估算排放量。
本所律师认为，发行人废水、废气、固体废弃物的处理能力能够保证各类污染物
的达标排放；发行人通过采取基础减振、消声、隔离等措施降低噪声，可以使得厂界
噪音控制在标准值内。
3-3-1-195
补充法律意见书（二）
（三）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况及是否与生产同步运营，报告期内环保投入及相关成本费用是否与处理公司生
产的产品、产量及经营所产生的污染相匹配，是否发生环保事故或受到其他行政处罚
1.报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况
发行人主要生产经营场地两处，一处是位于偃师市华夏路北侧、红牡丹路西侧的
西厂区，另一处是位于偃师市城关镇军民路南陇海铁路北高速引线西的北厂区。两个
厂区在建设初期就按照环保要求配套建设了环保设施，截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人现有两个厂区环保设备、环保房屋及建筑物累计投入总额为 3,648.59 万元，报
告期内北厂区二期工程正在建设中，产生环保措施新建费用，同时已经建成的环保设
施随生产运行产生了运行费用。详情如下：
年度 环保投资金额（万元） 环保费用支出（万元）
2016 年度 111.00 268.59
2017 年度 22.00 468.10
2018 年度 100.60 589.80
2019 年 1-6 月 227.60 326.82
2.环保设施实际运行情况及是否与生产同步运营
根据发行人的说明，发行人组织生产时，生产、生活产生废水经过处理达标后排
放；废气采用集尘罩进行收尘，经旋风、布袋式除尘器处理达标后排放；生产过程中
产生的固体废弃物主要为不溶性杂质、污水处理站产生的污泥，放入固体废弃物封闭
堆场存放，定期清运至砖厂做为原料进行综合利用。生活垃圾定期清运至生活垃圾处
理场进行处置；噪声通过采取基础减振、消声、隔离等措施降低噪声，使其满足厂界
噪声标准。生产现场的所有配套环保设施均随生产经营同步运行。报告期末，环保治
理费用占营业收入的比例分别为 2.07%、1.91%、1.56%、1.51%。
3.报告期内环保投入及相关成本费用是否与处理公司生产的产品、产量及经营
所产生的污染相匹配
报告期内，发行人产品产量及生产产生的废水、固体废弃物的排放量如下：
3-3-1-196
补充法律意见书（二）
原粉产量 成型分子筛 分子筛活化粉产量 废水量 固废量
年度
（吨） 产量（吨） （吨） （吨） （吨）
252,501.2
2016 年度 16,567.98 4,659.53 714.06 3,727.80
0
314,670.9
2017 年度 26,482.41 9,924.31 1,002.86 5,958.54
0
453,528.7
2018 年度 32,369.19 14,948.47 1,295.50 7,283.07
0
2019 年 1-6 月 17,804.67 9,261.53 887.65 258,238.70 4,588.84
注：①生产过程中产生的废气经过旋风除尘器、布袋除尘器直接达标排放，废气排放量不纳入统计；②废水
治理费用主要包括处理废水的能源动力费用、人员工资、材料费、排污税费； 固体废弃物定期清运至砖厂做为
原料进行综合利用，固体废弃物的处理费用主要包括专用车辆的运营费用。
报告期内，发行人环保费用与产品产量、营业收入的配比关系如下：
原粉、成型分子 吨产品环保费
环保费用 营业收入 环保费用占营
年度 筛、含活化粉产量 用（万元/
（万元） （万元） 业收入比例
合计（吨） 吨）
2016 年度 268.59 21,941.57 0.012 13,000.90 2.07%
2017 年度 468.1 37,409.58 0.013 24,448.23 1.91%
2018 年度 589.8 48,613.16 0.012 37,821.33 1.56%
2019 年 1-6 月 326.82 27,953.84 0.012 21,614.49 1.51%
2016 年和 2017 年，发行人环保费用占营业收入的比例基本相当；2018 年，由于
原粉、成型分子筛销售单价大幅上升，尽管吨产品环保费用与 2017 年相比基本没有
变化，但环保费用占营业收入的比例有所下降；2019 年 1-6 月，环保费用占营业收入
的比例与 2018 年基本相当。
4.报告期内是否发生环保事故或受到其他行政处罚
根据发行人及其全资子公司所在地洛阳市、偃师市环境保护局出具的证明，并经
本所律师登录相关环保网站核查，报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其全资子
公司健阳科技的生产经营活动符合国家环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不
存在其他因违反环境保护法律、法规和规范性文件而被有关行政机关给予行政处罚的
情形。
3-3-1-197
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人环保设施与生产同步运营；报告期内环保投入及相
关成本费用与处理公司生产的产品、产量及经营所产生的污染相匹配；报告期内，除
因环保违规被偃师市环保部门给予罚款 10 万元的行政处罚外，发行人及其子公司未
发生环保事故或受到其他行政处罚。
（四）募投项目涉及环保问题的，请补充披露采取的环保措施及投入情况
经本所律师核查，发行人共有六个募投项目，其中技术创新中心建设项目和成品
仓库仓储智能化改造项目，不产生工业三废，无需编制环境影响报告书并进行全面评
价，不涉及环保设施的投入。其他四个募投项目采取的环保措施及投入情况如下：
1.吸附材料产业园项目（三期）采取的环保措施及投入
吸附材料产业园项目一期、二期目前已经投产，相应的环保设施已经建成运行，
根据郑州大学环境技术咨询工程公司于 2013 年 12 月出具的《洛阳市建龙化工有限公
司吸附材料产业园项目环境影响报告书》的环保投资估算，结合公司实际情况，吸附
材料产业园项目（三期）需要环保措施及投入如下：
投资（万
序号 污染工序 环保设施 数量 用途
元）
处理高氨氮废水及含氨和
废水治理措 氨回收系统一套 1套 600
1 硫酸雾废气
施
其他生产、生活废水 利用现有 利用现有的污水处理设施 利用现有
布袋除尘器 8套 240
用于含尘废气处理
废气治理措 旋风分离器 3套 6
2
施 燃气尾气及处理达标的粉
烟囱 若干 20
尘废气排放
基础减震、消声、隔
2 噪声 若干 降噪 20
声
不溶性杂质、水处理污泥
3 固废 封闭废物暂存间 利用现有 利用现有
及生活垃圾暂存
合计 -- -- -- -- 886
2.年产富氧分子筛 4500 吨项目采取的环保措施及投入
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司年产富氧分子筛 4500 吨项目环境影响
报告表》，年产富氧分子筛 4500 吨项目环保措施及投入情况如下：
污染源 环保设施 投资（万元）
3-3-1-198
补充法律意见书（二）
人工投料、混料、称量
1 套布袋除尘器及配套风机、
仓、焙烧、振动筛分、成 粉尘 84.00
管道
品仓、斗式提升机
破碎机 粉尘 配套 1 台布袋除尘器 15.00
带式干燥器 粉尘 配套 1 台旋风除尘器 10.00
带式干燥器、预焙烧炉直 32m 高排气筒 4.50
烟尘
燃机 2 套低氮燃烧器 6.00
合计 119.50
3.5000 吨活性氧化铝生产线建设项目采取的环保措施及投入
根据洛阳市青源环保科技有限公司出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
5000 吨/年活性氧化铝项目建设项目环境影响报告表》，5000 吨活性氧化铝生产线建
设项目环保措施及投入情况如下：
污染工序 环保设施 用途 投资（万元）
干燥、粉碎、快脱炉
1#布袋除尘器 处理粉尘 70.00
工序出口
活化炉 3#水洗喷淋塔 处理粉尘 19.50
成型机 2#布袋除尘器 处理粉尘 40.00
热风炉 32m 高排气筒 处理烟尘 利用现有
化粪池初步收集、污水处理
职工生活 处理生活废水 利用现有
站处理后，排入洛河
设置专门的危废暂存区域，
暂存放废机油，委托
生产固废 专门的铁桶，定期委托有资 0.50
有资质单位集中处理
质单位拉走安全处理
合 计 -- -- 130.00
4.中水循环回用 39.6 万吨/年项目采取的环保措施及投入
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司中水循环回用 39.6 万吨/年项目环境影
响报告表》，中水循环回用 39.6 万吨/年项目环保措施及投入情况如下：
投资（万
序号 污染工序 环保设施 数量 用途
元）
污水处理站 1套 处理清洗水等，依托现有 利用现有
1 生产废水 中水循环再利
1套 处理部分污水处理站排水 4994.30
用设施
2 噪声 基础减震等 若干 降噪 5.00
3 职工生活 垃圾桶 若干 收集生活垃圾 0.20
4 一般废物 固废暂存区 1处 暂存废滤芯、废膜片等 0.50
3-3-1-199
补充法律意见书（二）
投资（万
序号 污染工序 环保设施 数量 用途
元）
2
5m
5 合计 -- -- -- 5000.00
七、问询问题 30
根据招股说明书，发行人房产、土地及主要专利权均用于担保借款，根据律师工
作报告，发行人机器设备、电子设备及办公物品也用于抵押借款。
请发行人：（1）以表格形式披露发行人正在履行的借款合同金额、借款期限、
借款利率、抵押物或担保人；（2）披露发行人净资产的抵押比例，发行人短期借款
的金额及偿债能力，担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押
权，并结合前述情况，披露固定资产、知识产权等核心资产均用于抵押可能给生产经
营造成的影响及风险；（3）本次募投项目中部分项目在设置抵押的土地上实施，募
投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大
不利影响，如有，请在招股说明书中充分揭示风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明发行人是否符合《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之“发行人不存在重大
偿债风险”的规定。
核查与回复：
（一）以表格形式披露发行人正在履行的借款合同金额、借款期限、借款利率、
抵押物或担保人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款合同
如下；
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
1.李建波提供最高额保
中国光大银行 1.一种 LiLSX 分子筛的制备方法（专
2018.12.28- 证担保；2.建龙微纳专
1 股份有限公司 1,170.00 4.35% 利）；2.一种低硅 X 型分子筛 LSX 的制
2019.12.13 利权提供最高额质押担
洛阳华阳支行 备方法（专利）
保
3-3-1-200
补充法律意见书（二）
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
1.位于偃师市城关镇前杜楼村 310 国
1.李建波、李小红连带 道南侧洛阳建龙微纳新材料股份有限
郑州银行洛阳 2018.11.14- 提供最高额保证担保； 公 司 房 权 证 号 ： 2015 字 00045901-
2 2,200.00 5.66%
分行 2019.11.13 2.建龙微纳房产土地提 00045907、2015 字 00045909-00045919
供最高额抵押担保 号房产；2.偃国用（2015）第 150052
号土地，面积为 60461.11 平方米
1.李建波、李小红连带
河南偃师农村 原粉生产线及成型分子筛生产线部分
2018.12.28- 提供最高额保证担保；
3 商业银行股份 4,000.00 9.00% 机器设备（真空焙烧炉、活化粉焙烧系
2021.08.28 2.建龙微纳机器设备提
有限公司 统、带式干燥炉、空压机等）
供最高额抵押担保
1.一种膏状分子筛活化粉及其制备方
法和应用（专利）；2.一种大晶粒 4A
型分子筛原粉的制备方法。（专利）；
3.一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备
方法（专利）；4.一种小晶粒 A 型分子
1.李建波、李小红连带
筛原粉的制备方法（专利）
提供最高额保证担保；
中国工商银行 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
2018.12.13- 2.建龙微纳专利权提供
4 股份有限公司 432.00 5.17% 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
2019.12.11 最高额质押担保；3.建
偃师支行 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
龙微纳房产土地提供最
心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保
动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢
1.一种膏状分子筛活化粉及其制备方
法和应用（专利）；2.一种大晶粒 4A
型分子筛原粉的制备方法（专利）；3.
一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备方
法（专利）；4.一种小晶粒 A 型分子筛
1.李建波、李小红连带
原粉的制备方法（专利）
提供最高额保证担保；
中国工商银行 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
2018.12.13- 2.建龙微纳专利权提供
5 股份有限公司 612.00 5.17% 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
2019.12.11 最高额质押担保；3.建
偃师支行 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
龙微纳房产土地提供最
心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保
动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢。
3-3-1-201
补充法律意见书（二）
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
1.一种膏状分子筛活化粉及其制备方
法和应用（专利）； 2.一种大晶粒 4A
型分子筛原粉的制备方法（专利）； 3.
一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备方
法（专利）； 4.一种小晶粒 A 型分子
筛原粉的制备方法（专利）
1.李建波、李小红连带
提供最高额保证担保；
中国工商银行 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
2018.12.13- 2.建龙微纳专利权提供
6 股份有限公司 702.00 5.17% 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
2019.12.11 最高额质押担保；3.建
偃师支行 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
龙微纳房产土地提供最
心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保
动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢
1.一种变压吸附空分制氧的分子筛吸
附剂及其制备方法（专利）；2.一种中
硅 X 分子筛 MSX 原粉的制备方法（专
利）；3.一种含银分子筛吸附剂及其制
备方法和应用（专利）
1.李建波、李小红连带
提供最高额保证担保； 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
中国工商银行
2019.02.01- 2.建龙微纳专利权提供 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
7 股份有限公司 900.00 5.04%
2020.01.08 最高额质押担保；3.建 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
偃师支行
龙微纳房产土地提供最 心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保 动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢
1.建龙微纳部分机器设
中原银行股份 原粉生产线及成型分子筛生产线部分
2019.04.11- 备提供最高额抵押担；
8 有限公司洛阳 1,000.00 6.09% 机器设备（真空焙烧炉、活化粉焙烧系
2020.4.11 2.李建波、李小红连带
分行 统、带式干燥炉、空压机等）
提供最高额保证担保
1.建龙微纳机部分器设
中原银行股份 原粉生产线及成型分子筛生产线部分
2019.05.15- 备提供最高额抵押担；
9 有限公司洛阳 1,000.00 6.09% 机器设备（真空焙烧炉、活化粉焙烧系
2020.04.11 2.李建波、李小红连带
分行 统、带式干燥炉、空压机等）
提供最高额保证担保
3-3-1-202
补充法律意见书（二）
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
偃师市国有资
2015.12.01-
10 产经营有限责 1,000.00 1.2% 无担保 无
2035.12.01
任公司
合计 13,016.00 -- -- -- --
（二）披露发行人净资产的抵押比例，发行人短期借款的金额及偿债能力，担保
合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权，并结合前述情况，披
露固定资产、知识产权等核心资产均用于抵押可能给生产经营造成的影响及风险
1.发行人净资产的抵押比例
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已抵押的机器设备、房屋土地累计净值为
26,376.76 万元，发行人净资产为 26,500.97 万元，发行人净资产的抵押比例为
99.53%(净资产抵押比例：发行人已抵押的机器设备、房屋土地累计净值/发行人净资
产)。
2.发行人短期借款的金额及偿债能力
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的短期借款余额为 8,016 万元。2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-
1,996.58 万元、5,444.84 万元、7,469.09 万元、3,193.65 万元。报告期末，发行人资
产负债率分别为 88.08%、90.42%、57.82%和 47.91%，总体上呈现比较明显的下降趋
势，资产负债率有较大幅度的下降；报告期末，发行人流动比率分别为 0.38、0.32、
0.71、0.82，速动比率分别为 0.23、0.18、0.43、0.48，流动比率和速动比率均在 2018
年末有大幅提升。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人息税
折旧摊销前利润分别为 2,995.15 万元、2,447.63 万元、8,518.42 万元和 7,476.50 万
元，利息保障倍数分别为 1.29 倍、0.50 倍、4.44 倍和 15.16 倍。报告期内，发行人与
当地主要商业银行保持良好的合作关系，未发生逾期无法偿还到期借款的情形。
3-3-1-203
补充法律意见书（二）
3.抵押权实现情形，抵押权人是否有可能行使抵押权，并结合前述情况，披露固
定资产、知识产权等核心资产均用于抵押可能给生产经营造成的影响及风险
根据上述对于担保合同约定的抵押权实现情形、公司偿债能力变动情况及公司历
史信用情况的分析，同时发行人历史上没有出现过行使抵押权的情形，公司的整体负
债情况在降低，盈利能力逐年提升，现金流情况逐年向好，本所律师认为，抵押权人
行使抵押权的可能性较小，固定资产、知识产权等核心资产均用于抵押不会对发行人
生产经营造成重大不利影响。
（三）本次募投项目中部分项目在设置抵押的土地上实施，募投项目后续实施是
否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，如有，请
在招股说明书中充分揭示风险
本次募投项目中“吸附材料产业园项目（三期）”、“年产富氧分子筛 4500 吨
项目”、“5000 吨活性氧化铝生产线建设项目”、“中水循环回用 39.6 万吨/年项
目”、“成品仓库仓储智能化改造项目”等募投项目用地上设置了抵押担保，详情如
下：2018 年 11 月 12 日，发行人以其拥有的偃国用（2015）第 150052 号项下的土地
及房产为发行人 2,200 万元贷款进行抵押担保，抵押期限为 3 年。2019 年 1 月 25 日，
发行人以其拥有的豫（2017）偃师市不动产权第 0000377 号、第 0000379 号、第 0000380
号、第 0000381 号、第 0000382 号项下的土地及房产为发行人总授信额度 3,740 万元
进行抵押担保，抵押期限为 5 年。
根据上述抵押权实现情形、公司偿债能力变动情况及公司历史信用情况，抵押权
人行使抵押权的可能性低，本次募集资金投资项目后续实施不存在土地抵押权行使导
致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
（四）请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明发行人是否符合《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之“发行人不存
在重大偿债风险”的规定
经核查，发行人资金周转情况良好，公司货币资金充足，偿债能力较强，且发行
人报告期内未发生逾期无法偿还借款的情形，发行人银行借款到期日不存在集中到期
的情况。
3-3-1-204
补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，符合《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之“发行人不存在重大偿债风险”的规定。
八、问询问题 42
关于票据使用。
请发行人：（1）披露各期收款金额中票据收款占比、预计未来票据收款比例情
况；（2）说明各期末应收票据明细变动情况，披露报告期末未到期但已贴现或已背
书的票据金额；（3）披露应付票据情况、各期付款金额中票据付款占比、预计未来
票据付款比例情况，开具银行承兑汇票的利率、利息费用，票据开具与货币资金中其
他货币资金之间的关系。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）披露各期收款金额中票据收款占比、预计未来票据收款比例情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司应收
票据余额分别为 396.65 万元、727.06 万元和 323.03 万元，占当年总资产的比例为
0.77%、1.61%、0.72%，占比较低。报告期内，公司各期收款金额中票据收款占比如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银行承兑汇票收款 14,495.25 28,369.21 17,395.02 6,568.71
总收款金额 22,634.57 43,400.32 27,379.57 13,658.86
银行承兑汇票收款占比 64.04% 65.37% 63.53% 48.09%
公司所处化工行业多以票据进行结算，预计未来客户变动不大，公司仍将维持现
有信用政策和收款方式，预计未来票据收款比例与近两年持平。
（二）说明各期末应收票据明细变动情况，披露报告期末未到期但已贴现或已背
书的票据金额
报告期各期末，应收票据明细变动情况如下：
3-3-1-205
补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2016 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 413.54 6,568.71 6,659.22 323.02
（续）
项目 2016 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 323.02 17,395.02 16,990.98 727.06
（续）
项目 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 727.06 28,369.21 28,669.62 396.65
（续）
项目 2018 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2019 年 1-6 月
银行承兑汇票 396.65 14,495.25 14,427.66 464.24
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6
月 30 日，应收票据中未到期但已贴现或已背书的票据金额情况如下：
单位：万元
项目 2019/06/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
银行承兑汇票 9,203.90 13,900.35 8,459.44 2,949.15
（三）披露应付票据情况、各期付款金额中票据付款占比、预计未来票据付款比
例情况，开具银行承兑汇票的利率、利息费用，票据开具与货币资金中其他货币资金
之间的关系
报告期内，公司各期付款金额中票据付款占比如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收票据付款 8,770.84 19,304.44 12,560.21 5,341.35
应付票据付款 2,120.00 4,757.00 4,374.80 4,080.21
票据付款合计 10,890.84 2,4061.44 16,935.01 9,421.56
总付款金额 23,409.97 42,451.09 29,030.31 23,401.74
票据付款占比 46.52% 56.68% 58.34% 40.26%
3-3-1-206
补充法律意见书（二）
注：总付款金额为经营性支付款项（含薪酬、税费）及长期资产款项。
公司与现有供应商关系良好且货物供应稳定，预计未来供应商变动不大。公司仍
将维持现有信用政策和付款方式。
公司在报告期内开具的银行承兑汇票均为不带息票据，不存在利息费用。
公司在报告期内根据与银行签订的银行承兑合作协议相关约定，开立保证金银行
账户，在开具银行承兑汇票时存入约定比例的保证金，财务账面核算计入货币资金-
其他货币资金。
报告期内，票据开具与货币资金中其他货币资金之间的关系如下：
单位：万元
项目 2018/06/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
其他货币资金 1,220.00 864.76 1,364.73 3,320.01
其中：银行承兑保证金 1,220.00 840.00 1,330.90 2,520.00
应付票据 2,120.00 1,680.00 2,330.90 4,020.00
其中：100%比例保证金 320.00 -- 330.90 1,020.00
50%比例保证金 1,800.00 1,680.00 2,000.00 3,000.00
银行承兑保证金小计 1,220.00 840.00 1,330.90 2,520.00
票据开具与货币资金中其他货币资金的银行承兑保证金不存在差异。
本所律师认为，发行人所处化工行业多以票据进行结算，预计未来客户变动不大，
公司仍将维持现有信用政策和收款方式，预计未来票据收款比例与近两年持平；发行
人开具银行承兑汇票均为不带息票据，不存在利息费用；票据开具与货币资金中其他
货币资金的规模相匹配。
九、问询问题 48
请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创
板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第三十五条、三十六条的规定，
完善相关风险披露：
3-3-1-207
补充法律意见书（二）
（1）充分揭示风险产生的原因及对发行人的影响程度，不应简单以“产生不利
影响”、“下滑”等词语模糊表述；（2）对经营、财务等风险作定量分析，并对导致
风险的变动性因素作敏感性分析，如原材料价格上涨风险、税收优惠政策变化风险，
如无法进行定量分析，请说明原因；（3）修改招股说明书的风险提示，风险提示中
不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，如公司在技术风险、市场竞争风险
中的部分描述；（4）根据招股说明书披露的公司正在履行的借款合同，发行人 2019
年将有 6,116 万元借款到期，是否存在偿债风险，如有，请揭示相应风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）充分揭示风险产生的原因及对发行人的影响程度，不应简单以“产生不利
影响”、“下滑”等词语模糊表述
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中对本次发行的
技术风险、经营风险、环境保护风险、安全生产风险、内控风险、财务风险、其他风
险予以披露，其中技术风险具体包括产品迭代引起的风险、技术未能实现产业化的风
险、核心技术人员流失的风险、核心技术失密的风险；经营风险具体包括市场竞争风
险、原材料价格上涨的风险、出口退税优惠政策变化的风险、国际贸易壁垒风险、业
绩受经济周期波动性影响、租赁房屋到期不能续租的风险；内控风险包括实际控制人
不当控制风险、管理风险、担保风险；财务风险具体包括税收优惠政策变化引起的风
险、汇率变动风险、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险、资产抵押率较高的
风险；其他风险包括发行失败风险、募集资金投资项目实施风险。
本所律师认为，发行人已经在《招股说明书》中列式本次发行风险并充分揭示风
险产生的原因及对发行人的影响程度。
（二）对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分
析，如原材料价格上涨风险、税收优惠政策变化风险，如无法进行定量分析，请说明
原因
经本所律师核查，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”中对经营、财务等
风险作定量分析，并对原材料价格上涨风险、税收优惠政策变化风险等导致风险变动
性因素作敏感性分析。
3-3-1-208
补充法律意见书（二）
（三）修改招股说明书的风险提示，风险提示中不得包含风险对策、发行人竞争
优势及类似表述，如公司在技术风险、市场竞争风险中的部分描述
经本所律师核查，发行人对招股说明书“第四节 风险因素”进行修改，修改后
的风险提示中不包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
（四）根据招股说明书披露的公司正在履行的借款合同，发行人 2019 年将有 6,116
万元借款到期，是否存在偿债风险，如有，请揭示相应风险
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人短期借款和长期借款合计 12,916.00 万元，其中
在 2019 年度内即将到期的借款余额为 5,216.00 万元。
2016 年度至 2018 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,996.58
万元、5,444.84 万元、7,469.09 万元，逐年增长；截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司）
分别为 88.08%、90.42%、57.82%和 48.01%，2019 年 6 月 30 日，资产负债率明显下
降；2016 年度至 2018 年度，发行人息税折旧摊销前利润分别为 2,995.15 万元、
2,447.63 万元和 8,518.42 万元，利息保障倍数分别为 1.29 倍、0.50 倍和 4.44 倍；
2019 年 1-6 月，发行人息税折旧摊销前利润为 7,476.50 万元，利息保障倍数为
15.16。
报告期内，发行人与当地主要商业银行保持良好的合作关系，未发生逾期无法偿
还到期借款的情形，银行对发行人授信稳定，信用额度充足，发行人经营业绩逐年上
升、销售回款良好，预计发行人能够及时足额偿还到期银行借款，不存在重大偿债风
险。
本所律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人 2019 年即将到期的借款余额为
5,216 万元，上述借款不存在重大偿债风险。
3-3-1-209
补充法律意见书（二）
十、问询问题 49
本次公开发行股票募集的资金扣除发行费用后，将投资于六个项目，其中吸附材
料产业园项目（三期）、年产富氧分子筛 4500 吨项目、5000 吨活性氧化铝生产线建
设项目，三个项目完成后，将增加产能 2.95 万吨，而 2018 年发行人各类分子筛产品
合计销量为 3.11 万吨；技术创新中心建设项目具体投资内容包括房产购置费、装修
装饰费、办公家具购置费、计划外聘人员费、研发经费。另有中水循环回用 39.6 万
吨/年项目、成品仓库仓储智能化改造项目。
请发行人披露：（1）吸附材料产业园的基本情况，是否为发行人独立运营、是
否存在对外招商、是否存在同行业公司生产经营；（2）结合行业前景、市场容量、
公司市场占有份额、行业地位、市场需求发展趋势、公司现有及潜在订单、公司已有
产能及拟建产能等，分析发行人对新增产能的消化能力，是否存在过度扩产的情况。
请发行人说明：（1）技术创新中心建设项目、中水循环回用 39.6 万吨/年项目、
成品仓库仓储智能化改造项目与发行人的主营业务及核心产品的关联情况；（2）技
术创新中心建设项目拟购置的房产的房产性质、购买方式、进展情况，利用募投资金
购买商业性地产的合理性，未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（3）研发经
费的具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系，说明计划外聘人员
费纳入募投项目的合理性；（4）募集资金拟投资项目相关审批、核准或备案文件的
有效期，是否存在相关审批、核准或备案文件即将到期的情形，是否需要办理续期。
如是，披露相关进展，是否存在续期障碍等。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）披露吸附材料产业园的基本情况，是否为发行人独立运营、是否存在对外
招商、是否存在同行业公司生产经营
2012 年 8 月 6 日，“吸附材料产业园项目”取得偃师市发展和改革委员会出具
的备案项目编号为豫洛偃师高[2012]00122 的《河南省企业投资项目备案确认书》，
预算总投资 35,000 万元。主要建设内容为分子筛原粉 4 万吨、成品分子筛 1.5 万吨。
计划建设工期为为 2012 年 6 月至 2017 年 12 月。
3-3-1-210
补充法律意见书（二）
“吸附材料产业园项目”实施地点位于偃师市城关镇军民路南陇海铁路北高速
引线西的北厂区，占地面积 10.22 万平方米。吸附材料产业园是发行人独立建设，该
土地使用权为发行人独立拥有，不存在对外招商和同行业公司在产业园内生产经营的
情形。
本所律师认为，吸附材料产业园为发行人独立运营、不存在对外招商和同行业公
司生产经营的情形。
（二）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、市场需求发展
趋势、公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，分析发行人对新增产能的
消化能力，是否存在过度扩产的情况。
1.吸附材料产业园项目（三期）项目及年产富氧分子筛4500吨项目新增产能的消
化分析
募投项目“吸附材料产业园项目（三期）”生产规模为年产分子筛原粉 12,000.00
吨，成型分子筛 5,000.00 吨，分子筛活化粉 3,000.00 吨。
募投项目“年产富氧分子筛 4500 吨项目”生产规模为年产 4,500.00 吨富氧成型
分子筛系列产品。
本次募投项目实施完成后，发行人的产能情况如下：
募投项目已投
截至 2019 年 6 月 募投新增产能
产品 产的产能 总产能（吨）
30 日产能（吨） （吨）
（吨）
成型分子筛 15,500.00 5,000.00 4,500.00 20,000.00
分子筛原粉 31,000.00 -- 12,000.00 43,000.00
分子筛活化粉 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00
注：“吸附材料产业园项目（三期）”成型分子筛 5,000.00 吨生产线已于 2018 年 12 月建成，分子筛活化
粉 3,000.00 吨生产线已于 2019 年 3 月建成。
（1）原粉
分子筛原粉是生产成型分子筛和分子筛活化粉的原材料，公司生产的分子筛原粉
优先用于自用生产成型分子筛和分子筛活化粉，多余部分才会用于对外销售。
3-3-1-211
补充法律意见书（二）
2018 年，公司分子筛原粉产能 31,000.00 吨，产量为 32,369.19 吨，产能利用
率为 104.42%，现用产能已饱和，报告期内，公司分子筛原粉产量、自用量、销量情
况：
单位：吨
产品 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量 17,804.67 32,369.19 26,482.41 16,567.98
分子筛原
自用量 10,681.67 16,766.29 11,215.01 5,779.19
粉
销量 5,633.28 15,352.38 16,387.87 11,572.93
2016 年至 2018 年，公司分子筛原粉产量复合增长率为 39.78%，并于 2018 年达
到满负荷生产。募投项目达产后，公司分子筛原粉产能将达到 43,000.00 吨，比现有
产能增加 38.71%。产能消化分析如下：
①自用分析
产品 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 累计
产量
成型分子筛 9,261.53 14,948.47 9,924.31 4,659.53 38,793.84
（吨）
产量
分子筛活化粉 887.65 1,295.50 1,002.86 714.06 3,900.07
（吨）
产量
小计 10,149.18 16,243.97 10,927.17 5,373.59 42,693.91
（吨）
自用量
分子筛原粉 10,681.67 16,766.29 11,215.01 5,779.19 44,442.16
（吨）
报告期内，公司累计生产成型分子筛和分子筛活化粉共 42,693.91 吨，分子筛原
粉累计自用量共 44,442.16 吨，平均生产 1 吨成型分子筛或分子筛活化粉需要分子筛
原粉 1.04 吨。
募投项目达产后，公司成型分子筛和分子筛活化粉的总产能为 23,000.00 吨。根
据生产 1 吨成型分子筛或分子筛活化粉平均需要 1.04 吨的分子筛原粉计算，公司自
用原粉约为 23,941.81 吨。
3-3-1-212
补充法律意见书（二）
②对外销售分析
募投项目达产后，公司分子筛原粉总产能为 43,000.00 吨，扣除自用 23,941.81
吨后，约 19,058.19 吨用于对外销售。
2016 年度至 2019 年 1-6 月份，公司分子筛原粉的销量及订单情况如下：
单位：
吨
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
销量 11,572.93 16,387.87 15,352.38 5,633.28
订单 7,799.00 18,352.03 15,157.64 4,765.51
注：目前，由于产能限制，公司只能根据能够供应的量来签订分子筛原粉订单。
2018 年度，公司分子筛原粉尽管产量比 2017 年度增加了 5,886.78 吨，但由于
2017 年 9 月投产一条 3,000 吨成型分子筛生产线，导致 2018 年度自用原粉量增加，
对外销量有所下降，仅为 15,352.38 吨。目前，公司分子筛原粉受制于产能的限制，
对外销售部分已不能满足市场需求。在未来募投项目投产后，市场需求为发行人对外
销售 19,058.19 吨的原粉提供足够的空间。
（2）成型分子筛
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人成型分子筛设计产能为 15,500.00 吨。考虑
2018 年 12 月投产一条 5,000.00 吨成型分子筛生产线的因素，公司 2018 年成型分子
筛加权平均产能为 10,916.67 吨，当年实际产量为 14,948.47 吨，实际产能利用率为
136.93% ， 产 能 已 超 负 荷 运 行 。 募 投 项 目 达 产 后 ， 公 司 成 型 分 子 筛 产 能 将 达 到
20,000.00 吨，产能增长率为 29.03%，产能消化分析如下：
2016 年度至 2019 年 1-6 月份，公司成型分子筛的销量及订单情况如下：
单位：吨
3-3-1-213
补充法律意见书（二）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
销量 4,554.20 9,789.52 14,447.67 8,176.55
订单 4,349.50 11,677.52 16,521.53 8,472.58
2016 年-2018 年，公司成型分子筛订单数量快速增长，复合增长率达到 94.90%。
但受制于产能的限制，公司成型分子筛的产量满足不了订单的需求，2017 年度、2018
年度和 2019 年 1-6 月销量均低于当年订单数量。
2018 年 12 月“5,000.00 吨成型分子筛生产线”投产前，公司成型分子筛产能仅
为 10,500.00 吨。由于产能限制，公司只能根据自身生产能力、客户情况来选择性地
签订成型分子筛订单。该条生产线投产后，公司成型分子筛产能达到 15,500.00 吨，
公司提高了订单签订量。2019 年 1-6 月，公司成型分子筛订单数量已到达 8,472.58
吨。
募投项目达产后，公司成型分子筛产能为 20,000.00 吨，根据公司目前订单情况
和市场需求情况，不存在过度扩产的情况。
（3）分子筛活化粉
2018 年度，发行人分子筛活化粉设计产能 1,000.00 吨，实际产量为 1,295.50
吨，产能利用率为 129.55%，现有产能已饱和。“吸附材料产业园项目（三期）”中
分子筛活化粉生产线已于 2019 年 3 月建成，公司目前分子筛活化粉产能为 3,000 吨，
产能消化分析如下：
2016 年度至 2019 年 1-6 月份，公司分子筛活化粉的销量及订单情况如下：
单位：
吨
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
活化粉销量 718.78 1,001.62 1,292.75 615.36
订单 605.63 1,018.21 1,406.02 607.82
3-3-1-214
补充法律意见书（二）
2016 年-2018 年，公司分子筛活化粉订单数量快速增长，复合增长率达到 52.37%。
但由于 2018 年度，发行人分子筛活化粉设计产能仅为 1,000.00 吨，公司只能根据自
身产能及供应情况，签订订单。2018 年，公司签订的分子筛活化粉订单数量为
1,406.02 吨。随着“吸附材料产业园项目（三期）”中分子筛活化粉生产线的建成，
公司分子筛活化粉产能达到 3,000.00 吨，公司将可以根据客户需求情况增加订单的
签订量。
2.5000吨活性氧化铝生产线建设项目新增产能的消化分析
目前，公司自身不具有活性氧化铝的生产产能，对外销售的活性氧化铝均为外购。
报告期内，活性氧化铝不是公司的主要销售产品，主要由于部分客户要求分子筛供应
商在提供分子筛产品的时候配套提供活性氧化铝时，公司才会通过对外采购来满足客
户的要求。报告期内，公司活性氧化铝销量情况如下：
单位：吨
产品 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
活性氧化铝 销量 923.46 1,102.64 996.26 514.38
本项目达产后，公司将会形成 5,000 吨活性氧化铝的产能，届时将主要为公司销
售的成型分子筛进行配套。
根据各类成型分子筛与活性氧化铝的配比关系，按照公司 2018 年成型分子筛的
销售量测算，所需要配套的活性氧化铝数量为 4,981.79 吨，与本项目活性氧化铝产
能基本相当。
本所律师认为，发行人现有产能及拟建产能与市场需求及订单较为匹配，不存在
过度扩张的情况。
（三）技术创新中心建设项目、中水循环回用 39.6 万吨/年项目、成品仓库仓储
智能化改造项目与发行人的主营业务及核心产品的关联情况
1.技术创新中心建设项目与发行人主营业务及核心产品的关联情况
技术创新中心的建设能够通过合作和创新、研究和开发引领分子筛行业趋势、可
持续满足客户需要的高新技术产品，同时为公司未来的发展储备相应研发和技术服务
人才，为公司客户提供更高水平的研发和技术服务。
3-3-1-215
补充法律意见书（二）
公司在做好吸附剂生产和应用的同时需要进一步扩大公司的经营范围、开辟新的
应用市场。目前，发行人在巩固制氧、制氢、吸附干燥等吸附领域的优势的同时，积
极向氢气提纯、煤制乙醇、煤制丙烯等能源化工领域；钢厂等烟道烧结尾气脱硝、污
染物资源化综合利用，柴油车尾气脱硝等环境治理领域；核废水处理、盐碱地土壤改
良等生态环境修复领域拓展。
技术创新中心建设项目的实施是围绕着公司主营业务开展的，为公司主营业务的
发展提供技术储备和核心产品储备。现阶段，通过技术创新中心的建设，发行人与吉
林大学无机合成与制备化学国家重点实验室、中科院山西煤炭化学研究所煤转化国家
重点实验室共同组建“吸附与催化多孔材料产学研联合实验室”，开展吸附、催化离
子交换等应用领域的基础研究和课题讨论，布置科研任务，将发行人的授权发明专利
“一种改性 HEU 型沸石的制备方法及作为氮气选择吸附剂的应用”、“一种 HEU 型分
子筛的制备方法及其应用”等核心技术应用到分子筛催化剂等产品的研发，产业化推
向市场，实现分子筛在能源化工与环境领域的创新应用，全面拓宽发行人的分子筛市
场空间，将业务从吸附延伸到催化领域，保证发行人未来发展战略有效实施。
2.中水循环回用39.6万吨/年项目与发行人主营业务及核心产品的关联情况
公司在生产过程中产生的废水主要包括洗涤废水、过滤废水、设备及地面冲洗水、
生活污水、去离子水制备浓水。生产废水经厂区污水处理站处理后，总排口出水水量
约 2,500-2,600m/d，环保二期验收后排放量为 2,900 m/d。出水水质能够满足《污
水综合排放标准》和《无机化学工业污染物排放标准》的要求。
为了尽可能降低生产过程中的能耗和物耗，并实现废物的综合利用，公司现提出
对每天达标外排的生产废水部分进行深度处理实现中水循环再利用目标。
该项目的实施，通过对现污水处理站的部分出水进一步循环再利用，中水循环再
利用装置建设规模按回用水量计为 50m/h，每天可实现回用水量 1,200m/d。在生产
过程中降低能耗和物耗的同时，可实现废物的综合利用，符合国家水资源管理的规定，
具有良好的社会效益。
综上，该项目是公司主营业务生产过程中的一部分，将有利于公司节约能耗，实
现水资源的充分利用，保证公司长期持续经营。
3.成品仓库仓储智能化改造项目与发行人主营业务及核心产品的关联情况
3-3-1-216
补充法律意见书（二）
公司从成立之日起就旨在打造国内技术最先进、产品种类最齐全的分子筛原粉及
成品研发及生产基地。现代化企业采用的是集约化大规模生产模式，这就要求生产过
程中各环节紧密相连，成为一个有机整体，要求生产管理科学实用，做到决策科学化。
随着公司产品规模的不断扩大，仓库管理的物资种类数量在不断增加、出入库频
率剧增，仓库管理作业也已十分复杂和多样化，传统的人工仓库作业模式和数据采集
方式已难以满足仓库管理的快速、准确要求，严重影响了企业的运行工作效率，成为
制约企业发展的一大障碍。改造原仓库为智能化仓库，能够使得产品储存、调配全部
智能化。一方面能够大大节省劳动力，减少劳动力费用的支出，节约占地。另一方面
智能化仓库采用了电子计算机等先进的控制手段，采用高效率的子母机，使企业的生
产效益得到较大的提升。
建设智能化仓库能够数据采集及时、过程精准管理、全智能化导向，提高工作效
率；库位精确定位管理、状态全面监控，充分利用有限仓库空间；产品上架和下架，
全智能按先进先出自动分配上下架库位，避免人为错误；实时掌控库存情况，合理保
持和控制企业库存；通过对批次信息的智能采集，实现了对产品生产或销售过程的可
追溯性。更为重要的是，智能化仓库条码管理促进公司管理模式的转变，从传统的依
靠经验管理转变为依靠精确的数字分析管理，从事后管理转变为事中管理、实时管理，
加速了资金周转，提升供应链响应速度，能够有效提升销售额这些必将增强公司的整
体实力，因此企业的发展实施仓储智能化改造是很有必要的。
综上，该项目是公司主营业务生产管理及物流管理的一部分，将更好地提高公司
的管理效率。
（四）技术创新中心建设项目拟购置的房产的房产性质、购买方式、进展情况，
利用募投资金购买商业性地产的合理性，未能如期取得对募集资金具体用途的影响
1.技术创新中心建设项目拟购置的房产的房产性质、购买方式、进展情况
技术创新中心建设项目拟购置的房产为商业办公用房，购买方式为利用募集资金
支付现金购买。
该项目将在募集资金到位后，结合公司实际需求、参考交通等条件在洛阳市西工
区、伊滨区、洛龙区选择。目前，公司正在初步考察中，尚未签署购房协议。
2.利用募投资金购买商业性地产的合理性
3-3-1-217
补充法律意见书（二）
该项目拟购置的房产为商业办公用房约 2,000 平方米，计划购置金额 2,700 万
元，占本次募集资金总额 36,399.30 万元的 7.42%。
本项目的发展规划是建立适应公司发展战略的技术创新中心，全面拓展国内外市
场，巩固公司产品在石油加工、煤化工、建筑材料、空气分离、环保节能等领域的领
先地位，同时拓展新型分子筛的应用领域。项目建成后，公司将形成以联合实验室为
核心的体系网络平台，全面提升公司的科研及技术服务实力，为公司在新领域的业务
拓展奠定坚实的基础。
对该项目而言，研发人才的储备是项目成功实施的关键要素。另外，信息、交通
的快捷便利也起着重要作用。公司地处洛阳市下辖县级市偃师市，相对而言对研发人
才的吸引力不够，从而会影响本项目在分子筛领域的前沿性研究。因此，本项目的选
址定位在洛阳，一方面洛阳离公司距离相对较近，另一方面作为中原城市群副中心城
市，洛阳在信息、交通等方面能够为本项目的实施提供有利条件。
综上，本所律师认为，公司利用募投资金在洛阳购买商业办公楼符合公司的实际
需求，具有合理性。
3.未能如期取得对募集资金具体用途的影响
本项目是在洛阳购买已建成的现有商业办公楼，相关流程按照房屋交易的规定办
理。
在取得募集资金前，公司会提前开始在洛阳市西工区、伊滨区、洛龙区进行考察、
了解适合的办公楼，确保所购置的房屋不存在权属争议等不能过户的情形。
本所律师认为，技术创新中心建设项目拟在洛阳购买已建成的办公楼，上述商业
办公楼的购置的进展情况可控，不能如期取得的可能性较低，不会影响募集资金的具
体用途。
（五）研发经费的具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系，
说明计划外聘人员费纳入募投项目的合理性
1.研发经费的具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
项目研发经费合计投入为 1,440.00 万元，具体安排如下：
3-3-1-218
补充法律意见书（二）
（1）联合实验室项目：2019 年 2 月，公司与吉林大学无机合成与制备化学国家
重点实验室、中国科学院山西煤炭化学研究所煤转化国家重点实验室签订了《“吸附
与催化多孔材料产学研联合实验室”共建及合作协议书》，共同成立联合实验室，在
新能源和环境领域应用的新型吸附与催化多孔材料开发应用以及符合发行人产品战
略发展方向上的项目开展合作。协议书约定：公司在合同有效期 5 年内提供不少于
1,000.00 万元的运行经费，每年不少于 200.00 万元，并视合作具体情况给予追加经
费。
（2）除上述联合实验室项目外，报告期内公司还与其他科研院校展开合作，对
分子筛的开发和应用进行研究。例如与吉林大学合作的吸氧制氮及放射性核素铯、锶
高效去除分子筛的开发项目。未来，公司还将继续寻求与国、内外科研院校、研究机
构的合作，在巩固制氧、制氢、吸附干燥等吸附领域的优势的同时，加大研发投入，
进一步增强创新能力，积极向氢气提纯、煤制乙醇、煤制丙烯等能源化工领域，钢厂
等烟道烧结尾气脱硝、污染物资源化综合利用、柴油车尾气脱硝等环境治理领域，核
废水处理、盐碱地土壤改良等生态环境修复领域拓展。为此，公司预备研发经费
440.00 万元。
发行人与吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室、中科院山西煤炭化学研
究所煤转化国家重点实验室共同组建“吸附与催化多孔材料产学研联合实验室”，开
展吸附、催化离子交换等应用领域的基础研究和课题讨论，布置科研任务，将发行人
的授权发明专利“一种改性 HEU 型沸石的制备方法及作为氮气选择吸附剂的应用”、
“一种 HEU 型分子筛的制备方法及其应用”等核心技术应用到分子筛催化剂等产品的
研发。上述研发费用围绕公司的主营业务开展，将实现部分核心技术的产业化。未来，
公司与其他科研院校的合作也将围绕公司的主营业务和核心技术开展，实现分子筛在
能源化工与环境领域的创新应用，全面拓宽发行人的分子筛市场空间，将业务从吸附
延伸到催化领域，保证发行人未来发展战略有效实施。
2.说明计划外聘人员费纳入募投项目的合理性
技术创新中心的建设能够通过合作和创新、研究和开发引领分子筛行业趋势、可
持续满足客户需要的高新技术产品，同时为公司未来的发展储备相应研发和技术服务
人才，为公司客户提供更高水平的研发和技术服务。另一方面，项目的建设致力于在
企业、高校以及研究院所之间搭建技术交流合作平台，推动社会化协作，从而带动企
3-3-1-219
补充法律意见书（二）
业发展，为企业配套高层次、高技术研发和技术服务人才。通过技术创新中心的建设，
发行人可以为研发技术人才提供科研所必需的良好硬件条件，与国内外分子筛专家学
者开展学术交流，吸引研发技术人才的加盟，为发行人未来发展储备充足的研发和技
术服务人才。
因此，本项目成功实施的核心要素是研发人才和技术服务人才，在人才方面的投
入将是项目总投资的重要组成部分。本项目将通过内部选聘和外部招聘的方式组建由
高级专家型研发人员、普通研发人员、技术服务人员组成的研发和技术服务团队。本
项目计划招聘人员费总计为 1,440.00 万元，分 3 年投入，每年 480 万元，具体明细
如下：
序号 人员类型 人数（名） 金额（万元/人/年） 3 年金额（万元）
1 高级研发人员 3 50.00 450.00
2 普通研发人员 7 15.00 315.00
3 技术服务人员 15 15.00 675.00
-- 合 计 25 -- 1,440.00
本所律师认为，计划招聘研发和技术服务人员是技术创新中心建设项目实施的重
要组成部分，相关人员费用纳入募投项目投资金额具有合理性。
（六）募集资金拟投资项目相关审批、核准或备案文件的有效期，是否存在相关
审批、核准或备案文件即将到期的情形，是否需要办理续期。如是，披露相关进展，
是否存在续期障碍等
本次募集资金投资项目备案情况如下：
序号 项目名称 备案文号/项目代码 备案时间
1 吸附材料产业园项目（三期） 豫洛偃师高[2012]00122 2012 年 08 月
2 技术创新中心建设项目 -- --
3 年产富氧分子筛 4500 吨项目 2019-410381-30-03-011137 2019 年 03 月
4 5000 吨活性氧化铝生产线建设项目 2017-410381-30-03-043365 2017 年 12 月
5 中水循环回用 39.6 万吨/年项目 2019-410381-30-03-011158 2019 年 03 月
6 成品仓库仓储智能化改造项目 2019-410381-30-03-011187 2019 年 03 月
3-3-1-220
补充法律意见书（二）
吸附材料产业园项目（三期）备案时间为 2012 年 8 月，建设起止年限为 2012 年
6 月-2017 年 12 月。公司“吸附材料产业园项目”于 2013 年开工建设，符合相关有
效期的规定。2019 年 4 月，偃师市发展和改革委员会出具了《关于洛阳建龙微钠新
材料股份有限公司“吸附材料产业园项目（三期）”确认函》，对“吸附材料产业园
项目（三期）”备案内容进行了确认。
技术创新中心建设项目不涉及建设和生产，因此不需要进行项目备案。其他募投
项目均已进行了项目备案，相关备案证明未规定建设起止年限。
本所律师认为，募集资金拟投资项目的相关审批、核准或备案文件均在有效期内，
不存在即将到期的情形。
十一、问询问题 53
发行人 2018 年 6 月增资时估值约 3 亿元，12 月增资时估值约 5.7 亿元。发行人
申请发行上市的市值标准为不低于 10 亿元。
请发行人披露：（1）是否与相关增资方签署兜底协议、回购协议或其他类似协
议；（2）增资时的作价依据，是否进行相应的评估，增资价格是否公允；（3）结合
发行人业绩情况，分析报告期内估值快速增长的原因及合理性；（4）结合最近一年
增资对应的估值情况及其公允性，说明本次预计市值的审慎性、合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）是否与相关增资方签署兜底协议、回购协议或其他类似协议
2018 年公司进行了两次股权融资，合计募集资金 12,588.24 万元。公司除与相
关增资方签署了《股票认购合同》外，未与相关增资方签署兜底协议、回购协议或其
他类似协议。公司实际控制人李建波、李小红也未与相关增资方签订任何对赌协议或
任何具有可能损害公司及其他投资者、债权人权益的特殊投资条款或安排的合同、协
议或文件。
本所律师认为，发行人与相关增资方未签署兜底协议、回购协议或其他类似协议
（二）增资时的作价依据，是否进行相应的评估，增资价格是否公允
3-3-1-221
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人 2018 年 6 月增资和 2018 年 12 月增资时，未进行评估，
增资时的作价依据综合考虑了公司所处行业、成长性、宏观经济情况、净资产等因素，
并于增资对象沟通后最终确定。
两次增资方案分别经过公司董事会、股东大会审议通过。
两次增资的增资价格和同期可比对主要财务数据如下：
2017 年度
增资价格 扣除非经常 每股收益 市盈率 募集资金 投前估值 投后估值
序号
（元/股） 性损益后净 （元/股） （倍） (万元) （万元） （万元）
利润(万元)
2018 年 06 月增资 8.16 913.53 0.29 28.48 4,080.00 26,014.08 30,094.08
2018 年 12 月增资 13.13 913.53 0.29 53.01 8,508.24 48,423.44 56,931.68
注：①每股收益=2017 年度扣除非经常性损益后净利润/增资前公司总股本；②市盈率 =增
资价格/每股收益
本所律师认为，发行人增资价格综合考虑了所处行业、盈利水平、未来成长性、
净资产等因素，并与增资各方沟通后最终确定，增资价格公允。
（三）结合发行人业绩情况，分析报告期内估值快速增长的原因及合理性
2016 年到 2018 年，公司营业收入分别为 13,000.90 万元、24,448.23 万元和
37,821.33 万元，复合增长率为 70.56%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 668.62 万元、913.53 万元和 4,774.96 万元，复合增长率达到了 167.20%，
公司盈利能力良好；同时，随着 2016 年、2017 年、2018 年，三条成型分子筛生产线
的逐步建成投产，公司已形成 15,500 吨/年的成型分子筛生产产能，公司的产业链优
势和产能优势进一步显现，为公司未来的盈利能力提供了保障。因此，公司估值快速
增长具有合理性。
本所律师认为，报告期内公司估值快速增长的主要原因为业绩的增长，具有合理
性。
（四）结合最近一年增资对应的估值情况及其公允性，说明本次预计市值的审慎
性、合理性
截至 2019 年 6 月 30 日，证监会 A 股化学原料及化学制品制造业板块平均市盈
率、平均市值情况如下：
3-3-1-222
补充法律意见书（二）
板块 平均市盈率（倍） 平均市值（亿元）
证监会化学原料及化学制品制造业板块平均市
33.83 71.67
盈率（TTM）
注:数据来自 WIND 资讯。
公司 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润 4,707.25 万元，2019 年 1-6 月，
公司经瑞华会计师审阅的已实现归属于母公司所有者的净利润 4,953.82 万元。以截
至 2019 年 6 月 30 日证监会化学原料及化学制品制造业板块平均市盈率作参照，公
司的估值为 15.92 亿元。
本所律师认为，公司本次估值谨慎、合理。
第二部分 补充披露的重大事项
经本所律师核查，首次申报后至本补充法律意见书出具之日，已经披露的与本
次发行上市相关事项的更新情况如下：
一、公司本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科
创板上市规则》规定的本次发行上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据公司首次发行方案，发行人本次拟申请发行股票的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元；发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件
1.发行人已聘任具有保荐资格的中天国富证券担任其保荐人。符合《证券法》第
十一条第一款之规定。
2.发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建
立了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四
个专门委员会等组织机构，并按照制定的制度和规则管理运营；公司具备健全且运行
良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3-3-1-223
补充法律意见书（二）
3.根据瑞华审字[2019]01540294号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018
年度、2019年1-6月的的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为668.62万元、-1,018.82万元、4,707.25万元、3,704.75万元；公司具有持续盈利
能力，财务状况良好。符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4.根据瑞华审字[2019]01540294号《审计报告》及有关政府市场监管、税务等主
管部门出具的证明，发行人最近三年一期的财务会计文件无虚假记载且无其他重大违
法违规行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）
项之规定。
5.根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2019]01530001号《验资报告》、瑞华审字
[2019]01540294号《审计报告》及发行人《营业执照》和工商档案，公司本次发行前
股本总额为4,336.00万元，公司股本总额不少于人民币3,000万元。符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项之规定。
6.根据公司2018年度股东大会决议及本次发行之《招股说明书》，公司本次拟公
开发行的股份数为1,446万股，不少于本次发行后股份总数5,782万股的25%。符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册办法》规定的发行条件
1.发行人系于1998年7月27日注册成立的企业法人；2015年5月12日，公司由建龙
有限整体变更为股份公司，且至今已持续经营3年以上；公司建立了股东大会、董事
会、监事会和总经理负责的生产经营各职能部门，制定了各职能部门较为完善的规章
制度，配备了相应的人员并能依法履行职责。符合《科创板注册办法》第十条之规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的瑞华审字[2019]01540294号《审计报
告》；公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的瑞华核字[2019]01540064
号《内部控制鉴证报告》。符合《科创板注册办法》第十一条之规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
3.1 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。在报告期内，
3-3-1-224
补充法律意见书（二）
公司与关联企业东谷碱业存在原材料采购、资金拆借、接受担保之关联交易；公司控
股股东、实际控制人李建波、李小红夫妇及公司股东、东谷碱业股东郭嫩红、和李龙
波存在为公司借款提供保证担保之关联交易；该等关联交易价格公允，并履行了内部
审批和确认程序，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。符合《科创
板注册办法》第十二条第（一）项之规定。
3.2 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持有公司的股份权属清晰；最近2年公司实际控
制人没有发生变更，不存在导致公司控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《科创板
注册办法》第十二条第（二）项之规定。
3.3 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债
风险；至本报告出具日，公司存在正在进行的诉讼纠纷，涉案金额超过500万元，且
占公司最近一期经审计总资产1%以上的案件三宗（详见本补充法律意见书“第二部分
补充披露的重大事项之十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚”）。该案系发行人为维护
自身合法权益提起的诉讼，诉讼结果有利于债权人的债权实现，且不会导致发行人对
外承担重大或有债务，对发行人持续经营不构成重大不利影响。除此之外，发行人不
存在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《科创板注册办法》第十二条第（三）
项之规定。
4.根据公司注册地市场监管、税务、环保等政府主管部门出具的合法合规性证明
并经本所律师核查，报告期内，公司除2016年因旧厂区搬迁过程中个别人员往荒沟内
排放废渣未清理干净而被偃师市环保局罚款10万元并经偃师市、洛阳市环保部门证明
不属于重大违法违规行为外，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，不存在其他
重大违法违规行为。公司主要从事吸附类材料及催化类材料的生产与销售业务，为国
家鼓励发展和重点支持的新材料行业，符合国家产业政策。符合《科创板注册办法》
第十三条第一款之规定。
5.根据公司注册地公安、检察机关、法院出具证明，公司及其控股股东、实际控
制人自查和声明、并经本所律师登录国家相关机关信息公示系统核查确认：报告期内，
公司及其控股股东、实际控制人李建波、李小红夫妇不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
3-3-1-225
补充法律意见书（二）
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。符合《科创板注册办法》第十三条第二款之规定。
6.根据公司注册地公安、法院、检察院及公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员户籍所在地公安机关证明，本人自查声明和经本所律师登录司法机关、中国
证监会及上海、深证证券交易所相关网站查询确认：公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
符合《科创板注册办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件
1.经本所律师核查认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。符合《科创板
上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人《营业执照》、工商档案及其2018年度股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次发行前股本为4,336万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人《营业执照》、工商档案及其2018年度股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次发行前股份总数为4,336万股，本次拟向社会公开发行股份为
1,446万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。符合《科创板上市规则》
第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4.根据中天国富证券出具的《关于预计市值分析报告》、瑞华会计师出具的瑞华
审字[2019]01540294号《审计报告》、瑞华核字[2019]01540062号《非经常性损益的
鉴证报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，按照发行人预计市值符合不
低于10亿元的标准，发行人2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为
准）为4,707.25万元、营业收入为37,821.33万元；公司最近一年净利润为正且营业
收入不低于人民币1亿元。符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，截止 2019 年 6 月 30 日，发行人本次发行仍符合《公
司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文
件规定的发行上市条件。
二、公司的发起人或股东（实际控制人）
3-3-1-226
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，公司股东变更情况如下：
（一）沃燕创投
持有发行人 5.19%股份的股东沃燕创投实缴出资由 38,500 变更为 55,000 万元，
截至本补充法律意见书出具之日，沃燕创投合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资 实缴出资
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
北京沃衍资本管理中心（有限合
1 普通合伙 货币 550 550 1.00%
伙）
2 上海创业投资有限公司 有限合伙 货币 10,000 10,000 18.18%
3 江苏鑫城印刷集团有限公司 有限合伙 货币 5,000 5,000 9.09%
4 珠海乾亨投资管理有限公司 有限合伙 货币 2,000 2,000 3.64%
5 王飞 有限合伙 货币 2,000 2,000 3.64%
6 上海德实澄投资管理有限公司 有限合伙 货币 1,500 1,500 2.73%
7 徐靖华 有限合伙 货币 1,500 1,500 2.73%
8 邹招明 有限合伙 货币 1,000 1,000 1.82%
上海飞衍投资合伙企业（有限合
9 有限合伙 货币 17,000 17,000 30.91%
伙）
10 国家科技风险开发事业中心 有限合伙 货币 14,450 14,450 26.27%
合计 55,000 55,000 100.00%
（二）黄河投资
1.持有发行人 2.88%股份的股东黄河投资认缴出资额由 1,100 万元变更为 1,300
万元，截至本补充法律意见书出具之日，黄河投资合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 黄河天能投资管理（北京）有限公
340.00 26.15% 普通合伙人
司
2 龙德春 250.00 19.23% 有限合伙人
3 刘 畅 400.00 30.77% 有限合伙人
4 汤 新 110.00 8.46% 有限合伙人
5 祁 军 100.00 7.69% 有限合伙人
6 张 颖 100.00 7.69% 有限合伙人
合计 1,300.00 100% --
3-3-1-227
补充法律意见书（二）
2.黄河投资执行事务合伙人暨基金管理人黄河天能投资管理（北京）有限公司
的实缴出资为 3,360 万元，截至本补充法律意见书出具之日，黄河投资合伙人及其
出资情况如下：
企业名称 黄河天能投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105562123221M
企业类型 有限公司
法定代表人 祁军
住所 北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 6 层 1 座 602
注册资本 3,360 万元人民币
实缴出资 3,360 万元人民币
成立日期 2010 年 09 月 07 日
营业期限 2010 年 09 月 07 日至 2030 年 09 月 06 日
投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理；企业管理咨询；劳务派遣；
经济贸易咨询；会议服务；企业策划；经济合同担保（不含融资性担保）
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构 祁军持股 60.00%、刘蕴谞持股 25.00%、尤程翔持股 15.00%
三、公司的业务
（一）发行人的主营业务突出情况
根据瑞华审字[2019]01540294 号《审计报告》并经本所律师核查确认，发行人
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的主营业务收入占收入总额的比
例均超过 99%，主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
根据发行人之《营业执照》《公司章程》、瑞华会计师出具的瑞华核字
[2019]01540062 号《审计报告》，并经本所律师核查认为，发行人依法持续经营，经
营业务符合国家产业政策；不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公
3-3-1-228
补充法律意见书（二）
司章程》规定的需要终止的情形，也不存在在目前可合理预见的范围内影响发行人持
续经营的法律障碍。
四、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方及关联交易
根据瑞华审字[2019]01540294 号《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师
核查，补充披露期间，发行人的主要关联方未发生变化，报告期内发行人与主要关
联方之间发生的关联担保交易更新如下：
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
李建波、李小红、河南洛染股份有
限公司、洛阳洛北重工机械有限公 80,000,000.00 2014-1-23 2018-12-14 是
司
李建波、李小红、河南洛染股份有
限公司、洛阳洛北重工机械有限公 70,000,000.00 2014-1-23 2018-12-14 是
司
李建波、李小红 40,000,000.00 2018-12-28 2023-8-28 否
李建波、李小红 22,000,000.00 2018-11-14 2021-11-13 否
李小红、李建波 20,000,000.00 2016-1-12 2016-12-29 是
洛阳东谷碱业有限公司、李建波、
20,000,000.00 2016-10-9 2017-10-9 是
李小红、郭嫩红、李龙波
李建波、李小红 20,000,000.00 2017-2-28 2018-2-26 是
李建波、李小红 18,000,000.00 2018-1-26 2019-1-21 是
李建波、李小红、郭嫩红 15,000,000.00 2015-6-17 2016-5-29 是
李建波、李小红、郭嫩红 15,000,000.00 2016-5-30 2017-5-30 是
偃师市光明高科耐火材料制品有限
公司、李建波、李小红、郭嫩红、 13,000,000.00 2015-10-12 2016-10-11 是
董高峰
偃师市光明高科耐火材料制品有限
公司、董高峰、李建波、李小红、 13,000,000.00 2016-10-14 2017-10-14 是
郭嫩红
李建波 11,700,000.00 2018-12-28 2021-12-13 否
李建波、偃师市光明高科耐火材料
10,000,000.00 2014-9-10 2016-2-5 是
制品有限公司
深圳深云龙投资发展有限公司、李
10,000,000.00 2015-6-1 2016-5-19 是
建波、李小红、郭嫩红
李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 10,000,000.00 2015-10-26 2016-10-18 是
河南洛染股份有限公司、李建波、
10,000,000.00 2015-11-4 2016-5-3 是
李小红
3-3-1-229
补充法律意见书（二）
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
偃师市光明高科耐火材料制品有限
10,000,000.00 2016-3-1 2017-2-28 是
公司、李建波
河南洛染股份有限公司、李建波、
10,000,000.00 2016-5-4 2016-11-4 是
李小红
李建波、李小红、郭嫩红 10,000,000.00 2016-5-23 2017-5-23 是
李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 10,000,000.00 2016-10-26 2017-10-26 是
偃师市光明高科耐火材料制品有限
10,000,000.00 2017-3-1 2018-4-26 是
公司、李建波、董高峰
李建波、李小红 10,000,000.00 2017-4-24 2018-4-24 是
李建波、李小红 10,000,000.00 2017-4-25 2018-4-25 是
李建波、李小红 10,000,000.00 2017-4-25 2018-4-25 是
洛阳东谷碱业有限公司、李建波、
10,000,000.00 2017-8-11 2018-8-7 是
李小红、郭嫩红
洛阳东谷碱业有限公司、李建波、
10,000,000.00 2017-8-11 2018-8-3 是
李小红、郭嫩红
李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 10,000,000.00 2017-10-18 2018-7-9 是
李建波、李小红 10,000,000.00 2018-4-18 2018-12-21 是
李建波、李小红 10,000,000.00 2018-4-18 2018-12-21 是
李建波、李小红 10,000,000.00 2018-4-18 2018-12-21 是
偃师市光明高科耐火材料制品有限
10,000,000.00 2018-4-26 2019-4-12 是
公司、李建波、董高峰
洛阳市海龙精铸有限公司、李建
10,000,000.00 2018-6-20 2019-5-9 是
波、李小红
李建波、李小红 10,000,000.00 2018-8-13 2018-12-21 是
李建波、李小红 10,000,000.00 2019-4-11 2023-4-11 否
李建波、李小红 10,000,000.00 2019-5-15 2023-4-11 否
李建波、李小红 9,000,000.00 2019-2-1 2022-1-9 否
李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 8,000,000.00 2015-9-30 2016-9-26 是
李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 8,000,000.00 2016-9-27 2017-9-26 是
李小红、李建波 8,000,000.00 2016-12-26 2017-12-22 是
偃师市光明高科耐火材料制品有限
8,000,000.00 2017-8-16 2018-6-1 是
公司、李建波、李小红、董高峰
偃师市光明高科耐火材料制品有限
8,000,000.00 2018-8-10 2019-1-3 是
公司、李建波、董高峰、李小红
李建波、李小红 7,800,000.00 2017-12-18 2018-12-13 是
李建波、李小红 7,020,000.00 2018-12-13 2021-12-11 否
偃师市光明高科耐火材料制品有限
7,000,000.00 2015-4-21 2016-3-29 是
公司、深圳深云龙投资发展有限公
3-3-1-230
补充法律意见书（二）
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
司、李建波、李小红、郭嫩红、董
高峰
李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 7,000,000.00 2015-10-14 2016-10-11 是
李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 7,000,000.00 2016-10-12 2017-10-12 是
李小红、李建波 7,000,000.00 2016-12-22 2017-12-20 是
偃师市光明高科耐火材料制品有限
7,000,000.00 2017-3-22 2018-3-22 是
公司、董高峰、李建波、李小红
李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 7,000,000.00 2017-10-18 2018-7-5 是
偃师市光明高科耐火材料制品有限
7,000,000.00 2018-3-21 2019-1-3 是
公司、董高峰、李建波、李小红
李建波、李小红 6,800,000.00 2017-12-18 2018-12-13 是
李建波、李小红 6,120,000.00 2018-12-13 2021-12-11 否
河南洛染股份有限公司、李建波、
6,000,000.00 2016-11-1 2017-5-1 是
李小红
河南洛染股份有限公司、李建波、
6,000,000.00 2017-4-10 2017-9-21 是
李小红
河南洛染股份有限公司、李建波、
6,000,000.00 2017-9-22 2018-3-22 是
李小红
洛阳市海龙精铸有限公司、常海
5,000,000.00 2015-9-30 2016-9-5 是
龙、李建波、李小红
李建波、李小红、郭嫩红 5,000,000.00 2015-10-9 2016-5-24 是
李建波、李小红、郭嫩红 5,000,000.00 2016-5-25 2017-5-25 是
洛阳市海龙精铸有限公司、常海
5,000,000.00 2016-9-6 2017-9-5 是
龙、李建波、李小红
李小红、李建波 5,000,000.00 2016-12-30 2017-12-27 是
洛阳市海龙精铸有限公司、李建
5,000,000.00 2017-7-3 2018-6-20 是
波、李小红、常海龙
偃师市光明高科耐火材料制品有限
5,000,000.00 2017-8-16 2018-8-16 是
公司、李建波、李小红、董高峰
洛阳市海龙精铸有限公司、李建
5,000,000.00 2017-8-30 2018-6-20 是
波、李小红、常海龙
偃师市光明高科耐火材料制品有限
5,000,000.00 2018-8-21 2019-1-3 是
公司、李建波、董高峰、李小红
河南洛染股份有限公司、李建波、
5,000,000.00 2018-11-16 2019-4-1 是
李小红
李建波、李小红 4,800,000.00 2017-12-18 2018-12-13 是
洛阳东谷碱业有限公司 4,500,000.00 2016-3-9 2017-3-5 是
李建波、李小红 4,320,000.00 2018-12-13 2021-12-11 否
3-3-1-231
补充法律意见书（二）
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
偃师市光明高科耐火材料制品有限
公司、董高峰、李建波、李小红、 4,000,000.00 2016-3-30 2017-3-30 是
郭嫩红
河南洛染股份有限公司、李建波、
4,000,000.00 2016-12-6 2017-6-6 是
李小红
河南洛染股份有限公司、李建波、
4,000,000.00 2017-5-16 2017-11-16 是
李小红
河南洛染股份有限公司、李建波、
4,000,000.00 2017-11-15 2018-11-15 是
李小红
偃师市光明高科耐火材料制品有限
公司、董高峰、李建波、李小红、 3,000,000.00 2016-3-30 2017-3-30 是
郭嫩红
五、公司的主要财产
（一）发行人拥有或使用的主要资产情况
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增实用新型专利权 12 个，详情如
下：
专利证书 专利 他项
序号 所有权人 专利名称 专利号 申请日
编号 类型 权利
一种车间储罐锥底槽过滤
1 发行人 8996491 ZL201821723821.8 实用新型 2018/10/23 无
防护装置
一种便于更换分子筛的制
2 发行人 -- -- 实用新型 2018/10/23 无
氧机吸附器
一种具有防溢出装置的活
3 发行人 -- -- 实用新型 2018/10/23 无
化粉反应罐
4 发行人 -- 一种活化粉高效生产设备 -- 实用新型 2018/10/23 无
一种可降低车间粉尘的分
5 发行人 -- -- 实用新型 2018/10/23 无
子筛装桶装置
一种使分子筛混合原材料
6 发行人 -- -- 实用新型 2018/10/23 无
快速溶解的反应罐
7 发行人 -- 一种分子筛下料缓冲装置 -- 实用新型 2018/10/23 无
8 发行人 -- 一种分子筛下料分散装置 -- 实用新型 2018/10/23 无
一种富氧分子筛真空包装
9 发行人 -- -- 实用新型 2018/10/30 无
检测桶
一种富氧分子筛成品包装
10 发行人 -- -- 实用新型 2018/10/30 无
旋转下料装置
一种具有缓冲作用的料仓
11 发行人 -- -- 实用新型 2018/10/30 无
装置
3-3-1-232
补充法律意见书（二）
专利证书 专利 他项
序号 所有权人 专利名称 专利号 申请日
编号 类型 权利
12 发行人 -- 一种挤条出料皮带装置 -- 实用新型 2018/10/30 无
注：上表中序号 2-12 号新增的实用新型专利授权公告日均为 2019 年 7 月 19 日，暂未取得专利证书。
2.截至 2019 年 6 月 30 日，根据瑞华审字[2019]01540294 号审计报告，发行人
及其全资子公司拥有的机器设备合计账面价值为 19,394.22 万元；拥有的办公设备合
计账面价值为 144.11 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述资产变动外，公司土地、房产、商
标、计算机软件著作权、美术作品著作权、车辆等其他主要资产没有变动。
（二）发行人主要财产的权利限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司拥有的房产
23 处、土地使用权 2 宗全部处于抵押状态，另有 9 项专利权及部分机器设备上设置
质押担保，详情如下：
序 担保人/抵 被担保人/
担保合同 担保财产 担保主债权
号 押人 抵押权人
自 2017 年 2 月 16 日至 2020 年 2
月 15 日期间，在人民币 2000 万
建龙微纳与工商
元的最高余额内，中国工商银行
银行偃师支行
专利号为 股份有限公司依据与建龙微纳签
2017 年 2 月 16 日
ZL201210288026.1、 订的本外币借款合同、外汇转贷
工商银行 签订的编号为偃
1 建龙微纳 ZL200910227252.7、 款合同、银行承兑协议、信用证
偃师支行 师支行 2017 洛工
ZL201010557083.6 项下专 开证协议/合同、开立担保协议、
银偃质字第 001
利权 国际国内贸易融资协议、远期结
号《最高额质押
售汇协议等金融衍生类产品协议
合同》
以及其他文件而享有的对债务人
的债权
自 2019 年 1 月 25 日至 2024 年 1
月 24 日期间，在人民币 3740.00
建龙微纳与工商
豫(2017)偃师市不动产权 万元的最高余额内，中国工商银
银行偃师支行
第 0000377 号、第 行股份有限公司依据与建龙微纳
2019 年 1 月 25 日
0000379 号、第 0000380 签订的本外币借款合同、外汇转
工商银行 签订的编号为
2 建龙微纳 号、第 0000381 号、第 贷款合同、银行承兑协议、信用
偃师支行 2019 年洛工银偃
0000382 号《不动产权 证开证协议/合同、开立担保协
抵字第 001 号
证》项下房屋所有权/土地 议、国际国内贸易融资协议、远
《最高额抵押合
使用权 期结售汇协议等金融衍生类产品
同》
协议以及其他文件而享有的对债
务人的债权
3-3-1-233
补充法律意见书（二）
序 担保人/抵 被担保人/
担保合同 担保财产 担保主债权
号 押人 抵押权人
自 2018 年 12 月 4 日至 2021 年
12 月 3 日期间，在人民币 1746
建龙微纳与工商 万元的最高余额内，中国工商银
专利号
银行偃师支行 行股份有限公司依据与建龙微纳
ZL200810094126.4、
2018 年 12 月 4 日 签订的本外币借款合同、外汇转
工商银行 ZL201210287797.9、
3 建龙微纳 签订的编号为 贷款合同、银行承兑协议、信用
偃师支行 ZL201310120725.X、
2018 洛工银偃质 证开证协议/合同、开立担保协
ZL201310121082.0 项下专
字第 008 号《最 议、国际国内贸易融资协议、远
利权
高额质押合同》 期结售汇协议等金融衍生类产品
协议以及其他文件而享有的对债
务人的债权
建龙微纳与光大
银行洛阳华阳支
建龙微纳与中国光大银行洛阳华
行于 2018 年 12 专利号 ZL
光大银行 阳支行于 2018 年 12 月 14 日签订
月 14 日签订的编 200810050070.2、ZL
4 建龙微纳 洛阳华阳 的编号为光郑洛分华阳支
号为 Z 光郑洛分 200810050071.7 项下专利
支行 DK2018007《流动资金贷款合
华阳支 权
同》项下 1170.00 万元主债权
DK2018007 号
《质押合同》
偃房权证 2015 字第
00045901 号、第
00045902 号、第
00045903 号、第
00045904 号、第
00045905 号、第
00045906 号、第
00045907 号、第
建龙微纳与郑州
00045909 号、第
银行洛阳分行于 建龙微纳与郑州银行股份有限公
00045910 号、第
2018 年 11 月 12 司洛阳分行于 2018 年 11 月 12 日
00045911 号、第
郑州银行 日签订的编号为 至 2021 年 11 月 11 日期间签订的
5 建龙微纳 00045912 号、第
洛阳分行 郑银抵字第 所有合同及其修订或补充项下最
00045913 号、第
071201805100003 高本金余额为人民币 2200.00 万
00045914 号、第
41 号《最高额抵 元的主债权
00045915 号、第
押担保合同》
00045916 号、第
00045917 号、第
00045918 号、第
00045919 号《房屋所有权
证》项下房屋所有权，偃
国用（2015）第 150052
号《国有土地使用证》项
下土地使用权
3-3-1-234
补充法律意见书（二）
序 担保人/抵 被担保人/
担保合同 担保财产 担保主债权
号 押人 抵押权人
评估后价值为 19533.9882
万元的硅酸钠生产设备、
4A 原粉生产设备、13X
建龙微纳与偃师
原粉生产设备、3A 原粉 建龙微纳与河南偃师农村商业银
农商行于 2018 年
生产设备、5A 原粉生产 行股份有限公司于 2018 年 12 月
12 月 28 日签订的
偃师农商 设备、水处理设备、起重 28 日签订的编号为
6 建龙微纳 编号为
行 设备、附属设备、新增设 66718010118124504792 号《流动
667180101181245
备、分子筛原粉生产线、 资金借款合同》项下的 4000.00
04792 号《抵押合
Z1 成品分子筛生产线、 万元主债权
同》
Z5 成品分子筛生产线、
PSA 成品分子筛生产线等
机器设备
建龙微纳与中原银行股份有限公
司洛阳分行于 2019 年 4 月 11 日
签署的编号中原银（洛阳）流贷
字 2019 第 000286 号《人民币流
中原银行 中原银（洛阳）
动资金贷款合同》项下的 1000.00
股份有限 最抵字 2019 第 评估价值 3511.308 万元的
7 建龙微纳 万元主债权和建龙微纳与中原银
公司洛阳 000614-1 号《最 机器设备
行股份有限公司洛阳分行于 2019
分行 高额抵押合同》
年 5 月 15 日签署的编号中原银
（洛阳）流贷字 2019 第 000615
号《人民币流动资金贷款合同》
项下的 1000.00 万元主债权
本所律师认为，除上述已披露的资产权利限制外，发行人及其全资子公司的其
他财产及权利未设置抵押、质押、留置等他项权利，发行人及其全资子公司对其拥
有或使用的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
六、公司的重大债权债务
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司正在履行或将
要履行的重大合同主要包括发行人与银行或企业间借款合同、原材料采购合同与产
品销售合同。
（一）发行人及其全资子公司正在履行的重大合同
1 借款合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的重大借款合
同外，发行人没有新增的重大借款合同。
3-3-1-235
补充法律意见书（二）
2.采购合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新增两个重大采购合同，
发行人正在履行的重大采购合同共计七个，详情如下：
合同金额（含
序号 供应商名称 采购内容 税） 签订日期 履行情况
（万元）
1 焦作市龙耀贸易有限公司 液体烧碱 1,209.00 2018.04.24 在履行
2 河南深建装饰设计工程有限公司 工程装修 1,340.00 2017.04.06 在履行
3 国网河南偃师市供电公司 电力 不适用 2019.03.01 在履行
4 偃师华润热力有限公司 蒸汽热力 不适用 2018.07.26 在履行
5 偃师中裕燃气有限公司 天然气 不适用 2016.12.25 在履行
烧碱、片
6 鹤壁市复青化工有限公司 1,205.00 2019.04.01 在履行
碱
7 河南升华石化销售有限公司 烧碱 1,120.00 2019.04.01 在履行
3.销售合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就已经披露的与中船
重工物资贸易集团有限公司签署的合同金额为3,696.06万元的买卖合同签署了补充协
议，约定合同总价款变更为3,033.07万元，且该合同及补充协议已经履行完毕。除此
之外，发行人没有新增的重大销售合同，发行人正在履行的重大销售合同由3个变更
为2个，详情如下：
合同金额（含
序号 客户名称 合同类型 税） 签订日期 履行情况
（万元）
西安陕鼓动力股份有限公司工程技术
1 订单 1,152.35 2018.07.05 在履行
分公司
2 四川省达科特华工科技有限公司 订单 1,800.00 2018.11.01 在履行
本所律师认为，补充披露期间，发行人所签订的或正在履行的重大合同合法、
有效；除上述重大合同纠纷外，发行人已经签订或正在履行的其他重大合同不存在
正在进行的或可合理预见的潜在履约风险和法律障碍。至本补充法律意见书出具
日，发行人已履行完毕的重大合同不存在正在进行的纠纷或可合理预见的潜在纠
纷。
3-3-1-236
补充法律意见书（二）
（二）发行人侵权之债情况
根据发行人及其全资子公司及所在地法院、政府主管部门出具的证明及发行人
的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联人重大债权债务关系及互为担保情况
根据瑞华审字[2019]01540294 号《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的关联交易外，发
行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四）发行人其他应收款与应付款情况
根据瑞华审字[2019]01540294 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人其他
应收、其他应付款均为正常生产经营发生，不存在异常情况，不会对发行人本次发
行上市产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权、债务合同，合法、有效。
七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未新召开股东大会，新召开董
事会2次会议、监事会2次，详情如下：
（一）新召开的董事会
1.2019 年 6 月 24 日，第二届董事会第二十三次会议通过以下议案：《关于执
行新会计准则并变更相关会计政策的议案》《拟在交通银行股份有限公司洛阳分行
办理贴现业务的议案》《关于拟在中原银行股份有限公司办理承兑汇票、保函等业
务的议案》《关于拟在中原银行股份有限公司申请办理各类票据池业务的议案》
《关于拟在河南偃师农村商业银行股份有限公司申请 2019 年授信业务的议案》《公
司 2019 年第一节度报告》。
2.2019 年 7 月 28 日，第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于审核确认
公司最近三年一期（2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年半年度）审计报告的议
案》。
3-3-1-237
补充法律意见书（二）
（二）新召开的监事会
1.2019 年 6 月 24 日，第二届监事会第六次会议通过《关于执行新会计准则并变
更相关会计政策的议案》。
2.2019 年 7 月 28 日，第二届监事会第七次会议通过《关于审核确认公司最近
三年一期（2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年半年度）审计报告的议案》。
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内
容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
八、公司的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540294号《审计报告》，并经本所律
师核查，并经本所律师核查，2016年1月1日至2019年6月30日，发行人及其控股子公
司执行的主要税种、税率如下：
税种 具体税率情况
应税收入按17%、16%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允
增值税
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
发行人-按应纳税所得额的15%计缴
企业所得税
全资子公司健阳科技-按应纳税所得额的20%计缴
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
注：①公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率。根据《财政部、国家
税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用
税率调整为 16%；②根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%
税率的，税率调整为 13%；③根据《财政部、国家税务总局关于调整部分产品出口退税率的通
知》（财税[2018]123 号）规定，自 2018 年 11 月 1 日起，原出口退税率为 5%的，出口退税率
提高至 6%。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规及规范性文件的要求。
3-3-1-238
补充法律意见书（二）
（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠与财政补贴政策
1.根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540294号《审计报告》及瑞华核字
[2019]01540065号《主要税种纳税情况的专项审核报告》，经本所律师核查，2019
年1月1日至2019年6月30日，发行人及其全资子公司享受的税收优惠政策符合法律、
法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2.根据瑞华审字[2019]01540294号《审计报告》、经本所律师核查，发行人及
其全资子公司2019年1-6月享受的财政补助情况如下:
单位：元
计入当期损益
序号 种 类 金 额 列报项目
的金额
1 非公有制经济高质量发展奖励 12,000,000.00 营业外收入 12,000,000.00
2 2019 洛阳市应用技术研究与开发 1,600,000.00 其他非流动负债
3 科技券兑付 604,600.00 营业外收入 604,600.00
4 工程实验室、产业联盟奖励资金 600,000.00 其他收益 600,000.00
5 研发费用财政补贴 275,500.00 其他收益 275,500.00
6 2018 年研发费用省级补助资金 260,400.00 其他收益 260,400.00
7 2018 年研发费用市级补助资金 195,330.00 其他收益 195,330.00
吸附材料产业园项目一期工程补
8 166,666.68 其他收益 166,666.68
贴
9 产销对接政策奖励资金 100,000.00 营业外收入 100,000.00
10 专利奖励 31,000.00 营业外收入 31,000.00
11 2017 年科技型中小企业奖励资金 30,000.00 营业外收入 30,000.00
12 吸附材料产业园项目补贴 22,494.90 其他收益 22,494.90
偃国用[2013]第 130072 号土地补
13 17,595.66 其他收益 17,595.66
偿
偃国用[2013]第 130036 号土地补
14 11,389.98 其他收益 11,389.98
偿
15 吸附材料产业园征地补偿款 8,281.32 其他收益 8,281.32
合 计 15,923,258.54 —— 14,323,258.54
本所律师认为，2019年1-6月发行人享受的财政补助符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3-3-1-239
补充法律意见书（二）
（三）发行人依法纳税情况
根据发行人及其全资子公司所在地主管税务部门出具的证明及发行人的确认，
并经本所律师核查，发行人2016年1月1日至2019年6月30日依法纳税，不存在税务违
法违规情形，未受到税务部门的行政处罚。
本所律师认为，2016年1月1日至2019年6月30日，发行人及其全资子公司执行的
税种、税率，享受的税收优惠、政府财政补贴合法、合规；发行人及其全资子公司
依法纳税，不存在重大税务违法违规情形，未受到税务部门的行政处罚。
九、公司的环境保护与产品质量、技术标准情况
（一）发行人近三年遵守环境保护法律法规情况
2016年7月29日，发行人因环保违规被偃师市环保部门给予罚款10万元的行政处
罚，对此，公司所在地洛阳市、偃师市环境保护局均出具证明系非重大违法违规行
为。
根据偃师市环境保护局出具的证明文件、发行人及其全资子公司声明并经本所
律师登录相关环保网站核查，报告期及补充披露期间，除上述行政处罚外，发行人
及其全资子公司健阳科技的生产经营活动符合国家环境保护法律、法规和规范性文
件的规定，不存在其他因违反环境保护法律、法规和规范性文件而被环保管理部门
给予行政处罚的情形。
（二）发行人遵守劳动和社保法律法规情况
经核查，发行人未办理社保或住房公积金的主要原因是部分员工缴纳新农合、新
农保；部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续正在办理过程中；退休返聘
人员以及部分未减员的离职人员与退休人员不缴纳社会保险及住房公积金。为此，发
行人的控股股东、实际控制人李建波、李小红承诺：本人将积极支持、督促发行人遵
守国家和地方社保与住房公积金管理的有关法律、法规的规定，及时履行为员工办理
并缴纳“五险一金”的义务，并承担相应责任。如因发行人及其控股子公司在发行人
首次公开发行股票并上市之前未按国家及地方有关社保或住房公积金管理法律、法规、
条例的相关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”而产生任何损失(包括但不限
于补款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失)时，本人作为发行人的控股股东、实际
3-3-1-240
补充法律意见书（二）
控制人无条件地以个人财产予以全额承担和补偿，确保发行人未来上市后的公众投资
者不会因此遭受损失。
根据发行人社保、公积金主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，2016
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日发行人及全资子公司健阳科技不存在因违反国家劳
动、社保、住房公积金相关法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
重大诉讼、仲裁案件按照涉案金额超过 500 万元且占公司最近一期经审计总资产
1%以上或重要性为标准确定。
至本补充法律意见书出具日，发行人新增重大诉讼1件，已经存在的两个重大诉
讼一审审理完结，发行人胜诉，一审被告就上述案件均提起上诉，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人尚未收到二审法院的法律文书。综上，发行人重大诉讼情况更
新如下：
序
案件名称 案件编号 案件身份 金额 法院 审结情况
号
建龙微纳诉洛阳市海龙精铸有 被上诉人
本金 1,170 洛阳中级 一审胜诉，
1 限公司、常海龙民间借贷纠纷 二审案号暂无 （原审原
万元及利息 人民法院 二审审理中
案 告）
建龙微纳诉洛阳市海龙精铸有 被上诉人
本金 538 万 洛阳中级 一审胜诉，
2 限公司、常海龙民间借贷纠纷 二审案号暂无 （原审原
元及利息 人民法院 二审审理中
案 告）
建龙微纳诉洛阳市海龙精铸有
（2019）豫 0311 本金 1,547 洛阳市洛
3 限公司、常海龙、刘建菊民间 原告 一审审理中
民初 2340 号 万元及利息 龙区法院
借贷纠纷案
经审查，在上述三个案件中，发行人案件身份是被上诉人（一审原告）或原
告，均为债权人，且前两个案件一审已经胜诉。前述重大诉讼事项不会导致发行人
对外承担重大或有负债，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
除上述重大诉讼案件外，发行人不存在其他重大诉讼或仲裁案件。
3-3-1-241
补充法律意见书（二）
（二）行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人因环保违规被偃师市环保部门给予
罚款10万元的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形。
（三）发行人的实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高管及核心技术
人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员声明、公安及司法部门出具的证明，并经本所律
师核查确认，至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（一）》已经披露
的监事王琳琳作为担保人，因借款合同纠纷被诉至洛阳市洛龙区人民法院外，发行
人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长李建波先生、总经理
李朝峰先生及发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在正在
进行的、尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚纠纷。
十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制和讨论；经审阅《招股说明书》认
为：发行人对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本法
律意见书相关内容的引用适当，发行人招股说明书不存在因引用《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本法律意见书相关内容而导致虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
十二、律师结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发
行的主体资格，本次发行已履行了必要的内部审批和授权程序，发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规及
规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件，但本次发行尚需
上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册决定。
【此页以下空白无文字】
3-3-1-242
补充法律意见书（二）
【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》的签署页】
北京市京都律师事务所
律师事务所负责人：
朱勇辉
经办律师：
王秀宏
杨姗姗
年 月 日
3-3-1-243
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
（三）
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编：
100020
总机：（86-10）57096000 传真：（86-10）57096299
网址：www.king-capital.com
补充法律意见书（三）
目 录
一、问题 3--关于数据引用 ............................................................................................................................ 247
二、问题 12--关于紫荆嘉义基金业协会备案事项..................................................................................... 249
三、问题 15--关于社保、公积金缴纳情况 ................................................................................................. 252
四、问题 16--关于诉讼事项 .......................................................................................................................... 256
五、问题 17—其他 ........................................................................................................................................... 258
3-3-1-245
补充法律意见书（三）
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项法
律顾问合同》，担任建龙微纳首次申请公开发行股票并在科创板上市事宜的特聘专项
法律顾问。京都律师已经根据《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司首次申请公开发行股票并在
科创板上市事宜出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并于 2019 年 7 月 17 日出
具了《补充法律意见（一）》、2019 年 8 月 5 日出具了《补充法律意见（二）》（上
述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》
以下合称“原法律意见书”）。
本所律师对上交所下发的上证科审（审核）[2019]481 号《关于洛阳建龙微纳新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下简称：《问询函二》）中要求律师进一步核查的事项进行了审慎核查，并出具
本补充法律意见书。（以下简称：《补充法律意见（三）》或本补充法律意见书）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律
意见书与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。京都律师在原法
律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在原法律意见书中的含义相同。对于已经出
具的《法律意见书》及其补充法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再
重复发表法律意见。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书，内容如下。
3-3-1-246
补充法律意见书（三）
一、问题 3--关于数据引用
首轮问询问题 9 回复中多处引用中商产业研究院、TechNavio 的研究报告。问题
9 的回复显示，根据中商产业研究院的数据，发行人的成型分子筛(包括活化粉)2018
年销量约 1.57 万吨，全球市场份额 4.7%;问题 13 的回复显示，根据 TechNavio 的数
据，2018 年全球市场吸附剂市场容量为 33.49 亿美元。
请发行人:(1)根据《招股说明书准则》第十一条第二项的规定对第三方数据准确
引用，审慎披露相关数据，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求，并说
明数据引用的来源和来源方的基本情况，数据是否公开、是否专门为本次发行上市准
备、发行人是否为此付费或提供帮助、是否为定制或付费的报告、一般性网络文章或
非公开资料;(2)结合发行人的全球市场份额占比、销量、平均销售价格、全球市场容
量等，说明前述数据之间是否存在一定的对应关系，是否存在逻辑矛盾。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
核查与回复：
（一）根据《招股说明书准则》第十一条第二项的规定对第三方数据准确引用，
审慎披露相关数据，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求，并说明数据
引用的来源和来源方的基本情况，数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发
行人是否为此付费或提供帮助、是否为定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开
资料
1、发行人在招股说明书中引用的数据主要来源情况如下：
序号 报告名称 报告方
1 《中国统计年鉴》 国家统计局
2 《2019 年工业气体产业全景图谱》 前瞻产业研究院
《2019 年中国氢能市场氢气产量规模预测：产量将近 2000
3 中商情报网
万吨》
4 《邯郸市 2018 年国民经济和社会发展统计公报》 邯郸市统计局
国家发展和改革委
5 《电力发展“十三五”规划》
员会、国家能源局
6 《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》 中商产业研究院
7 《全球吸附剂市场 2019-2023》 TechNavio
3-3-1-247
补充法律意见书（三）
上表中第 1-5 项报告为政府部门或第三方研究机构公开发布的报告，并非专门为
本次发行上市而准备，发行人未为此付费或提供帮助。该等报告为非定制或付费的报
告，且不属于一般性网络文章或非公开资料。
上表中第 6-7 项报告为第三方行业咨询机构面向市场公开发布的非定制付费报
告。分子筛产品属于化工行业的细分领域，市场公开数据较少。发行人在查询相关行
业数据时，在互联网搜索到上述两篇报告的摘要及提纲，后通过向报告方付费的方式
取得报告全文。上述报告并非专门为本次发行上市而准备，不属于定制报告，在公司
向报告方购买前已经发布于互联网。其中，《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度
研究报告》为中文版报告，《全球吸附剂市场 2019-2023》为英文版报告。上述报告
方基本情况如下：
中商产业研究院：中商产业研究院是新三板挂牌公司深圳中商情大数据股份有限
公司（证券代码：838497）旗下的研究机构。中商产业研究院是中国领先的产业咨询
服务机构，自成立以来，研究院专注于围绕构建“产业研究、产业规划、产业战略、
产业投资、产业招商”等“五位一体”的产业咨询体系。中商产业研究院以自建数据
库“中商产业大数据库”为依托，行业覆盖传统重点行业和新兴热点领域。研究范围
不仅涵盖文化体育、物流旅游、健康养老、生物医药、能源化工、装备制造、汽车电
子等产业领域，还深入研究新制造、新能源、新材料、新消费、新金融、人工智能、
“互联网+”等新兴领域。近二十余年来，中商产业研究院积累了一批长期合作的优
质客户，主要包括国内外 500 强企业、各级地方政府、科研院所、金融投行等，逐步
建立起稳固的市场地位。
TechNavio：TechNavio 于 2003 年在伦敦成立，在全球约有 400 多名分析师，覆
盖了 80 个国家的 500 多项技术，每年开发超过 2,000 项研究成果，是一家全球领先
的技术研究和咨询公司。TechNavio 在全球拥有庞大且不断增长的客户基础，客户包
括技术供应商、最终用户、咨询公司、投资公司和研究机构。《福布斯》亚洲版、《纽
约时报》等传统媒体以及其他网络媒体门户网站都会引用 TechNavio 的研究。
3-3-1-248
补充法律意见书（三）
（二）结合发行人的全球市场份额占比、销量、平均销售价格、全球市场容量等，
说明前述数据之间是否存在一定的对应关系，是否存在逻辑矛盾
根据《全球吸附剂市场 2019-2023》（国际咨询公司 TechNavio），2018 年全球
吸附剂市场容量为 33.49 亿美元，其中分子筛占比为 44.68%，市场容量为 14.97 亿
美元。根据 2018 年全年人民币平均汇率为 1 美元兑 6.6174 元人民币计算，2018 年，
全球分子筛市场容量为 99.06 亿元。2018 年，发行人的成型分子筛（包括活化粉）的
销售收入为 27,315.83 万元，占全球市场份额的 2.76%。
根据《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》（中商产业研究院），
2018 年，全球分子筛吸附剂消费量为 335,191.00 吨，发行人的成型分子筛（包括活
化粉）的销量为 15,740.42 吨，销售市场份额为 4.70%。根据国内外销售现状，目前
国内分子筛平均销售价格约为国外价格的 50%-70%之间。按照国内分子筛平均销售价
格为国外价格的 60%计算，2018 年，尽管发行人的成型分子筛（包括活化粉）的销量
占全球市场份额为 4.70%，但销售金额占全球市场份额约为 2.82%。
综上，上述两篇报告数据存在一定的差异，但相差不大，不存在明显的逻辑矛盾。
本所律师认为，招股说明书及其他申请材料引用的第三方数据尽管部分来源于付
费报告，但均非定制报告，引用的数据均为公开数据，非来自于一般性网络文章或非
公开资料，不存在引用专门为本次发行及上市准备的资料的情形，相关数据符合时效
性要求；《全球吸附剂市场 2019-2023》、《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度
研究报告》两份报告出自于两家不同的报告方，相关数据存在一定的差异，但相差不
大，不存在明显的逻辑矛盾。
二、问题 12--关于紫荆嘉义基金业协会备案事项
根据申报材料及首轮回复，发行人股东福建紫荆嘉义二期投资合伙企业(有限合
伙)作为私募基金尚未完成基金业协会备案，请发行人说明:(1)紫荆嘉义在基金业协
会备案进展情况， 备案是否存在实质性障碍，是否能够在原承诺日期前完成备案;(2)
在未完成备案的情况下，紫荆嘉义增资发行人的资金来源及其合规性，是否具备股东
资格。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
3-3-1-249
补充法律意见书（三）
（一）紫荆嘉义在基金业协会备案进展情况，备案是否存在实质性障碍，是否能
够在原承诺日期前完成备案
1.紫荆嘉义在基金业协会备案进展情况
根据紫荆嘉义的说明并经本所律师核查，2019 年 6 月，紫荆嘉义管理人已经向
基金业协会提交了基金备案材料。2019 年 7 月上旬，紫荆嘉义收到中国证券投资基
金业协会的反馈，需要补正相关备案资料，要求紫荆嘉义需完成减少总认缴出资额的
工商变更登记后再进行产品备案申请。按照中国证券投资基金业协会反馈的补正要求，
紫荆嘉义已于 2019 年 8 月 20 日向工商监督管理部门提交了减少总认缴出资额的工
商变更登记全部资料，申请变更登记。并于 2019 年 8 月 22 日完成工商变更登记备
案。2019 年 8 月 23 日，紫荆嘉义已将全部补正资料向基金业协会提交备案。
2.备案是否存在实质性障碍
根据紫荆嘉义的说明并经本所律师核查，紫荆嘉义已根据基金业协会要求补正全
部备案所需资料并提交，其私募基金备案申请正在正常办理过程中，结合其实际情况
及反馈意见，目前尚未发现有实质性法律障碍。
本所律师认为，紫荆嘉义私募基金备案事宜对本次发行尚不构成实质性影响。
3.是否能够在原承诺日期前完成备案
根据紫荆嘉义的说明和承诺，以及正在办理备案的进展情况，目前不存在影响紫
荆嘉义承诺能够在 2019 年 9 月 30 日前完成备案的情形。
本所律师认为，根据紫荆嘉义现有进展情况，能够在原承诺日期前完成备案。
（二）在未完成备案的情况下，紫荆嘉义增资发行人的资金来源及其合规性，是
否具有股东资格
1.紫荆嘉义增资发行人的资金来源及其合规性
根据紫荆嘉义的说明并经本所律师核查，紫荆嘉义持有发行人 36 万股股份，占
股本总额的 0.83%，已经足额认缴出资并完成工商变更登记。紫荆嘉义增资发行人的
资金来源于其自有的实收资本。紫荆嘉义于 2019 年 8 月 22 日完成工商变更登记后，
紫荆嘉义的合伙人出资情况如下：
3-3-1-250
补充法律意见书（三）
认缴出资 实缴出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙） 1.00 1.00 0.07% 普通合伙人
2 福建省融旗投资发展有限公司 100.00 100.00 6.94% 有限合伙人
3 堆龙盛盈投资管理有限公司 100.00 100.00 6.94% 有限合伙人
4 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 200.00 200.00 13.88% 有限合伙人
5 西藏腾云投资管理有限公司 400.00 400.00 27.76% 有限合伙人
宁波梅山保税港区紫惠清盈投资管理中心
6 640.00 240.00 44.41% 有限合伙人
（有限合伙）
1,441.0 1,041.00
合计 100.00% --
0
根据紫荆嘉义的说明，为简化管理结构，加快备案进度，落实基金业协会专业化
经营要求，改由基金管理人直接担任合伙型基金的普通合伙人及执行事务合伙人，因
此上表中第 1 项合伙人由原法律意见书中“福州紫荆华南投资管理中心（有限合伙）”
变更为“北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）”，并且已于 2019 年 8 月 22 日完
成工商变更登记。
本所律师认为，紫荆嘉义增资发行人的出资为其合法取得的自有资金，不存在投
资资金来源不明或所得违法、非法集资的情形。不存在国家有关法律、法规及规章规
定的不得投资的情形。
2.是否具有股东资格
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的
备案有明确规定，要求各类私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当根据基金业协
会的规定，办理基金备案手续。私募投资基金投资运作应遵守相应规定。未完成备案
基金无法参与证券投资。
本所律师认为，在紫荆嘉义未完成备案的情况下，尚不具备发行人在首次公开发
行股票并在科创板上市的股东资格，但紫荆嘉义已作出说明和承诺，紫荆嘉义承诺能
够在 2019 年 9 月 30 日前在基金业协会完成备案登记。
3-3-1-251
补充法律意见书（三）
三、问题 15--关于社保、公积金缴纳情况
根据首轮回复，发行人员工社保、公积金缴纳比例不高，未缴纳社保、公积金的
原因具体包括已缴纳新农合新农保、新入职 员工、原单位缴纳、自愿放弃缴纳、自
主择业专业军人等情形。
请发行人:(1)说明已缴纳新农合新农保的员工是否需要缴纳城镇社保;(2)说明
原单位缴纳、自愿放弃缴纳、自主择业转业军人等放弃缴纳社保、公积金情形员工是
否签署相关放弃缴纳承诺，放弃缴纳后的相关处理，如将该部分资金同步发送至员工
工资或其他处理方式，相应的会计处理的规范性;(3)说明存在原单位缴纳情形的具体
原因，是否存在用工不规范情形，引致可能的劳动者争议;(4)说明发行人 2016 年未
开设公积金账户的原因，是否此前一直未开设，是否存在 2016 年及此前年份的公积
金补缴风险及应对措施;(5)模拟测算完全合规缴纳社保及公积金应当补缴的金额，并
作出相应的安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）说明已缴纳新农合新农保的员工是否需要缴纳城镇社保
根据人社部发〔2014〕17 号《人力资源社会保障部、财政部关于印发<城乡养老
保险制度衔接暂行办法>的通知》规定“第八条参保人员不得同时领取城镇职工养老
保险和城乡居民养老保险待遇。对于同时领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险
待遇的，终止并解除城乡居民养老保险关系，除政府补贴外的个人账户余额退还本人，
已领取的城乡居民养老保险基础养老金应予以退还；本人不予退还的，由社会保险经
办机构负责从城乡居民养老保险个人账户余额或者城镇职工养老保险基本养老金中
抵扣。”根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3
号）的规定：“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参
保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农
民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡
居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。” 由此可见，国
家同时实施城镇职工社保制度和城乡居民保险制度，是为保障所有人员都能享受保险
待遇，但同时也不得重复享有该待遇。
3-3-1-252
补充法律意见书（三）
经核查，发行人所在地偃师市社会保险中心出具了相关说明“因参保人员不得同
时享受城镇职工社会保险和新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险待遇，故
已缴纳新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险账户的员工，无法重复缴纳社
会保险。因此，洛阳建龙微纳新材料股份有限公司已缴纳新型农村社会养老保险及新
型农村合作医疗保险的员工，需要停止缴纳新型农村社会养老保险及新型农村合作医
疗保险后，方可在本中心新增设职工社会保险账户，为其缴纳社会保险。”因此，发
行人员工中已缴纳新农合新农保的员工不能重复投保，由于其个人不同意停止缴纳新
农合新农保，未能开立社保账户，不能在社会保险中心缴纳社会保险。并且，参加新
农合新农保员工的相关保险费用已由发行人承担。
综上，本所律师认为，已缴纳新农合新农保的员工已享受国家的相关保险待遇，
不能重复缴纳社会保险，因此，不需要缴纳城镇社保。
（二）说明原单位缴纳、自愿放弃缴纳、自主择业转业军人等放弃缴纳社保、公
积金情形员工是否签署相关放弃缴纳的承诺，放弃缴纳后的相关处理，如将该部分资
金同步发放至员工工资或其他处理方式，相应的会计处理的规范性
1.放弃缴纳社保、公积金相关承诺
（1）关于原单位缴纳人员
经核查，原单位缴纳人员，其原单位已出具相关证明：原单位同意员工本人在其
原单位内部退岗。退岗后，已为员工本人缴纳社保及公积金，同意员工本人不需继续
在原单位上班履职。经员工本人申请，原单位同意员工本人到原单位以外的其他单位
工作或任（兼）职。原单位不会在任何时间以任何方式追究员工本人所兼职、任职单
位的任何责任。
（2）关于自愿放弃缴纳人员
经核查，发行人员工中自愿放弃缴纳人员均出具了《关于职工自行放弃公司缴纳
社保金的声明与说明》：员工本人承诺在与建龙微纳签订《劳动合同》或劳动关系存
续期间，自愿放弃缴纳各项社保金，也不希望建龙微纳为本人缴纳各项社保金。本人
不会在任何时间、任何地点和以任何方式要求建龙微纳为本人缴纳各项社保金，也不
会在任何时间、任何地点和以任何方式向建龙微纳提出为本人缴纳各项社保金的权利
3-3-1-253
补充法律意见书（三）
主张和要求；建龙微纳不需为本人放弃缴纳各项社保金的自愿行为承担任何责任和义
务。
发行人员工中自愿放弃缴纳人员均出具了《关于职工自行放弃公司缴纳住房公积
金的声明与说明》：员工本人承诺在与建龙微纳签订《劳动合同》或劳动关系存续期
间，自愿放弃缴纳住房公积金。本人不会在任何时间、任何地点和以任何方式要求建
龙微纳为本人缴纳住房公积金，也不会在任何时间、任何地点和以任何方式向建龙公
司提出为本人缴纳住房公积金的权利主张和要求；建龙微纳不需为本人放弃缴纳住房
公积金的自愿行为承担任何责任和义务。
（3）关于自主择业转业军人
经核查，发行人员工中自主择业转业军人均出具了《关于职工自行放弃公司缴纳
社保金的声明与说明》和《关于职工自行放弃公司缴纳住房公积金的声明与说明》。
综上，经本所律师核查，发行人员工中原单位缴纳、自愿放弃缴纳、自主择业转
业军人等放弃缴纳社保、公积金情形的员工已分别签署了相关证明和放弃缴纳的承
诺。
2.放弃缴纳后处理
经本所律师核查，原单位缴纳、自愿放弃缴纳、自主择业转业军人几种情形因员
工是自愿放弃，因此，公司未将该部分资金同步发放至员工工资，也未做其他方式处
理。
（三）说明存在原单位缴纳情形的具体原因，是否存在用工不规范情形，引致可
能的劳动者争议;
经核查，原单位缴纳人员，因原单位和员工本人均同意员工在其原单位内部退岗。
退岗后，原单位已为员工本人缴纳社保及公积金，同意员工本人不需继续在原单位上
班履职。并且根据原单位实际情况和经员工本人申请，原单位同意员工本人到原单位
以外的其他单位工作或任（兼）职。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条第四款规定：劳动者同时与其他
用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提
出，拒不改正的，用人单位可以解除劳动合同。由此可见，原则上不可以同时和两个
3-3-1-254
补充法律意见书（三）
单位建立劳动关系，签订合同。但是因为原单位同意员工在外工作或任职并出具相关
证明给建龙微纳，并无发生现时的及可预见的劳动争议，因此，建龙微纳与该部分员
工建立劳动关系没有与原单位发生劳动争议的风险，也没有因此与发行人发生劳动争
议的风险。
本所律师认为，对于原单位缴纳情形的员工，不存在用工不规范情形，不会因此
引致可能的劳动争议。
（四）说明发行人 2016 年未开设公积金账户的原因，是否此前一直未开设，是
否存在 2016 年及此前年份的公积金补缴风险及应对措施
1. 发行人 2016 年未开设公积金账户的原因
发行人所在地为偃师市产业集聚区，偃师市为河南省洛阳市下辖县级市，而偃师
市产业集聚区于 2009 年 8 月才成立。发行人所在的该地区位置偏僻，周边均为农村，
发展比较滞后，对于企业开设公积金账户也是近几年逐步开始实施的。
经核查，发行人所在地洛阳市住房公积金管理中心偃师管理部出具了相关说
明：2017年1月起，公司在本中心为其员工开立了住房公积金账户并依法为员工缴存
公积金。其在偃师市为较早开立公积金账户的企业。
本所律师认为，发行人由于地处位置偏僻，所在区域发展滞后，2016年才未开
设公积金账户，虽然是2017年1月起开设公积金账户，但在当地也是属于较早开立公
积金账户的企业。
2. 是否此前一直未开设
经核查，发行人于 2016 年以前一直未开设公积金账户。
3. 是否存在 2016 年及此前年份的公积金补缴风险及应对措施
经本所律师核查，发行人实际控制人李建波、李小红已经出具承诺：本人将积极
支持、督促发行人遵守国家和地方社保与住房公积金管理的有关法律、法规的规定，
及时履行为员工办理并缴纳“五险一金”的义务，并承担相应责任。如因发行人及其
控股子公司在发行人首次公开发行股票并上市之前未按国家及地方有关社保或住房
公积金管理法律、法规、条例的相关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”而产
3-3-1-255
补充法律意见书（三）
生任何损失(包括但不限于补款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失)时，本人作为发
行人的控股股东、实际控制人无条件地以个人财产予以全额承担和补偿，确保发行人
未来上市后的公众投资者不会因此遭受损失。
本所律师认为，发行人未为已参加新农合、新农保的农村户籍员工缴存公积金，
违反《住房公积金管理条例》的有关规定，存在 2016 年及此前年份的公积金补缴风
险，发行人实际控制人签署的承诺能使发行人避免相应损失，不会对发行人持续经营
产生不利影响。
（五）模拟测算完全合规缴纳社保及公积金应当补缴的金额，并作出相应的安排。
经公司相关人员测算，完全合规缴纳社保及公积金应当补缴的金额如下：
单位：元
项目 2019/06/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 小 计
社保 0.00 56,332.52 143,892.85 183,693.00 383,918.37
公积金 0.00 58,190.00 60,835.00 232,070.00 351,095.00
合计补缴总额 0.00 114,522.52 204,727.85 415,418.00 735,013.37
利润总额 57,250,379.11 54,483,525.69 -7,175,816.17 12,006,026.08 --
补缴额与利润 --
-- 0.21% -2.85% 3.46%
总额占比
注：①上表测算中，新农合、新农保人员未计算在内；②因 2016 年公积金未开户，测算的
为全体员工（新农合、新农保人员未计算在内）。
本所律师认为，发行人完全合规缴纳社保及公积金应当补缴的金额累计为 73.50
万元，各年占当年的利润总额比例较低。发行人控股股东、实际控制人已针对社会保
险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函，如需要补缴社保及公积金，应由发行人控
股股东、实际控制人承担该部分补缴费用。
四、问题 16--关于诉讼事项
招股说明书披露了发行人涉及的三宗金额超过 100 万元的诉讼事项，请发行人补
充披露相关诉讼事项的进展情况，说明是否存在其他诉讼事项，如有，说明相关诉讼
对发行人的影响，未进行披露是否具有合理性。
3-3-1-256
补充法律意见书（三）
请保荐机构、发行人律师对以上事项核查并发表明确意见。
核查与回复：
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共存在5件诉讼。除原法律意见
书中3件重大诉讼外，存在其他诉讼2件。发行人诉讼情况如下：
序
案件名称 案件编号 案件身份 金额 法院 审结情况
号
建龙微纳诉洛阳市海龙精铸有 被上诉人
本金 1,170 洛阳中级 一审胜诉，
1 限公司、常海龙民间借贷纠纷 二审案号暂无 （原审原
万元及利息 人民法院 二审审理中
案 告）
建龙微纳诉洛阳市海龙精铸有 被上诉人
本金 538 万 洛阳中级 一审胜诉，
2 限公司、常海龙民间借贷纠纷 二审案号暂无 （原审原
元及利息 人民法院 二审审理中
案 告）
建龙微纳诉洛阳市海龙精铸有
（2019）豫 0311 本金 1,547 洛阳市洛
3 限公司、常海龙、刘建菊民间 原告 一审审理中
民初 2340 号 万元及利息 龙区法院
借贷纠纷案
杨端芳诉王振峰、洛阳市红日
（2019）豫 03 127.64 万 洛阳中级 二审胜诉
4 矿山建筑安装工程有限公司、 被告
民终 2352 号 元及违约金 人民法院 已结案
建龙微纳买卖合同纠纷一案
洛阳利业混凝土有限公司诉洛 （2019）豫 0381
64.35 万元 偃师市人
5 阳红日矿山建筑安装工程有限 民初字第 2080 第三人 一审审理中
及利息 民法院
公司、李云亭买卖合同纠纷案 号
原法律意见书中，按照涉案金额超过 500 万元且占公司最近一期经审计总资产 1%
以上或重要性为标准确定重大诉讼、仲裁案件，发行人重大诉讼 3 件。
发行人在披露诉讼时，根据重要性原则，对金额 100.00 万以上的诉讼进行了披
露，已在招股说明书中对上表 1-4 项诉讼金额超过 100.00 万元的诉讼案件进行了披
露。
经审查，在上述案件中，1-3 项诉讼案件没有新的进展，第 4 项案件发行人胜
诉，不承担任何责任，案件已终结。第 5 项诉讼案件诉讼金额较小，且发行人为第
三人，不会导致发行人对外承担重大或有负债，不会对发行人的持续经营能力造成
重大不利影响。
本所律师认为，发行人在披露诉讼时，根据重要性原则，对金额 100.00 万以上
的诉讼进行了披露，除已披露的诉讼外，发行人还存在一项金额低于 100 万元的诉
3-3-1-257
补充法律意见书（三）
讼，金额较小，且发行人为第三人，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影
响。
五、问题 17—其他
请发行人:(1)简化披露更新后招股说明书第 160 至 162 页表格中重复的内容;(2)
进一步说明申报报表与原始报表差异中与收入跨期调整相关的差异产生具体原因;(3)
说明洛阳市企业融资联席会议办公室还贷周转金的受托支付过程、最终资金来源情
况;(4)逐项说明报告期内公司财务不规范情形的具体内容、发生原因、资金用途、解
决情况，包括但不限于开具无真实交易背景票据、受托支付贷款、个人银行卡周转、
集中委托报销、向个人进行票据贴现、对外拆出资金等，说明各类不规范活动最后整
改日;(5)对于公司选择向个人而非银行进行票据贴现的原因，说明利率水平，说明是
否违反《票据法》的规定;(6)在风险因素中披露各项税收优惠金额占利润总额的影响，
并披露税收优惠政策变化可能带来的风险;(7)说明更新的招股说明书中以 2018 年为
基准，假设公司所得税税率分别为 20%和 25%，对发行人利润总额的影响测算是否准
确;(8)在披露与整体变更时存在未弥补亏损相关风险因素时避免披露应对措施。
请保荐机构和发行人律师:(1)核查上述事项并发表明确意见;(2)按照《关于切实
提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》逐一核对招股说
明书相关内容，并就是否符合前述通知要求逐一发表明确意见。
核查与回复：
（一）简化披露更新后招股说明书第 160 至 162 页表格中重复的内容
经核查，发行人已对招股说明书第 160 至 162 页表格中的重复内容进行了简化。
（二）进一步说明申报报表与原始报表差异中与收入跨期调整相关的差异产生具
体原因
申报报表与原始报表差异中与收入跨期调整相关的差异产生的具体原因主要系
外销收入的调整。公司以货物离港时间作为外销收入确认时点，因获取海关货物离港
时间具有一定的滞后性，公司将每年度 12 月 26 日至 12 月 31 日之间的外销收入计入
下一会计期间，后于申报报表中对上述相关交易入账期间进行了调整，将每年度 12
月 26 日至 12 月 31 日之间确认的外销收入调整计入当期收入。
3-3-1-258
补充法律意见书（三）
上述调整分别影响 2016 年和 2017 年的营业收入 58.92 万元、-105.32 万元。
本所律师认为，因获取收入确认时点信息具有一定的滞后性，原始报表中，公
司将每年度 12 月 26 日至 12 月 31 日之间的外销收入计入下一会计期间，已于申报
报表中对上述交易相关的收入、成本及费用进行了调整。
（三）说明洛阳市企业融资联席会议办公室还贷周转金的受托支付过程、最终资
金来源情况
洛阳市企业融资联席会议办公室是由洛阳市人民政府金融工作局、财政局、中国
人民银行洛阳分行、中国银行保险监督管理委员会洛阳银保监分局等部门组成的企业
融资联席会议，联席会议办公室设在市政府金融工作局。该联席会议办公室对涉及还
贷周转金管理的重大问题进行集体研究决策，并为企业贷款周转提供过桥资金服务。
洛阳市政府为加大对中小微企业、科技创新企业的支持，帮助企业解决还贷资金
周转困难，防范企业资金链断裂，于 2014 年出资设立了政府还贷周转金供企业 7 日
内无偿使用，洛阳市企业融资联席会议及其办公室负责指导开展还贷周转金的日常管
理工作，洛阳市政府负责还贷周转金的筹集、监督等工作。
公司按照还贷需求向洛阳市企业融资联席会议办公室提出还贷周转金的申请，经
洛阳市企业融资联席会议办公室审批通过后将还贷周转金转入公司账户，公司将还贷
周转金及部分自有资金一同用于偿还银行贷款，待公司收到银行发放的新贷款后，将
其中部分贷款用于偿还还贷周转金，还贷周转金单笔限额不高于待偿还贷款的
70.00%。
（四）逐项说明报告期内公司财务不规范情形的具体内容、发生原因、资金用途、
解决情况，包括但不限于开具无真实交易背景票据、受托支付贷款、个人银行卡周转、
集中委托报销、向个人进行票据贴现、对外拆出资金等，说明各类不规范活动最后整
改日
2016 年至 2019 年 6 月，公司财务不规范情形的具体内容如下：
单位：万元
具体内容 发生时间 发生金额 发生原因 资金用途 解决情况 最后整改日
2019 年 1-6
-- -- -- 2017 年 4 月
月
3-3-1-259
补充法律意见书（三）
2018 年 -- -- --
无真实交易背景 已全部兑付
2017 年 1,700.00 日常生产经营
票据 补充公司营运资金 且未再开具
2016 年 3,880.00 需要
2019 年 1-6
-- -- --
月
已未再向个
其中：向个人 2018 年 -- -- --
人进行票据 2017 年 4 月
进行票据贴现 无真实交易背
2017 年 1,700.00 贴现
景票据通过个 补充公司营运资金
2016 年 2,880.00 人进行贴现
2019 年 1-6
-- -- --
月
2018 年 5,410.00
受托支付贷款 日常生产经营 已未再发生 2018 年 12 月
补充公司营运资
2017 年 8,090.00 及项目建设需
金；投入项目建设
要
2016 年 14,610.00
2019 年 1-6
-- -- --
月
个人银行卡资金 2018 年 234.22 主要用于日常加油 已全部偿还
2018 年 11 月
周转 日常生产经营 费、员工福利购 且未再发生
2017 年 191.71
需要 置、税金缴纳、公
2016 年 457.67 司车辆维修等支出
2019 年 1-6
-- -- --
月
个人银行卡资金 2018 年 -- 已全部收回
2017 年 9 月
往来 他人向公司借 且未再发生
2017 年 75.00 借予他人
款
2016 年 832.00
2019 年 1-6
-- -- --
月
2018 年 222.65 为简化报销流
集中委托报销 程，由销售部 支付销售业务人员 已未再发生 2018 年 12 月
2017 年 242.97 门内勤人员为 备用金、费用报销
销售人员集中 款
2016 年 273.22
代为报销
2019 年 1-6
-- -- --
月
2018 年 -- 已全部收回
向个人拆出资金 2017 年 12 月
员工向公司借 用于员工个人应急 且未再发生
2017 年 1.15
款 需要
2016 年 2.30
3-3-1-260
补充法律意见书（三）
2019 年 1-6
-- -- --
月
2018 年 1,620.00 已全部偿还
向个人拆入资金 日常生产经营 2018 年 11 月
补充公司营运资 且未再发生
2017 年 245.00 及项目建设需
金；投入项目建设
要
2016 年 2,455.00
（五）对于公司选择向个人而非银行进行票据贴现的原因，说明利率水平，说明
是否违反《票据法》的规定
公司向个人进行贴现的票据为无真实交易背景的票据。因向银行进行票据贴现
的流程较长，为保证贴现资金到账的及时性，公司开具票据后将票据盖章背书交由
个人，票据“被背书人”处留空，由个人填写，个人于当天将票面金额扣除贴息部
分转入公司账户，2016 年、2017 年公司向个人进行票据贴现的金额分别为
2,880.00 万元、1,700.00 万元，分别支付个人贴息费用 49.26 万元、32.33 万元，
平均贴息率为 1.78%，较银行贴息率低 0.10%。
本所律师认为，公司开具无真实交易背景的票据、背书转让时未填写“被背书
人”的情况违反了《票据法》的相关条款，但所得款项均用于公司正常生产经营。
根据公司取得的上述业务相关银行开具的《证明》，上述无真实交易背景的票据未
与相关银行发生信贷纠纷，未受到任何形式的处罚。自 2017 年 4 月起，发行人已针
对开具无真实交易背景票据的情况进行整改，且之后未再发生该类交易，发行人开
具的无真实交易背景的票据均已正常解付。
（六）在风险因素中披露各项税收优惠金额占利润总额的影响，并披露税收优惠
政策变化可能带来的风险
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、财务风
险”、之“二、经营风险”之“（三）出口退税优惠政策变化的风险”处补充披露
各项税收优惠金额占利润总额的比例和影响，并披露税收优惠政策变化可能带来的
风险。
3-3-1-261
补充法律意见书（三）
（七）说明更新的招股说明书中以 2018 年为基准，假设公司所得税税率分别为
20%和 25%，对发行人利润总额的影响测算是否准确
以 2018 年为基准，假设公司所得税税率分别为 20%和 25%，对公司利润总额的影
响测算如下：
单位：元
项 目 金 额
利润总额 54,640,690.62
——减：境外所得 0.00
——加：纳税调整增加额 15,053,800.08
——减：纳税调整减少额 90,725.68
——减：免税、减计收入及加计扣除 9,168,358.31
——加：境外应税所得抵减境内亏损 0.00
应纳税所得额① 60,435,406.71
税率② 25% 20%
应纳所得税额（①×②） 15,108,851.68 12,087,081.34
——减：减免所得税额（按高新技术企业所得税优惠
6,043,540.67 3,021,770.34
税率 15%计算）
本所律师认为，招股说明书中以 2018 年为基准，假设公司所得税税率分别为 20%
和 25%，对发行人利润总额的影响测算是准确的。
（八）在披露与整体变更时存在未弥补亏损相关风险因素时避免披露应对措施
经本所律师核查，发行人已在招股说明书中“第四节 风险因素”之“六、财务
风险”之“（五）整体变更时存在未弥补亏损的风险”中对包含风险应对措施的内容
进行了删除。
（九）按照《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事
项的通知》逐一核对招股说明书相关内容，并就是否符合前述通知要求逐一发表明确
意见
按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的
通知》对《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
3-3-1-262
补充法律意见书（三）
说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）及其他申报文件进行了逐一核对，
具体意见如下：
1、关于重大事项提示
（1）经核对，本所律师认为，发行人在招股说明书“重大事项提示”中已用简
要语言明确列示重大风险因素及其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响
的信息，不存在简单重复或索引招股说明书其他章节内容的情况。
（2）经核对，本所律师认为，发行人已将承诺事项集中披露在招股说明书“第
十节 投资者保护”一节中，并于“重大事项提示”中已通过索引的方式提示投资者
阅读“第十节 投资者保护”一节的相关内容。
（3）经核对，本所律师认为，经过审核问询后，未发生对发行人持续经营能力
产生重大影响的事项，招股说明书“重大事项提示”已针对发行人存在的重大风险因
素作出了相关提示。
2、关于风险因素
（4）经核对，本所律师认为，招股说明书“第四节 风险因素”中已对发行人存
在的风险因素作出了针对性披露，对特定的风险因素进行了定量分析及敏感性分析，
对无法进行定量分析的风险因素，已作出针对性定性描述。
（5）经核对，本所律师认为，招股说明书“第四节 风险因素”中已对包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述的内容进行了修订及删除，已不存在上述相关内容。
3、关于发行人基本情况（核心技术人员认定）
（6）经核对，本所律师认为，发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答》第 6 问，根据企业生产经营需要及相关人员对企业生产经营发挥的实
际作用，确定核心技术人员的范围，并于招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、
发行人核心技术、研发项目与技术创新机制”之“（五）发行人核心技术人员情况”
中对核心技术人员的认定情况和认定依据进行了披露。
4、关于业务与技术
（7）经核对，本所律师认为，发行人已结合公司收入构成、客户及供应商等内
容，于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情
3-3-1-263
补充法律意见书（三）
况”之“（三）主要经营模式”中对发行人的经营模式及盈利模式进行了客观描述，
未使用市场推广的宣传用语、夸大其词的描述或艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。
（8）经核对，本所律师律师认为，发行人于招股说明书中披露核心技术时，已
披露主要产品的核心技术来源。
（9）经核对，本所律师认为，发行人已于披露知识产权时，同时对知识产权与
发行人主营业务的关系、是否共有、是否受让取得等事项进行了披露；于披露重大获
奖、承担重大科研专项时，同时对其与发行人主营业务的关系进行了披露，上述事项
未涉及其他方，故招股说明书中未有发行人或相关人员在上述事项中所起作用、排名
情况等的相关描述。
（10）经核对，本所律师认为，发行人已就招股说明书中使用到“领先”、“先
进”等定性描述的内容提供了客观依据。
（11）经核对，本所律师认为，发行人已在《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》“问题 15”
之“三、请发行人说明：国内主要竞争对手的选取标准”中对国内主要竞争对手的选
取标准进行了披露，截至本问询回复签署之日，发行人已于招股说明书“第六节 业
务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（五）发行人与同行业可比公司
在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的
比较情况”之“1、经营情况”处补充披露如下：“
公司名称 主营业务 主要分子筛吸附剂产品
主要从事无机非金属多孔吸附材料中的分子筛相 分子筛原粉、分子筛活化粉与成型分
发行人
关产品的研发、生产、销售及技术服务 子筛
主要面向炼油、石化和天然气加工行业提供催化
UOP 分子筛原粉、活化粉与成型分子筛
剂、吸附剂、加工设备和咨询服务
CECA 创造和开发吸附剂、化学中间体和添加剂 分子筛原粉、活化粉与成型分子筛
为全球客户提供多种多样的分子筛吸附剂和硅胶
Zeochem 分子筛原粉、活化粉与成型分子筛
等高性能产品
主要从事成型分子筛产品的研发、生产与销售，
通过向空气分离、石油炼化、制冷、冶金、化
上海恒业 成型分子筛
工、清洁能源、电子等领域的客户销售各类分子
筛产品形成销售收入
主要从事新型催化剂、分子筛的研发、生产与销
大连海鑫 分子筛活化粉与成型分子筛
售
主要从事分子筛原粉和活化粉的研发、生产和销
雪山实业 分子筛原粉、分子筛活化粉
售这一细分的行业领域
3-3-1-264
补充法律意见书（三）
上海新奥 主要从事从事分子筛吸附剂生产与销售 成型分子筛
注：发行人主要从产品相似性、经营规模、市场地位以及信息公开化程度等标准选取同行
业可比公司。UOP、CECA、Zeochem 是国际大型分子筛企业，在全球分子筛吸附剂的产能产量规
模排名前三；上海恒业和大连海鑫也是全球分子筛吸附剂产能上万吨的主要生产商；雪山实业
的分子筛原粉产能产量具有一定规模，且为新三板挂牌企业，信息公开化程度相对较高；上海
新奥的分子筛产能也具有一定的规模。
”
5、关于财务会计信息与管理层分析
（12）经核对，本所律师认为，发行人于招股说明书中披露财务会计信息与管理
层分析时，已采用定量与定性相结合的方法分析重要或者同比发生重大变动的报表科
目及财务指标。
（13）经核对，本所律师认为，发行人选择的同行业公司或业务具有可比性。
（14）经核对，本所律师认为，发行人已根据《科创板招股说明书准则》第六十
八条、第七十条、第七十一条的规定，于招股说明书中对与财务会计信息相关的重大
事项或重要性水平的判断标准及关键审计事项进行了披露。
（15）经核对，本所律师认为，发行人合并报表与母公司财务报表不存在显著差
异，招股说明书已按照《科创板招股说明书准则》的要求进行了披露。
（16）经核对，本所律师认为，发行人不存在于资产、收入或利润规模方面对其
具有重大影响的下属企业。
（17）经核对，本所律师认为，发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益》对 2016 年至 2019 年 6 月期间确认的政府补助进
行了适当的计量、记录和列报。
（18）经核对，本所律师认为，发行人未披露下一报告期业绩预告的信息。
（19）经核对，本所律师认为，发行人提交申报材料后未对会计处理事项进行调
整，招股说明书中不涉及上述事项的披露。
6、关于投资者保护（欺诈发行股份购回承诺）
（20）经核对，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人已按照《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条的规定，于招股说明书“第
3-3-1-265
补充法律意见书（三）
十节 投资者保护”之“五、相关责任主体作出的重要承诺及其履行情况”之“（五）
对欺诈发行上市的股份购回承诺”中明确就公司被认定欺诈发行时公司及其控股股
东、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股作出承诺，本次发行不涉及老股配售。
7、关于相关专项文件
（21）经核对，保荐机构已在《关于发行人符合科创板定位的专项意见》中，对
发行人核心技术的尽调过程、核查方法和取得的证据进行了说明。
（22）经核对，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市事项仍
处于审核状态，暂不适用此条。
（23）经核对，本所律师认为，发行人未收到监管机构关于举报事项的通知，保
荐机构、证券服务机构未出具过核查报告。
8、关于其他事项
（24）经核对，本所律师认为，发行人已针对招股说明书中引用第三方数据及结
论的内容，注明了资料来源，确保了上述内容的权威性、客观性、独立性及时效性。
（25）经核对，本所律师认为，发行人、保荐机构、证券服务机构已严格按照《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核问答（二）》的要求，对相关事项进行核查、披露，并在招股说明书、保荐工作
报告等文件中予以体现。
（26）经核对，本所律师认为，审核过程中，发行人未发生重大诉讼仲裁等纠纷、
突发事件、政策变动及其他重大事项的，保荐机构、证券服务机构未出具过专项核查
报告。
（27）经核对，本所律师认为，保荐机构已按照《上海证券交易所科创板股票发
行上市审核规则》等规定对申请填报信息的修改事项出具了《中天国富证券有限公司
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
相关填报信息的修改申请》，并于该申请中对修改情况及原因进行了说明。
（28）经核对，本所律师认为，发行人及保荐机构已按照《关于切实提高招股说明
书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的要求，及时提交问询回复及发行
上市申请文件更新稿。
3-3-1-266
补充法律意见书（三）
【此页以下空白无文字】
【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》的签署页】
北京市京都律师事务所
律师事务所负责人：
朱勇辉
经办律师：
王秀宏
杨姗姗
年 月 日
3-3-1-267
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
（四）
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编：
100020
总机：（86-10）57096000 传真：（86-10）57096299
网址：www.king-capital.com
补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 《问询函三》问询问题的回复 .................................................................................................... 271
一、问题 2--关于核心技术 ............................................................................................................................ 271
二、问题 3--关于信息披露 ............................................................................................................................ 284
三、问题 6--关于生产车间意外事故............................................................................................................ 287
第二部分 《补充法律意见书（一）》中对首轮问询回复的更新 .......................................................... 292
一、首轮问询问题 3 ......................................................................................................................................... 292
二、首轮问询问题 8 ......................................................................................................................................... 297
第三部分 《补充法律意见书（二）》中对首轮问询回复的更新 .......................................................... 310
一、首轮问询问题 9 ......................................................................................................................................... 310
二、首轮问询问题 30 ....................................................................................................................................... 327
三、首轮问询问题 42 ....................................................................................................................................... 332
四、首轮问询问题 48 ....................................................................................................................................... 335
第四部分 期后事项 .......................................................................................................................................... 337
一、发行人的主要财产.................................................................................................................................... 337
二、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................................... 338
3-3-1-269
补充法律意见书（四）
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项法
律顾问合同》，担任建龙微纳首次申请公开发行股票并在科创板上市事宜的特聘专项
法律顾问。京都律师已经根据《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司首次申请公开发行股票并在
科创板上市事宜出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并于 2019 年 7 月 17 日出
具了《补充法律意见书（一）》、2019 年 8 月 5 日出具了《补充法律意见书（二）、
2019 年 8 月 23 日出具了《补充法律意见书（三）》（上述《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
以下合称“原法律意见书”）。
本所律师对上交所下发的上证科审（审核）[2019]517 号《关于洛阳建龙微纳新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（以下简称：《问询函三》）中要求律师进一步核查的事项进行了审慎核查，并出具
本补充法律意见书。（以下简称：《补充法律意见（四）》或本补充法律意见书）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律
意见书与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。京都律师在原法
律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在原法律意见书中的含义相同。对于已经出
具的《法律意见书》及其补充法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再
重复发表法律意见。
3-3-1-270
补充法律意见书（四）
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书，内容如下。
第一部分 《问询函三》问询问题的回复
一、问题 2--关于核心技术
根据问询回复，发行人与竞争对手的产品主要指标的比较中存在如下情况:(1)分
3A、4A、13X 等型号对不同种类分子筛进行指标对比。但首轮回复显示，同一类型如
3A 分子筛既可以应用于深度脱水的干燥领域，也可以用于气体分离与净化领域，且
可以通过改性、调整晶粒大小、硅铝比、离子交换等来获得更好的吸附性能，从而广
泛应用于高纯度的制氧、制氢等领域;(2)部分采用的是从客户取样的全球前五的三家
国际大型分子筛企业产品的平均水平，部分采用的是全球排名前五的一家国际大型
分子筛企业产品;(3)比较结果为自己检测。
请发行人进一步说明:(1)发行人 3A、4A、13X 等各型号产品是否为标准化产品，
各型号产品是否具备同样的性能。如否，发行人及竞争对手用于比较的产品如何选择;
是否存在部分分子筛用于普通用途。如是，将相关型号分子筛的销售收入全部计入核
心技术贡献收入的准确性;结合前述情况，说明发行人首轮及二轮回复中用于论证核
心技术先进性的相关直接及间接证据是否同样存在前述情况，以个体先进性论证整体
先进性。如是，对招股书等进行相应的修改及完善;(2)选取全球排名前五中的一家或
者三家的差异原因，选取产品及检测结果是否具有代表性；(3)全球排名前五的国际
大型分子筛企业名称，产品主要指标的差异大小;(4)选择自己检测的原因及合理性，
选择从客户处取样的原因及合理性，选取客户评价报告论证技术先进性的客观性，是
否符合科创板招股说明书准则第 11 条;(5)结合测试主体、测试方法、样品选择、测
试过程等，分析论证测试结果的可靠性，是否足以证明发行人主要产品达到国际或国
内先进水平。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）发行人 3A、4A、13X 等各型号产品是否为标准化产品，各型号产品是否具
备同样的性能。如否，发行人及竞争对手用于比较的产品如何选择;是否存在部分分
子筛用于普通用途。如是，将相关型号分子筛的销售收入全部计入核心技术贡献收入
的准确性;结合前述情况，说明发行人首轮及二轮回复中用于论证核心技术先进性的
相关直接及间接证据是否同样存在前述情况，以个体先进性论证整体先进性。如是，
对招股书等进行相应的修改及完善;
经核查，除首轮及二轮回复提供的证据外，发行人还取得如下证据证明发行人的
核心技术先进性，具体情况如下：
3-3-1-271
补充法律意见书（四）
1.中国化学会分子筛专业委员会评审结论
2019 年 9 月，中国化学会分子筛专业委员会组织 9 名业内知名专家组成的评审
委员会对发行人的分子筛制备技术与产品性能先进性进行评审。评审委员会的委员构
成情况如下：
序号 姓名 评审会职务 工作单位 职称职务
1 王建国 组长 中科院山西煤炭化学研究院 所长
2 柳海涛 副组长 中触媒新材料股份有限公司 副总经理
3 陆安慧 委员 大连理工大学化工学院 院长
4 樊卫斌 委员 中科院山西煤炭化学研究院 副所长
5 杜红宾 委员 南京大学 教授
6 范杰 委员 浙江大学 教授
7 李兰冬 委员 南开大学 教授
8 李新刚 委员 天津大学 教授
9 吴会荣 委员 湖州强马分子筛有限公司 董事长
经评审，评审委员会认为：发行人各类吸附类分子筛产品整体技术水平已经达到
国内领先、国际先进，具备参与国际竞争的能力。各类吸附类分子筛产品列表如下：
成型分子筛 分子筛原粉 分子筛活化粉
序号
类别 主要产品名称 类别 主要产品名称 主要产品名称
1 3A 系列分子筛 3A 型分子筛 3A-AG 3A 活化粉
2 4A 系列分子筛 4A 型分子筛 3A 系列 3A-45 4A 活化粉
3 5A 系列分子筛 5A 型分子筛 3A-60 5A 活化粉
4 13X 系列分子筛 13X 型分子筛 4A 13X 活化粉
JLOX100 系 4A 系列 聚氨酯专用活
5 nm-A
列分子筛 化粉
JLOX300 系
6 JLOX 系列分子筛 5A 系列 5A-75 --
列分子筛
JLOX500 系
7 13X --
列分子筛 13X 型
8 JLPH/JLPM 系列 JLPH 系列 13X-D --
9 成型分子筛 JLPM 系列 中硅 X 型 MSX-2 --
3-3-1-272
补充法律意见书（四）
JLNSP 系列成型分 NSP 系列分子
10 MSX --
子筛 筛
制冷剂干燥专用分 JLRD 系列分
11 低硅 X 型 LSX --
子筛 子筛
刹车系列专用分子
12 JLAB-5 -- -- --
筛
JLCOS 成型分子
13 JLCOS -- -- --
筛
14 JLDN 系列分子筛 JLDN -- -- --
JLED 系列成型分
15 JLED -- -- --
子筛
16 其它类 JLCF-10 -- -- --
（1）公司共申请发明专利 23 件，其中授权 11 件，涵盖了公司主要产品，核心
产品通过了科技成果鉴定，制备技术与主要性能指标达到国际先进水平；
（2）分子筛生产工艺、设备先进，生产效率高，产品性能指标先进、质量稳定，
环保设施完备；
（3）公司为国家高新技术企业，建有“河南省吸附类分子筛工程技术研究中心”、
“河南省无机吸附材料院士工作站”、“河南省吸附材料产业技术创新战略联盟”，
与科研院所及高校紧密合作，成立了“吸附与催化多孔材料产学研用联合实验室”，
着力实现吸附材料向催化材料的拓展，产品不断更新换代，具有较强的自主创新能力；
（4）公司坚持国际化发展战略，在国内替代进口产品的同时，不断开拓国际市
场。公司核心产品 Li-LSX 系列、JLOX-300 系列分子筛在 26 套大型装置上实现了进
口替代；3A、4A、5A、13X、JLPH5 等产品出口至美国、法国、德国、俄罗斯、韩国等
多个国家和地区，近三年，出口销售收入分别占公司总销售收入的 23.49%、23.35%和
25.85%，产品性能达到国际先进水平。
2.科技查新报告
2019 年 9 月，河南省科学技术信息研究院（河南省科技厅直属综合性科技信息
研究与服务机构）的全资子公司河南省汇智科技发展有限公司为发行人的 12 项产品
技术出具《科技查新报告》，查新结果如下：
在所列检索范围内，国内未见有与发行人的 Li-LSX 分子筛、JLOX-300 分子筛、
JLOX-300A 分子筛、JLPM3 分子筛、JLPH5 分子筛、中硅 MSX 型分子筛等六项产品研
3-3-1-273
补充法律意见书（四）
究内容相同的文献报道；在所列检索范围内，国内未见有与发行人的 3A 分子筛、4A
分子筛这两项产品制备方法相同的文献报道；在所列检索范围内，国内未见有与发行
人的高效变压吸附制氧/制氢 Ca-LSX 分子筛制备工艺相同的文献报道；在所列检索范
围内，关于发行人的纳米 A 型分子筛、纳米 X 型分子筛、改性 HEU 型分子筛等三项产
品，国内未见有公开的文献报道。
2.第三方机构检测报告
2019 年 9 月，隶属于上海市国有资产管理委员会的上海化工研究院有限公司对
发行人的 3A、4A、13X、Li-LSX、JLOX-300 和 JLOX-500 分子筛产品以及国际分子筛
企业的同类产品进行检测，检测结果如下：
（1）3A 分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 21.80 22.30
水）/% 置使用
指标越高，强度越大，有利
抗压碎力（N/颗） 35.80 51.50
抗 压 碎 于延长分子筛使用寿命
2
力 抗压碎力相对标 指标相对标准偏差越小，说
0.20 0.10
准偏差 明强度越稳定
指标稳定在一定范围内，有
3 粒度 d% 99.80 100.00
利于后期设计装填数量
指标越低，越不易在使用过
4 磨耗率/% 0.02 0.03
程中摩擦掉粉
指标越高，乙烯吸附量越
5 静态乙烯吸附/（mg/g） 1.80 1.50 大，有利于保证后期使用效
果
经检测，发行人的 3A 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
（2）4A 分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 22.50 23.30
水）/% 置使用
指标越高，强度越大，有利
抗 压 碎 抗压碎力（N/颗） 104.70 119.10
2 于延长分子筛使用寿命
力
抗压碎力相对标 0.20 0.30 指标相对标准偏差越小，说
3-3-1-274
补充法律意见书（四）
准偏差 明强度越稳定
指标越高，分子筛装填量
3 松装堆积密度/（g/mL） 0.73 0.74
多，延长使用时间
指标稳定在一定范围内，有
4 粒度 d（3mm-5mm）% 99.80 100.00
利于后期设计装填数量
指标越低，越不易在使用过
5 磨耗率/% 0.09 0.01
程中摩擦掉粉
指标越高，甲醇吸附量越
6 静态甲醇吸附/% 18.70 19.50 大，有利于保证后期使用效
果
经检测，发行人的 4A 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
（3）13X 分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 26.70 27.10
水）/% 置使用
指标越高，强度越大，有利
抗压碎力（N/颗） 94.50 105.30
抗 压 碎 于延长分子筛使用寿命
2
力 抗压碎力相对标 指标相对标准偏差越小，说
0.20 0.20
准偏差 明强度越稳定
指标稳定在一定范围内，有
3 粒度 d（3mm-5mm）% 100.00 100.00
利于后期设计装填数量
指标越低，越不易在使用过
4 磨耗率/% 0.06 0.01
程中摩擦掉粉
静 态 CO2 吸 附 （ 250mmHg ， 指标越高，CO2 吸附量越大，
5 18.30 18.50
25℃） 有利于保证后期使用效果
经检测，发行人的 13X 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
（4）Li-LSX 分子筛
国际分子筛企
序号 检验指标 发行人 指标说明
业平均水平
指标越高，氮气吸附量越大，
静 态 氮 气 吸 附 量
1 20.11 24.08 有利于氧气浓度快速达到使
（cm3/g）
用要求
静 态 氧 气 吸 附 量
2 3.31 3.57 指标越低，制氧浓度越高
（cm3/g）
3 氮氧分离系数 5.97 6.30 指标越高，制氧效果越好
经检测，发行人的 Li-LSX 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
3-3-1-275
补充法律意见书（四）
（5）JLOX-300 系列分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 26.90 25.60
水）/% 置使用
指标越高，强度越大，有利
抗压碎力（N/颗） 33.60 33.00
抗 压 碎 于延长分子筛使用寿命
2
力 抗压碎力相对标 指标相对标准偏差越小，说
0.20 0.30
准偏差 明强度越稳定
指标在一定范围内越稳定，设
3 松装堆积密度/（g/mL） 0.70 0.69
计装填床层高度的稳定性越好
指标稳定在一定范围内，有
4 粒度 d（1.6mm-2.5mm）% 99.90 100.00
利于后期设计装填数量
指标越低，越不易在使用过
5 磨耗率/% 0.03 0.03
程中摩擦掉粉
静 态 CO2 吸 附 （ 250mmHg ， 指标越高，对后期使用出口端
6 6.80 6.80
25℃） CO2 浓度越低，保证切换周期
经检测，发行人的 JLOX-300 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
（6）JLOX-500 系列分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 27.60 27.80
水）/% 置使用
指标越高，强度越大，有利
抗压碎力（N/颗） 28.80 25.00
抗 压 碎 于延长分子筛使用寿命
2
力 抗压碎力相对标 指标相对标准偏差越小，说
0.30 0.20
准偏差 明强度越稳定
指标越低，越不易在使用过
3 磨耗率/% 0.15 0.12
程中摩擦掉粉
指标越高，氮气吸附量越大，
4 静态氮气吸附量/（cm3/g） 6.99 8.48
有利于氧气浓度稳定达标
3
5 静态氧气吸附量/（cm /g） 2.56 2.54 指标越低，制氧浓度越高
6 氮氧分离系数 2.60 3.10 指标越高，制氧效果越好
静 态 CO2 吸 附 （ 250mmHg ， 指标越高，CO2 吸附量大，有利
7 18.20 20.40
25℃） 于后期使用
经检测，发行人的 JLOX-500 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
3-3-1-276
补充法律意见书（四）
根据与发行人核心技术先进性相关的上述证据，发行人 3A、4A、5A、13X、Li-
LSX、JLOX-300、JLOX-500、JLPM3、JLPH5 等 A 型和 X 型产品都是发行人的核心技术
产品，具有技术先进性，其销售收入应全部计入核心技术贡献收入。
发行人的 3A、4A、5A 属于 A 型分子筛，由于其阳离子种类的不同，孔径大小的
不同，其用途也不相同，3A 分子筛的主要性能指标为静态水吸附、抗压碎力；4A 分
子筛的主要性能指标为静态水吸附、抗压碎力、静态甲醇吸附；5A 分子筛的主要性能
指标为静态水吸附、抗压碎力、静态正己烷吸附；13X 分子筛属 X 型分子筛，与 3A、
4A、5A 分子筛相比孔径大，骨架结构不同，因此用途也不相同，13X 分子筛的主要性
能指标为静态水吸附、抗压碎力、低分压下静态二氧化碳吸附等；由于客户对产品的
使用用途及技术要求不同、使用工况条件的不同，因此除了 3A、4A、5A、13X 分子筛
产品的主要性能指标之外，会形成与其相对应的有其它技术指标要求的产品，同类型
的分子筛也会形成不同的规格型号，用于不同的用途。因此，发行人的 3A、4A、5A、
13X 分子筛产品不完全为标准化产品，但反映每类产品技术性能的主要指标具有共同
性。
发行人的上述产品可以通过调整晶粒大小、硅铝比、离子交换改性等制备工艺技
术制成 Li-LSX、JLOX-300、JLOX-500 和 JLPH5 等分子筛来提高其吸附性能，从而得
到更广泛的应用，如 A 型分子筛可以通过离子交换改性、调整分子筛粉体的晶体大小
等制备工艺手段，形成不同阳离子种类的和用途的分子筛，从而广泛用于制冷剂深度
脱水、天然气中的水和二氧化碳共脱附、制氢等领域；通过调整 X 型分子筛的硅铝比、
采用离子交换改性等制备工艺手段，可以制备出低硅铝比 X 型分子筛、中硅铝比的
MSX 分子筛以及高硅铝比的 X 型分子筛，从而用于 VPSA 制氧、深冷空分制氧、PSA 制
氧以及天然气脱硫、烯烃类净化、脱除氮氧化合物等分离与净化领域。
发行人的 Li-LSX 系列分子筛、JLOX-300 系列分子筛、JLOX-500 系列分子筛和
JLPH5 系列分子筛，除了主要性能指标之外，由于客户对不同产品的要求不同、使用
工况条件的不同也会形成不同的技术标准产品，但反映产品技术性能的主要性能指标
具有共同性。如 JLOX-100（即 Li-LSX）系列分子筛和 JLOX-500 系列分子筛的主要性
能指标为静态氮气吸附、静态氧气吸附、氮氧分离系数；JLOX-300 系列分子筛的主要
性能指标为抗压碎力、静态二氧化碳吸附；JLPH5 分子筛的主要性能指标为抗压碎力、
静态一氧化碳和氮气吸附。
3-3-1-277
补充法律意见书（四）
发行人选择与竞争对手比较的产品标准是：用途相同，主要结构类型相同，产品
之间具有可比性。
经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行
业基本情况”之“（四）发行人产品或服务的市场地位及变化情况”之“2、发行人
产品或服务的技术水平及特点”处就中国化学会分子筛专业委员会评审结论、科技查
新报告、第三方机构检测报告进行了补充披露。
综上，本所律师认为，发行人 3A、4A、5A、13X、Li-LSX、JLOX-300、JLOX-500、
JLPH5 等分子筛产品并非完全标准化产品，但反映产品技术先进性的主要性能衡量指
标具有共同性；发行人选择与竞争对手比较的产品的标准是用途相同，产品结构类型
相同，产品之间具有可比性；由于各类产品的技术先进性的主要性能衡量指标具有共
同性，且与竞争对手比较的产品具有可比性，因此经与国际大型分子筛同类产品进行
比较能够在一定程度上反映发行人各类产品整体上具有技术先进性；根据中国化学会
分子筛专业委员会对发行人的技术先进性的评审结论、发行人的分子筛产品技术科技
查新报告、第三方检测机构对发行人产品和国际大型分子筛企业的同类产品检测结果、
发行人的进口替代情况和为国际大型分子筛企业提供 OEM 服务等论证发行人技术先
进性的证据，发行人 3A、4A、5A、13X、Li-LSX、JLOX-300、JLOX-500、JLPM3、JLPH5
等所有 A 型和 X 型产品都是发行人的核心技术产品，其销售收入应全部计入核心技术
贡献收入。
（二）选取全球排名前五中的一家或者三家的差异原因，选取产品及检测结果是
否具有代表性；
发行人选取全球排名前五中的一家或者三家的差异原因主要取决于发行人所能
取得的国际大型分子筛企业样品数量，Li-LSX 分子筛能够取得三家国际大型分子筛
企业样品，而 3A、4A、13X、JLOX-300 和 JLOX-500 每类产品只能取得一家国际大型
分子筛企业样品。
如前所述，3A、4A、13X、Li-LSX、JLOX-300 和 JLOX-500 虽然会根据客户的要求
和使用工况条件的不同，其不同规格型号产品会形成不同的技术标准，但主要性能衡
量指标具有共同性，因此发行人选取 3A、4A、13X、Li-LSX、JLOX-300 和 JLOX-500 的
3-3-1-278
补充法律意见书（四）
某一型号产品进行检测对比能够反映其 3A、4A、13X、Li-LSX、JLOX-300 和 JLOX-500
系列产品的整体技术水平。
本所律师认为，发行人选取全球排名前五中的一家或者三家的差异原因主要取决
于发行人所能取得的国际大型分子筛企业样品数量，由于主要性能衡量指标具有共同
性，因此发行人选取某一型号产品进行检测对比能够反映该系列产品的整体技术水平。
（三）全球排名前五的国际大型分子筛企业名称，产品主要指标的差异大小;
根据《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》（中商产业研究院），
按照产能产量排名，全球排名前五的国际大型分子筛企业名称分别为霍尼韦尔 UOP、
阿科玛的 CECA、Zeochem、日本东曹和美国格瑞斯。
根据第三方检测机构上海化工研究院有限公司的检测结果，发行人的产品与国际
分子筛公司的同类产品主要指标差异如下：
1. 3A 分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明 差异比较
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 21.80 22.30 相当
水）/% 置使用
指标越高，强度越大，有利
抗压碎力（N/颗） 35.80 51.50 发行人较好
抗 压 碎 于延长分子筛使用寿命
2
力 抗压碎力相对标 指标相对标准偏差越小，说
0.20 0.10 相当
准偏差 明强度越稳定
指标稳定在一定范围内，有
3 粒度 d% 99.80 100.00 相当
利于后期设计装填数量
指标越低，越不易在使用过
4 磨耗率/% 0.02 0.03 相当
程中摩擦掉粉
指标越高，乙烯吸附量越
5 静态乙烯吸附/（mg/g） 1.80 1.50 大，有利于保证后期使用效 相当
果
经检测，发行人的 3A 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
2. 4A 分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明 差异比较
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 22.50 23.30 相当
水）/% 置使用
3-3-1-279
补充法律意见书（四）
指标越高，强度越大，有利
抗压碎力（N/颗） 104.70 119.10 发行人较好
抗 压 碎 于延长分子筛使用寿命
2
力 抗压碎力相对标 指标相对标准偏差越小，说
0.20 0.30 相当
准偏差 明强度越稳定
指标越高，分子筛装填量
3 松装堆积密度/（g/mL） 0.73 0.74 相当
多，延长使用时间
指标稳定在一定范围内，有
4 粒度 d（3mm-5mm）% 99.80 100.00 相当
利于后期设计装填数量
指标越低，越不易在使用过
5 磨耗率/% 0.09 0.01 相当
程中摩擦掉粉
指标越高，甲醇吸附量越
6 静态甲醇吸附/% 18.70 19.50 大，有利于保证后期使用效 相当
果
经检测，发行人的 4A 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
3. 13X 分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明 差异比较
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 26.70 27.10 相当
水）/% 置使用
指标越高，强度越大，有利
抗压碎力（N/颗） 94.50 105.30 发行人较好
抗 压 碎 于延长分子筛使用寿命
2
力 抗压碎力相对标 指标相对标准偏差越小，说
0.20 0.20 相当
准偏差 明强度越稳定
指标稳定在一定范围内，有
3 粒度 d（3mm-5mm）% 100.00 100.00 相当
利于后期设计装填数量
指标越低，越不易在使用过
4 磨耗率/% 0.06 0.01 相当
程中摩擦掉粉
静 态 CO2 吸 附 （ 250mmHg ， 指标越高，CO2 吸附量越大，
5 18.30 18.50 相当
25℃） 有利于保证后期使用效果
经检测，发行人的 13X 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
4. Li-LSX 分子筛
国际分子筛企
序号 检验指标 发行人 指标说明 指标比较
业平均水平
指标越高，氮气吸附量越大，
静 态 氮 气 吸 附 量
1 20.11 24.08 有利于氧气浓度快速达到使 发行人较好
（cm3/g）
用要求
静 态 氧 气 吸 附 量
2 3.31 3.57 指标越低，制氧浓度越高 相当
（cm3/g）
3-3-1-280
补充法律意见书（四）
3 氮氧分离系数 5.97 6.30 指标越高，制氧效果越好 相当
经检测，发行人的 Li-LSX 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
5. JLOX-300 分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明 差异比较
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 26.90 25.60 相当
水）/% 置使用
指标越高，强度越大，有利
抗压碎力（N/颗） 33.60 33.00 相当
抗 压 碎 于延长分子筛使用寿命
2
力 抗压碎力相对标 指标相对标准偏差越小，说
0.20 0.30 相当
准偏差 明强度越稳定
指标在一定范围内越稳定，设
3 松装堆积密度/（g/mL） 0.70 0.69 相当
计装填床层高度的稳定性越好
指标稳定在一定范围内，有
4 粒度 d（1.6mm-2.5mm）% 99.90 100.00 相当
利于后期设计装填数量
指标越低，越不易在使用过
5 磨耗率/% 0.03 0.03 相当
程中摩擦掉粉
静 态 CO2 吸 附 （ 250mmHg ， 指标越高，对后期使用出口端
6 6.80 6.80 相当
25℃） CO2 浓度越低，保证切换周期
经检测，发行人的 JLOX-300 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
6. JLOX-500 分子筛
国际某分
序号 检验指标 发行人 指标说明 差异比较
子筛企业
静态水吸附（25℃，饱和食盐 指标越高，越有利于后期装
1 27.60 27.80 相当
水）/% 置使用
指标越高，强度越大，有利 国际分子筛
抗压碎力（N/颗） 28.80 25.00
抗 压 碎 于延长分子筛使用寿命 企业较好
2
力 抗压碎力相对标 指标相对标准偏差越小，说
0.30 0.20 相当
准偏差 明强度越稳定
指标越低，越不易在使用过
3 磨耗率/% 0.15 0.12 相当
程中摩擦掉粉
指标越高，氮气吸附量越大，
4 静态氮气吸附量/（cm3/g） 6.99 8.48 发行人较好
有利于氧气浓度稳定达标
5 静态氧气吸附量/（cm3/g） 2.56 2.54 指标越低，制氧浓度越高 相当
6 氮氧分离系数 2.60 3.10 指标越高，制氧效果越好 相当
静 态 CO2 吸 附 （ 250mmHg ， 指标越高，CO2 吸附量大，有利
7 18.20 20.40 发行人较好
25℃） 于后期使用
3-3-1-281
补充法律意见书（四）
经检测，发行人的 JLOX-500 分子筛整体性能达到国际同类产品水平。
第三方检测机构上海化工研究院有限公司所做的上述检测结果与发行人取样自
行检测的结果一致，均表明发行人的 3A、4A、13X、Li-LSX、JLOX-300、JLOX-500 分
子筛产品指标达到国际同类产品水平。
本所律师认为，全球排名前五的国际大型分子筛企业名称分别为霍尼韦尔 UOP、
阿科玛 CECA、Zeochem、日本东曹和美国格瑞斯。发行人取样检测的指标差异比较结
果与第三方检测机构上海化工研究院有限公司的检测结果一致，均能表明发行人的
3A、4A、13X、Li-LSX、JLOX-300、JLOX-500 分子筛产品指标能够达到国际大型分子
筛企业同类产品水平。
（四）选择自己检测的原因及合理性，选择从客户处取样的原因及合理性，选取
客户评价报告论证技术先进性的客观性，是否符合科创板招股说明书准则第 11 条;
发行人选择从客户处取样并自己检测的主要原因是取得主要竞争对手样品的途
径有限，并且发行人具有检测分子筛主要性能指标的检测仪器和检测条件，在同等检
测条件下，通过检测仪器的自动检测功能（如自动比表面分析仪测试各类气体吸附检
测结果不可修改的功能），形成的检测结果具有可比性、客观性。客户是在相关制氧
制氢装置使用发行人的分子筛产品一段时间后对该产品的运行情况和性能表现进行
检测分析后才独立出具客户评价报告，评价报告反映了发行人的分子筛产品在实际应
用过程中性能体现，具有独立性和客观性。
发行人自己从客户处取样进行检测和选取客户评价报告是论证发行人技术先进
性的证据之一，中国化学会分子筛专业委员会对发行人技术先进性的评审结论、发行
人的分子筛产品技术科技查新报告、第三方检测机构对发行人产品和国际大型分子筛
企业的同类产品检测结果、发行人的进口替代情况和为国际大型分子筛企业提供 OEM
服务等也是论证发行人技术先进性的证据。上述证据可以相对全面地论证发行人的技
术先进性，具有一定的权威性、客观性和独立性，符合科创板招股说明书准则第 11
条。
经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行
业基本情况”之“（四）发行人产品或服务的市场地位及变化情况”之“2、发行人
产品或服务的技术水平及特点”处进行了补充披露。
3-3-1-282
补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人选择从客户处取样并自己检测的主要原因是取得主要竞争
对手样品的途径有限，并且发行人具有检测分子筛主要性能指标的检测仪器和检测条
件，在同等检测条件通过检测仪器自动检测形成的不同产品的检测结果具有可比性。
客户是在相关制氧制氢装置使用发行人的分子筛产品一段时间后对该产品的运行情
况和性能表现进行检测分析后才出具客户评价报告，评价报告反映了发行人的分子筛
产品在实际应用过程中性能体现，具有客观性，符合科创板招股说明书准则第 11 条。
（五）结合测试主体、测试方法、样品选择、测试过程等，分析论证测试结果的
可靠性，是否足以证明发行人主要产品达到国际或国内先进水平。
发行人从客户处取样的测试主体为发行人的质量管理部门，在发行人架构中专门
从事质量检测工作，测试方法按照发行人的企业标准中规定的测试方法进行，其中也
有引用部分国家标准或行业标准，发行人的质量检测人员都是经过培训后上岗的专业
人员，测试过程按照规定的测试方法、选用合适的试剂、仪器，包括全自动比表面分
析仪（美国麦克公司的产品）、箱式高温炉，静态吸附装置，颗粒强度测定仪，颗粒
磨耗测定仪，电子天平，数显卡尺，标准筛网，火焰光度计，堆积密度测定仪等专业
检测仪器进行测试，测试结果形成原始记录，并按质量体系要求记录保存三年，定期
接受第三方审核检查，发行人也会根据测试数据寻找产品质量的差距，为后续的质量
改进提供数据支持。第三方检测的测试主体为上海化工研究院有限公司，隶属于上海
市国有资产管理委员会，测试方法与测试过程与发行人的测试类似。负责分子筛国家
标准与行业标准制定及检测工作的全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会分子筛
分技术委员会的秘书处也设在该公司，表明该公司在分子筛检测方面具有一定的权威
性。发行人从客户处取样的检测与第三方检测都是通过仪器进行测试的，测试结果较
为可靠。发行人从客户处取样的检测与第三方检测是证明发行人主要产品达到国际同
类产品水平的证据之一，加上本题前述的其他证据，可以证明发行人主要产品达到国
际同类产品水平。
本所律师认为，发行人通过对自己产品和国际大型分子筛企业的样品检测对比只
是证明发行人主要产品达到国际大型分子筛其企业同类产品水平的证据之一，结合中
国化学会分子筛专业委员会的评审结论、科技查新报告、第三方机构检测结果等证据，
可以证明发行人达到国内领先、国际同类产品水平。
3-3-1-283
补充法律意见书（四）
二、问题 3--关于信息披露
(1)根据问询回复，发行人并非国内同行业独家突破垄断、 实现进口替代的企业，
但发行人并未修改招股说明书相关表述;
(2)根据科创板招股说明书准则第 11 条，引用的第三方数据或结论，应注明资
料来源，确保权威、客观、独立的依据并符合时效性要求。而发行人关于技术先进性
论证的部分证据不符合前述要求;
(3)根据科创板招股说明书准则第 10 条，招股说明书应客观、全面，使用事实
描述性语言，不得使用市场推广的宣传语言。而发行人关于技术先进性部分，目前并
未提供充分的证据证明其产品达到国际先进水平，但仍在概览部分等披露前述内容;
(4)根据科创板招股说明书准则第 90 条，利润分配政策应披露在第十节，而发
行人仍在重大事项提示中完整披露前述信息;
(5)招股说明书中关于欺诈发行上市的股份购回承诺不符合要求。
请发行人认真对照科创板招股说明书格式准则，全面核查招股说明书全文，进行
完善和修改，并对修改内容进行专项说明。
请保荐机构和发行人律师审慎核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）根据问询回复，发行人并非国内同行业独家突破垄断、 实现进口替代的
企业，但发行人并未修改招股说明书相关表述;
经核查，发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“四、发行人主营业务经营
情况”之“（三）在行业中的竞争地位 ”处补充披露如下：“发行人是国内吸附类
分子筛行业引领者之一。发行人拥有原粉合成、分子筛成型制造、技术服务等完整的
产业链条，产品结构完整。目前发行人的分子筛原粉、成型分子筛、分子筛活化粉的
产能分别达到 3.10 万吨、1.55 万吨、0.30 万吨，是国内能够突破国际大型分子筛企
业垄断，实现进口产品替代的企业之一。根据部分制氧制氢装置分子筛项目的投标情
况，除发行人外，上海恒业、大连海鑫等国内竞争对手也与国际大型分子筛企业一起
参与项目竞标，因此发行人并非国内同行业独家突破垄断、实现进口替代的企业。……”
本所律师认为，发行人已在招股说明中披露了关于发行人并非国内同行业独家突
破垄断、实现进口替代的企业等相关表述。
3-3-1-284
补充法律意见书（四）
（二）根据科创板招股说明书准则第 11 条，引用的第三方数据或结论，应注明
资料来源，确保权威、客观、独立的依据并符合时效性要求。而发行人关于技术先进
性论证的部分证据不符合前述要求;
经核查，河南省科技厅出具的《关于 Li-LSX 分子筛的《科学技术成果鉴定证书》
（豫科鉴委字[2012]第 1652 号）》和《关于 JLOX-300 系列分子筛的《科学技术成果
鉴定证书》（豫科鉴委字[2015]第 2234 号）》出具时间为 2012 年和 2015 年，为了
保证引用的第三方数据或结论的时效性，发行人已在招股说明书中删除了上述两项
《科学技术成果鉴定证书》的相关内容。发行人在论证技术先进性时引用的第三方数
据或结论主要如下：
序号 资料来源 出具方 出具时间 结论
关于 JLPH5 高效制氢分子筛的
《科学技术成果鉴定证书》 中国工业气体工 JLPH5 高效制氢分子筛制备
1 2019 年
（中国气协鉴字[2019]第 01 业协会 技术达到国内先进水平
号）
3
关于“30,000Nm /h 焦炉煤气制
氢及清洁燃气项目 PSA 制氢装 发行人 JLPH5 高效制氢分子
置”、“中盐合肥化工基地二 筛产品在氢气流量、氢气纯
成都华西堂环保
2 期 30 吨/年乙二醇联产碳酸二 2019 年 度、杂质去除、氢气压力、
科技有限公司
甲酯项目合成 PSA 单元变压吸 氢气回收率等各项参数均超
附制氢装置”的《客户验证报 过设备设计参数
告》
发行人的 JLOX-300A 分子筛
替换原来装填的分子筛后，
关于替代进口项目“山东闽源 分子筛装填量由 42 吨降至
钢铁有限公司 15000Nm/h 制氧 山东闽源钢铁有 36 吨，切换周期由 4 小时延
3 2019 年
机改造”的《使用性能考核报 限公司 长至 6 小时，减少了切换频
告》 次和再生次数，降低了再生
能耗，达到了使用单位预期
的降本目标
发行人的各类吸附类分子筛
《洛阳建龙微纳新材料股份有
中国化学会分子 产品整体技术水平已经达到
4 限公司沸石分子筛制备技术与 2019 年
筛专业委员会 国内领先、国际先进，具备
产品性能先进性评审》
参与国际竞争的能力
在所列检索范围内，国内未
12 项产品技术的《科技查新报 河南省汇智科技
5 2019 年 见有与 12 项分子筛研究内
告》 发展有限公司
容相同的文献报道
上海化工研究院 检测结果显示发行人产品与
6 《分子筛性能检测报告》 2019 年
有限公司 国际同类产品水平相当
中国通用机械气 郴电国际（600969）的一套
《JLOX-300 型高效分子筛应用
体分离设备行业 15000Nm3/h 更换成发行人的
7 于 15000Nm3/h 空分设备的运行 2019 年
协会主办的气体 JLOX-300 型分子筛是成功
效果及经济节能指标分析》
分离杂志社出版 的，并且没有改变原来吸附
3-3-1-285
补充法律意见书（四）
的《气体分离》 器的结构，仅是改变了分子
2019 年 4 月第 筛和氧化铝的装填比例就达
118 期 到了很好的运行效果和经济
效益，对应用于深冷空分领
域行业最大限度地节能降耗
具有深远的意义
发行人在引用上述结论时，注明了资料来源。
上表 1、4 项资料来源的出具方均为行业协会，具有较高的权威性、客观性和独
立性。上表 5、6 项资料来源的出具方为独立第三方专业机构，具有较高的权威性、
客观性和独立性。上表 2、3、7 项资料来源的出具方为发行人的客户，相关报告均
为客户根据其自己的实际使用情况于 2019 年独立出具，具有较好的客观性、独立性
和时效性。
本所律师认为，根据科创板招股说明书准则第 11 条，发行人关于技术先进性论
证引用的第三方数据或结论，已注明资料来源，已确保其依据权威、客观、独立并符
合时效性要求。
（三）根据科创板招股说明书准则第 10 条，招股说明书应客观、全面，使用事
实描述性语言，不得使用市场推广的宣传语言。而发行人关于技术先进性部分，目前
并未提供充分的证据证明其产品达到国际先进水平，但仍在概览部分等披露前述内
容;
经核查，发行人招股说明书中关于“产品达到国际先进水平”的表述已在“第二
节概览”之“五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略”之“（一）
技术先进性”处修改披露；“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集
资金投资项目情况”之“（三）年产富氧分子筛 4500 吨项目”之“2、项目实施的必
要性”处修改披露。
本所律师认为，发行人根据科创板招股说明书准则第 10 条，已调整了产品达到
国际先进水平的表述。
（四）根据科创板招股说明书准则第 90 条，利润分配政策应披露在第十节，而
发行人仍在重大事项提示中完整披露前述信息;
经核查，发行人已根据科创板招股说明书准则第 90 条的要求，在招股说明书第
十节披露了利润分配政策，因此对重大事项提示中的利润分配政策内容进行了删除，
3-3-1-286
补充法律意见书（四）
并在招股说明书“重大事项提示”之“三、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚
存利润分配方案”处修改披露。
本所律师认为，发行人已根据科创板招股说明书准则第 90 条的要求对利润分配
政策的披露进行了调整。
（五）招股说明书中关于欺诈发行上市的股份购回承诺不符合要求。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员重新出
具了“关于欺诈发行上市的股份购回承诺”，承诺如下：
“本公司或本人保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
若公司不符合首次公开发行股票并在科创板上市条件，以欺诈手段骗取发行注册
并已经发行上市的，本人及公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
重新出具的关于欺诈发行上市的股份购回承诺符合要求。
（六）请发行人认真对照科创板招股说明书格式准则，全面核查招股说明书全文，
进行完善和修改，并对修改内容进行专项说明。
经核查，发行人对照科创板招股说明书格式准则，全面核查招股说明书全文，进
行完善和修改，并对修改内容出具了专项说明。
三、问题 6--关于生产车间意外事故
根据发行人报告，8 月 21 日凌晨发行人原粉车间 1 号线在停机断电维修时，因
该车间报修人员合闸送电导致一名维修人员发生意外，经抢救无效死亡，公安机关对
该事故以过失致人死亡立案侦查。该生产线现已恢复生产。根据偃师市应急管理局出
具的专项说明，该意外事故属于刑事案件，未将该意外事故认定为安全生产责任事故，
不会对发行人进行立案处罚。
请发行人说明:(1)事故中相关人员是否均为发行人员工，发行人采取的相关善后
处理措施，该事故是否可能引起涉及发行人的诉讼、赔偿性支出等情形;(2)发行人相
关安全生产等内控制度是否完善并有效落实;(3)发行人采取的相关整改措施。
请发行人对上述事项进行简要披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
3-3-1-287
补充法律意见书（四）
核查与回复：
（一）事故中相关人员是否均为发行人员工，发行人采取的相关善后处理措施，
该事故是否可能引起涉及发行人的诉讼、赔偿性支出等情形;
1. 事故中相关人员是否均为发行人员工
事故中逝者为发行人员工杨盈辉，2019 年 4 月 1 日杨盈辉与公司签署了《劳动
合同书》，约定劳动合同期限为 2019 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日，从事电工工
作。事故中涉嫌过失致人死亡被公安机关立案侦查的人员李新宽亦为发行人员工，
2018 年 9 月 15 日李新宽与公司签署《劳动合同书》，约定劳动合同期限为 2018 年
9 月 15 日至 2019 年 9 月 15 日，从事交换岗位的机台长工作。
经核查，事故中两名相关人员均为发行人员工。
2. 发行人采取的相关善后处理措施，该事故是否可能引起涉及发行人的诉讼、
赔偿性支出等情形;
经核查，2019 年 8 月 23 日，发行人与逝者杨盈辉的父母签署了《协议书》，约
定：“公司向逝者父母支付所有赔偿金人民币 120.00 万元整，所有赔偿金包括但不
限于丧葬费、一次性死亡赔偿金、食宿费、交通费、抚慰金、经济帮扶金等全部费用；
发行人支付所有赔偿金后，逝者父母及其亲属不得在任何时间，以任何方式再向公司
主张任何权利；因公司给杨盈辉缴纳了社会保险，公司垫付了应由社保部门支付的相
关赔偿金，逝者杨盈辉的父母不得再主张应由社保部门支付的赔偿金，并同意配合公
司办理社保的赔付手续”。协议签署后，公司已于 2019 年 8 月 23 日向逝者父母支付
了所有赔偿金人民币 120.00 万元整。
2019 年 9 月 12 日，偃师市人力资源和社会保障局出具《偃师市工伤认定申请受
理通知书》：“建龙微纳提出的工伤认定申请已于 2019 年 8 月 23 日收到，经审查
后，认为符合受理条件，决定受理。”
2019 年 9 月 12 日，偃师市人力资源和社会保障局根据前述工伤受理事宜，出具
了《说明》，说明如下：“建龙微纳已向我局提交杨盈辉的工伤认定申请，并将相关
材料补正齐全，我局已受理了该申请。与此同时，我局到该公司原粉车间杨盈辉触电
事发现场进行了调查，并对相关重要证人进行了询问，做了笔录。目前，该案件初步
3-3-1-288
补充法律意见书（四）
符合工伤认定条件，但仍需要按照法定程序上报请示、公示、签批无问题后，才能出
具正式的相关文书。本次事故中的死者杨盈辉为该公司在册职工，同公司依法签订了
劳动合同，公司依法为其缴纳了工伤保险。”
2019 年 9 月 12 日，偃师市社会保险中心出具《说明》，“2019 年 9 月 6 日，公
司已向偃师市社会保险中心提出工伤理赔申请，正在受理过程中。待收到正式《工伤
认定书》后，根据《中华人民共和国工伤保险条款》相关规定，本单位将对杨盈辉近
亲属发放丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一次性工亡补助金，初步预算各项补助总额
约为人民币 80 万元左右（具体数额以最终认定为准），在履行相关审批程序后发放。
本次事故中涉及的员工为公司在册职工，公司已依法签定了劳动合同,依法为其缴纳
了社保，享有领取工伤保险的待遇”。
本所律师认为，事故发生后，发行人积极与逝者家属沟通并支付了相关的全部赔
偿金人民币 120.00 万元整，逝者家属承诺不再主张任何权利，因此，该事故不会引
起涉及发行人的诉讼。发行人及时向社保部门申请了工伤保险的相关赔偿金，因前期
发行人已垫付该赔偿金给逝者家属，待社保部门发放赔偿金时，按照发行人与逝者家
属约定该赔偿将直接支付至发行人。
（二）发行人相关安全生产等内控制度是否完善并有效落实;
经核查，发行人已结合其公司生产特性，制定了较为完善的内部安全生产管理
制度，并且持续开展安全培训及预案演习等。具体情况如下：
1.内部安全生产管理制度
发行人制定了较为完善的内部安全生产管理制度，包括：《安全生产教育和培训
管理制度》《安全环保奖惩制度》《特种作业人员管理制度》《安全检查和隐患排查
治理制度》《应急管理制度》《关于处理工伤事故的有关规定》《特殊作业管理制度》
（《动火作业管理制度》《进入受限空间管理制度》《吊装作业安全管理制度》《临
时用电管理制度》《高处作业管理制度》《厂区盲板抽堵安全作业规程》《动土作业
管理制度》《断路作业管理制度》）《危险化学品安全管理制度》《安全生产会议管
理制度》《安全生产费用提取使用管理规定》《领导干部轮流带班制度》《防火、防
爆管理制度》《厂区内控烟管理制度》《承包商管理制度》《劳动防护用品管理制度》
《关于公司责任事故处理办法》《职工宿舍安全管理规定》《职业病防治宣传教育培
3-3-1-289
补充法律意见书（四）
训制度》《职业病危害警示与告知制度》《职业病危害应急救援管理制度》《“四新”
管理制度》《安全绩效评定管理制度》《安全设施、职业病防护设施“三同时”管理
制度》《安全生产报告制度》《安全生产信息管理制度》《安全文化建设制度》《班
组安全活动管理制度》《风险评价和修订制度》《管理制度评审和修订制度》《设备
管理制度》《特种设备安全管理制度》《相关方安全管理制度》《文件、资料、档案
管理制度》《变更管理制度》《法律法规标准及其他要求管理制度》。
2.内部安全生产管理落实
经核查，发行人根据制定的《安全生产教育和培训管理制度》等相关规章制度，
通过以下方式进行落实：
（1）会议
公司每月定期召开安全环保例会，各车间、职能部门主管领导参加，对公司当月
安全生产、环境保护方面存在的问题进行总结，布置安排下月的安全生产、环境保护
工作。
公司车间每天召开班前会，对安全生产工作进行安排布置，每周至少组织一次专
题的安全培训班前会，对一线职工进行安全教育；安环部不定期参与车间班前会，进
行安全教育培训。
（2）培训与学习
新入职员工经公司级、车间（部门）级、班组级三级安全教育培训，公司级安全
教育内容主要有：本单位安全生产情况及安全生产基本知识；单位安全生产规章制度
和劳动纪律；从业人员安全生产权利和义务；有关事故案例等。车间（部门）级安全
教育内容主要有：工作环境及危险因素；所从事工种可能遭受的职业伤害和伤亡事故；
所从事工种的安全职责、操作技能及强制性标准；自救互救、急救方法、疏散和现场
紧急情况的处理；安全设备设施、个人防护用品的使用和维护；本车间安全生产状况
及规章制度；预防事故和职业危害的措施及应注意的安全事项；有关事故案例。班组
级安全教育内容主要有：岗位安全操作规程；岗位之间工作衔接配合的安全与职业卫
生事项；有关事故案例；其他需要培训的内容。每一级培训完经考核合格后才安排上
岗作业，确保新入职员工具备上岗所需的安全生产知识及技能。
3-3-1-290
补充法律意见书（四）
每年初制定年度安全培训计划，每月针对班组长以上员工进行一次主题安全培训，
针对特种作业人员及安全管理人员，按照国家相关规定进行培训、考核合格后，取得
特种作业操作证及安全管理资格证，全部做到持证上岗。公司针对老员工，每年进行
一次安全培训考核。
（3）预演
每年初制定应急演练计划，根据公司安全事故应急预案及突发环境事件应急预案，
每年进行 2-3 次应急预案演练。分别对消防应急、高温中暑应急、燃气泄漏、液碱泄
漏应急以及突发环境事件等进行演练，以此培养员工的事故应急处理能力。
（4）设置安全设施
公司各车间的作业岗位，根据需要必须配戴安全帽、戴防尘口罩；设置注意安全、
禁止跳下、当心落物、当心叉车、禁止烟火等安全警示牌，配电室大门设置有当心触
电、未经许可禁止入内等安全警示牌，在液碱与硫酸罐区附近设置有危险化学品安全
告知牌，有职业危害的场所设置有职业危害告知卡；罐区设置有围堰及洗眼器，各操
作、检修平台全部安装了防护围栏；根据消防法规标准及设计文件要求，在厂房内及
周围设置了灭火器及消火栓；在使用天然气的场所设置有燃气检测报警仪。该等安全
设施状态良好且运行正常。
综上，本所律师认为，发行人已建立了完善的安全生产制度，并根据相关制度
采取会议、学习、培训、预演、设置安全设施等方式进行落实。
（三）发行人采取的相关整改措施。
经核查，事故发生后，发行人为进一步加强安全生产的管理，开展了以下工作：
全面检查公司生产设备运行情况，进一步完善安全警示标志；全面检查安全隐患并进
行排除；继续组织员工进行安全教育培训，提升安全意识，确保员工能按照安全管理
制度操作。
本所律师认为，发行人已采取增加排查和培训等方式进一步加强了安全生产的管
理。
3-3-1-291
补充法律意见书（四）
（四）请发行人对上述事项进行简要披露。
经核查，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”处补充披露。
第二部分 《补充法律意见书（一）》中对首轮问询回复的更新
一、首轮问询问题 3
招股说明书披露，发行人 2018 年进行两次增资，引入较多股东。增资方包括务
农人员、博物馆退休人员、艺术馆馆员、吉林大学科技处科技规划办公室人员等诸多
非发行人员工的自然人。
请发行人说明：（1）非发行人员工的自然人股东的具体情况、增资原因、出资
资金来源、支付方式，是否存在委托持股，与发行人的关联关系，是否存在为发行人
介绍客户、技术合作方等其他关系；（2）多华国际实际控制人邢育德的基本情况。
请保荐机构及发行人律师：（1）对上述问题核查并发表明确意见；（2）按照《审
核问题（二）》之 2 全面核查发行人新股东的基本情况，增资的价格及定价依据，新
增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字
人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股
东是否具备法律、法规规定的股东资格，说明核查过程，发表明确核查意见。
核查与回复：
（一）非发行人员工的自然人股东的具体情况、增资原因、出资资金来源、支付
方式，是否存在委托持股，与发行人的关联关系，是否存在为发行人介绍客户、技术
合作方等其他关系
1.非发行人员工的自然人股东基本信息
经本所律师核查，发行人 2018 年进行两次增资引入的非发行人员工的自然人股
东共计 7 人，另有 1 人在参与增资时为公司员工，属于退休返聘人员，现已离职，详
情如下：
（1）李红旭女士，1974 年生，现任吉林大学科技处科技规划办公室。李红旭女
士系公司合作科研机构吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室闫文付教授之
配偶。
3-3-1-292
补充法律意见书（四）
（2）麦志玲女士，1975 年 3 月生，曾任戴尔中国有限公司高级区域经理、腾讯
科技（深圳）有限公司高级副总裁助理，现任腾讯科技（深圳）有限公司高级顾问。
麦志玲女士系公司实际控制人李建波长江商学院同学。
（3）朱晨昊先生，1996 年 8 月生，洛阳赫林置业有限公司法定代表人。朱晨昊
先生系公司实际控制人李建波朋友之子。
（4）方真辉先生，1976 年 12 月生，曾任北京首都航空有限公司副总裁、巴西航
空（中国）工业公司副总裁；现任瑞航天翔航空技术服务（北京）有限公司 CEO。方
真辉先生系公司实际控制人李建波朋友。
（5）张世杰先生，1951 年 2 月生，曾任孟县机械厂基建车间主任、精密铸钢厂
副厂长、陕西永寿县防腐建筑公司工程师；2007 年至今，承包村内荒地，从事农业生
产活动。张世杰先生系公司实际控制人李建波朋友。
（6）张华先生，1962 年 12 月生，河南智明律师事务所律师。张华先生系公司常
年法律顾问。
（7）阎军霞女士，1972 年 10 月生，偃师市张海书法艺术馆馆员。阎军霞女士系
公司实际控制人李建波朋友。
（8）郭爱好女士，67 岁，曾为偃师市文物管理委员会职工。郭爱好女士参与公
司 2018 年 12 月增资时为公司员工，为退休返聘人员，现已离职。
2.非发行人员工的自然人股东增资原因、支付方式、关联关系及委托持股情况
序 持股数量
姓名 认购时间 认购价格 持股比例 增资原因
号 （万股）
公司合作科研机构吉林大
学无机合成与制备化学国
1 李红旭 2018 年 6 月 8.16 元/股 20.00 0.46% 家重点实验室闫文付教授
之配偶，因看好公司发展
前景增资
公司实际控制人李建波长
2 麦志玲 2018 年 12 月 13.13 元/股 25.00 0.58% 江商学院同学，因看好公
司发展前景增资
公司实际控制人李建波朋
3 朱晨昊 2018 年 12 月 13.13 元/股 11.00 0.25% 友之子，因看好公司发展
前景增资
公司实际控制人李建波朋
4 方真辉 2018 年 12 月 13.13 元/股 10.00 0.23% 友，因看好公司发展前景
增资
公司实际控制人李建波朋
5 张世杰 2018 年 12 月 13.13 元/股 7.00 0.16% 友，因看好公司发展前景
增资
3-3-1-293
补充法律意见书（四）
序 持股数量
姓名 认购时间 认购价格 持股比例 增资原因
号 （万股）
公司常年法律顾问，看好
6 张 华 2018 年 12 月 13.13 元/股 5.00 0.12%
公司发展前景增资
公司实际控制人李建波朋
7 阎军霞 2018 年 12 月 13.13 元/股 1.00 0.02% 友，看好公司发展前景增
资
参与定增时为公司员工为
8 郭爱好 2018 年 12 月 13.13 元/股 8.00 0.18% 退休返聘人员，现已离职，
因看好公司发展前景增资
本所律师认为，2018 年两轮增资引入的非发行人员工的自然人股东出资来源均
为自有资金；支付方式为转账、汇款等；不存在委托持股情形；与发行人不存在关联
关系或为发行人介绍客户的情形；除新增股东李红旭的配偶闫文付教授任职于发行人
合作科研机构吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室外，其他新增股东与发行
人技术合作方不存在关联关系。
（二）多华国际实际控制人邢育德的基本情况
邢育德先生，汉族，1964 年 4 月生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。高中学
历。1981 年 9 月至 1983 年 9 月，任庙子乡河南村小学教师；1984 年 4 月至 1994 年
4 月，任洛钼集团销售处科长、副处长；1994 年 4 月至 1997 年 7 月，任洛阳市铁合
金厂厂长；1997 年 7 月至 2005 年 9 月，任洛阳市玉华铁合金厂厂长；2005 年 10 月
至 2008 年 4 月，任上海宇华钼业有限公司总经理；2008 年 5 月至今，任上海育华投
资集团有限公司董事长、总裁；现任多华国际的执行董事，为多华国际的法定代表人。
邢育德先生系发行人实际控制人李建波朋友。报告期内，除上述增资外，邢育德
先生及其控制的上海育华投资集团有限公司、多华国际与发行人不存在关联关系。
（三）按照《审核问题（二）》之 2 全面核查发行人新股东的基本情况，增资的
价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，说明核查过程，发表明
确核查意见
1.核查过程
本所律师核查了新股东签署的简历（内容包括其个人基本信息、学习经历、任职
经历、知悉定增消息渠道、对外投资等事宜）、新股东出具的关于是否存在关联关系
3-3-1-294
补充法律意见书（四）
等特殊关系的声明与承诺、发行人董事、监事、高级管理人员调查表、增资协议、发
行人关于增资相关的股东大会决议、发行人关于增资相关信息披露文件、增资款交付
凭证、增资相关验资报告等文件。
2.核查意见
（1）公司 2018 年两次增资引入新股东 41 名，其中法人股东、合伙企业股东 9
名，分别为黄河投资、民权基金、安阳基金、上海多华、沃燕创投、金源紫荆、梅山
来仪、苏州沃洁、紫荆嘉义，详细信息参见“《律师工作报告》六、发行人发起人及
股东（实际控制人）之（一）发行人的发起人、股东及其持股情况”，其余 32 名新
增股东为自然人股东，基本信息如下：
是否属于
序号 增资股东姓名 性别 国籍 境外居留权 身份证号
公司职工
1 李红旭 女 中国 无 2290011974******** 否
2 麦志玲 女 中国 无 4420001975******** 否
3 朱晨昊 男 中国 无 4103031996******** 否
4 方真辉 男 中国 无 4202041976******** 否
5 张世杰 男 中国 无 4103061951******** 否
6 张 华 男 中国 无 4103021962******** 否
7 阎军霞 女 中国 无 4103211972******** 否
8 李朝峰 男 中国 无 4103051970******** 是
9 尤 莉 女 中国 无 4103051960******** 是
10 刘巧香 女 中国 无 4103211974******** 是
11 宁红波 男 中国 无 4103271976******** 是
12 于鲁杰 女 中国 无 4127271984******** 是
13 张震穹 男 中国 无 4103811988******** 是
14 张 玺 男 中国 无 4112241991******** 是
15 郭瑞宝 男 中国 无 4103111990******** 是
16 周檬檬 男 中国 无 4103811986******** 是
17 韩红旗 男 中国 无 4103031972******** 是
18 牛全赤 男 中国 无 4103211955******** 是
19 李兴波 男 中国 无 4103811982******** 是
20 辛鹏飞 男 中国 无 4103811981******** 是
21 关安民 男 中国 无 4103211969******** 是
22 张 岩 男 中国 无 4113241984******** 是
23 朱晓峰 男 中国 无 4130291983******** 是
24 沈金峰 男 中国 无 4103111981******** 是
25 李景林 男 中国 无 4103211978******** 是
26 孔志峰 男 中国 无 4103031972******** 是
27 郭岩峰 男 中国 无 4103221962******** 是
3-3-1-295
补充法律意见书（四）
是否属于
序号 增资股东姓名 性别 国籍 境外居留权 身份证号
公司职工
28 鲍志方 男 中国 无 4107281988******** 是
29 白 璞 男 中国 无 4103111987******** 是
30 刘建华 男 中国 无 4103031972******** 是
31 寇丹丹 女 中国 无 4103811989******** 是
32 郭爱好 女 中国 无 4103211952******** 是 已离职
（2）公司 2018 年两次增资的增资原因、增资价格及定价依据
发行人为降低资产负债率，优化资本结构，提升公司综合竞争力，促进公司良性
发展，2018 年度实施了两次增资方案，共募集了 1.26 亿元资金。发行人资产负债率
（母公司）由 2017 年 12 月 31 日的 91.43%下降到 2018 年 12 月 31 日的 64.48%。
发行定价综合考虑了公司所处行业、公司成长性、盈利能力、净资产等多种因素，
并与发行对象沟通后最终确定 2018 年 6 月和 2018 年 12 月的增资价格分别为 8.16 元
/股和 13.13 元/股。
（3）根据新股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，除下述
关联关系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
新增股东 公司关联方名称 关联关系
①民权基金与中证开元基金、安阳基金基金管理人均为河南
中证开元创业投资基金管理有限公司（以下简称“中证开元
股东中证开元基金、安
基金管理公司”）；②郑州融英为前述基金共同管理人中证
阳基金、郑州融英
开元基金管理公司核心人员设立的以跟投为目的的普通合
伙企业
民权基金
①为民权基金执行事务合伙人中证开元基金管理公司的副
董事赵博群 总；②民权基金关联股东中证开元基金提名至建龙微纳的董
事代表
①中原证券间接控制民权基金 40%份额；②民权基金的执行
联席主承销商中原证券
事务合伙人为中原证券的间接控股子公司
①安阳基金、中证开元基金及民权基金基金管理人均为中证
股东中证开元基金、民 开元基金管理公司；②郑州融英为前述基金共同管理人中证
权基金、郑州融英 开元基金管理公司核心人员设立的以跟投为目的的普通合
安阳基金 伙企业
①为安阳基金执行事务合伙人中证开元基金管理公司的副
董事赵博群 总；②安阳基金关联股东中证开元基金提名至建龙微纳的董
事代表
3-3-1-296
补充法律意见书（四）
新增股东 公司关联方名称 关联关系
①中原证券间接控制安阳基金 30%份额；②安阳基金的执行
联席主承销商中原证券
事务合伙人为中原证券的间接控股子公司
股东苏州沃洁 其基金管理人均为北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
沃燕创投 ①本次增资后新当选的发行人董事丁哲波是沃燕创投基金
董事丁哲波 管理人北京沃衍资本管理中心（有限合伙）的合伙人；②丁
哲波为沃燕创投向建龙微纳提名的董事代表
股东沃燕创投 其基金管理人均为北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
苏州沃洁 ①本次增资后新当选的发行人董事丁哲波是苏州沃洁基金
董事丁哲波 管理人北京沃衍资本管理中心（有限合伙）的合伙人；②丁
哲波为关联股东沃燕创投向建龙微纳提名的董事代表
（4）根据新股东简历资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人 2018 年两
次增资引入的新股东均具有符合法律、法规规定的股东资格，不存在法律、法规规定
的不得担任股东的情形，具备持有发行人股份的法定条件，股东身份合法、有效。
二、首轮问询问题 8
招股说明书披露，发行人于 2015 年 9 月 7 日在股转系统挂牌转让，2018 年 11
月 11 日终止挂牌。
请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，
逐项核查信息披露差异，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存
在差异的，请详细列示对照表并说明差异产生的原因；（2）发行人在新三板挂牌及
挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被
采取监管措施；（3）发行人是否存在“三类股东”。如是，是否按照《上海证券交
易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）之 10 进
行核查和披露。
请保荐机构及申报会计师说明各个科目调整的原因，并就相关调整是否符合会计
准则的规定发表明确意见。
核查与回复：
（一）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，逐项核查信息披露差异，说明相
关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，请详细列示对照表并
说明差异产生的原因
3-3-1-297
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌时间为 2015 年 9 月
17 日至 2018 年 11 月 1 日，报告期内，公司披露的信息主要包括定期报告与临时公
告。
1.定期报告
经本所律师核查，发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间共计披露定期报
告 6 个，与本次申报材料相关的定期报告为 2016 年年度报告及 2017 年年度报告，主
要差异情况如下：
（1）本次申报文件已根据发行人最新情况及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股
说明书》等相关规定对定期报告中披露的公司概况、管理层讨论与分析、重要事项、
股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及核心员工情况、行业信息等内容
进行了更新披露。
（2）定期报告中财务数据与本次申报文件中披露的合并财务报表差异情况如下：
①资产负债表
单位：万
元
差异项目 定期报告财务数据 本次申报财务数据 差异
资产总计 45,182.38 50,516.18 5,333.80
2017 年 12 月 31 日 负债合计 37,692.23 46,184.52 8,492.29
股东权益合计 7,490.15 4,331.66 -3,158.49
资产总计 44,897.23 46,441.50 1,544.27
2016 年 12 月 31 日 负债合计 39,460.66 41091.02 1,630.36
股东权益合计 5,436.57 5,350.48 -86.09
注：差异=本次申报财务数据-定期报告财务数据。
上述资产负债表差异主要由应收票据、其他流动负债和利润表调整事项引起，其
中：应收票据、其他流动负债事项系发行人按照《企业会计准则》、《2017 年上市公
司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》等相关规定，认为背
书与贴现的商业汇票和信用级别一般的其他商业银行（除中国银行、中国农业银行、
中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等 6 家大型商业银行与
3-3-1-298
补充法律意见书（四）
招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银
行、兴业银行、浙商银行等 9 家上市股份制商业银行之外的银行）的银行承兑汇票所
有权相关的主要风险并没有转移，不满足终止确认条件，并进行追溯调整。2017 年度
合计调增应收票据 5,286.42 万元、调增其他流动负债 5,286.42 万元；2016 年度合
计调增应收票据 1,541.53 万元、调增其他流动负债 1,541.53 万元；利润表调整事项
详见本题“②利润表”的相关内容。
②利润表
2016 年度申报财务数据与定期报告财务数据的差异比较情况如下:
单位：万
元
差异项目 定期报告财务数据 本次申报财务数据 差异
营业收入 12,842.56 13,000.90 158.33
营业成本 7,853.83 7,887.55 33.72
税金及附加 185.72 186.42 0.70
销售费用 1,224.15 1,323.57 99.41
财务费用 1,112.18 1,111.88 -0.31
营业利润 783.86 808.67 24.81
利润总额 1,175.80 1,200.60 24.81
所得税费用 154.14 161.04 6.90
净利润 1,021.66 1,039.57 17.91
注：差异=本次申报财务数据-定期报告财务数据。
2016 年利润表上述项目调整原因如下：
A、营业收入调增 158.33 万元：根据公司收入确认政策调增跨期外销收入合计
58.92 万元，将原营业收入中抵减的海运费合计 99.41 万元调整计入销售费用；
B、营业成本调增 33.72 万元：调增跨期外销收入对应的成本共计 33.72 万元；
C、税金及附加调增 0.70 万元：因调整跨期外销收入及对应成本，调增城建税
0.41 万元、教育费及地方教育费附加 0.29 万元；
D、销售费用调增 99.41 万元：调增跨期外销收入对应的海运费共计 99.41 万元
调整计入销售费用；
3-3-1-299
补充法律意见书（四）
E、财务费用调减 0.31 万元：因调整当期银行借款利息、跨期外销收入对应的汇
兑损益，调减财务费用共计 0.31 万元；
F、所得税费用调增 6.90 万元：因收入调整重新申报 2015 年度所得税，进而影
响期初可抵扣亏损，根据调整后的暂时性差异计算相应的递延所得税资产，调减所得
税费用 16.37 万元；因调整跨期外销收入等，调增所得税费用 23.27 万元。
上述事项合计调增 2016 年度净利润 17.91 万元。
2017 年度申报财务数据与定期报告财务数据的差异比较情况如下：
单位：万元
差异项目 定期报告财务数据 本次申报财务数据 差异
营业收入 24,553.55 24,448.23 -105.32
营业成本 16,703.95 16,643.44 -60.51
税金及附加 337.01 335.64 -1.37
财务费用 1,745.37 1,748.52 3.15
营业利润 2,349.92 2,303.33 -46.59
营业外支出 63.35 3,105.35 3,042.00
利润总额 2,371.01 -717.58 -3,088.59
所得税费用 317.43 301.24 -16.19
净利润 2,053.58 -1,018.82 -3,072.40
注：差异=本次申报财务数据-定期报告财务数据。
2017 年利润表上述项目调整原因如下：
A、营业收入调减 105.32 万元：根据公司收入确认政策调减跨期外销收入合计
105.32 万元；
B、营业成本调减 60.51 万元：调减跨期外销收入对应的成本共计 60.51 万元；
C、税金及附加调减 1.37 万元：因调整跨期外销收入及对应成本，调减城建税
0.80 万元、教育费及地方教育费附加 0.57 万元；
D、财务费用调增 3.15 万元：其中，调增当期银行借款利息共计 3.42 万元，调
减跨期外销收入对应的汇兑损益共计 0.27 万元；
3-3-1-300
补充法律意见书（四）
E、营业外支出调增 3,042.00 万元：因主合同债务人海龙精铸逾期未偿还银行贷
款，公司作为保证人代主合同债务人海龙精铸向债权人累计支付了债务 3,262.00 万
元（其中本金 3,042.00 万元，利息 220.00 万元），公司根据预计负债的确认条件调
增了预计负债 3,042.00 万元，进而调增营业外支出 3,042.00 万元；
F、所得税费用调减 16.19 万元：因收入调整重新申报 2015 年度所得税，进而影
响期初可抵扣亏损，根据调整后的暂时性差异计算相应的递延所得税资产，调减所得
税费用 107.30 万元；因调整跨期外销收入等，调增所得税费用 91.11 万元。
上述事项合计调减 2017 年度净利润 3,072.40 万元。
本所律师认为，定期报告中披露的公司概况、管理层讨论与分析、重要事项、股
本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及员工情况，行业信息等内容已根据
发行人最新情况及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 41 号—科创板公司招股说明书》等相关规定进行了更新披
露，定期报告中披露的财务数据差异详见本题回复，本次申报文件中披露的财务数据
已按照发行人的情况对部分科目进行了调整，更能如实反映发行人的实际经营情况。
2.临时公告
经本所律师核查，在股转系统挂牌期间，公司临时公告的信息披露文件与本次申
报文件的差异具体如下：
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
关于公司股票在全国中小企业股份转
1 2018.10.31 其他公告 无差异
让系统终止挂牌的公告
2 2018.10.17 关于公司股票暂停转让的进展公告 其他公告 未涉及
3 2018.10.09 2018 年第五次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
4 2018.09.26 关于公司股票暂停转让公告 其他公告 未涉及
关于拟申请公司股票在全国中小企业
5 2018.09.17 其他公告 未涉及
股份转让系统终止挂牌的公告
关于申请股票终止挂牌对异议股东权
6 2018.09.17 其他公告 未涉及
益保护措施的公告
7 2018.09.17 2018 年第五次临时股东大会通知公告 三会公告 未涉及
8 2018.09.17 第二届监事会第三次会议决议公告 三会公告 未涉及
9 2018.09.17 第二届董事会第七次会议决议公告 三会公告 无差异
3-3-1-301
补充法律意见书（四）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
10 2018.09.03 对外担保公告 对外担保 无差异
11 2018.09.03 第二届董事会第六次会议决议公告 三会公告 无差异
12 2018.07.30 第二届董事会第五次会议决议公告 三会公告 无差异
关于 2018 年半年度募集资金存放与 募集资金使
13 2018.07.27 未涉及
实际使用情况的专项报告 用
14 2018.07.27 第二届监事会第二次会议决议公告 三会公告 未涉及
15 2018.07.27 第二届董事会第四次会议决议公告 三会公告 未涉及
16 2018.07.24 第二届董事会第三次会议决议公告 三会公告 无差异
募集资金使
17 2018.07.09 关于注销募集资金专户的公告 未涉及
用
18 2018.07.06 关于全资子公司工商变更的公告 其他公告 未涉及
19 2018.06.29 关于完成工商变更登记的公告 其他公告 无差异
20 2018.05.28 第二届董事会第二次会议决议公告 三会公告 无差异
21 2018.05.28 权益变动报告书 其他公告 无差异
关于股票发行新增股份挂牌并公开转
22 2018.05.22 股票发行 无差异
让的公告
23 2018.05.22 股票发行情况报告书 股票发行 无差异
董事、监事、高级管理人员换届选举公
24 2018.04.24 董监高变动 无差异
告
职工代表大
25 2018.04.24 2018 年第一次职工代表大会决议公告 无差异
会公告
26 2018.04.24 第二届监事会第一次会议决议公告 三会公告 无差异
27 2018.04.24 第二届董事会第一次会议决议公告 三会公告 无差异
议案中 2017 年年度报告
28 2018.04.24 2017 年年度股东大会决议公告 三会公告 及摘要相关财务数据已
进行追溯调整
29 2018.04.19 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第四十九次会议决议公
30 2018.04.19 三会公告 无差异
告
关于以部分募集资金置换预先投入的 募集资金使
31 2018.04.09 未涉及
自筹资金的公告 用
第一届董事会第四十八次会议决议公
32 2018.04.09 三会公告 未涉及
告
33 2018.04.04 2018 年第四次临时股东大会决议公告 三会公告 未涉及
34 2018.04.02 关于监事换届选举的公告 董监高变动 无差异
3-3-1-302
补充法律意见书（四）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
35 2018.04.02 关于董事换届选举的公告 董监高变动 无差异
控股股东、实际控制人及其关联方资
36 2018.04.02 其他公告 无差异
金占用情况汇总表的专项审核报告
37 2018.04.02 2017 年年度股东大会通知公告 三会公告 未涉及
已对议案中 2017 年年度
38 2018.04.02 第一届监事会第七次会议决议公告 三会公告 报告及摘要相关财务数
据进行追溯调整
已对议案中 2017 年年度
第一届董事会第四十七次会议决议公
39 2018.04.02 三会公告 报告及摘要相关财务数
告
据进行追溯调整
40 2018.03.20 关于 2016 年年度报告的更正公告 其他公告 未涉及
41 2018.03.19 关于 2015 年年度报告的更正公告 其他公告 未涉及
42 2018.03.19 2018 年第四次临时股东大会通知公告 三会公告 未涉及
43 2018.03.19 第一届监事会第六次会议决议公告 三会公告 未涉及
第一届董事会第四十六次会议决议公
44 2018.03.19 三会公告 未涉及
告
关于开立公司募集资金专项账户并签 募集资金使
45 2018.03.14 未涉及
订三方监管协议的公告 用
第一届董事会第四十五次会议决议公
46 2018.03.08 三会公告 无差异
告
47 2018.03.01 2018 年第三次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
48 2018.02.28 股票发行延期认购公告 股票发行 未涉及
49 2018.02.13 2018 年第三次临时股东大会通知公告 三会公告 未涉及
关于公司 2018 年度日常性关联交易
50 2018.02.13 关联交易 无差异
预计金额的公告
第一届董事会第四十四次会议决议公
51 2018.02.13 三会公告 无差异
告
52 2018.02.08 股票发行认购公告 股票发行 无差异
53 2018.02.08 关于银行贷款展期的公告 其他公告 无差异
第一届董事会第四十三次会议决议公
54 2018.02.08 三会公告 无差异
告
55 2018.02.05 2018 年第二次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
56 2018.01.24 2018 年第一次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
57 2018.01.19 2018 年第二次临时股东大会通知公告 三会公告 无差异
公司已根据《上海证券交
58 2018.01.19 募集资金管理制度 公司制度
易所科创板股票上市规
3-3-1-303
补充法律意见书（四）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
则》等相关规定，在本次
发行上市过程中修订了
于股转系统披露的相关
治理制度，并披露了部分
制度的主要条款及内容
59 2018.01.19 股票发行方案 股票发行 无差异
第一届董事会第四十二次会议决议公
60 2018.01.19 三会公告 无差异
告
61 2018.01.08 2018 年第一次临时股东大会通知公告 三会公告 未涉及
62 2018.01.08 高级管理人员变动公告 董监高变动 无差异
第一届董事会第四十一次会议决议公
63 2018.01.08 三会公告 无差异
告
64 2017.11.23 对外担保公告 对外担保 无差异
65 2017.11.10 第一届董事会第四十次会议决议公告 三会公告 无差异
第一届董事会第三十九次会议决议公
66 2017.11.07 三会公告 无差异
告
67 2017.10.25 关于全资子公司工商变更的公告 其他公告 未涉及
68 2017.10.18 关于变更持续督导主板券商的公告 其他公告 未涉及
2017 年度第二次临时股东大会决议
69 2017.10.19 三会公告 无差异
公告
2017 年第二次临时股东大会通知公
70 2017.09.20 三会公告 未涉及
告
71 2017.09.20 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第三十八次会议决议公
72 2017.09.20 三会公告 无差异
告
2017 年度第一次临时股东大会决议
73 2017.09.18 三会公告 未涉及
公告
2017 年第一次临时股东大会通知公
74 2017.09.01 三会公告 未涉及
告
第一届董事会第三十七次会议决议公
75 2017.09.01 三会公告 未涉及
告
76 2017.08.10 第一届监事会第五次会议决议公告 三会公告 未涉及
第一届董事会第三十六次会议决议公
77 2017.08.10 三会公告 未涉及
告
第一届董事会第三十五次会议决议公
78 2017.08.02 三会公告 无差异
告
79 2017.07.03 关于资产抵押公告 其他公告 无差异
3-3-1-304
补充法律意见书（四）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
关于公司股东股权质押解除后再质押
80 2017.07.03 其他公告 无差异
的公告
公司已根据《上海证券交
易所科创板股票上市规
则》等相关规定，在本次
81 2017.06.30 关联交易管理制度 公司制度 发行上市过程中修订了
于股转系统披露的相关
治理制度，并披露了部分
制度的主要条款及内容
公司已根据《上海证券交
易所科创板股票上市规
则》等相关规定，在本次
82 2017.06.30 公司章程 公司制度 发行上市过程中修订了
于股转系统披露的相关
治理制度，并披露了部分
制度的主要条款及内容
83 2017.06.30 关于修改公司章程的公告 其他公告 未涉及
已对议案中 2016 年年度
84 2017.06.30 2016 年年度股东大会决议 三会公告 报告及摘要相关财务数
据进行追溯调整
85 2017.06.01 股权质押公告（补发） 其他公告 无差异
86 2017.06.01 股权质押公告的补发声明公告 其他公告 未涉及
87 2017.05.25 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第三十四次会议决议公
88 2017.05.25 三会公告 无差异
告
89 2017.05.10 2016 年年度股东大会延期公告 其他公告 未涉及
第一届董事会第三十三次会议决议公
90 2017.05.03 三会公告 无差异
告
关于增加 2016 年度股东大会临时提
91 2017.05.02 案暨 2016 年年度股东大会延期召开 其他公告 未涉及
通知公告
关于增加 2016 年度股东大会临时议
92 2017.04.18 其他公告 未涉及
案的公告
关于补充预计 2017 年度日常性关联
93 2017.04.18 关联交易 无差异
交易公告
第一届董事会第三十二次会议决议公
94 2017.04.18 三会公告 无差异
告
关于追认 2016 年偶发性关联交易的
95 2017.04.10 关联交易 无差异
公告
96 2017.04.10 关于公司 2017 年度日常性关联交易 关联交易 无差异
3-3-1-305
补充法律意见书（四）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
预计金额的公告
97 2017.04.10 2016 年年度股东大会通知公告 三会公告 未涉及
98 2017.04.10 关于公司前期会计差错更正的公告 其他公告 未涉及
已对议案中 2016 年年度
99 2017.04.10 第一届监事会第四次会议决议公告 三会公告 报告及摘要相关财务数
据进行追溯调整
已对议案中 2016 年年度
第一届董事会第三十一次会议决议公
100 2017.04.10 三会公告 报告及摘要相关财务数
告
据进行追溯调整
101 2017.04.05 高级管理人员变动公告 董监高变动 无差异
102 2017.04.05 高级管理人员变动公告 董监高变动 无差异
103 2017.04.05 第一届董事会第三十次会议决议公告 三会公告 无差异
第一届董事会第二十九次会议决议公
104 2017.03.24 三会公告 无差异
告
105 2017.03.24 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第二十八次会议决议公
106 2017.02.28 三会公告 无差异
告
107 2017.01.04 高级管理人员变动公告（任命） 董监高变动 无差异
108 2017.01.04 高级管理人员变动公告（辞职） 董监高变动 无差异
109 2017.01.04 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第二十七次会议决议公
110 2017.01.04 三会公告 无差异
告
111 2016.12.01 对外担保公告 对外担保 无差异
第一届董事会第二十六次会议决议公
112 2016.12.01 三会公告 无差异
告
113 2016.10.12 2016 年第二次临时股东大会决议公告 三会公告 无差异
第一届董事会第二十五次会议决议公
114 2016.10.11 三会公告 无差异
告
关于公司股东股权质押解除后再质押
115 2016.09.27 其他公告 无差异
暨关联交易的公告（更正后）
关于公司股东股权质押解除后再质押
116 2016.09.27 其他公告 无差异
暨关联交易的公告的更正公告
117 2016.09.26 2016 年第二次临时股东大会通知 三会公告 无差异
第一届董事会第二十四次会议决议公
118 2016.09.26 三会公告 无差异
告
119 2016.09.12 第一届董事会第二十三次会议决议公 三会公告 无差异
3-3-1-306
补充法律意见书（四）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
告
120 2016.08.29 股份交易异常波动公告 其他公告 未涉及
121 2016.08.26 第一届监事会第三次会议决议公告 三会公告 未涉及
第一届董事会第二十二次会议决议公
122 2016.08.26 三会公告 未涉及
告
2016 年度第一次临时股东大会决议公
123 2016.08.15 三会公告 无差异
告
124 2016.07.28 对外投资公告 对外投资 无差异
2016 年度第一次临时股东大会通知公
125 2016.07.28 三会公告 未涉及
告
第一届董事会第二十一次会议决议公
126 2016.07.28 三会公告 无差异
告
127 2016.07.15 第一届董事会第二十次会议决议公告 三会公告 无差异
128 2016.07.15 对外担保公告 对外担保 无差异
129 2016.07.13 股票解除限售公告 其他公告 未涉及
130 2016.05.31 第一届董事会第十九次会议决议公告 三会公告 无差异
131 2016.05.31 对外担保公告 对外担保 无差异
132 2016.04.26 第一届董事会第十八次会议决议公告 三会公告 无差异
133 2016.04.26 2015 年年度股东大会决议公告 三会公告 未涉及
134 2016.04.12 对外担保公告 对外担保 无差异
135 2016.04.11 第一届董事会第十七次会议决议公告 三会公告 无差异
136 2016.03.31 关于公司前期会计差错更正的公告 其他公告 未涉及
公司已根据《上海证券交
易所科创板股票上市规
则》等相关规定，在本次
年度报告信息披露重大差错责任追究
137 2016.03.31 公司制度 发行上市过程中修订了
制度
于股转系统披露的相关
治理制度，并披露了部分
制度的主要条款及内容
关于公司 2016 年度日常性关联交易
138 2016.03.31 关联交易 无差异
预计金额的公告
139 2016.03.31 2015 年年度股东大会通知公告 三会公告 未涉及
140 2016.03.31 第一届监事会第二次会议决议公告 三会公告 未涉及
141 2016.03.31 第一届董事会第十六次会议决议公告 三会公告 未涉及
3-3-1-307
补充法律意见书（四）
序号 公告日期 标题 公告类型 与本次申报文件差异
142 2016.02.23 第一届董事会第十五次会议决议公告 三会公告 无差异
143 2016.02.03 第一届董事会第十四次会议决议公告 三会公告 无差异
144 2016.01.20 第一届董事会第十三次会议决议公告 三会公告 无差异
本次申报文件已对公开
转让说明书重大事项中
公开转让说 公司基本情况、公司业
145 2015.08.28 公开转让说明书
明书 务、公司治理、公司财务
及有关声明进行了更新
披露
本所律师认为，发行人在新三板挂牌时披露的临时公告与本次申报文件披露的差
异主要为公司制度及与定期报告相关的内部会议公告等，不存在重大差异。
（二）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法
规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施
1.发行人在股转系统挂牌情况
2015 年 5 月 8 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让的议案》等
相关议案。
2015 年 8 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函
[2015]5657 号《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方
式为协议转让。
2015 年 9 月 17 日，发行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让，证券代码为 833540，证券简称为建龙微纳。
2018 年 11 月 1 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函
[2018]3615 号《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司终止在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》同意，发行人终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本所律师认为，发行人挂牌过程符合相关法律法规的规定。
2.发行人股份在挂牌期间的交易情况
3-3-1-308
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人在挂牌期间于股转系统进行的股份转让及定向发行情况
如下：
（1）2016 年 8 月，股东赵凤英通过股转系统协议转让方式，将其持有公司的 5
万股股份，以 6.10 元/股的价格转让给公司董事长李建波。
（2）2018 年 2 月，发行人 2018 年第二次临时股东大会同意以 8.16 元/股的价
格定向发行 500 万股股票，共计募集资金 4,080.00 万元。2018 年 6 月，公司完成增
资，股本由 3,188.00 万增加至 3,688.00 万。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的交易符合相关法律法规的规定，挂牌
期间公司未因股票交易而受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处罚。
3.发行人在新三板挂牌期间运作情况
（1）新三板挂牌期间的信息披露情况
本所律师查询了发行人挂牌期间于全国中小企业股份转让系统披露的公告，本所
律师认为发行人已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关
规定进行了信息披露。
（2）新三板挂牌期间持续督导情况
经本所律师核查，发行人挂牌期间的持续督导情况如下：
主办券商 督导期间
东吴证券股份有限公司 2015 年 09 月 17 日至 2017 年 10 月 16 日
中天国富证券有限公司 2017 年 10 月 17 日至 2018 年 11 月 01 日
经本所律师核查发行人新三板挂牌期间披露的公告，发行人在新三板挂牌期间，
未出现因信息披露等问题而由主办券商发布风险提示公告的情形。
（3）新三板挂牌期间三会召开情况
经本所律师核查，发行人自成立以来，建立和完善了《公司章程》及各项内部管
理和控制制度，形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公
司治理结构。新三板挂牌期间，发行人召开的三会情况如下：
会议种类 次数
股东大会 12 次
3-3-1-309
补充法律意见书（四）
董事会 49 次
监事会 9次
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和
决议内容合法、有效，发行人亦履行了相关会议的信息披露义务。
（4）监管措施或行政处罚情况
根据发行人住所地主管政府部门出具的证明，并经本所律师查询了全国中小企业
股份转让系统官网之“监管公开信息”栏目的公告信息，发行人在挂牌期间除因环保
违规被偃师市环保部门给予罚款 10 万元的行政处罚外，未受到行政处罚或被采取监
管措施。
综上，本所律师认为，公司在挂牌期间的交易情况、运作情况符合《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》等相关法律法规及股转系统的监管规定，报告期内，除受到环保行政处罚
10 万元外，未受到任何其他行政处罚或被采取监管措施的情形。
（三）发行人是否存在“三类股东”。如是，是否按照《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）之 10 进行核查和披露。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，建龙微纳非自然人股东 13
名，其中私募基金股东 8 名，员工持股平台股东 1 名，另外 4 名为中国境内设立的非
私募投资基金型公司或者合伙企业。上述股东不属于契约型基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”。
本所律师认为，发行人股东中不存在“三类股东”的情形。
第三部分 《补充法律意见书（二）》中对首轮问询回复的更新
一、首轮问询问题 9
招股说明书在发行人达到国际先进、国内领先的产品中披露了 Li-LSX 分子筛、
JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛。招股说明书披露，发行人是国内吸附类分子筛行业引
领者之一。公司是国内能够突破国际大型分子筛企业垄断，实现进口产品替代的企业
之一。根据河南省科技厅 2012 年出具的鉴定证书，高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子
筛填补了国内空白，2015 年出具的鉴定证书，JLOX-300 系列达到国内领先水平，低
3-3-1-310
补充法律意见书（四）
压下吸附量指标优于国际同类产品。根据中国工业气体工业协会 2019 年出具的鉴定
证书，JLPH5 高效制氢分子筛制备技术达到国内先进水平。发行人研发费用占营业收
入比例仅为 3.28%。
请发行人补充披露：（1）分原粉、活化粉、成型分子筛三种 类型及具体各类产
品，分析分子筛作为吸附剂的核心技术环节、主要衡量指标；（2）Li-LSX 分子筛、
JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛三种产品国际及国内竞争对手的具体技术、产品质量或
衡量指标的比较情况；（3）其他产品与国际及国内竞争对手的具体技术、产品质量
或衡量指标的比较情况；（4）公司产品在吸附领域具有优势的依据，相关产品的市
场占有率及主要竞争对手情况；（5）根据前述比较情况，论证发行人核心技术及产
品的先进性。
请发行人说明：（1）河南省科技厅 2012 年、2015 年出具的相关证明的时效性；
（2）研发费用占营业收入比例偏低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情况，
分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性；（3）是否仅有 Li-
LSX 分子筛产品达到国际同类产品性能指标。
请保荐机构及发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）核查发行
人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相符，是否拥有
高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力；
（3）对照《审核问答》之 9 就发行人是否符合科创板定位发表明确意见。
核查与回复：
（一）请发行人补充披露：（1）分原粉、活化粉、成型分子筛三种类型及具体各
类产品，分析分子筛作为吸附剂的核心技术环节、主要衡量指标；（2）Li-LSX 分子
筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛三种产品国际及国内竞争对手的具体技术、产品质
量或衡量指标的比较情况；（3）其他产品与国际及国内竞争对手的具体技术、产品质
量或衡量指标的比较情况；（4）公司产品在吸附领域具有优势的依据，相关产品的市
场占有率及主要竞争对手情况；（5）根据前述比较情况，论证发行人核心技术及产品
的先进性。
1.原粉、活化粉、成型分子筛三种类型及具体各类产品，分析分子筛作为吸附剂
的核心技术环节、主要衡量指标
3-3-1-311
补充法律意见书（四）
（1）原粉具体产品类别及其核心技术环节、主要衡量指标如下：
序
类别 名称 核心技术环节 主要衡量指标
号
3A-AG、3A-
1 3A 系列 合成、晶化、离子交换 钾交换率、静态水吸附量
45、3A-60
4A 合成、晶化 静态水吸附量
2 4A 系列
nm-A 合成、晶化 静态水吸附量、晶体尺寸
3 5A 系列 5A-75 合成、晶化、离子交换 钙交换率、静态水吸附量
13X 合成、晶化、 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量
4 13X 系列
13X-D 合成、晶化、 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量、晶体尺寸
5 中硅系列 MSX、MSX-2 合成、晶化、 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量、硅铝比
NaLSX 合成、晶化、离子交换 静态水吸附量、静态 CO2 吸附量、硅铝比
6 低硅系列
LSX、LiLSX、 静态水吸附量、静态 N2 吸附量、硅铝比、
合成、晶化、离子交换
CaLSX 离子交换率
（2）分子筛活化粉具体产品类别及其核心技术环节、主要衡量指标如下：
序号 类别 名称 核心技术环节 主要衡量指标
1 活化粉 3A、4A、5A、13X 干燥、焙烧 pH、静态水吸附量、筛余量
2 聚氨酯专用活化粉 聚氨酯专用活化粉 改性、干燥、焙烧 pH、静态水吸附量
（3）成型分子筛具体产品类别及其核心技术环节、主要衡量指标如下：
序号 类别 主要产品名称 核心技术环节 主要衡量指标
φ1.6-2.5mm、
配比、干燥、焙烧的工艺条
1 3A 系列 φ3-5mm、1/16″ 静态水吸附、抗压碎力
件
条、1/8″条
φ1.6-2.5mm、
静态水吸附、抗压碎力、静态
φ3-5mm、1/16″ 配比、干燥、焙烧工艺条件
甲醇吸附
2 4A 系列 条、1/8″条
φ0.5-1.0mm 配比、干燥、焙烧工艺条件 静态水吸附
φ1.6-2.5mm、
静态水吸附、抗压碎力、静态
3 5A 系列 φ3-5mm、1/16″ 配比、干燥、焙烧工艺条件
正己烷吸附
条、1/8″条
φ1.6-2.5mm、
静态水吸附、抗压碎力、静态
4 13X 系列 φ3-5mm、1/16″ 配比、干燥、焙烧工艺条件
CO2 吸附
条、1/8″条
JLOX-100 系列、 静态氮气吸附、静态氧气吸
配比、干燥、焙烧工艺条件
JLOX 系列分 JLOX-500 系列 附、氮氧分离系数
5
子筛 抗压碎力、静态 CO2 吸附
JLOX-300 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件
（25℃、250mmHg/2.5mmHg）
3-3-1-312
补充法律意见书（四）
序号 类别 主要产品名称 核心技术环节 主要衡量指标
JLPH 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件 抗压碎力、静态 CO、N2 吸附
JLPH/JLPM 系
6 抗压碎力、静态 CO2 吸附
列成型分子筛
JLPM 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件
（25℃、250mmHg/2.5mmHg）
NSP-1 配比、干燥、焙烧工艺条件 静态水吸附量、抗压碎力
静态水吸附量、抗压碎力、静
JLNSP 系列成 NSP-2 配比、干燥、焙烧工艺条件
7 态甲醇吸附量
型分子筛
静态水吸附量、抗压碎力、静
NSP-3 配比、干燥、焙烧工艺条件
态 CO2 吸附量
制冷剂干燥专 静态水吸附、抗压碎力、振动
8 JLRD 系列 配比、干燥、焙烧工艺条件
用分子筛 干、湿磨耗率
刹车系列专用 静态水吸附、抗压碎力、磨耗
9 JLAB-5 配比、干燥、焙烧工艺条件
分子筛 率
JLCOS 成型分
10 JLCOS 配比、干燥、焙烧工艺条件 静态一氧化碳吸附量
子筛
JLDN 系列成
11 JLDN 配比、干燥、焙烧工艺条件 抗压碎力、静态 N2O 吸附
型分子筛
JLED 系列成 静态水吸附、抗压碎力、静态
12 JLED 配比、干燥、焙烧工艺条件
型分子筛 CO2 吸附
静态水吸附量、抗压碎力、静
13 其它类 JLCF-10 配比、干燥、焙烧工艺条件
态 CO2 吸附量
2. Li-LSX 分子筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛三种产品国际及国内竞争对手
的具体技术、产品质量或衡量指标的比较情况
目前，国际主要竞争对手同类产品的具体技术、产品质量或衡量指标无法获取。
根据发行人对客户的发货质检结果、客户对发行人主要产品的评价报告、发行人主要
产品的进口替代案例、发行人 OEM 产品质量符合国际大型分子筛企业同类产品标准
等情况，发行人的 Li-LSX 分子筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛及其他主要产品达
到国际和国内主要竞争对手的同类产品性能指标，具有技术先进性。
（1）发货质检结果
根据发行人对美国普莱克斯公司的出口发货质检结果，发行人的 JLOX-300 系列
产品性能指标整体优于该公司提出的性能指标，具体指标对比如下：
检验指标 普莱克斯指标 发行人产品指标检测结果
静态水吸附（%wt） ≥28.50 29.50
抗压强度（N/颗） ≥80.00 102.30
3-3-1-313
补充法律意见书（四）
湿热强度 ≥53.00 62.50
堆积密度（g/ml） 0.63-0.70 0.675
磨耗率（%wt） ≤0.10 0.01
湿磨耗率（%wt） ≤0.10 0.002
包装含水量（%wt，575℃ 1h.） ≤1.50 0.78
包装含水量（%wt，550℃ KF） ≤0.75 0.32
<2.4mm ≤1.00 0.00
粒度（%）
>4.8mm ≤3.00 0.00
静态 CO2 吸附（%wt，250mmHg，25℃） ≥19.50 19.81
静态 CO2 吸附（%wt，2.5mmHg，25℃） ≥6.00 6.56
（2）客户产品评价报告
①JLOX-300 系列深冷空分高效制氧分子筛
根据山东闽源钢铁有限公司 2019 年关于替代进口项目“山东闽源钢铁有限公
司 15000Nm/h 制氧机改造”出具的使用性能考核报告，发行人的 JLOX-300A 分
子筛替换原来装填的分子筛后，分子筛装填量由 42 吨降至 36 吨，切换周期由 4
小时延长至 6 小时，减少了切换频次和再生次数，降低了再生能耗，达到了使
用单位预期的降本目标。
②JLPH5 高效制氢分子筛产品
根据成都华西堂环保科技有限公司 2019 年出具《关于“30,000Nm3/h 焦炉煤气
制氢及清洁燃气项目 PSA 制氢装置”、“中盐合肥化工基地二期 30 吨/年乙二醇联产
碳酸二甲酯项目合成 PSA 单元变压吸附制氢装置”的客户验证报告》，发行人的 JLPH5
高效制氢分子筛产品运行参数与设备设计参数比较如下：
中盐合肥化工基地二期 30 吨/年乙二
30,000Nm3/h 焦炉煤气制氢及清洁燃气
醇联产碳酸二甲酯项目合成 PSA 单元
项目 PSA 制氢装置
内容 变压吸附制氢装置
设计参数 发行人产品运行参数 设计参数 发行人产品运行参数
产品氢气流量 15,000Nm3/h 16,000Nm3/h 60,600Nm3/h 60,000-61,000Nm3/h
3-3-1-314
补充法律意见书（四）
产品氢气纯度 ≥99.9% 99.99% ≥99.9% 99.99%
杂质（C0+C02） ≦20ppm 0ppm ≦100ppm 0ppm
产品氢气压力 1.58MPa(G) 1.5MPa(G) 3.6MPa(G) -3.4MPa(G)
氢气回收率 ≥80%(V%) 83% ≥90%(V%) 91.2%
经客户验证：发行人 JLPH5 高效制氢分子筛产品在氢气流量、氢气纯度、杂质
去除、氢气压力、氢气回收率等各项参数均超过设备设计参数。
（3）替代国际大型分子筛企业产品案例
目前，发行人的分子筛产品已累计应用到 200 余套大中型制氧制氢装置，客户和
装置使用单位包括中石油、神华宁煤、中船重工、盈德气体、杭氧集团、开空集团、
天一科技等国内大中型企业，在新疆广汇 60,000Nm3/h 空分整体分子筛更换项目、华
能（天津）煤化发电公司 60,000Nm/h 深冷空分项目、华能（天津）煤气 52,000Nm/h
制氧整体更换项目、锡矿山闪星锑业有限责任公司 VPSA-1500/80 改造项目等 26 套
装置中，发行人的 JLOX-300 系列、Li-LSX 系列分子筛产品实现了对国际大型分子筛
企业同类分子筛产品的进口替代。
3.其他产品与国际及国内竞争对手的具体技术、产品质量或衡量指标的比较情
况
发行人为法国阿科玛和瑞士 Zeochem 等国际大型分子筛企业提供 3A、4A、5A
和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品的 OEM 服务。在服务过程中，发行人
根据客户指标要求，利用自身核心技术生产上述产品，阿科玛和 Zeochem 等不提供
技术和服务，不参与原材料采购、产品生产、产品标准应用、过程质量控制、产品包
装等各个环节，采购发行人产品后直接以其品牌进行市场销售。2016 年度至 2018 年
度，发行人对法国阿科玛和瑞士 Zeochem 的 OEM 销售收入分别为 288.30 万元、
1,982.62 万元和 2,742.69 万元，OEM 销售收入逐年上升。上述情况表明，发行人的
分子筛产品质量已经达到国际大型分子筛企业同类产品的标准。
4.公司产品在吸附领域具有优势的依据，相关产品的市场占有率及主要竞争对
手情况
目前，全球分子筛的竞争格局呈现两极分化的格局，万吨以上产能的少数分子筛
3-3-1-315
补充法律意见书（四）
生产商占据了绝大部分的市场份额，2018 年合计产能占全球产能比例达到 64.75%。
全球万吨以上产能的分子筛吸附剂生产商 2018 年产能与产量表
产能占全球产能 产量占全球产量
公司名称 产能（吨/年） 产量（吨）
比例 比例
霍尼韦尔 UOP 93,000.00 21.24% 78,381.00 23.38%
法国 CECA 60,000.00 13.70% 44,963.00 13.41%
瑞士 Zeochem 29,000.00 6.62% 23,829.00 7.11%
日本东曹 26,000.00 5.94% 21,785.00 6.50%
美国格瑞斯 22,000.00 5.03% 18,892.00 5.64%
发行人 16,500.00 3.77% 16,243.97 4.85%
上海恒业 15,000.00 3.43% 11,646.00 3.47%
大连海鑫 12,000.00 2.74% 9,401.00 2.80%
德国 CWK 10,000.00 2.28% 8,174.00 2.44%
合计 283,500.00 64.75% 233,314.97 69.61%
注：数据来源：《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》（中商产业研究院）
2018 年，全球有 9 家分子筛生产商的分子筛吸附剂产能达到万吨以上，其中有 3
家是国内企业，分别是发行人与上海恒业、大连海鑫。发行人的产能和产量规模居全
球第六，国内第一，是国内吸附类分子筛行业引领者之一，但与霍尼韦尔 UOP、法国
CECA 和瑞士 Zeochem 相比，发行人分子筛吸附剂产能产量规模霍尼韦尔 UOP、法
国 CECA 和瑞士 Zeochem 等国际大型分子筛企业还存在一定差距。2018 年度，发行
人的成型分子筛（包括活化粉）产量仅是霍尼韦尔 UOP 的 20.72%。
根据中商产业研究院出具的《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》，
2016 年至 2018 年，全球分子筛吸附剂消费量分别为 304,011.00 吨、318,247.00 吨和
335,191.00 吨，发行人的成型分子筛（包括活化粉）的销量分别为 5,272.98 吨、10,791.14
吨和 15,740.42 吨，销售市场份额分别为 1.73%、3.39%和 4.70%。发行人的市场份额
逐年提升。
目前，发行人拥有原粉合成、分子筛成型制造、技术服务等完整的产业链条，产
品结构完整，发行人的分子筛原粉、成型分子筛、分子筛活化粉的产能分别达到 3.10
万吨、1.55 万吨、0.3 万吨，产品规格种类 100 余种，2018 年，成型分子筛与分子
3-3-1-316
补充法律意见书（四）
筛活化粉的合计产能与产量分别占国内产能与产量的 11.95%和 16.92%。
2018 年，发行人 A 型分子筛（含活化粉）和 X 型分子筛（含活化粉）分别市场
占有率情况如下：
发行人产量 全球产量 全球市场 国内产量 国内市场
类别
（吨） （吨） 占有率 （吨） 占有率
A型分子筛（含活化粉） 8,871.25 247,149.00 3.59% 78,920.00 11.24%
X型分子筛（含活化粉） 7,372.72 88,042.00 8.37% 17,077.00 43.17%
合计 16,243.97 335,191.00 4.85% 95,997.00 16.92%
数据来源：《2019 全球与中国市场分子筛吸附剂深度研究报告》（中商产业研究院）
5.根据前述比较情况，论证发行人核心技术及产品的先进性
在国际与国内主流的分子筛制备工艺上，分子筛原粉的制备普遍采用水热合成工
艺路线，主要包括铝酸钠制备、合成、老化和晶化、母液分离和洗涤、干燥和包装等
五个工艺过程；分子筛活化粉的制备采用分子筛原粉经高温焙烧脱水工艺路线；成型
分子筛工艺路线主要包括混合、成型、干燥、焙烧、包装等工序。
发行人在分子筛制备上采用行业主流工艺路线，但发行人针对部分产品的特殊性
质和用途，利用全产业链优势，不断优化生产工艺，具体情况如下：
（1）在分子筛原粉方面：
①发行人开发了分子筛原粉合成母液回收再利用技术，在保证分子筛原粉性能指
标的前提下实现了合成母液的循环再利用，每吨 A 型分子筛原粉回收利用氢氧化钠约
430kg，每吨 X 型分子筛原粉回收利用氢氧化钠约 400kg，显著降低了生产成本；
②发行人针对分子筛原粉离子交换过程中被交换离子利用率低的缺点，开发了逆
流交换技术，被交换离子利用率达到 99%以上；
③发行人通过优化各种分子筛原粉合成工艺参数，实现了分子筛原粉晶体尺寸可
控（纳米级晶体：500-800 纳米，大晶体：6-9 微米）、交换度可控、硅铝比可控（2.0-
30）。
（2）在成型分子筛方面
3-3-1-317
补充法律意见书（四）
①发行人引进自动化、连续化成型分子筛生产线，降低了人力成本，提升了生产
效率，实现了产品质量稳定一致；
②发行人采用高效、节能直燃式干燥工艺，提升了热风利用率，降低了生产成本；
③发行人自行设计了真空焙烧工艺，通过快速降低炉体中的水蒸气分压，实现了
分子筛在较低温度条件下活化，降低分子筛在焙烧过程中吸附性能的损失；
④发行人采用快速冷却包装工艺，产品短时间迅速冷却，直接包装，避免产品长
时间冷却导致吸水失活。
鉴于发行人分子筛产品的性能指标水平已经达到国际同类产品水平；发行人分子
筛产品在 26 套大型装置实现了对国际大型分子筛企业产品的进口替代；发行人以利
用核心技术生产的产品为国际大型分子筛企业提供 OEM 服务；发行人不断对生产工
艺进行创新优化。发行人的核心技术及产品处于行业内先进水平，发行人具有与国际
大型分子筛企业竞争的能力。
本所律师认为，发行人的分子筛吸附剂生产规模排名全球前列，具有较强的竞争
优势；发行人 Li-LSX 分子筛、JLOX-300 系列、JLPH5 分子筛与 3A、4A、5A、13X
等其他产品达到国际国内竞争对手的同类产品标准；发行人产品性能和工艺技术具有
先进性。
（二）请发行人说明：（1）河南省科技厅 2012 年、2015 年出具的相关证明的时
效性；（2）研发费用占营业收入比例偏低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情
况，分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性；（3）是否仅有 Li-
LSX 分子筛产品达到国际同类产品性能指标。
1.河南省科技厅 2012 年、2015 年出具的相关证明的时效性
2012 年，河南省科学技术厅对发行人的 Li-LSX 分子筛进行成果鉴定，出具了豫
科鉴委字[2012]第 1652 号《科学技术成果鉴定证书》，鉴定结论为综合性能优于国内
产品，达到国际同类产品性能指标。
2015 年，河南省科学技术厅对发行人的 JLOX-300 系列分子筛进行成果鉴定，出
具豫科鉴委字[2015]第 2234 号《科学技术成果鉴定证书》，鉴定结论为分子筛对二氧
化碳具有较高的吸附率，低压下吸附量达到 7.24%，优于国际同类产品；该系列分子
3-3-1-318
补充法律意见书（四）
筛整体技术达到国内领先水平。
上述鉴定证书均未规定有效期。
发行人不断对 Li-LSX 分子筛和 JLOX-300 系列分子筛进行技术升级，持续保持
上述产品的市场竞争力。2016 年至 2018 年，Li-LSX 分子筛销售收入分别为 1,920.97
万元、3,760.54 万元、8,473.58 万元，复合增长率达到 110.03%；JLOX-300 系列分子
筛销售收入分别为 1,234.34 万元、2,698.93 万元、4,732.88 万元，复合增长率达到
95.81%。
2.研发费用占营业收入比例偏低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情况，
分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性
发行人目前的 JLOX-100、JLOX-300、JLPM3、JLPH5 等主要产品在报告期之前已
经完成研发。前期研发成果的不断产业化以及产能逐步扩张，报告期发行人的营业收
入增长较快，营业收入分别达到 13,000.90 万元、24,448.23 万元和 37,821.33 万元，
2017 年与 2018 年同比增长分别达 88.05%和 54.70%，营业收入增幅相对较快，导致
发行人的研发费用比例相对偏低。报告期内，发行人与可比同行业公司的研发费用占
比情况比较如下：
公司名称 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用（万元） 697.83 1,241.02 802.23 606.14
发行人 营业收入（万元） 21,614.49 37,821.33 24,448.23 13,000.90
研发费用占营业收入比例 3.23% 3.28% 3.28% 4.66%
研发费用（万元） 450.88 781.07 836.71 833.29
上海恒业 营业收入（万元） 12,974.59 21,775.89 18,668.78 16,612.36
研发费用占营业收入比例 3.48% 3.59% 4.48% 5.02%
研发费用（万元） 138.67 284.00 175.06 180.10
雪山实业 营业收入（万元） 2,653.01 5,442.45 3,281.55 3,182.55
研发费用占营业收入比例 5.23% 5.22% 5.33% 5.66%
发行人的研发费用占比略低于上海恒业、雪山实业，但发行人研发费用的增幅相
对较大。2016 年度至 2019 年 1-6 月，发行人研发费用分别达到 606.14 万元、802.23
万元、1,241.02 万元和 697.83 万元。2016 年度至 2018 年度的研发费用逐年上升，
3-3-1-319
补充法律意见书（四）
复合增长率达 43.09%，高于上海恒业-3.18%和雪山实业 25.57%的复合增长率。
目前，发行人处于快速成长阶段，研发费用主要投向能够快速实现产业化的应用
性项目，针对这些项目投入较多研发资源进行新工艺、新技术和新产品开发，同时为
未来发展战略适当储备前瞻性的技术储备，保证研发成果可以及时转化为经营成果，
提高发行人的持续经营能力和抗风险能力。通过持续的研发投入，发行人取得了一系
列研发成果，申请并获得了授权发明专利，形成了技术先进、性能优异的 JLOX-100
系列、JLOX-300 系列、JLPH5 系列等制氧、制氢分子筛等核心产品，并实现了经营
规模的快速成长，2016 年度至 2018 年度，发行人的营业收入金额分别达到 13,000.90
万元、24,448.23 万元和 37,821.33 万元，复合增长率达到 70.56%，不断提升发行人的
市场地位。
3.是否仅有 Li-LSX 分子筛产品达到国际同类产品性能指标
除 Li-LSX 分子筛产品外，发行人 JLOX-300、JLPH5、3A、4A、5A 和 13X 等分
子筛产品也达到国际同类产品性能指标，具体情况如下：
（1）发行人 JLOX-300 分子筛产品经质量检验优于客户美国普莱克斯公司提供
的指标水平。美国普莱克斯公司是一家全球领先的工业气体专业公司，通过制造、销
售、及配送具有高附加值的应用工业气体，服务于食品饮料、医疗保健、化工、钢铁
及金属制造、有色金属冶炼、电子、能源、航天等工业领域。发行人通过向该公司提
供 JLOX-300 分子筛产品，表明发行人的产品达到国际同类产品性能指标。
（2）目前，发行人的分子筛产品已累计应用到 200 余套大型制氧制氢装置，其
中发行人 Li-LSX、JLOX-300 分子筛在 26 套大型装置替代了国际大型分子筛企业的
同类产品，表明发行人的 Li-LSX、JLOX-300 分子筛产品达到国际同类产品性能指标。
（3）发行人为法国阿科玛和瑞士 Zeochem 等国际大型分子筛企业提供 3A、4A、
5A 和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品的 OEM 服务。在服务过程中，发
行人根据客户指标要求，利用自身核心技术生产上述产品，阿科玛和 Zeochem 等不
提供技术和服务，不参与原材料采购、产品生产、产品标准应用、过程质量控制、产
品包装等各个环节，采购发行人产品后直接以其品牌进行市场销售，表明发行人的 3A、
4A、5A 和 13X 等成型分子筛产品与分子筛活化粉产品等达到国际同类产品性能指
3-3-1-320
补充法律意见书（四）
标。
本所律师认为，报告期内，发行人研发费用逐年增长，复合增长率超过了上海恒
业和雪山实业；主要产品的研发工作在报告期之前已经完成，研发费用占营业收入的
比例相对较低存在一定的合理性；除了发行人的 Li-LSX 分子筛之外，JLOX-300 系
列、JLPH5 分子筛与 3A、4A、5A、13X 等主要产品也达到国际同类产品性能，具备
与其竞争的能力。
（三）核查发行人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分
描述相符，是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核
心技术的基础和潜力
1.发行人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相
符
发行人依托技术创新平台，通过自主研发与合作研发相结合、产品研发与应用研
发相结合的模式，持续研发新产品，开拓新的应用市场，不断优化现有产品的生产工
艺技术，提高产品质量，保证每一代产品的技术水平始终处于领先地位。
发行人主要分子筛吸附剂产品的性能指标达到国际同类产品的标准，深冷空分制
氧和变压吸附制氧用产品实现了对国际大型分子筛企业的进口替代，3A、4A、5A、
13X、JLPH5 和 JLPM3 等产品通过阿科玛、Zeochem 等国际大型分子筛企业及
M.chemical 等全球分子筛供应商进入到欧美市场。
从分子筛制备工艺上，发行人在分子筛原粉和成型分子筛的制备上采用与国际和
国内企业的主流工艺路线，但针对部分产品的特殊性质和用途，利用全产业链优势，
不断优化部分工艺环节，同时引进先进的自动生产线，在保证产品性能的同时降低生
产成本、提高生产效率。
发行人通过持续创新机制，保证了发行人的核心技术与产品始终保持在行业内的
先进水平，发行人的各类分子筛吸附剂产品均具有与国际大型分子筛企业竞争的能力。
2.发行人是否拥有高效的研发体系
报告期内，发行人通过自主研发与合作研发相结合的方式持续进行技术创新。发
行人以研发中心牵头组织技术支持部、质量管理部和生产部门中具有产品开发、工艺
3-3-1-321
补充法律意见书（四）
开发和设备研制等技能的专业人才共同开展发行人在新产品、新工艺、新应用等方面
的研究开发工作。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共有 56 名研发技术人员，其中硕
士研究生 19 名，占研发技术人员比例为 33.93%。主要研发人员具有良好的高等院校
教育背景，具有从事分子筛理论或应用研究的专业知识、学术研究与技术创新能力，
为发行人研发能力的提升起到重要作用。
针对研发技术人员的激励与人才培养，发行人制定了《新产品及应用开发管理办
法》与《在职硕士人员攻读博士学位管理办法》，《新产品及应用开发管理办法》规定
了新产品开发项目提成奖励，按照新产品销售收入乘以提成比例乘以分摊系数将奖金
分配给项目研发人员；《在职硕士人员攻读博士学位管理办法》规定，读博期间，发
行人为符合条件的人员全额报销读博所需学费、按月支付工资、锁定职级、给予餐补、
对读博专项研究产生的成果给予专项奖励。发行人通过制度安排有效激励研发技术人
员与提高研发技术人员的研发能力。
2011 年，发行人研发中心经河南省科学技术厅发布豫科[2011]112 号文批复同意
认定为河南省吸附类分子筛工程技术研究中心。
2016 年，河南科学技术厅同意发行人设立河南省无机吸附材料院士工作站，进
站的外部专家学者对发行人的研发方向、研发项目的技术核心、研发人员技术能力的
培养等进行技术指导。院士工作站的设立与运行有助于发行人引进和培养分子筛领域
的创新人才队伍，不断攻克产业核心关键技术，拓宽分子筛的应用范围，促进科技成
果产业化。
2019 年，发行人与吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室和中国科学院
山西煤炭化学研究所煤转化国家重点实验室合作共建“吸附与催化多孔材料产学研用
联合实验室”，主要在新能源和环境领域应用的新型吸附与催化多孔材料开发应用以
及符合发行人产品战略发展方向上的项目开展技术战略咨询、技术创新、新产品研制
等合作，有利于发行人实施拓宽分子筛应用领域的发展战略。
3.是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力
通过自主研发与合作研发相结合的模式，发行人建立了高效的研发体系，取得了
11 项授权发明专利，其中有 7 项授权发明专利已经产生经营成果；另 12 项发明专利
3-3-1-322
补充法律意见书（四）
已受理。
综上，本所律师认为，发行人在行业内研发能力所处水平与招股说明书业务与技
术部分描述相符；发行人拥有高效的研发体系；发行人具备持续创新能力，具备突破
关键核心技术的基础和潜力。
（四）对照《审核问答》之 9 就发行人是否符合科创板定位发表明确意见
1.发行人所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度
分子筛是一种无机非金属功能性材料，已经作为吸附分离材料、催化材料以及离
子交换材料被广泛应用于石油炼制与化工、煤化工、精细化工、钢铁与有色金属冶炼、
核电等诸多影响国计民生的重要领域。
鉴于分子筛的重要用途，国外发达国家一直把分子筛作为一种战略性新材料长期
持续的投入研发。随着我国工业化进程的不断推进，分子筛作为一种先进无机非金属
材料，近年来也在不断升级换代，已经从最早的天然沸石类分子筛，发展到现在的人
工合成微孔分子筛，以及介孔和大孔分子筛，随着技术的日益成熟，分子筛应用领域
还将进一步扩展延伸，从传统冶金、石油化工等流程工业领域向环境保护（包括核废
水、核废气处理）、土壤修复与治理，生物医药等方向延伸，具有巨大的产业发展前
景。
因此，从分子筛的用途和产业重要性来看，分子筛是一种对于石油炼制与化工、
煤化工、钢铁与有色金属冶炼、核电等国家重大支柱产业，以及氢能源、土壤修复与
治理、节能环保、医疗健康等国家战略性新兴产业有着重要的支撑作用的不可或缺的
先进无机非金属材料，其应用场景与国家节能减排战略和清洁能源战略高度契合。发
行人所处的分子筛行业及其技术发展趋势与国家环境保护与治理的重大战略具有较
高的匹配性。
2.发行人拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置
（1）根据发行人与国内外主要竞争对手的产品比较，发行人的 Li-LSX、JLOX-
300、JLPH5、3A、4A、5A 等分子筛产品性能达到国际同类产品标准；
（2）目前，发行人的分子筛产品已累计应用到 200 余套大中型制氧制氢装置，
其中 Li-LSX 系列分子筛、JLOX-300 系列分子筛在 26 套装置实现了对国际大型分子
3-3-1-323
补充法律意见书（四）
筛企业的进口替代；
（3）报告期内，发行人为阿科玛、Zeochem 等国际大型分子筛企业提供 OEM 服
务，国际大型分子筛企业不提供技术，只是贴牌方，各生产、技术环节均由发行人自
主完成。
发行人拥有的核心技术产品性能达到国际同类产品的标准，具有与国际大型分子
筛企业竞争的能力。
3.核心竞争力及其科技创新水平的具体表征
（1）发行人获得的重要奖项
发行人曾获得过的重要奖项如下：
序号 奖项名称 颁发机构 获奖时间 与主营业务关系
科学技术部、环境保护部、 对发行人 Li-LSX
国家重点新产品证书
1 商务部、国家质量监督检验 2014.10 分子筛产品的肯
（制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
检疫总局 定
国家火炬计划产业化示范项目证书 对发行人 Li-LSX
科学技术部火炬高技术产业
2 （高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛产业 2013.09 分子筛产品的肯
开发中心
化） 定
河南省省委、河南省人民政 对发行人技术创
3 河南省“成长创新型”优秀非公有制企业 2018.08
府 新能力的肯定
对发行人 Li-LSX
河南省专利奖二等奖
4 河南省人民政府 2018.03.28 分子筛产品的肯
（一种 Li-LSX 分子筛的制备方法）
定
中国气体行业知名品牌产品 对发行人 JLOX-
5 （深冷空分制氧升级专用分子筛--JLOX- 中国工业气体工业协会 2016.09 300 系列分子筛产
300 系列） 品的肯定
对发行人 JLPH5
科学技术成果鉴定证书（JLPH5 高效制氢
6 中国工业气体工业协会 2019.01.15 分子筛产品的肯
分子筛）
定
对发行人 Li-LSX
河南省工业和信息化科技成果奖二等奖
7 河南省工业和信息化委员会 2015.07.10 分子筛产品的肯
（高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
定
对发行人 LSX 低
科学技术成果证书
8 河南省科学技术厅 2006.01.11 硅铝比分子筛原
（LSX 低硅铝比分子筛原粉）
粉产品的肯定
3-3-1-324
补充法律意见书（四）
序号 奖项名称 颁发机构 获奖时间 与主营业务关系
对发行人中硅
科学技术成果证书
9 河南省科学技术厅 2011.10.20 MSX 分子筛原粉
（中硅 MSX 分子筛原粉）
产品的肯定
对发行人 Li-LSX
科学技术成果证书
10 河南省科学技术厅 2012.10.29 分子筛产品的肯
（高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
定
对发行人 Li-LSX
河南省科学技术进步二等奖
11 河南省科学技术厅 2015.10.22 分子筛产品的肯
（高效节能制氧吸附剂 Li-LSX 分子筛）
定
对发行人 JLOX-
科学技术成果证书
12 河南省科学技术厅 2016.01.15 300 分子筛产品的
（JLOX-300 系列高效节能分子筛）
肯定
河南省科技厅、河南省国资
对发行人技术创
委、河南省总工会、河南省
发改委、河南省财政厅、河 新
13 河南省创新型企业 2015
南省国家税务局、河南省地
方税务局、河南省知识产权
能力的肯定
局
河南省工业和信息化厅 河 对发行人技术创
14 河南省技术创新示范企业 2019.7.30
南省财政厅 新能力的肯定
（2）发行人核心技术人员的科研能力
发行人共有 6 名核心技术人员，具有较强的科研能力，其中：魏渝伟先生为发行
人总工程师，是发行人 8 项授权发明专利、7 项申请受理发明专利的发明人；白璞为
发行人研发中心主任，是发行人 3 项授权发明专利、 项申请受理发明专利的发明人；
许世业为发行人研发中心副主任，多次在学术期刊发表专业论文；郭艳霞为发行人研
发中心副主任，是发行人 2 项申请受理发明专利的发明人；王玉峰为发行人技术支持
部部长，是发行人 2 项授权发明专利的发明人；张岩先生为发行人企业管理部部长，
在 JLOX-101 焙烧工艺优化、Z5 生产线调试贯通与提产等方面做出较大贡献。
（3）发行人科研资金的投入情况
最近三年，发行人研发费用分别达到 606.14 万元、802.23 万元和 1,241.02 万
元，研发费用逐年上升，复合增长率达 43.09%。
（4）发行人取得的研发进展及其成果
3-3-1-325
补充法律意见书（四）
目前，发行人已取得 11 项授权发明专利、14 项授权实用新型专利、1 项软件著
作权，12 项发明专利申请已获受理，体现了发行人较高的技术创新能力。
4.发行人具有保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排
发行人保持技术不断创新的机制与具体安排表现为：
（1）建立技术创新平台。发行人先后成立或共同成立了“河南省无机吸附材料
院士工作站”、“河南省吸附类分子筛工程技术研究中心”、“吸附与催化多孔材料产学
研联合实验室”、“河南省吸附材料产业技术创新联盟”等技术创新平台，为发行人技
术创新提供平台支持。
（2）技术创新资金保障和创新激励机制。发行人每年根据技术项目的总体安排，
设立专项技术创新资金。每年按销售收入的一定比例提取研究经费；对于重特大项目，
发行人还会拨出专项经费，给予特殊支持。同时，发行人还会根据技术研发项目取得
的收益奖励相关项目负责人和参与人员，充分调动科研人员的积极性。
（3）营造良好的人才创新环境。发行人通过完善研发平台建设、改善工作环境、
提供带薪博士培养机制与学习交流机会、建立合理的奖励机制等措施为技术人才创新
营造良好的环境。
（4）加强知识产权保护。发行人通过申请专利、著作权等进行知识产权保护，
使发行人的知识产权和技术创新成果得到有效保障。
5.依靠核心技术开展生产经营的实际情况
通过持续的研发投入与技术创新，发行人形成了以授权发明专利为技术依托的 11
项核心技术，其中 7 项核心技术所生产的产品形成了经营成果。报告期内，发行人营
业收入主要来源于核心技术产品收入，核心技术产品收入分别为 12,432.25 万元、
23,744.41 万元、36,418.61 万元和 20,578.81 万元，占营业收入的比例分别为 95.63%、
97.12%、96.29%和 95.21%。
经核查，本所律师认为，发行人所处行业及其技术发展趋势与国家战略具有较高
的匹配性，发行人拥有的核心技术在境内与境外发展水平相对较高，发行人具有核心
竞争力和较高的科技创新水平，发行人具有保持技术不断创新的机制、技术储备及技
3-3-1-326
补充法律意见书（四）
术创新的具体安排，发行人依靠核心技术开展生产经营并取得良好效果，因此发行人
符合科创板定位。
二、首轮问询问题 30
根据招股说明书，发行人房产、土地及主要专利权均用于担保借款，根据律师工
作报告，发行人机器设备、电子设备及办公物品也用于抵押借款。
请发行人：（1）以表格形式披露发行人正在履行的借款合同金额、借款期限、
借款利率、抵押物或担保人；（2）披露发行人净资产的抵押比例，发行人短期借款
的金额及偿债能力，担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押
权，并结合前述情况，披露固定资产、知识产权等核心资产均用于抵押可能给生产经
营造成的影响及风险；（3）本次募投项目中部分项目在设置抵押的土地上实施，募
投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大
不利影响，如有，请在招股说明书中充分揭示风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明发行人是否符合《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之“发行人不存在重大
偿债风险”的规定。
核查与回复：
（一）以表格形式披露发行人正在履行的借款合同金额、借款期限、借款利率、
抵押物或担保人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款合同
如下；
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
1.李建波提供最高额保
中国光大银行 1.一种 LiLSX 分子筛的制备方法（专
2018.12.28- 证担保；2.建龙微纳专
1 股份有限公司 1,170.00 4.35% 利）；2.一种低硅 X 型分子筛 LSX 的制
2019.12.13 利权提供最高额质押担
洛阳华阳支行 备方法（专利）
保
3-3-1-327
补充法律意见书（四）
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
1.位于偃师市城关镇前杜楼村 310 国
1.李建波、李小红连带 道南侧洛阳建龙微纳新材料股份有限
郑州银行洛阳 2018.11.14- 提供最高额保证担保； 公 司 房 权 证 号 ： 2015 字 00045901-
2 2,200.00 5.66%
分行 2019.11.13 2.建龙微纳房产土地提 00045907、2015 字 00045909-00045919
供最高额抵押担保 号房产；2.偃国用（2015）第 150052
号土地，面积为 60461.11 平方米
1.李建波、李小红连带
河南偃师农村 原粉生产线及成型分子筛生产线部分
2018.12.28- 提供最高额保证担保；
3 商业银行股份 4,000.00 9.00% 机器设备（真空焙烧炉、活化粉焙烧系
2021.08.28 2.建龙微纳机器设备提
有限公司 统、带式干燥炉、空压机等）
供最高额抵押担保
1.一种膏状分子筛活化粉及其制备方
法和应用（专利）；2.一种大晶粒 4A
型分子筛原粉的制备方法。（专利）；
3.一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备
方法（专利）；4.一种小晶粒 A 型分子
1.李建波、李小红连带
筛原粉的制备方法（专利）
提供最高额保证担保；
中国工商银行 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
2018.12.13- 2.建龙微纳专利权提供
4 股份有限公司 432.00 5.17% 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
2019.12.11 最高额质押担保；3.建
偃师支行 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
龙微纳房产土地提供最
心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保
动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢
1.一种膏状分子筛活化粉及其制备方
法和应用（专利）；2.一种大晶粒 4A
型分子筛原粉的制备方法（专利）；3.
一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备方
法（专利）；4.一种小晶粒 A 型分子筛
1.李建波、李小红连带
原粉的制备方法（专利）
提供最高额保证担保；
中国工商银行 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
2018.12.13- 2.建龙微纳专利权提供
5 股份有限公司 612.00 5.17% 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
2019.12.11 最高额质押担保；3.建
偃师支行 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
龙微纳房产土地提供最
心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保
动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢。
3-3-1-328
补充法律意见书（四）
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
1.一种膏状分子筛活化粉及其制备方
法和应用（专利）； 2.一种大晶粒 4A
型分子筛原粉的制备方法（专利）； 3.
一种小晶粒 X 型分子筛原粉的制备方
法（专利）； 4.一种小晶粒 A 型分子
筛原粉的制备方法（专利）
1.李建波、李小红连带
提供最高额保证担保；
中国工商银行 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
2018.12.13- 2.建龙微纳专利权提供
6 股份有限公司 702.00 5.17% 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
2019.12.11 最高额质押担保；3.建
偃师支行 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
龙微纳房产土地提供最
心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保
动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢
1.一种变压吸附空分制氧的分子筛吸
附剂及其制备方法（专利）；2.一种中
硅 X 分子筛 MSX 原粉的制备方法（专
利）；3.一种含银分子筛吸附剂及其制
备方法和应用（专利）
1.李建波、李小红连带
提供最高额保证担保； 1. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
中国工商银行
2019.02.01- 2.建龙微纳专利权提供 0000377 号原粉车间 A1 幢；2.豫（2017）
7 股份有限公司 900.00 5.04%
2020.01.08 最高额质押担保；3.建 偃师市不动产权第 0000379 号中试中
偃师支行
龙微纳房产土地提供最 心实验楼 2 幢；3.豫（2017）偃师市不
高额抵押担保 动产权第 0000382 号成品仓库 3 幢；
4. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000380 号液体泡花碱生产车间 4 幢；
5. 豫 （ 2017 ） 偃 师 市 不 动 产 权 第
0000381 号成品车间 5 幢
1.建龙微纳部分机器设
中原银行股份 原粉生产线及成型分子筛生产线部分
2019.04.11- 备提供最高额抵押担；
8 有限公司洛阳 1,000.00 6.09% 机器设备（真空焙烧炉、活化粉焙烧系
2020.4.11 2.李建波、李小红连带
分行 统、带式干燥炉、空压机等）
提供最高额保证担保
1.建龙微纳机部分器设
中原银行股份 原粉生产线及成型分子筛生产线部分
2019.05.15- 备提供最高额抵押担；
9 有限公司洛阳 1,000.00 6.09% 机器设备（真空焙烧炉、活化粉焙烧系
2020.04.11 2.李建波、李小红连带
分行 统、带式干燥炉、空压机等）
提供最高额保证担保
3-3-1-329
补充法律意见书（四）
序 借款金额
贷款人 借款期限 年利率 担保方式 抵押、质押物明细
号 （万元）
偃师市国有资
2015.12.01-
10 产经营有限责 1,000.00 1.2% 无担保 无
2035.12.01
任公司
合计 13,016.00 -- -- -- --
（二）披露发行人净资产的抵押比例，发行人短期借款的金额及偿债能力，担保
合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权，并结合前述情况，披
露固定资产、知识产权等核心资产均用于抵押可能给生产经营造成的影响及风险
1.发行人净资产的抵押比例
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已抵押的机器设备、房屋土地累计净值为
26,376.76 万元，发行人净资产为 26,500.97 万元，发行人净资产的抵押比例为
99.53%(净资产抵押比例：发行人已抵押的机器设备、房屋土地累计净值/发行人净资
产)。
2.发行人短期借款的金额及偿债能力
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的短期借款余额为 10,016 万元。2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-1,996.58 万元、5,444.84 万元、7,469.09 万元、3,193.65 万元。报告期末，发行
人资产负债率分别为 88.48%、91.43%、64.48%和 55.21%，总体上呈现比较明显的下
降趋势，资产负债率有较大幅度的下降；报告期末，发行人流动比率分别为 0.41、
0.41、0.80、0.88，速动比率分别为 0.27、0.29、0.60、0.64，流动比率和速动比率
均在 2018 年末有大幅提升。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发
行人息税折旧摊销前利润分别为 2,995.15 万元、2,447.63 万元、8,518.42 万元和
7,476.50 万元，利息保障倍数分别为 1.29 倍、0.50 倍、4.44 倍和 15.16 倍。报告
期内，发行人与当地主要商业银行保持良好的合作关系，未发生逾期无法偿还到期借
款的情形。
3.抵押权实现情形，抵押权人是否有可能行使抵押权，并结合前述情况，披露固
定资产、知识产权等核心资产均用于抵押可能给生产经营造成的影响及风险
3-3-1-330
补充法律意见书（四）
根据上述对于担保合同约定的抵押权实现情形、公司偿债能力变动情况及公司历
史信用情况的分析，同时发行人历史上没有出现过行使抵押权的情形，公司的整体负
债情况在降低，盈利能力逐年提升，现金流情况逐年向好，本所律师认为，抵押权人
行使抵押权的可能性较小，固定资产、知识产权等核心资产均用于抵押不会对发行人
生产经营造成重大不利影响。
（三）本次募投项目中部分项目在设置抵押的土地上实施，募投项目后续实施是
否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，如有，请
在招股说明书中充分揭示风险
本次募投项目中“吸附材料产业园项目（三期）”、“年产富氧分子筛 4500 吨
项目”、“5000 吨活性氧化铝生产线建设项目”、“中水循环回用 39.6 万吨/年项
目”、“成品仓库仓储智能化改造项目”等募投项目用地上设置了抵押担保，详情如
下：2018 年 11 月 12 日，发行人以其拥有的偃国用（2015）第 150052 号项下的土地
及房产为发行人 2,200 万元贷款进行抵押担保，抵押期限为 3 年。2019 年 1 月 25 日，
发行人以其拥有的豫（2017）偃师市不动产权第 0000377 号、第 0000379 号、第 0000380
号、第 0000381 号、第 0000382 号项下的土地及房产为发行人总授信额度 3,740 万元
进行抵押担保，抵押期限为 5 年。
根据上述抵押权实现情形、公司偿债能力变动情况及公司历史信用情况，抵押权
人行使抵押权的可能性低，本次募集资金投资项目后续实施不存在土地抵押权行使导
致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
（四）请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明发行人是否符合《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之“发行人不存
在重大偿债风险”的规定
经核查，发行人资金周转情况良好，公司货币资金充足，偿债能力较强，且发行
人报告期内未发生逾期无法偿还借款的情形，发行人银行借款到期日不存在集中到期
的情况。
本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，符合《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之“发行人不存在重大偿债风险”的规定。
3-3-1-331
补充法律意见书（四）
三、首轮问询问题 42
关于票据使用。
请发行人：（1）披露各期收款金额中票据收款占比、预计未来票据收款比例情
况；（2）说明各期末应收票据明细变动情况，披露报告期末未到期但已贴现或已背
书的票据金额；（3）披露应付票据情况、各期付款金额中票据付款占比、预计未来
票据付款比例情况，开具银行承兑汇票的利率、利息费用，票据开具与货币资金中其
他货币资金之间的关系。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）披露各期收款金额中票据收款占比、预计未来票据收款比例情况
截至 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12
月 31 日，公司应收票据余额分别为 8,760.29 万元、9,875.60 万元、6,013.48 万元
和 1,864.56 万元，占当年总资产的比例为 14.80%、16.30%、11.90%、4.01%，占比
较低。报告期内，公司各期收款金额中票据收款占比如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银行承兑汇票收款 14,495.25 28,369.21 17,395.02 6,568.71
总收款金额 22,634.57 43,400.32 27,379.57 13,658.86
银行承兑汇票收款占比 64.04% 65.37% 63.53% 48.09%
公司所处化工行业多以票据进行结算，预计未来客户变动不大，公司仍将维
持现有信用政策和收款方式，预计未来票据收款比例与近两年持平。
（二）说明各期末应收票据明细变动情况，披露报告期末未到期但已贴现或已背
书的票据金额
报告期各期末，应收票据明细变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2016 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,294.84 6,544.44 5,999.00 1,840.28
商业承兑汇票 24.27 24.27
3-3-1-332
补充法律意见书（四）
（续）
项目 2016 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,840.28 17,118.80 13,221.82 5,737.26
商业承兑汇票 24.27 276.22 24.27 276.22
（续）
项目 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 5,737.26 28,295.76 24,218.27 9,814.75
商业承兑汇票 276.22 73.45 288.82 60.85
（续）
项目 2018 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2019 年 1-6 月
银行承兑汇票 9,814.75 14,495.25 15,549.70 8,760.29
商业承兑汇票 60.85 60.85
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6
月 30 日，应收票据中已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额情况
如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
终止确认金额 未终止确认金额 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 2,907.85 8,296.05 4,421.41 9,418.10
商业承兑汇票 - - - 60.85
合 计 2,907.85 8,296.05 4,421.41 9,478.94
（续）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
终止确认金额 未终止确认金额 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 3,173.02 5,010.20 1,407.62 1,517.26
商业承兑汇票 - 276.22 - 24.27
合 计 3,173.02 5,286.42 1,407.62 1,541.53
（三）披露应付票据情况、各期付款金额中票据付款占比、预计未来票据付款比
例情况，开具银行承兑汇票的利率、利息费用，票据开具与货币资金中其他货币资金
之间的关系
报告期内，公司各期付款金额中票据付款占比如下：
单位：万元
3-3-1-333
补充法律意见书（四）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收票据付款 8,770.84 19,304.44 12,560.21 5,341.35
应付票据付款 2,120.00 4,757.00 4,374.80 4,080.21
票据付款合计 10,890.84 24,061.44 16,935.01 9,421.56
总付款金额 23,409.97 42,451.09 29,030.31 23,401.74
票据付款占比 46.52% 56.68% 58.34% 40.26%
注：总付款金额为经营性支付款项（含薪酬、税费）及长期资产款项。
公司与现有供应商关系良好且货物供应稳定，预计未来供应商变动不大。公司仍
将维持现有信用政策和付款方式。
公司在报告期内开具的银行承兑汇票均为不带息票据，不存在利息费用。
公司在报告期内根据与银行签订的银行承兑合作协议相关约定，开立保证金银行
账户，在开具银行承兑汇票时存入约定比例的保证金，财务账面核算计入货币资金-
其他货币资金。
报告期内，票据开具与货币资金中其他货币资金之间的关系如下：
单位：万元
项目 2019/06/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
其他货币资金 1,220.00 864.76 1,364.73 3,320.01
其中：银行承兑保证金 1,220.00 840.00 1,330.90 2,520.00
应付票据 2,120.00 1,680.00 2,330.90 4,020.00
其中：100%比例保证金 320.00 -- 330.90 1,020.00
50%比例保证金 1,800.00 1,680.00 2,000.00 3,000.00
银行承兑保证金小计 1,220.00 840.00 1,330.90 2,520.00
票据开具与货币资金中其他货币资金的银行承兑保证金不存在差异。
3-3-1-334
补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人所处化工行业多以票据进行结算，预计未来客户变动不大，
公司仍将维持现有信用政策和收款方式，预计未来票据收款比例与近两年持平；发行
人开具银行承兑汇票均为不带息票据，不存在利息费用；票据开具与货币资金中其他
货币资金的规模相匹配。
四、首轮问询问题 48
请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创
板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第三十五条、三十六条的规定，
完善相关风险披露：
（1）充分揭示风险产生的原因及对发行人的影响程度，不应简单以“产生不利
影响”、“下滑”等词语模糊表述；（2）对经营、财务等风险作定量分析，并对导致
风险的变动性因素作敏感性分析，如原材料价格上涨风险、税收优惠政策变化风险，
如无法进行定量分析，请说明原因；（3）修改招股说明书的风险提示，风险提示中
不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，如公司在技术风险、市场竞争风险
中的部分描述；（4）根据招股说明书披露的公司正在履行的借款合同，发行人 2019
年将有 6,116 万元借款到期，是否存在偿债风险，如有，请揭示相应风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）充分揭示风险产生的原因及对发行人的影响程度，不应简单以“产生不利
影响”、“下滑”等词语模糊表述
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中对本次发行的
技术风险、经营风险、环境保护风险、安全生产风险、内控风险、财务风险、其他风
险予以披露，其中技术风险具体包括产品迭代引起的风险、技术未能实现产业化的风
险、核心技术人员流失的风险、核心技术失密的风险；经营风险具体包括市场竞争风
险、原材料价格上涨的风险、出口退税优惠政策变化的风险、国际贸易壁垒风险、业
绩受经济周期波动性影响、租赁房屋到期不能续租的风险；内控风险包括实际控制人
不当控制风险、管理风险、担保风险；财务风险具体包括税收优惠政策变化引起的风
险、汇率变动风险、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险、资产抵押率较高的
风险；其他风险包括发行失败风险、募集资金投资项目实施风险。
3-3-1-335
补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人已经在《招股说明书》中列式本次发行风险并充分揭示风
险产生的原因及对发行人的影响程度。
（二）对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分
析，如原材料价格上涨风险、税收优惠政策变化风险，如无法进行定量分析，请说明
原因
经本所律师核查，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”中对经营、财务等
风险作定量分析，并对原材料价格上涨风险、税收优惠政策变化风险等导致风险变动
性因素作敏感性分析。
（三）修改招股说明书的风险提示，风险提示中不得包含风险对策、发行人竞争
优势及类似表述，如公司在技术风险、市场竞争风险中的部分描述
经本所律师核查，发行人对招股说明书“第四节 风险因素”进行修改，修改后
的风险提示中不包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
（四）根据招股说明书披露的公司正在履行的借款合同，发行人 2019 年将有 6,116
万元借款到期，是否存在偿债风险，如有，请揭示相应风险
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人短期借款和长期借款合计 14,916.00 万元，其中
在 2019 年度内即将到期的借款余额为 7,216.00 万元。
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为-1,996.58 万元、5,444.84 万元、7,469.09 万元、3,193.65 万元，
逐年增长；截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司）分别为 88.48%、91.43%、64.48%和 55.21%，
2019 年 6 月 30 日，资产负债率明显下降；2016 年度至 2018 年度，发行人息税折旧
摊销前利润分别为 2,995.15 万元、2,447.63 万元和 8,518.42 万元，利息保障倍数
分别为 1.29 倍、0.50 倍和 4.44 倍；2019 年 1-6 月，发行人息税折旧摊销前利润为
7,476.50 万元，利息保障倍数为 15.16。
报告期内，发行人与当地主要商业银行保持良好的合作关系，未发生逾期无法偿
还到期借款的情形，银行对发行人授信稳定，信用额度充足，发行人经营业绩逐年上
3-3-1-336
补充法律意见书（四）
升、销售回款良好，预计发行人能够及时足额偿还到期银行借款，不存在重大偿债风
险。
本所律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人 2019 年即将到期的借款余额为
7,216 万元，上述借款不存在重大偿债风险。
第四部分 期后事项
经本所律师核查，首次申报后至本补充法律意见书出具之日，已经披露的与本
次发行上市相关事项的更新情况如下：
一、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增实用新型专利证书 11 个，详情如
下：
所有权 专利 他项
序号 专利证书编号 专利名称 专利号 申请日
人 类型 权利
一种便于更换分子筛的制
1 发行人 第 9115525 号 ZL 2018 2 1723960.0 实用新型 2018/10/23 无
氧机吸附器
一种具有防溢出装置的活
2 发行人 第 9115526 号 ZL 2018 2 1724026.0 实用新型 2018/10/23 无
化粉反应罐
3 发行人 第 9118768 号 一种活化粉高效生产设备 ZL 2018 2 1723191.4 实用新型 2018/10/23 无
一种可降低车间粉尘的分
4 发行人 第 9118767 号 ZL 2018 2 1722511.4 实用新型 2018/10/23 无
子筛装桶装置
一种使分子筛混合原材料
5 发行人 第 9117234 号 ZL 2018 2 1722498.2 实用新型 2018/10/23 无
快速溶解的反应罐
6 发行人 第 9111379 号 一种分子筛下料缓冲装置 ZL 2018 2 1722446.5 实用新型 2018/10/23 无
7 发行人 第 9117233 号 一种分子筛下料分散装置 ZL 2018 2 1722434.2 实用新型 2018/10/23 无
一种富氧分子筛真空包装
8 发行人 第 9120230 号 ZL 2018 2 1777348.1 实用新型 2018/10/30 无
检测桶
一种富氧分子筛成品包装
9 发行人 第 9117335 号 ZL 2018 2 1777346.2 实用新型 2018/10/30 无
旋转下料装置
一种具有缓冲作用的料仓
10 发行人 第 9113340 号 ZL 2018 2 1770451.3 实用新型 2018/10/30 无
装置
11 发行人 第 9119538 号 一种挤条出料皮带装置 ZL 2018 2 1769717.2 实用新型 2018/10/30 无
注：上表中新增的 11 项实用新型专利授权在 2019 年 8 月 6 日本所提交的《补充法律意见书（二）》中已披
露，当时未取得专利证书，现专利证书已取得。
3-3-1-337
补充法律意见书（四）
二、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人诉讼案件最新进展情况如下：
2019 年 9 月 2 日，河南省偃师市人民法院出具了（2019）豫 0381 民初 2080 号
之一《民事裁定书》，原告洛阳利业混凝土有限公司诉洛阳红日矿山建筑安装工程有
限公司、李云亭、第三人洛阳建龙微纳新材料股份有限公司买卖合同纠纷一案，裁定：
准许原告洛阳利业混凝土有限公司撤回起诉。
目前该案因原告撤诉，案件已终结，发行人不需承担任何责任。
除上述诉讼案件外，发行人其他案件无进展情况。
【此页以下空白无文字】
3-3-1-338
补充法律意见书（四）
【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》的签署页】
北京市京都律师事务所
律师事务所负责人：
朱勇辉
经办律师：
王秀宏
杨姗姗
年 月 日
3-3-1-339
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
（五）
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编：
100020
总机：（86-10）57096000 传真：（86-10）57096299
网址：www.king-capital.com
补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 《落实函》问题的回复 ...................................................................................................................343
一、问题三...........................................................................................................................................................343
第二部分 期后事项 ............................................................................................................................................348
一、发行人的主要财产......................................................................................................................................348
3-3-341
补充法律意见书（五）
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项法
律顾问合同》，担任建龙微纳首次申请公开发行股票并在科创板上市事宜的特聘专项
法律顾问。京都律师已经根据《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司首次申请公开发行股票并在
科创板上市事宜出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并于 2019 年 7 月 17 日出
具了《补充法律意见书（一）》、2019 年 8 月 5 日出具了《补充法律意见书（二）、
2019 年 8 月 23 日出具了《补充法律意见书（三）》、2019 年 9 月 22 日出具了《补
充法律意见书（四）（上述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）《补充法律意见书（四）》以下
合称“原法律意见书”》。
本所律师对上交所下发的上证科审（审核）[2019]583 号《关于洛阳建龙微纳新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下
简称：《落实函》）中要求律师进一步核查的事项进行了审慎核查，并出具本补充法
律意见书。（以下简称：《补充法律意见（五）》或本补充法律意见书）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律
意见书与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。京都律师在原法
律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在原法律意见书中的含义相同。对于已经出
具的《法律意见书》及其补充法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再
重复发表法律意见。
3-3-342
补充法律意见书（五）
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书，内容如下。
第一部分 《落实函》问题的回复
一、问题三
请发行人进一步说明报告期内开具无真实交易背景的票据、受托支付及转贷取得
银行款等财务不规范或违规行为是否构成重大违法行为、未来是否会受到相关处罚。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
第一部分（一）关于发行人报告期内开具无真实交易背景的票据、受托支
付及转贷取得银行款等财务不规范或违规行为是否构成重大违法行为及
未来是否会受到相关处罚的相关事宜的回复
报告期内，发行人存在的财务内控不规范的情形如下：
1.无真实交易背景的承兑汇票及贴现
2016 年度和 2017 年度，因日常生产经营资金需求，发行人开具了无真实交易背
景的票据，进行票据贴现后获得银行融资，金额分别为 3,880.00 万元和 1,700.00 万
元。2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人未再开具无真实交易背景的票据。其中，包
括发行人向自然人进行贴现的无真实交易背景的票据，2016 年度和 2017 年度涉及金
额分别为 2,880.00 万元和 1,700.00 万元。由于向银行进行票据贴现的流程较长，为
保证贴现资金到账的及时性，发行人开具票据后将票据盖章背书交由自然人，自然人
于当天将票面金额扣除贴息部分转入公司账户，2016 年、2017 年分别支付自然人贴
息费用 49.26 万元、32.33 万元，平均贴息率为 1.78%，较银行贴息率约低 0.10%。
发行人开具无真实交易背景的票据贴现所得款项均用于公司正常生产经营。
2.以受托支付方式取得银行贷款
3-3-343
补充法律意见书（五）
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过第三方企业进行
受托支付，取得银行贷款，发行人通过该方式取得的贷款具体情况如下：
无真实业务支持情况下，以受托支付方式取得的银行贷
年度/期间
款金额（万元）
2019 年 1-6 月 --
2018 年 5,410.00
2017 年 8,090.00
2016 年 14,610.00
3.与自然人直接进行资金拆借
报告期内，发行人向自然人资金拆借情况如下：
年度/期间 向自然人拆出资金（万元） 向自然人拆入资金（万元）
2019 年 1-6 月 --
2018 年 -- 1,620.00
2017 年 76.15 245.00
2016 年 834.30 2,455.00
2016 年度至 2018 年度，发行人收到自然人借款现金分别为 2,455.00 万元、
245.00 万元和 1,620.00 万元，均为发行人向自然人的借款，用于公司的日常生产经
营及项目建设。
2016 年度和 2017 年度，发行人存在向自然人拆出资金情形，累计发生额分别为
834.30 万元和 76.15 万元，主要由于发行人前期建设资金需求较大，不仅通过银行
贷款筹集资金，也通过实际控制人李建波朋友借款为公司提供资金支持，而在对方有
短期资金周转需求时，公司临时性给予适当的支持所致。
4.利用个人账户对外收付款项
报告期内，发行人通过个人账户进行资金周转金额如下：
年度/期间 周转金额（万元）
2019 年 1-6 月 --
2018 年 234.22
2017 年 191.71
3-3-344
补充法律意见书（五）
2016 年 457.67
2016 年度至 2018 年度，发行人通过自然人银行卡先行支付日常性的付现费用，
分别为 457.67 万元、191.71 万元和 234.22 万元，主要用于日常加油费、员工福利
购置、税金缴纳、公司车辆维修等支出使用，取得相关费用发票后提交公司财务部门
办理报销，不存在自然人为发行人代垫费用的情形。
2016 年度至 2018 年度，发行人存在上述财务内控不规范情形主要由于：发行人
“吸附材料产业园区项目”于 2013 年 8 月开始建设，资金需求量大，发行人无法通
过经营性所得来满足项目建设的需要。2016 年末及 2017 年末，发行人资产负债率均
在 90.00%左右。为顺利建成该项目和日常经营的需要，除通过自有资产抵押、控股股
东与实际控制人保证、股权质押、与其他企业互保等方式获取银行融资外，通过上述
无真实交易背景的承兑汇票及贴现受托支付方式获得银行贷款等方式进行融资；同时，
与自然人进行资金周转和资金拆借等行为也是发行人内部营运资金需求和管理需要
所致。
本所律师认为，上述财务内控不规范情形虽然为发行人的主观行为，但前述行为
均是为发行人的项目建设和日常生产经营而发生，所得款项主要用于生产经营，未损
害公司及第三人利益，不属于发行人的恶意行为，不构成对发行人内控制度有效性的
重大不利影响。根据中国人民银行洛阳市中心支行、中国银行保险监督管理委员会洛
阳监管分局分别出具的《复函》以及中国人民银行偃师市支行出具的《证明》，自 2016
年 1 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其全资子公司健阳科技在上述主管机
关的履职范围内，没有因出现重大违法违规行为而受到行政处罚的情况，因此发行人
上述财务内控不规范情形不构成重大违法违规；虽前述内控不规范行为不属于恶意行
为，未对开票行、贷款行造成损失，未损害社会公众利益，未严重扰乱市场秩序，且
已经有效整改，但因相关行为违反了《贷款通则》《票据法》《银行卡业务管理办法》
《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》等法律法规的有关规定，发
行人前述内控不规范情形存在未来受到行政处罚的可能性。
发行人实际控制人已出具承诺，若发行人因报告期内的上述财务不规范行为受到
处罚，发行人实际控制人将全额承担该处罚款项，包括但不限于罚款、滞纳金等一切
款项，保证发行人不会因此遭受任何损失。
3-3-345
补充法律意见书（五）
第二部分（二）发行人整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效
报告期内，发行人在财务内控方面存在的上述不规范情形，采取如下措施进行纠
正：
1.修订了《公司资金管理制度》《公司备用金管理制度》《公司费用报销管理制
度》《公司发票管理制度》《公司承兑汇票管理制度》和《公司内部审计制度》等内
部控制制度，加强公司内部控制，规范公司经营行为，切实保护中小投资者的合法权
益。
2.发行人上述财务内控不规范情形的发生原因，主要是“吸附材料产业园区项目”
建设以及日常经营的资金需求量大所致，虽为发行人主观行为，不属于恶意行为。随
着发行人经营规模扩大，以及发行人 2018 年 3 月和 12 月分别收到两轮增资款后，
资金状况得到改善：
（1）以受托支付方式取得银行贷款
2018 年 12 月，发行人完成整改，自 2019 年 1 月起，停止以受托支付方式获得
银行贷款。
（2）无真实交易背景的承兑汇票及贴现
自 2017 年 4 月起，发行人已针对开具无真实交易背景票据的情况进行整改，且
之后未再发生该类交易，发行人开具的无真实交易背景的票据均已正常解付。
中国人民银行偃师支行、洛阳银行股份有限公司偃师支行、中国民生银行股份有
限公司洛阳分行分别向发行人出具《证明》或《情况说明》，证明发行人在报告期内
未与上述银行发生信贷纠纷，未受到任何形式的处罚，不存在重大违法违规行为。
（3）与自然人进行资金拆借
2017 年 12 月起，经发行人对该类事项的整改，收回了向自然人拆出的全部资金，
随后，未再发生该类交易；自 2018 年 11 月起，发行人向自然人拆入的资金已全部偿
还，且之后未再发生该类交易。
（4）利用个人账户对外收付款项
3-3-346
补充法律意见书（五）
个人账户（自然人信用卡）的透支款项均已偿还，自 2018 年 12 月起，发行人已
停止以该方式进行资金周转。
除上述通过收回或偿还资金、结束财务不规范行为等措施进行整改或纠正外，公
司实际控制人还出具了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内控相关事宜的承
诺》，承诺公司若因报告期内上述事宜或其他财务不规范事宜受到行政处罚，实际控
制人将全额承担该处罚款项，包括但不限于罚款、滞纳金等一切款项，保证公司不会
因此遭受任何损失，同时承诺将严格要求公司遵守《票据法》等法律法规及内控制度
的有关规定，严厉杜绝财务不规范的情形发生。同时，发行人修订了《公司资金管理
制度》《公司备用金管理制度》《公司费用报销管理制度》《公司发票管理制度》《公
司承兑汇票管理制度》和《公司内部审计制度》等内部控制制度，加强公司内部控制，
规范公司经营行为，切实保护中小投资者的合法权益。发行人整改后的内控制度已合
理、正常运行并持续有效。
第三部分（三）首次申报审计截止日后，发行人未再出现上述内控不规范和不
能有效执行情形
自首次申报审计截止日 2018 年 12 月 31 日后，发行人已不存在任何上述内控不
规范的情形，内控制度能够得到有效执行。
第四部分（四）发行人的销售结算自主独立，销售业务未通过关联方或第三方
代收货款
发行人销售结算自主独立，报告期内，发行人不存在内外销业务通过关联方或第
三方代收货款的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述财务内控不规范情形不属于恶意行为，不构
成对内控制度有效性的重大不利影响。中国人民银行洛阳市中心支行、中国银行保
险监督管理委员会洛阳监管分局、中国人民银行偃师市支行均证明自 2016 年 1 月 1
日起至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其全资子公司健阳科技在其履职范围内，没有
因出现重大违法违规行为而受到行政处罚的情况；发行人前述内控不规范情形存在
未来受到行政处罚的可能性，且公司实际控制人已出具承诺，发行人若因报告期内
上述事宜受到行政处罚，实际控制人将全额承担该处罚款项，包括但不限于罚款、
滞纳金等一切款项，保证公司不会因此遭受任何损失；综上，发行人的上述财务内
3-3-347
补充法律意见书（五）
控不规范情形对科创板发行上市不构成障碍；发行人已对上述财务内控不规范行为
进行整改，并逐步完善内控制度，整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效；
首次申报审计截止日后，发行人未再出现上述内控不规范情形，内控制度能够得到
有效执行。
第二部分 期后事项
经本所律师核查，原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，已经披
露的与本次发行上市相关事项的更新情况如下：
一、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增实用新型专利证书 5 个，详情如下：
所有权 专利 他项
序号 专利证书编号 专利名称 专利号 申请日
人 类型 权利
一种带有防尘机构的活化 ZL 2018 2 实用
1 发行人 9335162 2018/10/23 无
粉周转桶 1722275.6 新型
一种成品分子筛生产用洒 ZL 2018 2 实用
2 发行人 9336100 2018/10/23 无
水装置 1774673.2 新型
ZL 2018 2 实用
3 发行人 9336066 一种蒸发器板片清理工具 2018/10/23 无
1774757.6 新型
一种便于分子筛颗粒清理 ZL 2018 2 实用
4 发行人 9331408 2018/10/30 无
的硬化筒装置 1769722.3 新型
一种移动盘式交换滤机滤 ZL 2018 2 实用
5 发行人 9344034 2018/11/08 无
布的接缝热熔颗粒层 1841226.4 新型
【此页以下空白无文字】
3-3-348
补充法律意见书（五）
【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》的签署页】
北京市京都律师事务所
律师事务所负责人：
朱勇辉
经办律师：
年 月 日
3-3-349
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
（六）
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编：
100020
总机：（86-10）57096000 传真：（86-10）57096299
网址：www.king-capital.com
补充法律意见书（六）
目 录
一、问题四......................................................................................................................................................... 353
二、问题六......................................................................................................................................................... 355
三、问题九......................................................................................................................................................... 360
8-3-351
补充法律意见书（六）
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（六）
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项法
律顾问合同》，担任建龙微纳首次申请公开发行股票并在科创板上市事宜的特聘专项
法律顾问。京都律师已经根据《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司首次申请公开发行股票并在
科创板上市事宜出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并于 2019 年 7 月 17 日出
具了《补充法律意见书（一）》、2019 年 8 月 5 日出具了《补充法律意见书（二）、
2019 年 8 月 23 日出具了《补充法律意见书（三）》、2019 年 9 月 22 日出具了《补
充法律意见书（四）、2019 年 10 月 7 日出具了《补充法律意见书（五）（上述《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》以下
合称“原法律意见书”》。本所律师对上交所下发的《关于洛阳建龙微纳新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称：《上市
委问询问题》）中要求律师进一步核查的事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意
见书。（以下简称：《补充法律意见（六）》或本补充法律意见书）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律
意见书与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。京都律师在原法
律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在原法律意见书中的含义相同。对于已经出
具的《法律意见书》及其补充法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再
重复发表法律意见。
8-3-352
补充法律意见书（六）
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书，内容如下。
一、问题四
申请材料显示，发行人 2015 年 9 月 17 日起在全国股转系统挂牌公开转让，2018
年 11 月 1 日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。发行人因建设吸附材料产业园
区项目需要通过与其他公司互相担保的方式，以获得充足的银行贷款资金用于项目建
设，其中，发行人作为担保方为海龙精铸代偿银行债务 3262 万元，导致 2017 年度净
利润出现亏损。同时，报告期内，发行人存在开具无真实交易背景的票据、受托支付、
通过自然人银行卡进行资金周转、使用前财务总监个人信用卡支付款项、销售人员存
在集中委托代为报销等财务不规范或违规行为。请发行人说明：（1）2018 年 11 月 1
日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的原因；（2）上述不规范或违规行为发生
的具体时间、业务流程和资金流向，是否存在资金流向客户或供应商的情况；（3）
其作为一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司是否严格依照规定就以上
事项履行信息披露义务；（4）审计机构是否因以上对外担保和财务不规范或违规行
为无法出具意见或者出具附有保留意见的审计报告，是否受到主管部门、全国中小企
业股份转让系统或者监管部门的处罚，是否存在潜在的法律风险；（5）报告期内发
行人作为一家公众公司内控制度是否健全完善，并得到有效执行。请保荐人核查以上
事项并发表明确意见。同时，请保荐机构和发行人律师就发行人上述行为是否构成重
大违法行为，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定发
表明确核查意见。
核查与回复：
1.经本所律师核查，发行人于 2018 年 11 月 1 日终止挂牌后，于 2018 年 11 月
16 日完成了河南证监局的 IPO 辅导备案。发行人因拟进行 IPO 在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌；挂牌期间依法运作，严格按照股转系统的规定履行信息披露义务；
发行人自 2016 年度至今连续取得审计机构出具的无保留意见的审计报告，不存在审
计机构因对外担保和财务不规范或违规行为无法出具意见或者出具附有保留意见的
审计报告的情形；截止本补充意见出具之日，发行人未受到全国中小企业股份转让系
统或者监管部门的处罚，且不存在潜在的法律风险。
8-3-353
补充法律意见书（六）
2.报告期内发行人存在无真实交易背景的承兑汇票及贴现、以受托支付方式取得
银行贷款、通过自然人银行卡进行资金周转、使用前财务总监个人信用卡支付款项、
销售人员存在集中委托代为报销等财务不规范的行为。上述行为违反了公司的内控制
度，其中无真实交易背景的票据、受托支付的行为违反了《贷款通则》《票据法》相
关规定，通过自然人银行卡进行资金周转、使用前财务总监个人信用卡支付款项违反
了《银行卡业务管理办法》《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》
的有关规定，但因上述财务内控不规范情形均是为发行人的项目建设和日常生产经营
而发生，不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或变相贪污、贿赂、挪用财产
等情形，未损害公司及第三人利益，不属于发行人的恶意行为，不构成对发行人内控
制度有效性的重大不利影响。根据中国人民银行洛阳市中心支行、中国银行保险监督
管理委员会洛阳监管分局分别出具的《复函》以及中国人民银行偃师市支行出具的《证
明》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其全资子公司健阳科技
在上述主管机关的履职范围内，没有因出现重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。
发行人上述财务内控不规范情形不构成重大违法违规。
根据发行人注册地公安、检察机关、法院出具证明，发行人及其控股股东、实际
控制人自查、国家相关机关信息公示系统核查确认，最近 3 年内，发行人及其控股股
东、实际控制人李建波、李小红夫妇不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。
根据发行人注册地公安、法院、检察院及公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员户籍所在地公安机关证明，以及中国证监会及上海、深证证券交易所相关网
站查询确认，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在最近 3 年内受
到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人存在的内控不规范的情形，除无真实交易背景的票据、受
托支付的行为违反了《贷款通则》《票据法》相关规定，通过自然人银行卡进行资金
周转、使用前财务总监个人信用卡支付款项违反了《银行卡业务管理办法》《人民币
银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》的有关规定外，其他内控不规范情形
8-3-354
补充法律意见书（六）
不违反法律法规的规定。但因无真实交易背景的票据已经全额兑付、受托支付及通过
自然人银行卡进行资金周转的相关款项已经清偿完毕、使用前财务总监个人信用卡支
付款项的信用卡已经注销。且前述行为均是发行人为项目建设和日常生产经营筹措资
金而发生，所得款项主要用于生产经营，不存在发行人及其控股股东、实际控制人直
接或变相贪污、贿赂、挪用财产等情形，未损害公司及第三人利益。综上，发行人上
述财务内控不规范情形不够成重大违法违规，符合《科创板首次公开发行股票注册管
理办法》第十三条的规定。
二、问题六
本次募集资金投资项目为吸附材料产业园项目（三期）、年产富氧分子筛 4500
吨项目等项目。根据招股说明书：“分子筛行业的竞争状况以及国家对分子筛行业的
环保监管政策变化是影响公司业绩的重要因素。” 分子筛在生产过程中会产生废水、
废气、固体废弃物、噪声等环境污染物，处理不当可能会对环境造成污染。”此外，
报告期内，发行人主要产品生产线部分产能利用率超过 100%，2018 年成型分子筛的
加权平均产能利用率达到 136.93%。请发行人说明并披露：（1）自 2018 年以来环境
保护法律法规陆续出台对发行人的具体影响，包括环保投入及举措、经营业绩、上游
供应商的稳定性等；（2）产能利用率大幅超过 100%，是否符合环保及安全生产的相
关规定，实际产能与环评产能是否一致，三废排放等是否存在超标的情形；（3）报
告期内，发行人是否存在环保投诉、举报或纠纷，如有则说明具体情况及发行人采取
的应对措施；（4）量化分析 2018 年环境保护税法的实施对发行人生产经营的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）自 2018 年以来环境保护法律法规陆续出台对发行人的具体影响，包括环
保投入及举措、经营业绩、上游供应商的稳定性等
经本所律师核查，2018 年以来环境保护法律法规陆续出台，发行人的环保投入
及举措、经营业绩及上游供应商的稳定性情况如下：
1.报告期内环保法律法规对发行人的环保投入的影响及举措
（1）报告期内环保法律法规对发行人的环保投入如下：
8-3-355
补充法律意见书（六）
年度 环保投资金额（万元） 环保费用支出（万元）
2016 年度 111.00 268.59
2017 年度 22.00 468.10
2018 年度 100.60 589.80
2019 年 1-6 月 227.60 326.82
（2）报告期内发行人针对环保法律法规的变化采取的环保举措
①为满足新环保法规提出的废水、废气及固体废弃物的排放标准，发行人不断更
新及新购置环保设备。其中发行人为满足新的废水排放标准（2017 年 7 月 1 日起执
行《无机化学工业污染物排放标准》（GB 31573-2015）表 1 规定的水污染物排放限
值：PH6-9，悬浮物≤50mg/L，化学需氧量≤50mg/L，氨氮≤10mg/L。）；
②为满足《无机化学工业污染物排放标准》（GB 31573-2015）表 3 规定的大气
污染物排放限值要求，发行人 2017 年投入 220,000 元采购三台布袋式除尘器，对公
司老厂区的水浴除尘器全部拆除改造为布袋式除尘器，使老厂区废气排放稳定达标；
③为满足 2018 年 10 月 1 日起执行《无机化学工业污染物排放标准》（GB 31573-
2015）表 4 规定的大气污染物特别排放限值：颗粒物≤10mg/m3，二氧化硫≤100 mg/m3，
氮氧化物 100mg/m3 的排放标准，发行人投入 100 余万元采购脉冲式布袋除尘器及表
面覆膜涤纶针织毡布袋，投入 20000 元聘请技术工程师对所有燃烧机进行调试确保燃
烧机达到最佳燃烧与尾气排放的平衡，投入 25.6 万元对各类燃烧器进行低氮改造，
确保了公司废气稳定达标排放；
④发行人进行了降噪及降无组织粉尘改造：在公司厂界噪声达标情况下，发行人
为了进一步降低厂界噪声及对职工的职业健康影响，投入近 10 万元，对高噪声设备
进行封闭隔离，对高噪声排气筒加装消音装置；在公司厂界无组织粉尘达标情况下，
发行人为进一步降低无组织排放及粉尘对职工的职业健康影响，投入 20 余万元，对
除尘器引风机及集尘罩进行更换，对产尘点进行封闭。
本所律师认为，报告期内随着环境保护法规陆续出台，为满足新执行的环保标准
发行人不断更新、购置环保设备，报告期内发行人的环保投资及环保费用支出持续增
长。
8-3-356
补充法律意见书（六）
2.报告期内环保法律法规对发行人的经营业绩影响
报告期内，发行人的环保费用占营业收入的比例分别为 2.07%、1.91%、1.56%、
1.51%，比例不高。同时，2017 年与 2018 年，营业收入同比增长分别为 88.05%和
54.70%，环保费用同比增长分别为 74.28%和 26.00%，营业收入增幅高于环保费用增
幅。因此，报告期内环保费用增加对发行人经营业绩不构成重大不利影响。
本所律师认为，报告期内发行人因业绩增长幅度高于环保费用增长比例，故环保
费用增加对经营业绩未构成重大影响。
3.报告期内环保法律法规对发行人上游供应商的影响
2016 年以来，化工行业受国家环保政策压力较大，部分原材料供应商限产甚至
停产，发行人为保证原材料货源稳定，积极寻找新供应商；报告期内，发行人资金压
力逐渐得到缓解，部分原材料通过现款直接向生产厂家采购，逐渐减少向贸易商采购，
从而降低采购成本。发行人根据供应商审核管理制度选择新的供应商，产品均需检验
合格且能够提供稳定货源才可纳入合格供应商体系，且每批采购到货时均需根据发行
人原材料检验规程对产品进行检验，检验合格后方可验收入库，故新增供应商材料均
达到发行人的生产质量要求。这些举措确保发行人供应商相对稳定，原材料质量处于
受控状态。
本所律师认为，报告期内发行人已经构建相对完善供应商体系，上游供应商已经
趋于稳定并处于良性合作状态。
（二）产能利用率大幅超过 100%，是否符合环保及安全生产的相关规定，实际
产能与环评产能是否一致，三废排放等是否存在超标的情形
目前，发行人的分子筛原粉、分子筛活化粉和成型分子筛实际产能分别为 31,000
吨、3,000 吨和 15,500 吨，其中西厂厂区分别为 3,000 吨，1,000 吨，3,500 吨，北
厂厂区分别为 28,000 吨、2,000 吨和 12,000 吨。
报告期内，发行人产能利用率存在超过 100%情形，符合环保及安全生产的相关
规定，不存在三废排放存在超标情形，理由如下：
1.发行人产能利用率存在超过 100%主要原因是发行人产品供不应求，生产线运
营时间超过设计运营天数；对部分关键工段进行了技术升级，优化了工艺参数，提升
8-3-357
补充法律意见书（六）
了生产线的产能。
2.根据偃师市环境监测站的监测结果报告和第三方环保检测机构的检测报告，报
告期内发行人的三废排放不存在超标情形。
3.根据偃师市环境保护局分别于 2019 年 3 月和 7 月分别出具的《证明》，报告
期内，除原旧厂区搬迁过程中废渣倾倒事项外，发行人的生产经营活动不存在违反国
家环境保护方面的法律、法规和规章的违法违规行及被环境保护部门给予行政处罚的
情形。
4.根据偃师市应急管理局分别于 2019 年 3 月和 7 月分别出具的《证明》，报告
期内，发行人不存在违反国家安全生产方面的法律、法规和规定的违法违规行为及被
给予行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人产能利用率超过 100%的情形未违反环保及安全生
产的相关规定，三废排放不存在超标的情形。
（三）报告期内，发行人是否存在环保投诉、举报或纠纷，如有则说明具体情况
及发行人采取的应对措施
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人收到环保行政处罚 1 次，环
保投诉、举报或纠纷 2 次，详情如下：
1.环保行政处罚：2016 年 7 月 29 日，偃师市环境保护局签发偃环罚[2016]042
号《行政处罚决定书》，因发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在
荒沟内，且未在执法人员限期内将荒沟内废渣清理干净从而违反了《河南省固体废物
污染环境防治条例》第十条第一款的规定，依据该条例第六十条之规定，向发行人作
出罚款 10 万元的行政处罚。2016 年 7 月 29 日，发行人全额缴纳上述罚款。且发行
人已经根据要求及时整改，并将荒沟内的废渣清理干净。
2.环保投诉、举报或纠纷的详情及应对措施
（1）2015 年 6 月映象网题为《偃师企业污水直排洛河上月“治”了这月又来》
的报道中关于我公司被执法部门要求停产整顿并处罚 3 万元的表述，与事实不符，
2015 年我公司未受到各级环保部门要求停产整顿与罚款的行政处罚。
8-3-358
补充法律意见书（六）
公司高度重视环保问题，加大环保投入，建设有 4000t/d 生产废水处理站、
450t/dMVR 脱盐水设施、布袋式除尘系统、固体废弃物封闭堆场等环保设施，同时加
强了日常环保检查，加大了环保治理力度，实现了“三废”稳定达标排放。
（2）2017 年 5 月、2017 年 12 月、2019 年 1 月，网名为“都市 007”的网民，
在偃师民生网论坛上三次投诉我公司，投诉主要内容是噪声大影响附近居民休息与排
放白色烟雾。
偃师市环境保护局定期或不定期到厂进行实地检查，经偃师市环保局下属环境监
测站检测，我公司厂界噪声均符合国家标准要求，公司进一步采取了隔离、消音等降
噪措施来降低噪声强度；投诉的白色烟雾，是因为冬季气温过低，公司燃气锅炉尾气
冷凝产生的水蒸气。
根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人存在环保投诉、
举报或纠纷情况，但环保投诉、举报或纠纷与实际情况不符，除上述行政处罚和环保
投诉外，发行人不存在其他环保投诉、举报或纠纷所指的环保违法违规情形。
（四）量化分析 2018 年环境保护税法的实施对发行人生产经营的影响
经本所律师核查，2018 年环境保护税法实施后，发行人由向环保部门缴纳排污
费改为向税务部门缴纳环保税。2018 年环境保护税法实施前后，发行人缴纳排污费
和环保税的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
排污费（环保税） 13.87 21.17 15.59 16.89
营业收入 21,614.49 37,821.33 24,448.23 13,000.90
排污费（环保税）占营
0.06% 0.06% 0.06% 0.13%
业收入的比例
本所律师认为，2018 年环境保护税法实施后，发行人环保税占营业收入的比例
与 2018 年环境保护税法实施前的 2017 年基本持平。因此，环境保护税费改革没有导
致发行人环保支出的大幅增加，未对发行人生产经营产生重大影响。
（五）核查意见
本所律师认为，2018 年以来环境保护法律法规陆续出台未对发行人的经营业绩
和供应商稳定性构成重大不利影响；发行人产能利用率超过 100%的情形未违反环保
8-3-359
补充法律意见书（六）
及安全生产的相关规定，三废排放不存在超标的情形；报告期内，发行人存在环保投
诉、举报或纠纷情况，但环保投诉、举报或纠纷与实际情况不符，除上述行政处罚和
环保投诉外，发行人不存在其他环保投诉、举报或纠纷所指的环保违法违规情形；2018
年环境保护税法实施后，发行人环保税占营业收入的比例与 2018 年环境保护税法实
施前的 2017 年基本持平。因此，环境保护税费改革没有导致发行人环保支出的大幅
增加，未对发行人生产经营产生重大影响。
三、问题九
关于李红旭配偶持股问题。申请文件显示，吉林大学系发行人合作科研机构，李
红旭现任吉林大学科技处科技规划办公室科长，其配偶闫文付系吉林大学无机合成与
制备化学国家重点实验室教授。请进一步说明吉林大学是否知悉闫文付投资发行人情
形，闫文付持股是否需要吉林大学同意或报备。请保荐人和发行人律师核查并发表明
确意见。
核查与回复：
根据吉林大学化学学院、吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室于 2019
年 10 月分别出具的《情况说明》，闫文付系吉林大学化学学院/无机合成与制备化学
国家重点实验室教授，不是处级以上干部，其以个人资产投资和持有上市公司股票不
需要吉林大学同意或报备。
根据吉林大学科学技术处于 2019 年 10 月出具的《情况说明》，李红旭任吉林大
学科技处科技规划办公室科长，不是处级以上干部，其以个人资产投资和持有上市公
司股票不需要吉林大学同意或报备。
综上，本所律师认为，李红旭及其配偶闫文付均不是处级以上干部，其以个人资
产投资和持有上市公司股票不违反相关规定，不需要吉林大学同意或报备。
【此页以下空白无文字】
8-3-360
补充法律意见书（六）
【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》的签署页】
北京市京都律师事务所
律师事务所负责人：
朱勇辉
经办律师：
王秀宏
杨姗姗
年 月 日
8-3-361
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
（七）
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编：
100020
总机：（86-10）57096000 传真：（86-10）57096299
网址：www.king-capital.com
补充法律意见书（七）
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（七）
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项法
律顾问合同》，担任建龙微纳首次申请公开发行股票并在科创板上市事宜的特聘专项
法律顾问。京都律师已经根据《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科创板上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司首次申请公开发行股票并在
科创板上市事宜出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并于 2019 年 7 月 17 日出
具了《补充法律意见书（一）》、2019 年 8 月 5 日出具了《补充法律意见书（二）、
2019 年 8 月 23 日出具了《补充法律意见书（三）》、2019 年 9 月 22 日出具了《补
充法律意见书（四）、2019 年 10 月 7 日出具了《补充法律意见书（五）》、2019 年
10 月 14 日出具了《补充法律意见书（六）（上述《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》以下合
称“原法律意见书”》。
本所律师对上交所上证科审(审核)〔2019〕634 号《关于洛阳建龙微纳新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》中要
求律师进一步核查的事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。（以下简称：
《补充法律意见（七）》或本补充法律意见书）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律
意见书与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。京都律师在原法
律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在原法律意见书中的含义相同。对于已经出
8-3-363
补充法律意见书（七）
具的《法律意见书》及其补充法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再
重复发表法律意见。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书，内容如下。
一、问题
请发行人补充披露其 2019 年 8 月 21 日发生的员工死亡事故不属于安全生产责任
事故的具体认定依据，以及是否存在否定偃师市应急管理局所作认定的可能性。请保
荐机构和发行人律师发表明确核查意见。
核查与回复：
根据《中华人民共和国安全生产法》第四条“生产经营单位必须遵守本法和其他
有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制和安全
生产规章制度，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设，提高安全生产水平，
确保安全生产。”第十八条“生产经营单位的主要负责人对本单位安全生产工作负有
下列职责：（一）建立、健全本单位安全生产责任制；（二）组织制定本单位安全生
产规章制度和操作规程； 三）组织制定并实施本单位安全生产教育和培训计划； 四）
保证本单位安全生产投入的有效实施；（五）督促、检查本单位的安全生产工作，及
时消除生产安全事故隐患；（六）组织制定并实施本单位的生产安全事故应急救援预
案；（七）及时、如实报告生产安全事故。”《生产安全事故报告和调查处理条例》
第二条”生产经营活动中发生的造成人身伤亡或者直接经济损失的生产安全事故的
报告和调查处理，适用本条例；环境污染事故、核设施事故、国防科研生产事故的报
告和调查处理不适用本条例。”的规定可知，安全生产责任事故系生产经营活动中因
违反安全生产相关法律、法规、制度造成人身伤亡或者直接经济损失的生产安全事故。
2019 年 8 月 21 日发生的员工死亡事故系建龙微纳原粉车间 1 号线在停机断电维
修时，现场工人过失合闸送电导致的事故。非因安全生产制度不健全、生产环境存在
安全隐患、安全生产防护设施缺失或未按规定佩戴安全生产护具等违反安全生产规定
的原因造成。不属于因违章作业、冒险作业等发生的生产安全事故；不属于因工作环
境不良、设备隐患等原因造成的生产安全事故；不属于生产经营单位负责人员在本单
位安全生产管理工作中存在过失行为，没有立即纠正、排除不良作业因素，放任不良
8-3-364
补充法律意见书（七）
因素继续存在致使发生的安全生产事故。相关责任人已经被刑事立案侦查，发行人及
相关安全生产责任人无需就该事故承担法律责任。
本所律师认为，2019 年 8 月 21 日发生的员工死亡事故不属于安全生产责任事
故，不存在否定偃师市应急管理局所作认定的可能性。
【此页以下空白无文字】
8-3-365
补充法律意见书（七）
【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》的签署页】
北京市京都律师事务所
律师事务所负责人：
朱勇辉
经办律师：
王秀宏
杨姗姗
年 月 日
8-3-366
北京市京都律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层 邮编：100020
总机：（86-10）57096000 传真：（86-10）57096299
网址：www.king-capital.com
律师工作报告
目录
目录..............................................................................................................................................2
释义..............................................................................................................................................6
第一部分 引言 ...........................................................................................................................9
一、律师事务所及经办律师简介 ................................................ 9
二、律师的工作过程 ......................................................... 10
第二部分 正文 ........................................................................................................................ 12
一、本次发行上市的批准与授权 ............................................... 12
（一）发行人本次发行上市的批准 ........................................ 12
（二）发行人本次发行上市方案 .......................................... 14
（三）发行人本次发行上市的授权 ........................................ 15
（四）发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施的合法性 ................ 16
（五）发行人本次发行上市的注册 ........................................ 17
二、发行人本次公开发行的主体资格 ........................................... 17
（一）发行人基本情况 .................................................. 17
（二）发行人的历史沿革 ................................................ 18
（三）发行人的子公司 .................................................. 19
（四）发行人持续经营情况 .............................................. 20
（五）发行人的诚实信用 ................................................ 20
三、发行人本次公开发行的实质条件 ........................................... 20
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 .................. 20
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件 .................. 20
（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册办法》规定的发行条件 .......... 21
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件 .......... 23
四、发行人的设立 ........................................................... 24
（一）发行人设立的程序、条件、资格、方式 .............................. 24
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同及其合法性 .................. 28
（三）发行人设立过程中履行的资产评估、验资程序及其合法性 .............. 28
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项的合法性 ...................... 28
五、发行人的独立性 ......................................................... 29
（一）发行人业务独立 .................................................. 29
（二）发行人资产完整 .................................................. 29
3-3-2-2
律师工作报告
（三）发行人人员独立 .................................................. 30
（四）发行人机构独立 .................................................. 31
（五）发行人财务独立 .................................................. 31
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力............. 32
六、发行人发起人及股东（实际控制人） ....................................... 32
（一）发行人的发起人、股东及持股情况 .................................. 32
（二）发行人之实际控制人 .............................................. 50
（三）发行人实际控制人变更情况 ........................................ 51
七、发行人的股本及其演变 ................................................... 51
（一）建龙有限设立时的股权设置情况 .................................... 51
（二）建龙有限设立后股本变动情况 ...................................... 52
（三）建龙有限整体变更为股份公司的股权情况 ............................ 61
（四）股份公司设立后的股权情况 ........................................ 63
（五）公司股份权属限制情况 ............................................ 68
八、发行人的业务 ........................................................... 68
（一）发行人的经营范围与经营方式 ...................................... 68
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况 .................................. 68
（三）发行人业务变更情况 .............................................. 69
（四）发行人主营业务突出情况 .......................................... 69
（五）发行人的持续经营能力 ............................................ 69
九、发行人之关联交易及同业竞争 ............................................. 69
（一）发行人的关联方 .................................................. 69
（二）关于关联交易情况 ................................................ 73
（三）关于同业竞争情况 ................................................ 76
（四）发行人规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施 .................... 76
十、发行人的主要财产 ....................................................... 81
（一）发行人及其全资子公司拥有房产的情况 .............................. 81
（二）发行人及其全资子公司拥有的土地使用权、商标、专利、非专利技术、特许经
营权等无形资产 ........................................................ 82
（三）发行人及其全资子公司拥有的车辆 .................................. 85
（四）发行人及其全资子公司拥有的主要机器设备情况 ...................... 86
（五）发行人及其全资子公司土地、房产租赁情况 .......................... 86
（六）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷情况 .............................. 87
（七）发行人财产所有权或使用权的取得方式及取得权属证书情况............. 87
3-3-2-3
律师工作报告
（八）发行人资产权属限制情况 .......................................... 87
十一、发行人的重大债权债务 ................................................. 89
（一）发行人及其全资子公司正在履行的重大合同 .......................... 89
（二）发行人侵权之债情况 .............................................. 91
（三）发行人与关联人重大债权债务关系及互为担保情况 .................... 91
（四）发行人其他应收款与应付款情况 .................................... 92
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................... 92
（一）发行人报告期内有关合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大
资产情况 .............................................................. 92
（二）发行人拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为........... 94
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................... 94
（一）发行人章程近三年的修改情况 ...................................... 94
（二）发行人章程内容的合法合规情况 ................................... 104
（三）发行人章程或章程（草案）按照《上市公司章程指引》修订或制订情况.. 104
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 105
（一）发行人的组织机构图： ........................................... 105
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的合法性 ................. 105
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况 ..................... 106
（四）发行人历次股东大会或董事会作出的重大授权或决策行为 ............. 119
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................ 119
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况 ..................... 119
（二）核心技术人员 ................................................... 124
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年的变化情况.. 126
（四）发行人独立董事工作制度 ......................................... 128
十六、发行人的税务 ........................................................ 128
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 ........................... 128
（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠与财政补贴政策 ............. 129
（三）发行人依法纳税情况 ............................................. 131
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动和社保情况 ................ 132
（一）发行人近三年遵守环境保护法律法规情况 ........................... 132
（二）发行人的产品符合有关产品质量标准和技术监督标准情况 ............. 132
（三）发行人遵守劳动和社保法律法规情况 ............................... 133
十八、发行人募集资金的运用 ................................................ 133
（一）募集资金投资项目与审批备案 ..................................... 133
3-3-2-4
律师工作报告
（二）募投项目的实施方式 ............................................. 136
十九、发行人业务发展目标 .................................................. 137
（一）业务发展目标和主营业务 ......................................... 137
（二）业务目标的合法性与法律风险 ..................................... 137
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................ 137
（一）重大诉讼、仲裁 ................................................. 137
（二）行政处罚 ....................................................... 139
（三）发行人的实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高管及核心技术人员重
大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................... 140
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ...................................... 140
二十二、律师出具的结论性意见 .............................................. 140
3-3-2-5
律师工作报告
释义
在本工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
本所 指 北京市京都律师事务所
经办律师、本所律师 指 北京市京都律师事务所曲承亮、杨姗姗律师
中天国富证券、保荐人 指 中天国富证券有限公司
中原证券 指 中原证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
发行人、建龙微纳、公司 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
建龙有限 指 洛阳市建龙化工有限公司
深云龙投资 指 深圳深云龙投资发展有限公司
中证开元基金 指 河南中证开元创业投资基金（有限合伙）
沃燕创投 指 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）
黄河投资 指 北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）
金源紫荆 指 福州金源紫荆创业投资合伙企业（有限合伙）
民权基金 指 民权县创新产业投资基金（有限合伙）
安阳基金 指 安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）
上海多华 指 上海多华国际贸易有限公司
梅山来仪 指 宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业（有限合伙）
郑州华筑 指 郑州华筑科技有限公司
苏州沃洁 指 苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）
紫荆嘉义 指 金源紫荆嘉义二期投资合伙企业（有限合伙）
郑州融英 指 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）
清源建龙 指 北京清源建龙气体技术有限公司
东谷碱业 指 洛阳东谷碱业有限公司
健阳科技 指 洛阳健阳科技有限公司，系建龙微纳全资子公司
海龙精铸 指 洛阳市海龙精铸有限公司
3-3-2-6
律师工作报告
洛北重工 指 洛阳洛北重工机械有限公司
洛染股份 指 河南洛染股份有限公司
光明高科 指 偃师市光明高科耐火材料制品有限公司
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
科创板上市招股说明书》
中天国富证券有限公司《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
《关于预计市值分析报告》 指
首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司与中天国富证券有限公司签署
《保荐协议》 指 的《关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上
市之保荐协议》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日为建龙
瑞华审字【2019】01540218
指 微纳申请首次公开发行股票并在科创板上市出具的瑞华审字
号《审计报告》
【2019】01540218 号《审计报告》
瑞华核字【2019】01540029 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日出具的
号《主要税种纳税情况的专 指 瑞华核字【2019】01540029 号《关于洛阳建龙微纳新材料股份有
项审核报告》 限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
瑞华核字【2019】01540030 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日出具的
号《非经常性损益的鉴证报 指 瑞华核字【2019】01540030 号《关于洛阳建龙微纳新材料股份有
告》 限公司非经常性损益的鉴证报告》
瑞华核字【2019】01540032 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日出具的
指
号《内部控制鉴证报告》 瑞华核字【2019】01540032 号《内部控制鉴证报告》
瑞华审字[2015]01530038 号 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为建龙新有限整体变更为股
指
《审计报告》 份公司出具的瑞华审字[2015]01530038 号《审计报告》
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第 228
中同华评报字（2015）第 228
指 号《洛阳市建龙化工有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估
号《资产评估报告书》
报告书》
瑞华验字[2015]01530009 号 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为建龙有限整体变更为股份
指
《验资报告》 公司出具的瑞华验字[2015]01530009 号《验资报告》
瑞华专函字[2015]01530003 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专函字
指
号《验资复核报告》 [2015]01530003 号《验资复核报告》
瑞华会计师为建龙微纳 2018 年第一次增资审验所出具的瑞华验字
瑞华验字[2018]01530001 号
指 [2018]01530001 号《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特
《验资报告》
定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》
瑞华会计师为建龙微纳 2018 年第二次增资审验所出具的瑞华验字
瑞华验字[2019]01530001 号
指 [2019]01530001 号《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特
《验资报告》
定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》
3-3-2-7
律师工作报告
发行人 2018 年度股东大会通过的公司上市后适用的《洛阳建龙微
《公司章程（草案）》 指
纳新材料股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》
《建龙有限章程》 指 《洛阳市建龙化工有限公司章程》
偃师农商行 指 河南偃师农村商业银行股份有限公司
郑州银行洛阳分行 指 郑州银行股份有限公司洛阳分行
工行偃师支行 指 中国工商银行股份有限公司偃师支行
光大银行洛阳华阳支行 指 中国光大银行洛阳华阳支行
洛阳银行偃师支行 指 洛阳银行股份有限公司偃师支行
洛阳银行洛龙区支行 指 洛阳银行股份有限公司洛龙区支行
洛阳银行长江路支行 指 洛阳银行股份有限公司长江路支行
交通银行洛阳分行 指 交通银行股份有限公司洛阳分行
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
民丰村镇银行 指 孟津民丰村镇银行股份有限公司
浦发银行洛阳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
洛阳市市监局 指 洛阳市市场监督管理局
洛阳市工商局 指 洛阳市工商行政管理局
偃师市工商局 指 偃师市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
中国证券监督管理委员会发布《科创板首次公开发行股票注册管
《科创板注册办法》 指
理办法（试行）》（证监会令第 153 号）
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕22 号）
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
本次发行 指
创板上市行为
报告期、近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3-3-2-8
律师工作报告
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京市京都律师事务所依据与洛阳建龙微纳新材料股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市专项法律顾问，依
据《公司法》《证券法》和《科创板注册办法》《科创板上市规则》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次
公开发行股票并在科创板上市出具《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）北京市京都律师事务所于 1995 年 2 月 13 日经北京市司法局北司发
[1995]25 号《关于批准成立北京市京都律师事务所（合伙）的决定》文件批准成立
的合伙制律师事务所，持有证号为 21101200710084736 号《律师事务所执业许可证》，
现负责人为朱勇辉先生。本所被核准的业务范围涉及金融、证券、期货、房地产、
知识产权及法律顾问等诉讼和非诉讼、仲裁法律服务业务。
（二）本所为发行人本次发行签署《法律意见书》和《律师工作报告》的律师
为曲承亮、杨姗姗。
曲承亮 律师：1994 年起在大连联合律师事务所从事律师工作，2003 年加入北
京市京都（大连）律师事务所。主要从事证券发行与上市、并购与重组、私募基金
与股权投资、公司治理、企业改制与产权交易等法律业务。其主持或参与的证券发
行上市项目有：大连控股（600747）配股、宁城老窖（600159）股票发行上市及配
股、大杨创世（600233）股份制改造、吉林敖东（000623）股票发行上市及股权转
让与重组及 2017 年可转债、延边公路（000776）股权转让与回购、山河智能（002097）
2015 年非公开发与境外收购、紫鑫药业（002118）首发上市及非公开发行、智云股
份（300097）创业板股票发行上市及 2015 年非公开发行与重组收购、飞力达（300240）
创业板股票发行上市与股权激励计划及方兰德、天成股份、旭海科技、喜报科技、
3-3-2-9
律师工作报告
派诺生物、嘉利通、吉小棉袄等多家公司股改及在全国股转系统（新三板）挂牌与
增发、债转股项目。
京都总所地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层
邮编：100020.
京都大连所地址：大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 19 层 01.02 室
邮编：116021.
电话：0411-85866299-223
传真：0411-84801599
杨姗姗 律师：2008 年 12 月至 2009 年 09 月，在北京市大成律师事务所沈阳分
所担任实习律师；2009 年 11 月至 2010 年 12 月，在北京市观韬律师事务所大连分所
担任助理律师，曾参与并为大连圣亚海洋世界股份有限公司等多家公司股权转让、
资产重组、改制并上市等项目提供法律服务。协助承办大连银行股份有限公司股权
变更、股权清理、银团贷款等项目。2011 年加入北京市京都（大连）律师事务所，
拥有上市公司独立董事任职资格和基金从业人员资格。其主持或参与的证券发行上
市项目有：紫鑫药业（002118）2014 年非公开发行、吉林敖东 2016 年员工持股计划
及 2017 年度可转债、桓台 2014 年公司债券、桓台小微债、春源热力供热收费收益
权资产支持专项计划、方兰德、天成股份、旭海科技、派诺生物、柯瑞工程、中核
辐照、泰维股份等多家公司股改及在全国股转系统（新三板）挂牌与增发项目。
京都总所地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层
邮编：100020.
京都大连所地址：大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 19 层 01.02 室
邮编：116021.
电话：0411-85866299-213
传真：0411-84801599
二、律师的工作过程
本所律师根据中国证监会的要求和现行的法律、法规及规范性文件的规定，通
过律师的尽职调查、审查和判断，在对发行人进行全面的调查和审查的基础上，出
具相应的法律意见书，编写本工作报告。
3-3-2-10
律师工作报告
（一）本所律师接受委托之前或之后，根据发行人的证券发行意向制定了相应
的工作计划，并开展了下列工作：
1.本所律师向发行人出具了调查文件清单，要求发行人提供公司及其全资、控
股子公司全部与其本次公开、历史沿革等有关的法律文件和资料；
2.调查并听取了发行人的董事长、董事、高级管理人员有关发行人基本情况及
本次公开发行的可行性意见的详细介绍和说明；
3.本所律师调查了发行人及其全资子公司和关联企业的工商档案资料，并对发
行人所提供的有关本次公开发行的各类资料或文件的原件与复印件进行了详细的
审查；
4. 本所律师多次参加公司与中介机构的协调会，与公司及其他中介机构就项
目有关问题多次进行意见交流、协调，确定和选择最佳可行方案；
5.本所律师对发行人提供的全部文件、电子文档（包括微信等）等资料进行了
详细、审慎的审查。
（二）本所律师已将发行人所提供的有关文件、资料进行了整理、复印，并作
为工作底稿存档备查。该等材料包括但不限于：
1.发行人设立及最近三年以来历次变更有关批准文件、营业执照、公司章程及
其修正案、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、资产评估报告、审计报告
和验资报告、发行人最近三年审计与财务资料、发行人及其全资子公司和关联企
业的工商档案等相关资料；
2.发行人之重大资产或经营交易合同、借款合同、担保合同、生产经营环评备
案等文件、纳税证明文件、相关的财务报表、主要资产权属证书、政府相关部门出
具的证明等文件；
3.发行人之控股股东、实际控制人及其控制的企业的基本情况及其章程、营业执
照、设立文件及持股 5%以上股东和其他发起人的基本情况；
4.发行人及其全资子公司基本情况及其章程、营业执照、设立文件、资产证明及
其他权益证书、审计报告和验资报告、取得的经营许可和认证等基本情况；
5.发行人之关联人及关联关系、关联交易及同业竞争情况；
6.发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%发
起人（或股东）的书面声明或承诺等相关情况；
3-3-2-11
律师工作报告
7.发行人及其全资子公司与主要员工签订的劳动合同及与董事、监事、高级管理
人员及其核心技术、财务人员签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协议，公司及
其控股子公司职工名册、为员工开资与缴纳“五险一金”资料，劳动、社保、公积金
管理机构出具的无违法违规证明及依法缴纳社保证明等资料；
8.发行人及其全资子公司依法纳税及其享有的税收优惠政策文件、财政补助文件
及其凭证，企业所在地经营主管部门出具的依法经营、行政处罚文件，企业及其董
事、监事、高管户籍所在地公安部门出具的无涉嫌违法犯罪证明，公司关于本次发
行相关事项的声明、说明与承诺、保证等资料。
（三）本所律师对发行人的了解及与相关人员的沟通情况：
1.本所律师曾亲临发行人住所和生产经营场所及相关财产所在地，进行实地调
查、了解情况，并在发行人经营场所持续性工作 45 余日；
2.本所律师对发行人的有关情况，向政府等有关部门进行了调查和寻求必要的确
认，并取得相应的回证；
3.本所律师与其他中介机构单独或共同到发行人客户或原材料供应商处进行访
谈，了解公司产品销售或原材料采购的真实性、关联关系及同业竞争情况；
4.本所律师与发行人及其他中介机构始终保持密切联系，定时或随时的进行信
息、意见的沟通与交流，以确保项目积极有效的推进和完成；
5.本所律师对相关文件及所取得的有关资料制作了相应的文件清单，并整理成电
子文档和纸质卷宗，作为本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础依据和工
作底稿，存档备查。
6.本所律师依据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见并出具本律师工作
报告。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人本次发行上市的批准
1. 2019年3月25日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过有关首次公开发
行事项的下列议案：
3-3-2-12
律师工作报告
（1）关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
方案的议案；
（2）关于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性分析报告的议案；
（3）关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案；
（4）关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市决议有效期限的议案；
（5）关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市
具体事宜的预案；
（6）关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后公司填补被摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案；
（7）关于《公司上市后未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案；
（8）关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案；
（9）关于公司欺诈发行股票导致回购股份及赔偿损失相关措施的议案。
经审查，公司本次董事会的召集、召开程序及议案表决程序、表决结果，符合
《公司法》《公司章程》的相关规定，合法有效。本所律师认为，公司首次发行履
行了董事会的批准程序并获得董事会的批准。
2. 2019年4月15日，发行人2018年度股东大会审议通过有关首次公开发行事项的
下列议案：
（1）关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
方案的议案；
（2）关于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性分析报告的议案；
（3）关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案；
（4）关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市决议有效期限的议案；
（5）关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市
具体事宜的预案；
（6）关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后公司填补被摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案；
（7）关于《公司上市后未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案；
（8）关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案；
（9）关于公司欺诈发行股票导致回购股份及赔偿损失相关措施的议案。
3-3-2-13
律师工作报告
经核查，发行人 2018 年度股东大会由董事会召集、董事长李建波先生主持，出
席现场会议的股东经投票表决方式通过了首次股票发行上市相关决议。发行人本次
股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、会议表决程序和表决结果，
符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人本次发行上市方案
1.发行人首次公开发行上市方案
经审查，发行人董事会、股东大会通过的首次公开发行上市方案如下：
（1）发行股票的种类
本次发行股票种类为人民币普通股（A）股。
（2）发行股票的面值
本次发行股票的每股面值为人民币1元。
（3）发行数量
本次发行股票（A股）数量不超过14,460,000股，占发行后公司总股本的比例不
低于25%；
（4）发行对象
发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并符合科创板股票交
易投资者适当性管理制度规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）；
（5）发行方式
发行方式为采用网下向询价对象、战略投资者配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式；
（6）募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，用于投资项目如下：
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 吸附材料产业园项目（三期） 20,036.62 18,300.00
2 技术创新中心建设项目 6,412.50 6,412.50
3 年产富氧分子筛 4500 吨项目 2,146.77 1,800.00
4 5,000 吨活性氧化铝生产线建设项目 1,832.87 1,800.00
3-3-2-14
律师工作报告
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
5 中水循环回用 39.6 万吨/年项目 5,086.80 5,086.80
6 成品仓库仓储智能化改造项目 3,000.00 3,000.00
合计 38,515.56 36,399.30
（7）发行承销方式
本次发行承销方式为余额包销。
（8）发行费用分摊原则
公司与中介机构协商确定。
（9）上市地点
本次股票发行完成后，公司将申请在上海证券交易所科创板上市。
2.发行人首次公开发行上市决议的有效期
经核查，发行人本次公开发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会作出决
议之日起十二个月。
据此，本所律师认为，发行人本次股东大会已依据法定程序作出批准发行人申
请首次公开发行股票并在科创板上市的决议；决定首次公开发行相关决议的有效期
限为 12 个月。发行方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人本次发行上市的授权
根据发行人第二届董事会第二十次会议及2018年度股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的预
案》，发行人股东大会同意为确保公司首次公开发行股票并在科创板上市目标的顺
利实施而授予董事会权限如下：
1.聘请公司首次公开发行股票与上市所需的中介机构；
2.代表公司向上海证券交易所递交首次公开发行股票并在科创板上市注册申请
文件；
3.公司首次公开发行股票并在科创板上市申请获得上海证券交易所同意注册的
审核意见并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，代表公司与上海证券
交易所确定公司股票发行的具体日期及相关事宜；
3-3-2-15
律师工作报告
4.代表公司签署《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》及其他申请股票发行上市注册文件；
5.公司首次公开发行股票并在科创板上市申请获得中国证券监督管理委员会注
册决定后，代表公司与主承销商确定本次股票发行价格询价事宜并根据询价结果确
定发行价格；
6.在本次股票发行结束后，根据发行完成后公司总股本变化情况负责对公司上市
后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程（草案）》的相关条款进行相应
修改；
7.公司股票公开发行结束后，代表公司向上海证券交易所提交股票上市交易申
请，代表公司办理本次公开发行的股票在证券交易所科创板上市交易的一切相关事
宜；
8.代表公司依法办理公司首次公开发行股票后在主管市场监督管理局办理注册
登记变更手续；
9.若本次股票发行所依据的法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所业
务规则及政策发生变化，董事会可对股票发行时机和进度按照新的法律、法规、中
国证监会规范性文件和证券交易所业务规则及政策进行适当调整并作出决议；在符
合股票发行新的法律、法规和政策的情况下，继续办理本次股票发行与上市事宜；
10.代表公司与认购对象签署股份认购相关合同或协议；
11.代表公司决定本次股票发行和上市的时机、开设或增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的相关事宜；
12.办理与公司本次股票发行与上市有关的其他事宜。
上述授权有效期自公司股东大会决议批准之日起十二个月。
经审查，本所律师认为，发行人 2018 年度股东大会对董事会办理首次公开发行
股票并在科创板上市有关事宜所作出的授权范围及授权程序，符合法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（四）发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施的合法性
经审阅发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、董事、监事和高级管理人
员出具的各项承诺函，本所律师认为，发行人及其实际控制人、控股股东、其他股
东、董事、监事和高级管理人员作出的各项承诺及提出的未履行承诺义务时应采取
3-3-2-16
律师工作报告
的约束措施，不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，系承诺
各方的真实意思表示，合法有效。
（五）发行人本次发行上市的注册
发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册。本次发
行完成后，发行人本次发行股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上
市的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的范围、程序合法有效；发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市出具的承诺真实、合法、有效；发行人本
次发行上市尚需上海证券交易所审核同意并获得中国证监会注册决定。
二、发行人本次公开发行的主体资格
（一）发行人基本情况
至本报告出具之日，发行人注册情况如下：
项 目 内 容
统一社会信用代码 914103007065418963
名 称 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
住 所 偃师市产业集聚区（工业区军民路）
法定代表人 李建波
注册资本 4,336.000000 万元
实收资本 4,336.000000 万元
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生产与销售；工业氯化钠的销
售；化工产品(化学危险品除外)的零售。经营本企业自产产品及技术的
经营范围
出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期 1998 年 07 月 27 日
营业期限 1998 年 07 月 27 日至 2028 年 07 月 26 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3-3-2-17
律师工作报告
根据发行人的工商档案资料、《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查，
发行人最近三年年报均依法公示，发行人不存在根据《公司法》及其他法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人系依法设立并有效存续的
股份有限公司。
（二）发行人的历史沿革
1.1998 年 7 月 27 日，李文宗、李建波父子共同出资设立股份公司前身洛阳市建
龙化工有限公司，注册号为 26840215 号，注册资本为 50 万元。
2.2015 年 5 月 12 日，建龙有限整体变更为股份公司，取得洛阳市工商局核发的
《营业执照》，注册号为 410381120001279 号，公司类型为股份有限公司（非上市），
注册资本为 3,188.00 万元。
3.2015 年 8 月 24 日，发行人经全国股转系统以股转系统函[2015]5657 号《关于
同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》文件批准，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议
转让。证券简称：建龙微纳，证券代码：833540。
4. 2018 年 6 月 25 日，经发行人 2018 年第二次临时股东大会通过决议并经全国
股转系统备案确认，发行人以非公开发行股票的方式向共计 9 名认购对象发行股份
5,000,000 股；瑞华会计师以瑞华验字[2018]01530001 号《关于洛阳建龙微纳新材料
股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》对本
次发行结果予以验证，本次非公开发行后公司股本总额变更为 3,688 万元整。
5. 2018 年 10 月 8 日，公司 2018 年第五次临时股东大会通过终止挂牌的决议；
全国股转系统以股转系统函[2018]3615 号《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，发行人自 2018 年 11
月 1 日起终止其股票在全国股转系统挂牌。
6. 2018 年 12 月 26 日，发行人 2018 年第六次临时股东大会通过决议，同意发行
人以非公开发行股票的方式向共计 37 名认购对象发行股份 6,480,000 股；瑞华会计
师以瑞华验字[2019]01530001 号《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特定投
资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》对本次发行结果予以验证，
本次非公开发行后公司股本总额变更为 4,336.00 万元整。
3-3-2-18
律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，未出现根据现行法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。
（三）发行人的子公司
1.子公司的基本信息
洛阳健阳科技有限公司系发行人的全资子公司。基本情况如下：
健阳科技于 2014 年 03 月 11 日注册成立，现持有洛阳市市监局自贸区服务中心
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914103810957905507；住所为中国（河
南）自由贸易试验区洛阳片区高新丰华路 6 号银昆科技园 1#楼四层 402-77；法定代
表人为李怡成；注册资本为 500.0000 万元；公司类型为有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资），经营范围为吸附类材料、催化类材料（不含危险化学品）
的研发、生产与销售、装填、卸出；化工产品（不含危险化学品）的采购与销售，
工业氯化钠的采购与销售， PSA/VPSA 变压吸附工业气体分离技术的开发和工程服
务，挥发性有机物、工业废气治理技术的研发和服务，废水净化技术的开发和服务，
变压吸附技术装备产品的研发、生产、销售；汽车空调微型供氧系统、富氧燃烧技
术开发推广服务，各种家用、工程用、保健用 PSA/VPSA 制氧机吸附塔组件及整机、
富氧机、富氢机的生产销售，从事货物和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的技术和货物除外）；经营期限自 2014 年 03 月 11 日起至 2034 年 03 月 10
日；工商登记状态为存续。
发行人现直接持有健阳科技 100%的股权。
2.子公司的股本及其演变
（1）2014 年 3 月 11 日，建龙有限全资设立健阳科技。健阳科技设立时注册资
本为 500 万元整；法定代表人为李建波；公司类型为有限责任公司；住所为偃师市
城关镇前社楼村；经营期限为 2014 年 3 月 11 日至 2034 年 3 月 10 日；经营范围为
变压吸附技术装备产品的研发生产销售，汽车空调微型供氧系统、富氧燃烧技术开
发推广服务，各种家用、工程用、保健用 PSA/VPSA 制氧机吸附塔组件及整机、富
氧机、富氢机的生产销售；经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
（2）2019 年 3 月 29 日，建龙微纳实缴出资 500 万元。健阳科技实收资本由 0
元变更为 500 万元整。
3-3-2-19
律师工作报告
（四）发行人持续经营情况
发行人系由建龙有限以其截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，持续经营时间已达三年以上，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（五）发行人的诚实信用
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员说明与声明，并经本所律师登陆全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，确认：
发行人及其董事、监事、高级管理人员不属于法院公布的失信被执行人、政府部门
公示的失信联合惩戒对象。
综上所述，本所律师认为，截止本报告出具日，发行人依法设立并有效存续，
未出现根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形；
发行人不属于失信被执行人或失信联合惩戒对象，具备首次公开发行上市的主体资
格。
三、发行人本次公开发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册办法》《科
创板上市规则》规定的本次发行上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据公司首次发行方案，发行人本次拟申请发行股票的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元；发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件
1.发行人已聘任具有保荐资格的中天国富证券担任其保荐人。符合《证券法》第
十一条第一款之规定。
2. 发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
建立了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会战略、审计、提名、薪酬与考
3-3-2-20
律师工作报告
核四个专门委员会等组织机构，并按照制定的制度和规则管理运营；公司具备健全
且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.根据瑞华审字[2019]01540218号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为668.62万元、
-1,018.82万元、4,707.25万元；公司具有持续盈利能力，财务状况良好。符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4.根据瑞华审字[2019]01540218号《审计报告》及有关政府市场监管、税务等主
管部门出具的证明，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法
违规行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）
项之规定。
5.根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2019]01530001号《验资报告》、瑞华审字
[2019]01540218号《审计报告》及发行人《营业执照》和工商档案，公司本次发行前
股本总额为4,336.00万元，公司股本总额不少于人民币3,000万元。符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项之规定。
6.根据公司2018年度股东大会决议及本次发行之《招股说明书》，公司本次拟公
开发行的股份数为1,446万股，不少于本次发行后股份总数5,782万股的25%。符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册办法》规定的发行条件
1.发行人系于1998年7月27日注册成立的企业法人；2015年5月12日，公司由建龙
有限整体变更为股份公司，且至今已持续经营3年以上；公司建立了股东大会、董事
会、监事会和总经理负责的生产经营各职能部门，制定了各职能部门较为完善的规
章制度，配备了相应的人员并能依法履行职责。符合《科创板注册办法》第十条之
规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的瑞华审字[2019]01540218号《审计
报告》；公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的瑞华核字
[2019]01540032号《内部控制鉴证报告》。符合《科创板注册办法》第十一条之规定。
3-3-2-21
律师工作报告
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
3.1 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。在报告期
内，公司与关联企业东谷碱业存在原材料采购、资金拆借、接受担保之关联交易；
公司控股股东、实际控制人李建波、李小红夫妇及公司股东、东谷碱业股东郭嫩红、
和李龙波存在为公司借款提供保证担保之关联交易；该等关联交易价格公允，并履
行了内部审批和确认程序，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
符合《科创板注册办法》第十二条第（一）项之规定。
3.2 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持有公司的股份权属清晰；最近2年公司实际
控制人没有发生变更，不存在导致公司控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《科
创板注册办法》第十二条第（二）项之规定。
3.3 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债
风险；至本报告出具日，公司存在正在进行的诉讼纠纷（详见本报告第“二十诉讼、
仲裁或行政处罚”），其中涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产
1%以上的案件1宗。该案系发行人为维护自身合法权益提起的诉讼，诉讼结果有利于
债权人的债权实现，且不会导致发行人对外承担重大或有债务，对发行人持续经营
不构成重大不利影响。除此之外，发行人不存在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。符合《科创板注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4.根据公司注册地市场监管、税务、环保等政府主管部门出具的合法合规性证明
并经本所律师核查，报告期内，公司除2016年因旧厂区搬迁过程中个别人员往荒沟
内排放废渣未清理干净而被偃师市环保局罚款10万元并经偃师市、洛阳市环保部门
证明不属于重大违法违规行为外，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，不存
在其他重大违法违规行为。公司主要从事吸附类材料及催化类材料的生产与销售业
务，为国家鼓励发展和重点支持的新材料行业，符合国家产业政策。符合《科创板
注册办法》第十三条第一款之规定。
5.根据公司注册地公安、检察机关、法院出具证明，公司及其控股股东、实际控
制人自查和声明、并经本所律师登录国家相关机关信息公示系统核查确认：最近3年
3-3-2-22
律师工作报告
内，公司及其控股股东、实际控制人李建波、李小红夫妇不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。符合《科创板注册办法》第十三条第二款之规定。
6.根据公司注册地公安、法院、检察院及公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员户籍所在地公安机关证明，本人自查声明和经本所律师登录司法机关、
中国证监会及上海、深证证券交易所相关网站查询确认：公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形。符合《科创板注册办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件
1.经本所律师核查认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。符合《科创板
上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人《营业执照》、工商档案及其2018年度股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次发行前股本为4,336万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人《营业执照》、工商档案及其2018年度股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次发行前股份总数为4,336万股，本次拟向社会公开发行股份为
1,446万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。符合《科创板上市规则》
第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4.根据中天国富证券出具的《关于预计市值分析报告》、瑞华会计师出具的瑞华
审字[2019]01540218号《审计报告》、瑞华核字[2019]01540030号《非经常性损益的
鉴证报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，按照发行人预计市值符合
不低于10亿元的标准，发行人2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低
者为准）为4,707.25万元、营业收入为37,821.33万元；公司最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币1亿元。符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《科创
板注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市条件。
3-3-2-23
律师工作报告
四、发行人的设立
发行人系由建龙有限整体变更的股份公司。
（一）发行人设立的程序、条件、资格、方式
1．发行人的设立程序
（1）2015 年 3 月 26 日，建龙有限全体股东作出决定，同意将公司由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，并聘请瑞华会计师事务所、中同华评估等中介机构
为公司整体变更为股份公司提供专项服务。
（2）2015 年 4 月 14 日，洛阳市工商局向公司发出了（洛）名称变核内字[2015]
第 60 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“洛阳建龙微纳新材料
股份有限公司”。
（3）2015 年 4 月 15 日，瑞华会计师事务所以瑞华审字[2015]01530038 号《审
计报告》审定：截止 2015 年 3 月 31 日，建龙有限净资产为 39,853,280.23 元。
（4）2015 年 4 月 16 日，中同华评估出具了中同华评报字（2015）第 228 号《资
产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，建龙有限经评估的净资产值
（股东全部权益）为 6,893.87 万元。
（5）2015 年 4 月 17 日，建龙有限全体股东决定：
①同意洛阳市建龙化工有限公司整体变更为股份有限公司。
②同意公司名称变更为：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司。
③同意公司住所为偃师市产业集聚区（工业区军民路）
④同意股份公司董事长为公司法定代表人。
⑤同意股份公司注册资本为 3,188.00 万元人民币。
⑥同意股份公司总股本为 3,188 万股；全部为人民币普通股，每股人民币一元。
⑦同意公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日，将公司经审计的净资产值
39,853,280.23 元按照 1:0.7999341539 的折股比例折合为股份公司总股本 31,880,000
股，建龙有限全体股东作为股份公司发起人以其持有的建龙有限股权所对应的经审
计的净资产值按照 1:0.7999341539 的折股比例折合为发起人持有的股份公司相应股
份，折股溢价 7,973,280.23 元计入资本公积；折股后，发起人合计持有股份公司股份
3-3-2-24
律师工作报告
31,880,000 股，股份公司发起人持有的股份比例与建龙有限股东持有的出资比例相
同。
⑧建龙有限自审计基准日（2015 年 3 月 31 日）起至股份公司设立日期间形成的
收益由股份公司享有，发生的亏损由全体股东按持股比例予以补足。
⑨股份公司设立后，原有限责任公司的资产、业务、人员、债权债务及其他权
利义务由股份公司承继。
⑩股份公司建立股东大会、董事会、监事会及总经理等法人治理结构和机制。
（6）2015 年 4 月 17 日，公司全体股东作为股份公司的发起人（19 名）签订了
关于建龙有限整体变更为股份公司的《发起人协议书》。
（7）2015 年 4 月 22 日，瑞华会计师事务所以瑞华验字[2015]01530009 号《验
资报告》对全体发起人以净资产折股出资予以验证。
（8）2015 年 5 月 7 日，建龙有限职工代表大会通过决议，选举公司职工史伟宗
先生出任股份公司第一届监事会职工代表监事。
（9）2015 年 5 月 8 日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过
股份公司章程及选举产生了第一届董事、股东代表监事等相关决议；第一届董事会
第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员、确定了股份公
司机构设置等决议；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
（10）2015 年 5 月 8 日，股份公司全体发起人签署了《洛阳建龙微纳新材料股
份有限公司章程》。
（11）2015 年 5 月 12 日，股份公司注册成立，取得洛阳市工商局核发的《营业
执照》，注册号为 410381120001279 号。股份公司工商登记情况如下：
项 目 内 容
名 称 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
住 所 偃师市产业集聚区（工业区军民路）
法定代表人 李建波
注册资本 3,188.00 万元
实收资本 3,188.00 万元
公司类型 股份有限公司(非上市)
吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生产与销售；工业氯化钠的销
经营范围
售；化工产品(化学危险品除外)的零售；经营本企业自产产品及技术的出
3-3-2-25
律师工作报告
口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 7 月 27 日
营业期限 1998 年 7 月 27 日至 2028 年 7 月 26 日
经审查，本所律师认为，发行人设立程序符合当时《公司法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，合法有效。
2．发行人设立的条件
根据公司工商档案资料、《发起人协议书》、《公司章程》、中同华评报字（2015）
第 228 号《资产评估报告书》、公司创立大会及第一届董事会第一次会议、第一届
监事会第一次会议文件并经本所律师核查，确认发行人设立时符合下列条件：
（1）发行人设立时发起人 19 名，均在中国境内有住所，符合当时《公司法》
第七十六条第一款的规定。
（2）发行人设立时，19 个发起人认购股份数为 3,188 万股，占公司设立时总股
本 3,188.00 万股的 100.00%，符合当时《公司法》第七十六条第二款的规定。
（3）发行人设立时履行了审计、评估及验资程序，并按照《公司法》等相关法
律、法规的要求办理工商变更登记，符合当时《公司法》第七十六条第三款的规定。
（4）发行人设立时，公司全体股东作为股份公司的发起人签订了《发起人协议
书》，符合当时《公司法》第七十六条第四款的规定。
（5）公司设立时名称经洛阳市工商局以（洛）名称变核内字[2015]第 60 号《企
业名称变更核准通知书》核准通过；股份公司建立股东大会、董事会、监事会及总
经理等法人治理结构和机制，符合当时《公司法》第七十六条第五款的规定。
（6）公司设立时住所为偃师市产业集聚区（工业区军民路），符合当时《公司
法》第七十六条第六款的规定。
经审查，本所律师认为，发行人设立条件符合当时《公司法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，合法有效。
3．发行人设立的资格
发行人设立时共有发起人 19 名，详情如下：
3-3-2-26
律师工作报告
序 出资 认购股份 持股
发起人姓名/名称 住址或住所 身份号/注册号
号 方式 （万股） 比例
1 李建波 河南省洛阳市西工区洛浦路 4103211968******** 净资产 1,400.00 43.92%
深圳深云龙投资发展有 深圳市南山区桃源街道丽山
2 440301106333242 净资产 500.00 15.68%
限公司 路大学城创业园 1006 室
3 李小红 天津市河西区竹林路 4103211968******** 净资产 400.00 12.55%
河南中证开元创业投资 洛阳市洛阳新区开元大道伊
4 410000000029332 净资产 351.58 11.03%
基金（有限合伙） 川农商行科研大楼 17 层
5 郭嫩红 天津市南开区宾水西道 4103211974******** 净资产 100.00 3.14%
郑州经济技术开发区第八大
6 郑州华筑科技有限公司 街和经南二路交叉口创业园 410198000057163 净资产 80.00 2.51%
孵化基地 3 楼 370 号
7 黄俊立 北京市海淀区北京大学 4130251968******** 净资产 70.00 2.20%
8 刘佳祥 广东省梅州市梅江区溪南路 4414021983******** 净资产 60.00 1.88%
9 马崴嵬 广东省深圳市龙岗区布吉镇 2104041966******** 净资产 50.00 1.57%
10 吴勇智 安徽省合肥市蜀山区始信路 3401031969******** 净资产 32.00 1.00%
河南省洛阳市老城区治安南
11 王琳琳 4103051966******** 净资产 29.30 0.92%
街
12 张白妞 河南省宜阳县莲庄乡 4103271958******** 净资产 25.00 0.78%
13 方晓丽 河南省义马市千秋东路 4112191965******** 净资产 25.00 0.78%
14 位延平 北京市西城区前毛家湾 4103211962******** 净资产 20.00 0.63%
郑州融英企业管理咨询 郑州市郑东新区金水东路 21
15 410101000093999 净资产 15.12 0.47%
中心（普通合伙） 号 21 层 2101 号
16 马宏莲 天津市河西区黑牛城道 1201121964******** 净资产 10.00 0.31%
17 董秀珍 天津市河西区竹林路 1201031945******** 净资产 10.00 0.31%
18 赵凤英 广东省珠海市香洲区拱北港 4102031964******** 净资产 5.00 0.16%
19 段会珍 河南省洛阳市涧西区 4107231969******** 净资产 5.00 0.16%
合 计 3,188.00 100.00%
经核查，本所律师认为，自然人发起人 15 名，均具有完全民事行为能力；法人
发起人 4 名为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，均具备担任股份公司
发起人的资格。发起人的资格符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，合法有效。
4．发行人设立的方式
根据发行人工商档案资料及设立时的《公司章程》，并经本所律师核查确认：
公司系由建龙有限整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，公司的设立方式符合当时法律、法规及规范性文件的规定，合
法有效。
综上，本所律师审查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人的设立不存在违法违规或重
大不规范行为。
3-3-2-27
律师工作报告
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同及其合法性
2015 年 4 月 17 日，建龙有限全体股东作为股份公司的发起人（19 名）签订了
关于建龙有限整体变更为股份公司的《发起人协议书》，明确约定了建龙有限整体
变更为股份公司的相关事宜。
经审查，本所律师认为，《发起人协议书》系建龙有限全体股东的真实意思表
示，符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并已得到充分履
行，未引致公司设立行为发生纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的资产评估、验资程序及其合法性
发行人系由建龙有限整体变更的股份公司，履行了必要的审计、资产评估及验
资程序，具体如下：
1. 2015 年 4 月 15 日，瑞华会计师事务所以瑞华审字[2015]01530038 号《审计报
告》对整体变更前建龙有限的净资产数额予以审计，截止 2015 年 3 月 31 日，建龙
有限净资产为 39,853,280.23 元。
2. 2015 年 4 月 16 日，中同华评估以中同华评报字（2015）第 228 号《资产评估
报告书》评定截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，建龙有限经评估的净资产值（股
东全部权益）为 6,893.87 万元。
3. 2015 年 4 月 22 日，瑞华会计师事务所以瑞华验字[2015]01530009 号《验资报
告》对全体发起人以净资产折股出资予以验证。
经审查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了净资产审计、资产评估、验
资等必要程序，符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项的合法性
根据发行人工商档案、公司创立大会暨第一次股东大会会议文件，并经本所律
师核查，发行人创立大会履行的主要程序和作出的主要决议如下：
1.《关于洛阳建龙化工有限公司整体变更为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司筹
办情况的报告》；
2.《关于<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程（草案）的议案>》；
3.《关于选举洛阳建龙纳新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
3-3-2-28
律师工作报告
4.《关于选举洛阳建龙纳新材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
5.《关于发起人用于抵作股款的财产的作价情况的议案》；
6.《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司设立费用情况的报告》；
7.《关于授权股份有限公司董事会办理股份公司设立事宜的提案》。
经审查，公司股份缴足后，发行人于三十日内召开了创立会议；会议通知全体
发起人参加会议，全体发起人均出席了会议。经出席会议发起人审议表决，通过了
公司整体变更的相关决议。本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召
集与召开程序、出席会议的发起人资格和人数、议案的审议与表决程序、会议所议
事项，符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1.根据发行人及其全资子公司之《营业执照》的记载和《公司章程》的规定及公
司的其他相关资料，发行人主要从事吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生产
与销售；工业氯化钠的销售；化工产品(化学危险品除外)的零售。经营本企业自产产
品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务。
2.发行人及其全资子公司为从事各自经营范围内的相关业务，发行人已建立了独
立而完整的销售、采购、生产和研发业务系统，独立从事其《营业执照》和《公司
章程》规定的经营活动。
3.发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
4.根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》，报告期内，
发行人之业务收入来源于自己独立的经营活动，不依赖于发行人的任何关联方。
本所律师审查认为，发行人及其全资子公司拥有独立的业务范围、业务系统、业
务活动和业务收入，发行人的业务独立于公司股东单位及其他关联方。发行人业务
独立。
（二）发行人资产完整
3-3-2-29
律师工作报告
1.根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》、公司及其全
资子公司的重要资产权属证书、合同或协议，并经本所律师核查，发行人及其全资
子公司需要依法办理登记的重要资产均已办理和取得了相关的资产权属证书；存在
所有权或使用权限制的资产，其权属均在有效期限内。
2.发行人拥有满足其生产经营需求的车间、独立和完整的生产用机器设备，与生
产经营活动相配套的水、电、汽供应与转化设施、供排水管网、环保等设施及必要
的技术人员等配套资产或资源。发行人全资子公司拥有与其生产经营有关的资产、
设施的所有权或使用权。
本所律师认为，发行人及其全资子公司拥有所有权或使用权的资产法律手续完
备，不存在任何权属争议或控股股东、实际控制人非法占用的任何情形，可以确保
发行人及其全资子公司生产经营的基本需要和正常进行。发行人的资产完整。
（三）发行人人员独立
经核查，发行人及其全资子公司和发行人控股股东、实际控制人控股或控制的
其他企业工商档案，最近三年关联企业董事会和监事会及股东（大）会决议，职工
名册及身份证明、劳动合同及开资和“五险一金”缴存资料，确认：
1.发行人现任的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均由公司董事会聘
任。
（1）发行人现任的与生产经营有关的高级管理人员为总经理李朝峰先生、副总
经理郭朝阳先生、副总经理魏渝伟先生、副总经理胡双立先生、财务总监张景涛女
士。
（2）发行人与其高级管理人员、财务人员、核心技术人员均依法签订了劳动合
同。
2.根据核查发行人及其全资子公司、控股股东控制的企业的职工名册、高级管理
人员任职情况，至本报告出具日，不存在发行人之高级管理人员在其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬的情
形（注：公司副总经理郭朝阳在报告期内曾挂名担任公司员工持股平台深云龙投资
总经理，该平台无实际经营业务，后郭朝阳辞去深云龙投资总经理职务），发行人
及其全资子公司的高级管理人员、财务人员和员工均专职于公司工作。
本所律师认为，发行人的人员独立。
3-3-2-30
律师工作报告
（四）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》及其内部规章制度的规定，发行人及其全资子公司
均建立了健全的股东或股东会、执行董事或董事会、监事会或监事及总经理等法人
治理机构。
1. 发行人董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。
2.发行人经营管理机构建立情况：
（1）发行人经营管理机构设一名总经理、三名副总经理和一名财务总监。
（2）发行人经营管理机构下设办公室、财务部、企业管理部、物流部、质量管
理部、技术支持部、研发中心、营销中心、运营中心。
（3）发行人的全资子公司健阳科技根据自身经营与管理的实际需要设置了综合
办公室、财务部、市场开发部、产品研发部等经营管理所需要的职能部门。
3.发行人及其全资子公司设置的职能部门、人员与公司所有股东、实际控制人及
其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合并办公或上下级关系的情形；不
存在控股股东、实际控制人控制的企业或其他关联单位或个人干预公司机构设置和
运作的情况。公司内部各职能部门之间职责分明、相互配合、相互制约，形成一个
有机整体，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业而运行。
本所律师认为，发行人及其全资子公司建立了符合自身生产经营需要的内部经
营管理机构并独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在机构混合的情形。发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
1.发行人设财务总监，全面负责公司的财务管理工作；公司经营管理机构下设独
立的财务部，财务部拥有专门的办公场所和专职的财务人员。
2.发行人根据现行会计法及会计准则的规定，制订了系统的公司财务管理制度。
建立了独立、完整的公司财务会计核算和管理制度，为公司财务运作的独立性、有
效性和安全性提供了基本保证。
3.发行人依法办理并取得了洛阳市市监局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 914103007065418963。
3-3-2-31
律师工作报告
4.发行人之控股股东、实际控制人及其他关联方没有占用发行人货币资金或其他
资产情形。发行人没有为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担
保或将公司借款转借给公司股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
5.发行人独立对外签订和履行业务合同。
本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》、发行人《营业
执照》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为：主要从事吸附类材料、催化类
材料（分子筛）的研发、生产、销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
所控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构，发
行人独立对外签署合同，独立采购，独立销售。据此，本所律师认为，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人发起人及股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人、股东及持股情况
1.发行人的发起人、股东及持股情况
根据发行人工商档案、发行人股东名册并经本所律师核查，至 2018 年 12 月 31
日，发行人本次发行前在册股东数为 59 名；其中：法人股东 3 名，合伙人股东 10
人，自然人股东 46 人。详细情况如下：
发起人或股东姓名 身份号码/统一社会信用代 出资方 认购股份
序号 持股比例 类型
/名称 码 式 （万股）
净资产 1,405.0000
1 李建波 4103211968******** 33.10% 发起人
货币 30.0000
深圳深云龙投资发
2 914403005990987524 净资产 500.0000 11.53% 发起人
展有限公司
3 李小红 4103211968******** 净资产 400.0000 9.23% 发起人
河南中证开元创业
4 投资基金（有限合 91410000077846784P 净资产 351.5800 8.11% 发起人
伙）
上海沃燕创业投资
5 合伙企业（有限合 91310110MA1G802H9R 货币 225.0000 5.19% 股东
伙）
3-3-2-32
律师工作报告
北京黄河天成投资
6 管理中心（有限合 911101053179403221M 货币 125.0000 2.88% 股东
伙）
福州金源紫荆创业
7 投资合伙企业（有 91350105MA2YMTEXXC 货币 114.0000 2.63% 股东
限合伙）
8 郭嫩红 4103211974******** 净资产 100.0000 2.31% 发起人
民权县创新产业投
9 91411421MA3XDXGJ05 货币 100.0000 2.31% 股东
资基金（有限合伙）
安阳普闰高新技术
10 产业投资基金（有 91410500MA3XE95G6R 货币 100.0000 2.31% 股东
限合伙）
上海多华国际贸易
11 913101153014472283 货币 100.0000 2.31% 股东
有限公司
宁波梅山保税港区
12 来仪投资管理合伙 91330206MA2CHY8D47 货币 100.0000 2.31% 股东
企业（有限合伙）
郑州华筑科技有限
13 914101003302165256 净资产 80.0000 1.85% 发起人
公司
苏州沃洁股权投资
14 合伙企业（有限合 91320506MA1WUKHM4Y 货币 75.0000 1.73% 股东
伙）
15 黄俊立 4130251968******** 净资产 70.0000 1.61% 发起人
16 刘佳祥 4414021983******** 净资产 60.0000 1.38% 发起人
17 马崴嵬 2104041966******** 净资产 50.0000 1.15% 发起人
净资产 25.0000
18 张白妞 4103271958******** 0.85% 发起人
货币 12.0000
金源紫荆嘉义二期
19 投资合伙企业（有 91350105MA2YF7LG75 货币 36.0000 0.83% 股东
限合伙）
20 吴勇智 3401031969******** 净资产 32.0000 0.74% 发起人
21 王琳琳 4103051966******** 净资产 29.3000 0.68% 发起人
净资产 25.0000
22 方晓丽 4112191965******** 0.60% 发起人
货币 1.0000
23 麦志玲 4420001975******** 货币 25.0000 0.58%
净资产 10.0000
24 董秀珍 1201031945******** 0.51% 发起人
货币 12.0000
25 位延平 4103211962******** 净资产 20.0000 0.46% 发起人
26 李红旭 2290011974******** 货币 20.0000 0.46%
郑州融英企业管理
27 咨询中心（普通合 91410100099308266P 净资产 15.1200 0.35% 发起人
伙）
29 朱晨昊 4103031996******** 货币 11.0000 0.25% 股东
28 方真辉 4202041976******** 货币 10.0000 0.23% 股东
30 马宏莲 1201121964******** 净资产 10.0000 0.23% 发起人
31 郭爱好 4103211952******** 货币 8.0000 0.18% 股东
净资产 5.0000
32 段会珍 4107231969******** 0.16% 发起人
货币 2.0000
33 张世杰 4103061951******** 货币 7.0000 0.16% 股东
34 张 华 4103021962******** 货币 5.0000 0.12% 股东
3-3-2-33
律师工作报告
35 尤 莉 4103051960******** 货币 4.5000 0.10% 股东
36 李朝峰 4103051970******** 货币 2.5000 0.06% 股东
37 刘巧香 4103211974******** 货币 2.5000 0.06% 股东
38 宁红波 4103271976******** 货币 2.0000 0.05% 股东
39 张震穹 4103811988******** 货币 1.5000 0.03% 股东
40 张 玺 4112241991******** 货币 1.5000 0.03% 股东
41 郭瑞宝 4103111990******** 货币 1.5000 0.03% 股东
42 于鲁杰 4127271984******** 货币 1.5000 0.03% 股东
43 寇丹丹 4103811989******** 货币 1.5000 0.03% 股东
44 辛鹏飞 4103811981******** 货币 1.0000 0.02% 股东
45 牛全赤 4103211955******** 货币 1.0000 0.02% 股东
46 韩红旗 4103031972******** 货币 1.0000 0.02% 股东
47 阎军霞 4103211972******** 货币 1.0000 0.02% 股东
48 李兴波 4103811982******** 货币 1.0000 0.02% 股东
49 关安民 4103211969******** 货币 1.0000 0.02% 股东
50 朱晓峰 4130291983******** 货币 0.5000 0.01% 股东
51 郭岩峰 4103221962******** 货币 0.5000 0.01% 股东
52 孔志峰 4103031972******** 货币 0.5000 0.01% 股东
53 沈金峰 4103111981******** 货币 0.5000 0.01% 股东
54 刘建华 4103031972******** 货币 0.5000 0.01% 股东
55 鲍志方 4107281988******** 货币 0.5000 0.01% 股东
56 李景林 4103211978******** 货币 0.5000 0.01% 股东
57 张 岩 4113241984******** 货币 0.5000 0.01% 股东
58 白 璞 4103111987******** 货币 0.5000 0.01% 股东
59 周檬檬 4103811986******** 货币 0.5000 0.01% 股东
合计 4336.00 100.00% ——
经核查，发行人现有股东人数未超过 200 人，发行人的全体发起人及股东均具
备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人发起人和股东的资格，不存在国家有
关法律、法规及规章规定的不得投资并持有公司股权的情形。
2.持有发行人 5%以上股份的股东
（1）控股股东—李建波
①李建波基本情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东李建波先生持有发行人 33.10%的股份。
李建波先生基本信息参见本工作报告（六、发行人股东（实际控制人）之（二）发
行人之实际控制人之 1、实际控制人）。
②控股股东变化情况
经核查发行人工商档案、发行人报告期内股东名册，并经发行人确认：报告期
内，发行人的控股股东一直为李建波，未发生变更。
3-3-2-34
律师工作报告
经核查，李建波先生为完全民事行为能力，不存在法律、法规规定的不得担任
股东的情形；报告期内，发行人控股股东一直为李建波，未发生变更；李建波与发
行人之间不存在尚未了结的重大债权、债务。
（2）深圳深云龙投资发展有限公司
截止 2018 年 12 月 31 日，深云龙投资持有发行人 11.53%的股份。
①深云龙投资于 2012 年 06 月 19 日注册成立，现持有深圳市市场监督管理局核
发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914403005990987524；住所为深圳市南山
区南山街道南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 6B.6C-27；法定代表人为李建波；
注册资本为 500.0000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为投资兴办实业（具
体项目另行申报）；股权投资、投资管理、受托资产管理、企业管理咨询、投资咨
询、经济信息咨询、信息咨询、财务咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基
金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）；经营期限为 2012 年 06 月 19 日起至 2032 年 06 月 19
日；工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②至本报告出具日，深云龙投资的股权结构为：
出资金额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元）
1 李建波 货币 310 62%
2 胡双立 货币 20 4%
3 王新娟 货币 20 4%
4 魏渝伟 货币 20 4%
5 魏偃伟 货币 20 4%
6 刘 飞 货币 10 2%
7 杨 丽 货币 10 2%
8 庞玲玲 货币 10 2%
9 郭朝阳 货币 10 2%
10 冯明山 货币 10 2%
11 张景涛 货币 10 2%
12 李鲜红 货币 10 2%
13 田宗献 货币 10 2%
14 侯延玲 货币 10 2%
15 段可卫 货币 10 2%
16 李罗仆 货币 10 2%
3-3-2-35
律师工作报告
合计 500.00 100.00%
③关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
经核查，深云龙投资是由建龙有限董事、高管人员和业务骨干设立并投资建龙
有限的持股平台，全体股东均以自有资金出资并间接投资建龙有限，不属于私募基
金，不需要办理私募基金备案。
（3）李小红女士
截止 2018 年 12 月 31 日，李小红女士持有发行人 9.23% 的股份。
李小红女士系公司控股股东李建波先生的妻子，汉族，1968 年 10 月生，中国国
籍，无境外永久居留权。中专学历。2006 年 5 月至 2010 年 5 月，投资设立并持股东
谷碱业，同时担任监事；2005 年 8 月至 2015 年 5 月，担任建龙有限监事；2005 年 3
月至今，投资并持有发行人股权。
（4）河南中证开元创业投资基金(有限合伙)
截止 2018 年 12 月 31 日，中证开元基金持有发行人 8.11%的股份。
①中证开元基金于 2013 年 09 月 17 日注册成立，现持有河南省市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91410000077846784P；住所为洛阳市洛
阳新区开元大道伊川农商行科研大楼 17 层；执行事务合伙人为河南中证开元创业投
资基金管理有限公司；类型为有限合伙企业；经营范围为从事非证券类股权投资活
动及相关咨询服务；经营期限为 2013 年 09 月 17 日起至 2020 年 09 月 16 日；工商
登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②中证开元基金合伙人及其出资情况
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
（万元）
1 中原股权交易中心股份有限公司 有限合伙 货币 3,000 27.272%
2 洛阳市百碗羊汤餐饮管理有限公司 有限合伙 货币 2,000 18.182%
3 河南中证开元创业投资基金管理有
普通合伙 货币 1,000 9.091%
限公司
4 洛阳创业投资有限公司 有限合伙 货币 1,000 9.091%
5 河南鑫融基金控股份有限公司 有限合伙 货币 1,000 9.091%
6 伊川县百众合金炉料有限公司 有限合伙 货币 1,000 9.091%
3-3-2-36
律师工作报告
7 上海柏帝投资管理有限公司 有限合伙 货币 1,000 9.091%
8 栾川县诚志实业有限公司 有限合伙 货币 1,000 9.091%
合计 11,000.00 100.000%
③中证开元基金执行事务合伙人及基金管理人的基本情况
企业名称 河南中证开元创业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91410000065267304H
企业类型 有限公司
法定代表人 宋光明
洛阳新区开元大道以北金城寨街以西伊川农村商业银行科技研发大楼
住所
5 层 508 室
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2012 年 12 月 28 日
经营范围 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
中鼎开源创业投资管理有限公司持股 60.00%、洛阳创业投资有限公司
股东结构
持股 40.00%
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
根据中证开元基金及其管理人提供的《私募投资基金证明》《私募基金管理人
登记证明》，并经本所律师登陆基金业协会网站查询，确认：中证开元基金属于证
券公司私募投资基金，已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基金备案并取得《私募投资
基金证明》，产品编号：SD4014；中证开元基金的管理人河南中证开元创业投资基
金管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基金管理人登记并取得《私募基金
管理人登记证明》，登记编号：P1001702。
（5）上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）
截止 2018 年 12 月 31 日，沃燕创投持有发行人 5.19%的股份。
①沃燕创投于 2015 年 10 月 13 日注册成立，现持有上海市杨浦区市场监管局核
发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310110MA1G802H9R；住所为上海市杨
浦区国伟路 135 号 3 幢 526 室；执行事务合伙人为北京沃衍资本管理中心（有限合
伙）；类型为有限合伙企业；经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经
3-3-2-37
律师工作报告
相关部门批准后方可开展经营活动】；经营期限为自 2015 年 10 月 13 日起至 2020
年 10 月 12 日；工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②沃燕创投合伙人及其出资情况
序 出资方 认缴出资 实缴出资
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 式 （万元） （万元）
北京沃衍资本管理中心（有
1 普通合伙 货币 550 385 1.00%
限合伙）
2 上海创业投资有限公司 有限合伙 货币 10,000 7000 18.18%
3 江苏鑫城印刷集团有限公司 有限合伙 货币 5,000 3,500 9.09%
4 珠海乾亨投资管理有限公司 有限合伙 货币 2,000 1,400 3.64%
5 王飞 有限合伙 货币 2,000 1,400 3.64%
上海德实澄投资管理有限公
6 有限合伙 货币 1,500 1,050 2.73%
司
7 徐靖华 有限合伙 货币 1,500 1,050 2.73%
8 邹招明 有限合伙 货币 1,000 700 1.82%
上海飞衍投资合伙企业（有
9 有限合伙 货币 17,000 11,900 30.91%
限合伙）
10 国家科技风险开发事业中心 有限合伙 货币 14,450 10,115 26.27%
合计 55,000 38,500 100.00%
③沃燕创投执行事务合伙人暨基金管理人情况
企业名称 北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110101569480571X
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 成勇
住所 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 C 座 206 室
出资额 833.34 万元人民币
成立日期 2011 年 03 月 01 日
经营期限 2011 年 03 月 01 日至无固定期限
投资管理；投资咨询；（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
经营范围 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
3-3-2-38
律师工作报告
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成勇出资比例 45.00%、蒋炳荣出资比例 20.00%、吴迪年出资比例 13.60%、
股东结构 赖作勤出资比例 6.40%、丁哲波出资比例 5.00%、苏金其出资比例 5.00%、
袁怀东出资比例 5.00%。
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
根据沃燕创投执行事务合伙人北京沃衍资本管理中心（有限合伙）提供的资料、
登记证明并经本所律师登陆基金业协会网站查询，确认：沃衍投资属于私募基金，
已于 2016 年 10 月 19 日完成私募基金备案，基金编号：SH5802；沃衍投资的管理人
北京沃衍资本管理中心（有限合伙）已于 2015 年 2 月 15 日完成私募基金管理人登
记，登记编号：P1008585。
3.其他法人股东或非法人组织股东
（1）北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）
黄河投资现直接持有发行人 2.88%的股权。
①黄河投资于 2014 年 9 月 19 日注册成立，现持有北京市工商行政管理局朝阳
分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 911101053179403834；住所为北京
市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 11 层 2 座 1102；执行事务合伙人为黄河天能投资管理
（北京）有限公司；类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理，资产管理。（1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；经营期
限为 2014 年 09 月 19 日至无固定期限；工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②黄河投资合伙人及其出资情况
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 黄河天能投资管理（北京）有限公司 340.00 30.91% 普通合伙人
2 龙德春 250.00 22.73% 有限合伙人
3 刘 畅 200.00 18.18% 有限合伙人
4 汤 新 110.00 10.00% 有限合伙人
3-3-2-39
律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
5 祁 军 100.00 9.09% 有限合伙人
6 张 颖 100.00 9.09% 有限合伙人
合计 1,100.00 100% --
③黄河投资执行事务合伙人暨基金管理人的基本情况
企业名称 黄河天能投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105562123221M
企业类型 有限公司
法定代表人 祁军
住所 北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 6 层 1 座 602
注册资本 3,360 万元人民币
实缴出资 2,860 万元人民币
成立日期 2010 年 09 月 07 日
营业期限 2010 年 09 月 07 日至 2030 年 09 月 06 日
投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理；企业管理咨询；劳务派遣；
经济贸易咨询；会议服务；企业策划；经济合同担保（不含融资性担保）
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构 祁军持股 60.00%、刘蕴谞持股 25.00%、尤程翔持股 15.00%
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
经本所律师登陆基金业协会网站查询确认：黄河投资已于 2018 年 2 月 26 日完
成私募基金备案，基金编号：SX7701；黄河投资的管理人黄河天能投资管理（北京）
有限公司已于 2014 年 4 月 23 日取得《私募基金管理人登记证明》，登记编号：
P1001290。
（2）福州金源紫荆创业投资合伙企业（有限合伙）
金源紫荆现直接持有发行人 2.63%的股权。
3-3-2-40
律师工作报告
①金源紫荆于 2017 年 10 月 19 日注册成立，现持有福州经济技术开发区市场监
督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91350105MA2YMTEXXC；住
所为福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-60G 室（自贸试验区内）；执行事务合
伙人为世纪腾云投资管理有限公司；类型为有限合伙企业；经营范围为创业投资业
务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；经营期限为 2017 年 10 月 19 日至 2027 年 10 月 18 日；工
商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②金源紫荆的合伙人及其出资情况
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 世纪腾云投资管理有限公司 100.00 1.00% 普通合伙人
2 西藏腾云投资管理有限公司 9,900.00 99.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% --
③金源紫荆执行事务合伙人暨基金管理人的基本情况
企业名称 世纪腾云投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA283W1T5T
企业类型 有限公司
法定代表人 张晓昭
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1126
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2017 年 01 月 12 日
经营期限 2017 年 01 月 12 日至无固定期限
投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
股东结构 西藏腾云投资管理有限公司持股 100.00%，实际控制人为黄涛先生
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
经核查，金源紫荆的普通合伙人为世纪腾云投资管理有限公司，有限合伙人为
西藏腾云投资管理有限公司；世纪腾云为西藏腾云的全资子公司，两者的实际控制
人为黄涛先生。金源紫荆自设立至今未以公开或非公开方式向投资者募集资金，其
全部资金均来源于合伙人出资的自有资金。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
3-3-2-41
律师工作报告
第二条关于“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金 ）是指在中华人民共和
国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”的规定，本所律师认为，
金源紫荆尚不需要办理私募基金备案。
（3）民权县创新产业投资基金（有限合伙）
民权基金现直接持有发行人 2.31%的股权。
①民权基金于 2016 年 9 月 26 日注册成立，现持有民权县市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91411421MA3XDXGJ05；住所为民权县民生
路中段路东；执行事务合伙人为河南中证开元创业投资基金管理有限公司；类型为
有限合伙企业；经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务；经营期限
为自 2016 年 9 月 26 日起至 2023 年 09 月 25 日；工商登记状态为存续（在营、开业、
在册）。
②民权基金合伙人及其出资情况
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 民权县发展投资有限公司 6,000.00 60.00% 有限合伙人
2 中原股权交易中心股份有限公司 3,000.00 30.00% 有限合伙人
3 河南中证开元创业投资基金管理有限公司 1,000.00 10.00% 普通合伙人
合计 10,000.00 100.00% --
③民权基金执行事务合伙人暨基金管理人的基本情况
企业名称 河南中证开元创业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91410000065267304H
企业类型 有限公司
法定代表人 宋光明
洛阳新区开元大道以北金城寨街以西伊川农村商业银行科技研发大楼
住所
5 层 508 室
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2012 年 12 月 28 日
经营范围 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
中鼎开源创业投资管理有限公司持股 60.00%、洛阳创业投资有限公司
股东结构
持股 40.00%
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
3-3-2-42
律师工作报告
经本所律师登陆基金业协会网站查询，确认：民权基金于 2017 年 12 月 18 日完
成私募基金备案，备案编码：SM7469；民权基金管理人河南中证开元创业投资基金
管理有限公司证券公司私募基金子公司管理人，已于 2014 年 4 月 29 日完成私募基
金管理人登记，会员编号：GC1900000573。
（4）安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）
安阳基金现直接持有发行人 2.31%的股权。
①安阳基金于 2016 年 10 月 14 日注册成立，现持有安阳市市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91410500MA3XE95G6R；住所为安阳市文峰
区富源街 2 号；执行事务合伙人为河南中证开元创业投资基金管理有限公司；类型
为有限合伙企业；经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务；经营期
限为 2016 年 10 月 14 日至 2023 年 10 月 13 日；工商登记状态为存续（在营、开业、
在册）。
②安阳基金合伙人及其出资情况
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 安阳经济开发集团有限公司 4,000.00 40.00% 有限合伙人
2 安阳高新技术产业开发有限公司 有限合伙人
2,000.00 20.00%
3 中原股权交易中心股份有限公司 有限合伙人
2,000.00 20.00%
4 安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司 有限合伙人
1,000.00 10.00%
5 河南中证开元创业投资基金管理有限公司 普通合伙人
1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00% --
③安阳基金执行事务合伙人暨基金管理人的基本情况
企业名称 河南中证开元创业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91410000065267304H
企业类型 有限公司
法定代表人 宋光明
洛阳新区开元大道以北金城寨街以西伊川农村商业银行科技研发大楼
住所
5 层 508 室
注册资本 10,000 万元人民币
3-3-2-43
律师工作报告
成立日期 2012 年 12 月 28 日
经营范围 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
中鼎开源创业投资管理有限公司持股 60.00%、洛阳创业投资有限公司
股东结构
持股 40.00%
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
经本所律师登陆基金业协会网站查询，确认：安阳基金已于 2017 年 12 月 20 日
完成私募基金备案，备案编码：SY1364；其管理人河南中证开元创业投资基金管理
有限公司属于证券公司私募基金子公司管理人，已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基
金管理人登记，会员编号：GC1900000573。
（5）上海多华国际贸易有限公司
上海多华现直接持有发行人 2.31%的股权。
①上海多华于 2014 年 05 月 26 日注册成立，现持有上海自由贸易试验区市场监
管局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913101153014472283；住所为中国
（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室；法定代表人为邢育德；类型为有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为 1000.00 万元；经营范围为
从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；矿产品
（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、金属制品、橡塑制品、润滑油、木
材、木制品、纺织原料（除棉花收购）、针纺织品、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品
（除文物）、服装鞋帽、化妆品、五金交电、机械设备、船舶零配件、仪器仪表、
食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售；海上、陆路、航空国际货运
代理，普通道路货物运输代理，货物装卸及搬运服务，实业投资，展览展示服务，
商务咨询（除经纪），文化艺术交流活动策划（除演出经纪）；经营期限为 2014 年
05 月 26 日至 2044 年 05 月 25 日；工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②上海多华出资人及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海育华投资集团有限公司 1000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
③上海多华控股股东基本情况
3-3-2-44
律师工作报告
企业名称 上海育华投资集团有限公司
统一社会信用代码 91310115674623132P
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浦东新区水闸南路 260 号 1 幢 219 室
法定代表人 邢育德
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2008 年 05 月 14 日
对能源、化工、房地产的投资和管理,实业投资,普通机械设备、服装的加
工、制造、销售,从事货物与技术的进出口业务,金属材料、化工原料及产
经营范围 品(除危险品)、建筑装潢材料、电子产品、通讯器材、石油制品(除成品油)
的销售,普通机械设备的租赁,仓储(除危险品),矿业、能源、化工专业领域
内的技术服务,企业管理,商务咨询(除经纪)。
出资人结构 邢育德持股 51.00%，刘华伟持股 30.00%，邢瑶持股 19.00%
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
经本所律师核查，上海多华是上海育华投资集团有限公司的全资子公司，不属
于私募基金，不需办理私募基金备案。
（6）宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业（有限合伙）
梅山来仪现直接持有发行人 2.31%的股权。
①梅山来仪于 2018 年 07 月 24 日注册成立，现持有宁波市北仑区市场监督管理
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330206MA2CHY8D47；住所为浙江
省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0243；执行事务合伙人为嘉兴厚
熙投资管理有限公司；类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理, 资产管理，项目
投资, 实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；经营期限为 2018 年 07 月 24 日至 2028 年 07 月 23 日；工
商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②梅山来仪合伙人及其出资人情况
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 刘亚琳 有限合伙人
400.00 26.67%
2 李孝良 500.00 33.33% 有限合伙人
3-3-2-45
律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
3 光华八九八资本管理有限公司 200.00 13.33% 有限合伙人
4 陈秋航 有限合伙人
200.00 13.33%
5 姜长龙 100.00 6.67% 有限合伙人
6 嘉兴厚熙投资管理有限公司 100.00 6.67% 普通合伙人
合计 1,500.00 100.00% --
③梅山来仪执行事务合伙人暨基金管理人情况
企业名称 嘉兴厚熙投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA289Q2W5C
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 陈永阳
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 121 室-42
注册资本 10000.0000 万元人民币
成立日期 2018 年 04 月 02 日
经营期限 2018 年 04 月 02 日至 9999 年 09 月 09 日
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈永阳持股比例 55.00%、 光 华八九八 资本管 理 有限公司持 股 比例
股东结构 20.00%、李孝良持股比例 10.00%、王帅持股比例 10.00%、陈秋航持股比
例 5.00%，实际控制人为陈永阳。
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
经本所律师登陆基金业协会网站查询，确认：梅山来仪已于 2018 年 12 月 11 日
完成私募基金备案，基金编号：SEU297；其管理人嘉兴厚熙投资管理有限公司已于
2018 年 8 月 27 日完成私募基金管理人登记并取得《私募基金管理人登记证明》，登
记编号：P1068902。
（7）郑州华筑科技有限公司
郑州华筑现直接持有发行人 1.85%的股权。
①郑州华筑于 2015 年 02 月 26 日注册成立，现持有郑州市市场监督管理局经济
技术开发区分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914101003302165256；
住所为郑州经济技术开发区第八大街和经南二路交叉口创业园孵化基地 3 楼 370 号；
3-3-2-46
律师工作报告
法定代表人为周天伟；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围为节能环
保科技的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营期限为 2015 年 02 月 26
日至 2035 年 02 月 25 日；工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②郑州华筑出资人及其出资情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 周天伟 400.00 80.00%
2 李金亭 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
③关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
经本所律师核查，郑州华筑为周天伟、李金亭共同出资设立的企业法人，主要
从事节能环保科技的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让业务，不属于私募
基金，不需要办理私募基金备案。
（8）苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州沃洁现直接持有发行人 1.73%的股权。
①苏州沃洁于 2018 年 07 月 10 日注册成立，现持有苏州市吴中区市场监督管理
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320506MA1WUKHM4Y；住所为苏
州吴中经济开发区越溪街道塔韵路 178 号 1 幢 2 层；执行事务合伙人为北京沃衍资
本管理中心（有限合伙）；类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资及咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限为 2018 年 07
月 10 日至 2023 年 07 月 09 日；工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②沃洁投资合伙人及其出资情况
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 北京沃衍资本管理中心（有限合伙） 80.00 0.99% 普通合伙人
2 苏州国发苏创现代服务业投资企业
1,000.00 12.38% 有限合伙人
（有限合伙）
3 苏州安洁资本投资有限公司 2,000.00 24.75% 有限合伙人
4 苏州万恒达新企业管理合伙企业（有
5,000.00 61.88% 有限合伙人
限合伙）
3-3-2-47
律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
合计 8,080.00 100.00% --
③沃洁投资执行事务合伙人暨基金管理人情况
企业名称 北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110101569480571X
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 成勇
住所 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 C 座 206 室
出资额 875.00 万元人民币
成立日期 2011 年 03 月 01 日
经营期限 2011 年 03 月 01 日至无固定期限
投资管理；投资咨询；（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成勇出资比例 51.43%、蒋炳荣出资比例 19.05%、吴迪年出资比例 12.95%、
股东结构 赖作勤出资比例 6.10%、丁哲波出资比例 4.76%、苏金其出资比例 2.86%、
袁怀东出资比例 2.86%。
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
经本所律师登陆基金业协会网站查询，确认：苏州沃洁已于 2018 年 11 月 14 日
完成私募基金备案，基金编号：SEQ246；其管理人北京沃衍资本管理中心（有限合
伙）已于 2015 年 2 月 15 日办理私募基金管理人登记并取得《私募基金管理人登记
证明》，登记编号：P1008585。
（9）福州紫荆嘉义二期投资合伙企业（有限合伙）
紫荆嘉义现直接持有发行人 0.83%的股权。
①紫荆嘉义于 2017 年 07 月 31 日注册成立，现持有福州经济技术开发区市场监
督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91350105MA2YF7LG75；住所
为福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-50L 室（自贸试验区内）；执行事务合伙
人为福州紫荆华南投资管理中心（有限合伙）；类型为有限合伙企业；经营范围为
3-3-2-48
律师工作报告
对非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；经营期限为 2017 年 07 月 31 日至 2027 年 07 月 30
日；工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
②紫荆嘉义合伙人及其出资情况
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 福州紫荆华南投资管理中心（有限合伙） 100.00 1.00% 普通合伙人
2 福建省融旗投资发展有限公司 500.00 5.00% 有限合伙人
3 堆龙盛盈投资管理有限公司 500.00 5.00% 有限合伙人
4 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 1,000.00 10.00% 有限合伙人
5 西藏腾云投资管理有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
宁波梅山保税港区紫惠清盈投资管理中心
6 5,900.00 59.00% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00% --
③紫荆嘉义执行事务合伙人基本情况
企业名称 福州紫荆华南投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91350105MA347HBN9U
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-41L 室（自贸试验区内）
执行事务合伙人 北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）（委派代表沈正宁）
成立日期 2016 年 4 月 15 日
投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）出资比例 60.00%，北京紫荆
出资人结构
华盈投资管理中心（有限合伙）出资比例 40.00%
④关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
根据紫荆嘉义执行事务合伙人承诺：其执行事务合伙人将于 2019 年 4 月 30 日
前为紫荆嘉义聘请私募基金管理人并依法向中国证券投资基金业协会提交紫荆嘉义
私募基金备案申请，并于 2019 年 9 月 30 日前完成紫荆嘉义的私募基金备案事宜。
（10）郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）
3-3-2-49
律师工作报告
郑州融英现直接持有发行人 0.35%的股权。
①郑州融英于 2014 年 04 月 29 日注册成立，现持有郑州市市场监督管理局郑东
新区分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91410100099308266P；住所为
北郑州市郑东新区商务外环路 23 号 9 层 901 号；执行事务合伙人为时广静；类型为
普通合伙企业；经营范围为企业管理咨询（国家法律法规规定禁止或应经审批的项
目除外）；经营期限为 2014 年 04 月 29 日至 2021 年 04 月 17 日；工商登记状态为
存续（在营、开业、在册）。
②郑州融英合伙人及其出资情况
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 朱艳君 317.00 45.29% 普通合伙人
2 宋光明 105.00 15.00% 普通合伙人
3 时广静 105.00 15.00% 普通合伙人
4 赵博群 66.00 9.43% 普通合伙人
5 高 鹏 62.90 8.98% 普通合伙人
6 潘亚静 30.00 4.29% 普通合伙人
7 石亚净 11.00 1.57% 普通合伙人
8 赵合功 3.10 0.44% 普通合伙人
合计 700.00 100.00% --
③关于是否属于私募基金或私募基金管理人及其登记、备案情况
郑州融英是由 8 名自然人合伙人共同设立的普通合伙企业，主要从事企业管理
咨询业务，不属于私募基金，不需要办理私募基金备案。
（二）发行人之实际控制人
1.实际控制人
公司的实际控制人是李建波和李小红夫妇。
李建波先生，汉族，1968 年 09 月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究
生学历。1987 年 11 月至 1998 年 6 月，任偃师市东谷泡花碱厂销售科长；1998 年 7
月至 2015 年 4 月，任建龙有限执行董事，期间曾兼任总经理多年；2012 年 6 月至今，
任深云龙投资董事长；2019 年 3 月至今，兼任深云龙投资总经理；2013 年 12 月至
3-3-2-50
律师工作报告
2015 年 8 月，任洛阳建龙吸附材料科技有限公司执行董事；2014 年 3 月至 2018 年
12 月，任健阳科技执行董事；2015 年 5 月至今，任建龙微纳董事、董事长。
李小红女士，汉族，1968 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学历。
2006 年 5 月至 2010 年 5 月，投资设立并持股东谷碱业，同时担任监事；2005 年 8
月至 2015 年 5 月，担任建龙有限监事；2013 年 12 月至 2015 年 8 月，任洛阳建龙吸
附材料科技有限公司监事；2005 年 3 月至今，投资并持有建龙微纳股权。
2.控制关系
李建波 李小红
62.00%
%
33.10% 9.23%
深圳深云龙投资发展有限公司
11.53%
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
经核查，李建波先生直接持有发行人 33.10%的股权，通过直接持有深云龙投资
62.00%的股权而间接控制发行人 11.53%的股权；李小红女士直接持有发行人 9.23%
的股权；李小红女士与李建波先生系夫妻关系，二人合计控制发行人股份 53.86%的
股权。李建波先生自 1998 年 7 月 27 日公司成立至今，一直担任发行人执行董事，
期间兼任多年总经理；现担任发行人董事长，负责召集和主持董事会会议、主持股
东大会会议，其对公司重大经营事项的决策具有决定性影响或发挥主要作用，并可
以决定董事会成员的多数人选。本所律师认为，李建波和李小红夫妇系公司的实际
控制人。
（三）发行人实际控制人变更情况
经核查，在报告期内，李建波先生、李小红女士对公司股权处于持续控股和控
制状态，据此认为，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）建龙有限设立时的股权设置情况
3-3-2-51
律师工作报告
建龙有限系由李文宗、李建波共同出资于 1998 年 7 月 27 日在偃师市岳滩镇东
谷村设立的企业法人。
1．1998 年 7 月 16 日，李文宗、李建波签署《洛阳市建龙化工有限公司章程》。
规定公司注册资本为伍拾万元，自然人股东李建波以现金出资 30 万元，出资比例为
60%；李文宗以现金出资 20 万元，出资比例为 40%。
2．1998 年 7 月 17 日，李文宗、李建波通过《首次股东会决议》，同意李建波
以现金 30 万元、李文宗以现金 20 万元出资设立建龙有限。
3．1998 年 7 月 20 日，偃师市审计师事务所出具《新开业验资报告》，验证：
公司注册资本为伍拾万元，其中李建波现金出资 30 万元、李文宗现金出资 20 万元。
4．1998 年 7 月 27 日，建龙有限注册成立，取得偃师市工商局签发的《企业法
人营业执照》，注册资本为 50 万元。公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币 30.00 60.00%
2 李文宗 货币 20.00 40.00%
合计 —— 50.00 100.00%
（二）建龙有限设立后股本变动情况
1．2001 年 01 月，第一次增资
（1）2000 年 12 月 18 日，建龙有限第四次股东会通过决议，同意公司注册资本
由 50 万元增加到 80 万元，注册资本新增 30 万元；李建波、李文宗各以现金投入 15
万元，投资比例变更为李建波 56.25%、李文宗 43.75%。同时修改公司章程相关条款。
（2）2000 年 12 月 14 日，偃师万吉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
验证，截至 2000 年 12 月 14 日止，公司增加投入资本 30 万元；变更后资本总额为
80 万元，其中实收资本 80 万元。
（3）2001 年 1 月 3 日，偃师市工商局向公司核发了《企业法人营业执照》，注
册资本变更为 80.00 万元。本次增资后，公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币 45.00 56.25%
2 李文宗 货币 35.00 43.75%
合计 —— 80.00 100.00%
3-3-2-52
律师工作报告
2．2003 年 01 月 15 日，第二次增资
（1）2002 年 11 月 28 日，公司第五次股东会通过决议，决定公司增加注册资金
200 万元。同日，李建波、李文宗签署《洛阳市建龙化工有限公司章程修正案》，规
定公司注册资本为 280 万元；李建波以货币出资 168 万元、占出资比例的 60%，李
文宗以货币出资 112 万元、占出资比例的 40%。
（2）2003 年 1 月 16 日，偃师万吉会计师事务所有限责任公司以偃会验字[2003]
第 001 号《验资报告》验证，截至 2003 年元月 16 日，公司已收到李建波、李文宗
缴纳的新增货币出资 200 万元。
（3）2003 年 1 月 15 日，公司取得偃师市工商局换发的《企业法人营业执照》，
公司注册资本增加为 280 万元。本次增资后，公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币 168.00 60.00%
2 李文宗 货币 112.00 40.00%
合计 —— 280.00 100.00%
3．2003 年 09 月 17 日，第一次股权转让
（1）2003 年 8 月 19 日，公司第三次股东会通过决议，同意李文宗将本人的出
资 112 万元转让给侯淑珍所有。
（2）2003 年 8 月 19 日，公司新老股东李建波、侯淑珍签署《洛阳市建龙化工
有限公司章程修正案》。同意公司股东由李文宗、李建波变更为侯淑珍、李建波。
李建波现金出资 168 万元，出资比例为 60%；侯淑珍现金出资 112 万元，出资比例
为 40%。
（3）2003 年 8 月 20 日，李文宗与侯淑珍签订《出资转让协议》，约定李文宗
自愿将在公司的股本壹佰壹拾贰万元转让给侯淑珍，李文宗即日起退出公司，由侯
淑珍作为公司股东。
（4）2003 年 9 月 17 日，公司完成股东股权转让之工商变更登记手续。本次股
权转让后，公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币 168.00 60.00%
2 侯淑珍 货币 112.00 40.00%
3-3-2-53
律师工作报告
合计 —— 280.00 100.00%
注：侯淑珍系李文宗妻子。
4．2005 年 03 月 01 日，第二次股权转让
（1）2005 年 3 月 1 日，公司第四次股东会通过决议，同意由原股东侯淑珍将其
在公司的全部股份（1120000 元人民币）转让给李小红，李小红成为新股东，侯淑珍
不再享有股东身份。
（2）2005 年 3 月 1 日，公司新老股东李建波、李小红、侯淑珍签署《洛阳市建
龙化工有限公司章程修正案》。股东变更为自然人李小红、李建波。李建波现金出
资 168 万元，占出资比例的 60%；李小红现金出资 112 万元，占出资比例的 40%。
（3）2005 年 3 月 1 日，侯淑珍与李小红签署《出资转让协议》，约定侯淑珍将
其在公司的出资壹佰壹拾贰万元（1120000）全部转让给李小红，转让金额为壹佰
壹拾贰万元。
（4）2005 年 3 月 1 日，公司完成股东股权转让有关工商变更登记手续。本次股
权转让后，公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币 168.00 60.00%
2 李小红 货币 112.00 40.00%
合计 —— 280.00 100.00%
5．2007 年 03 月 12 日，第三次增资
（1）2007 年 3 月 10 日，公司 2007 年第二次（临时）股东会决议，同意公司注
册资本增资至 1000 万元，其中李建波 600 万元、李小红 400 万元。
（2）2007 年 3 月 10 日，李建波、李小红签署《洛阳市建龙化工有限公司章程
修正案》，规定公司注册资本壹仟万元人民币。李建波出资额为 600 万元，出资比
例为 60%；李小红出资额为 400 万元，出资比例为 40%。
（3）2007 年 3 月 8 日，河南金瑞联合会计师事务所以河南金瑞验字[2007]第 J012
号《验资报告》验证，截至 2007 年 3 月 1 日，公司已将资本公积金柒佰贰拾万元转
增为注册资本；变更后累计注册资本 1000 万元、实收资本 1000 万元。
（4）2007 年 3 月 12 日，偃师市工商局为公司换发了《企业法人营业执照》，
公司注册资本和实收资本变更为 1000 万元。本次增资后，公司的股权结构为：
3-3-2-54
律师工作报告
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币、资本公积金 600.00 60.00%
2 李小红 货币、资本公积金 400.00 40.00%
合计 —— 1,000.00 100.00%
6．2012 年 02 月 28 日，第一次出资方式变更
（1）2012 年 2 月 22 日，公司股东会通过决议：①同意公司股东以 6,694,000.
元货币出资等额替换公司 2007 年 7,200,000.00 元的增资中 6,694,000.00 元的资本公
积金出资。其中：股东李建波应缴纳货币出资 4,016,400.00 元，实缴货币出资
4,016,400.00 元；股东李小红应缴纳货币出资 2,677,600.00 元，实缴货币出资
2,677,600.00 元。所有出资于 2012 年 2 月 24 日交清。②同意修改公司章程相关内容。
（2）2012 年 2 月 22 日，公司及其法定代表人李建波签署《章程修正案》。
（3）2012 年 2 月 27 日，洛阳泰盛联合会计师事务所以洛泰验字[2012]第 024
号《验资报告》验证：公司 2007 年 3 月 1 日原注册资本为人民币 2,800,000.00 元，
实收资本人民币 2,800,000.00 元。根据公司 2007 年第二次股东会决议和修改后的章
程规定，公司申请增加了注册资本人民币 7,200,000.00 元，由股东李建波、李小红于
2007 年 3 月 1 日前以资本公积金方式转增 7,200,000.00 元。由于公司误将股东代公
司垫付款项 7,898,554.03 元记入资本公积，并以此为基础转增实收资本 7,200,000.00
元，变更后的注册资本为人民币 10,000,000.00 元。
公司于 2011 年 11 月发现上述会计差错 7,898,554.03 元并将其调整记入了其他应
付款，追溯调整后，截止 2007 年 3 月 1 日资本公积科目仅余 506,000.00 元，无法根
据 2007 年第二次股东会决议以资本公积转增实收资本 7,200,000.00 元。2012 年 2 月
22 日，股东会通过决议，决定变更股东本次转增的出资方式，由股东李建波、李小
红以货币出资 6,694,000.00 元等额替换 2007 年 3 月 1 日以资本公积转增的
6,694,000.00 元。其中：李建波认缴人民币 4,016,400.00 元，占新替换出资的 60%，
以货币出资 4016,400.00 元；李小红认缴人民币 2,677,600.00 元，占新替换出资的 40%，
以货币出资 2,677,600.00 元。
经审验，截至 2012 年 2 月 24 日止，公司已收到全体股东缴纳的货币资金合计
人民币陆佰陆拾玖万肆仟元整（6,694,000.00）。
3-3-2-55
律师工作报告
2015 年 4 月 15 日，瑞华会计师事务所根据公司的委托对洛阳泰盛联合会计师事
务所出具的洛泰验字[2012]第 024 号《验资报告》进行了复核，并出具了瑞华专函字
[2015]01530003 号《验资复核报告》，复核结论为：我们没有注意到洛阳泰盛联合
会计师事务所于 2012 年 2 月 27 日出具的验资报告（洛泰验字[2012]第 024 号），在
所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求的
情况。
（4）2012 年 2 月 28 日，偃师市工商局为办理了出资方式替换事宜并换发了《企
业法人营业执照》。本次出资方式变更后，公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
600.00
1 李建波 货币、资本公积金 60.00%
其中公积金：30.36
400.00
2 李小红 货币、资本公积金 40.00%
其中公积金：20.24
1,000.00
合计 —— 100.00%
其中：公积金 50.60
7．2012 年 07 月 20 日，第四次增资
（1）2012 年 7 月 16 日，公司股东会通过决议，①同意公司注册资本增加至 2000
万元人民币。此次增资 1000 万元人民币，由深圳深云龙投资发展有限公司以 500 万
元人民币认缴公司 500 万元的增资；李建波以 210 万元人民币认缴公司 210 万元的
增资；郭嫩红以 100 万元人民币认缴公司 100 万元的增资；河南开元空分集团有限
公司以 90 万元人民币认缴公司 90 万元的增资；黄俊立以 50 万元人民币认缴公司 50
万元的增资；马崴嵬以 50 万元人民币认缴公司 50 万元的增资。所有增资额于 2012
年 7 月 20 日前以货币形式交清。②同意修改公司章程相关条款。
（2）2012 年 7 月 19 日，公司及其法定代表人李建波签署《洛阳市建龙化工有
限公司章程修正案》。
（3）2012 年 7 月 19 日，洛阳泰盛联合会计师事务所以洛泰验字[2012]第 124
号《验资报告》验证，截至 2012 年 7 月 19 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，实收资本人民币 2000.00 万元。
（4）2012 年 7 月 20 日，偃师市工商局向公司换发了《企业法人营业执照》，
公司注册资本和实收资本变更为 2,000.00 万元。本次增资后，公司的股权结构为：
3-3-2-56
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币、资本公积金 810.00 40.50%
2 李小红 货币、资本公积金 400.00 20.00%
3 郭嫩红 货币 100.00 5.00%
4 黄俊立 货币 50.00 2.50%
5 马崴嵬 货币 50.00 2.50%
6 河南开元空分集团有限公司 货币 90.00 4.50%
7 深圳深云龙投资发展有限公司 货币 500.00 25.00%
合 计 —— 2,000.00 100.00%
8．2013 年 09 月 30 日，第三次股权转让
（1）2013 年 9 月 22 日，公司股东会通过决议：①同意公司原法人股东“河南开
元空分集团有限公司”将其在建龙有限 4.5%的股权转让给股东李建波；股权转让完成
后，“河南开元空分集团有限公司”退出建龙有限股东会。②同意修改公司章程相关
条款。
（2）2013 年 9 月 22 日，开元集团与李建波在公司签订《股权转让协议》，约
定开元集团将其持有公司 4.5%的股权玖拾万元转让给李建波，李建波同意购买上述
股权。
（3）2013 年 9 月 30 日，偃师市工商局对公司股东股权转让事项予以登记备案。
本次股权转让后，公司的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币、资本公积金 900.00 45.00%
2 李小红 货币、资本公积金 400.00 20.00%
3 郭嫩红 货币 100.00 5.00%
4 黄俊立 货币 50.00 2.50%
5 马崴嵬 货币 50.00 2.50%
6 深圳深云龙投资发展有限公司 货币 500.00 25.00%
合计 —— 2,000.00 100.00%
3-3-2-57
律师工作报告
9．2014 年 12 月 29 日，第五次增资
（1）2014 年 12 月 20 日，公司股东会通过决议，同意公司注册资本变更为 2500
万元，注册资本增加 500 万元，由股东李建波以货币形式认缴 500 万元；所有增资
额于 2015 年 1 月 30 日前足额缴纳完毕。同意修改公司章程相关条款。
（2）2014 年 12 月 20 日，公司及其法定代表人李建波签署《章程修正案》。
（3）2014 年 12 月 29 日，李建波通过中国建设银行偃师市支行营业部向公司缴
付增资款 500 万元。
（4）2014 年 12 月 29 日，偃师市工商局向公司换发了《企业法人营业执照》，
公司注册资本和实收资本变更为 2500 万元。本次增资后，公司的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币、资本公积金 1,400.00 56.00%
2 李小红 货币、资本公积金 400.00 16.00%
3 郭嫩红 货币 100.00 4.00%
4 黄俊立 货币 50.00 2.00%
5 马崴嵬 货币 50.00 2.00%
6 深圳深云龙投资发展有限公司 货币 500.00 20.00%
合计 —— 2,500.00 100.00%
10．2015 年 03 月 04 日，第六次增资
（1）2015 年 2 月 16 日，建龙有限及其股东李建波、李小红、郭嫩红、黄俊立、
马崴嵬、深云龙投资与中证开元、郑州融英签订《洛阳市建龙化工有限公司股权增
资协议书》，约定：建龙有限增加注册资本 366.70 万元，使公司注册资本从 2,500.00
万元增加至 2,866.70 万元；新增注册资本 366.70 万元全部由投资方认购，股权增资
价格为 5.29 元，即每 1 元注册资本金对应的实际出资额为 5.29 元。其中：中证开元
出资 1,860.00 万元，认购建龙有限注册资本 351.58 万元；郑州融英出资 80.00 万元，
认购建龙有限注册资本 15.12 万元。投资方总出资额为 1,940.00 万元，其中 366.70
万元增加公司注册资本，剩余部分列入公司资本公积金。
（2）2015 年 3 月 2 日，公司股东会通过决议，①同意公司注册资本变更为 2866.7
万元，此次注册资本增加 366.7 万元，由新股东“河南中证开元创业投资基金（有限
合伙）”以货币形式出资 1860 万元认购公司注册资本 351.58 万元；由新股东“郑州融
英企业管理咨询中心（普通合伙）”以货币形式出资 80 万元认购公司注册资本 15.12
3-3-2-58
律师工作报告
万元。所有增资额于 2015 年 3 月 31 日前足额缴纳完毕。②同意修改公司章程相关
条款。
（3）2015 年 3 月 2 日，公司及其法定代表人李建波签署《章程修正案》。
（4）2015 年 3 月 3 日，公司开户行中国银行洛阳洛南新区支行营业部收到中证
开元缴纳的投资款 1,860.00 万元；2015 年 3 月 5 日，公司开户行中国银行洛阳洛南
新区支行营业部收到郑州融英缴纳的投资款 80.00 万元；投资款合计 1,940.00 万元。
（5）2015 年 3 月 4 日，公司完成本次增资有关工商登记备案手续，取得偃师市
工商局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为 2.866.70 万元。本次增资后，公
司的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币、资本公积金 1,400.00 48.84%
2 李小红 货币、资本公积金 400.00 13.95%
3 郭嫩红 货币 100.00 3.49%
4 黄俊立 货币 50.00 1.74%
5 马崴嵬 货币 50.00 1.74%
6 深圳深云龙投资发展有限公司 货币 500.00 17.44%
河南中证开元创业投资基金（有
7 货币 351.58 12.27%
限合伙）
郑州融英企业管理咨询中心（普
8 货币 15.12 0.53%
通合伙）
合 计 2,866.70 100.00%
11．2015 年 03 月 24 日，第七次增资
（1）2015 年 3 月 18 日，公司股东会通过决议：同意公司注册资本由 2.866.70
万元增加至 3,188.00 万元；新增注册资本出资 321.30 万元。其中：⑴郑州华筑科技
有限公司向建龙有限投资 435.20 万元，其中 80.00 万元计入建龙有限注册资本、355.20
万元计入建龙有限资本公积；⑵刘佳祥先生向建龙有限投资 326.40 万元，其中 60.00
万元计入建龙有限注册资本、266.40 万元计入建龙有限资本公积；⑶吴勇智女士向
建龙有限投资 174.08 万元，其中 32.00 万元计入建龙有限注册资本、142.08 万元
计入建龙有限资本公积；⑷王琳琳女士向建龙有限投资 159.392 万元，其中 29.30 万
元计入建龙有限注册资本、130.092 万元计入建龙有限资本公积；⑸张白妞女士向建
3-3-2-59
律师工作报告
龙有限投资 136.00 万元，其中 25.00 万元计入建龙有限注册资本、111.00 万元计入
建龙有限资本公积；⑹方晓丽女士向建龙有限投资 136.00 万元，其中 25.00 万元计
入建龙有限注册资本、111.00 万元计入建龙有限资本公积；⑺黄俊立先生向建龙有
限投资 108.80 万元人民币，其中 20.00 万元计入建龙有限注册资本、88.80 万元计入
建龙有限资本公积；⑻位延平女士向建龙有限投资 108.80 万元，其中 20.00 万元计
入建龙有限注册资本、88.80 万元计入建龙有限资本公积；⑼马宏莲女士向建龙有限
投资 54.40 万元，其中 10.00 万元计入建龙有限注册资本、44.40 万元计入建龙有限
资本公积；⑽董秀珍女士向建龙有限投资 54.40 万元，其中 10.00 万元计入建龙有限
注册资本、44.40 万元计入建龙有限资本公积；⑾赵凤英女士向建龙有限投资 27.20
万元，其中 5.00 万元计入建龙有限注册资本、22.20 万元计入建龙有限资本公积；⑿
段会珍女士向建龙有限投资 27.20 万元，其中 5.00 万元计入建龙有限注册资本、22.20
万元计入建龙有限资本公积。本次增资方式为货币。通过《关于修改<洛阳市建龙化
工有限公司章程>的议案》，同意对公司相关条款进行修改。
（2）2015 年 3 月 18 日，建龙有限与投资方郑州华筑、刘佳祥、位延平、张白
妞、方晓丽、王琳琳、吴勇智、赵凤英、段会珍、马宏莲、董秀珍及原股东黄俊立
分别签订《增资协议书》，约定：建龙有限注册资本由 2.866.70 万元增加至 3,188.00
万元；新增注册资本出资 321.30 万元。新增注册资本 321.30 万元全部由投资方出资。
其中：郑州华筑投资 435.20 万元，其中 80.00 万元计入注册资本、355.20 万元计入
资本公积；刘佳祥先生投资 326.40 万元，其中 60.00 万元计入注册资本、266.40 万
元计入资本公积；吴勇智女士投资 174.08 万元，其中 32.00 万元计入注册资本、
142.08 万元计入资本公积；王琳琳女士投资 159.392 万元，其中 29.30 万元计入注册
资本、130.092 万元计入资本公积；张白妞女士投资 136.00 万元，其中 25.00 万元计
入注册资本、111.00 万元计入资本公积；方晓丽女士投资 136.00 万元，其中 25.00 万
元计入注册资本、111.00 万元计入资本公积；黄俊立先生投资 108.80 万元，其中 20.00
万元计入注册资本、88.80 万元计入资本公积；位延平女士投资 108.80 万元，其中
20.00 万元计入注册资本、88.80 万元计入资本公积；马宏莲女士投资 54.40 万元，其
中 10.00 万元计入注册资本、44.40 万元计入资本公积；董秀珍女士投资 54.40 万元，
其中 10.00 万元计入注册资本、44.40 万元计入资本公积；赵凤英女士投资 27.20 万
元，其中 5.00 万元计入注册资本、22.20 万元计入资本公积；段会珍女士投资 27.20
万元，其中 5.00 万元计入注册资本、22.20 万元计入资本公积。本次增资方式为货币
3-3-2-60
律师工作报告
出资。投资方应自协议生效之日起 5 日内将投资款一次性足额缴付到建龙有限指定
的银行账户。
（3）2015 年 3 月 20 日、23 日、30 日，公司先后收到 12 位投资人通过银行缴
付的全部投资款 1,747.872 万元。
（4）2015 年 3 月 24 日，公司完成本次增资有关工商变更登记备案手续，取得
偃师市工商局换发的《营业执照》，公司注册资本和实收资本变更为 3.188.00 万元。
本次增资后，公司的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李建波 货币、资本公积金 1,400.00 43.92%
2 深圳深云龙投资发展有限公司 货币 500.00 15.68%
3 李小红 货币、资本公积金 400.00 12.55%
河南中证开元创业投资基金（有
4 货币 351.58 11.03%
限合伙）
5 郭嫩红 货币 100.00 3.14%
6 郑州华筑科技有限公司 货币 80.00 2.51%
7 黄俊立 货币 70.00 2.20%
8 刘佳祥 货币 60.00 1.88%
9 马崴嵬 货币 50.00 1.57%
10 吴勇智 货币 32.00 1.00%
11 王琳琳 货币 29.30 0.92%
12 张白妞 货币 25.00 0.78%
13 方晓丽 货币 25.00 0.78%
14 位延平 货币 20.00 0.63%
郑州融英企业管理咨询中心（普
15 货币 15.12 0.47%
通合伙）
16 马宏莲 货币 10.00 0.31%
17 董秀珍 货币 10.00 0.31%
18 赵凤英 货币 5.00 0.16%
19 段会珍 货币 5.00 0.16%
合 计 3,188.00 100.00%
（三）建龙有限整体变更为股份公司的股权情况
3-3-2-61
律师工作报告
1．公司整体变更为股份公司时的股本设置情况
（1）2015 年 4 月 15 日，建龙有限为整体变更为股份公司，委托了瑞华会计师
事务所进行了全面财务审计并出具了瑞华审字[2015]01530038 号《审计报告》，截
至 2015 年 3 月 31 日，建龙有限经审计的净资产为 39,853,280.23 元。
（2）2015 年 4 月 17 日，建龙有限全体股东决定：①同意洛阳市建龙化工有限
公司整体变更为股份有限公司。②注册资本为 3,188.00 万元。③股份公司总股本为
3,188 万股；全部为人民币普通股，每股人民币一元；公司以 2015 年 3 月 31 日为基
准日，将公司经审计的净资产值 39,853,280.23 元按照 1:0.7999341539 的折股比例折
合为股份公司总股本 31,880,000 股，建龙有限全体股东作为股份公司发起人以其持
有的建龙有限股权所对应的经审计的净资产值按照 1:0.7999341539 的折股比例折合
为发起人持有的股份公司相应股份，折股溢价 7,973,280.23 元计入资本公积；折股后，
发起人合计持有股份公司股份 31,880,000 股，股份公司发起人持有的股份比例与建
龙有限股东持有的出资比例相同。
（3）2015 年 4 月 17 日，建龙有限全体股东作为股份公司的发起人签署《发起
人协议书》，约定将建龙有限整体变更为股份公司相关事宜。
（4）2015 年 4 月 22 日，瑞华会计师事务所以瑞华验字[2015]01530009 号《验
资报告》对全体发起人以净资产折股出资予以验证。
（5）2015 年 5 月 8 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过《洛阳建龙微
纳新材料股份有限公司章程》、选举第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监
事及建龙有限整体变更为股份公司的相关决议。第一届董事会第一次会议选举产生
了董事长暨法定代表人，第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
（6）2015 年 5 月 12 日，股份公司注册成立，取得洛阳市工商局核发的《营业
执照》，注册号为 410381120001279 号，注册资本为 3,188.00 万元，总股本为 3,188
万股。本次公司形式变更后，公司的股权结构为：
序号 发起人姓名或名称 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 李建波 净资产 1,400.00 43.92%
2 深圳深云龙投资发展有限公司 净资产 500.00 15.68%
3 李小红 净资产 400.00 12.55%
4 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） 净资产 351.58 11.03%
5 郭嫩红 净资产 100.00 3.14%
3-3-2-62
律师工作报告
序号 发起人姓名或名称 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
6 郑州华筑科技有限公司 净资产 80.00 2.51%
7 黄俊立 净资产 70.00 2.20%
8 刘佳祥 净资产 60.00 1.88%
9 马崴嵬 净资产 50.00 1.57%
10 吴勇智 净资产 32.00 1.00%
11 王琳琳 净资产 29.30 0.92%
12 张白妞 净资产 25.00 0.78%
13 方晓丽 净资产 25.00 0.78%
14 位延平 净资产 20.00 0.63%
15 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙） 净资产 15.12 0.47%
16 马宏莲 净资产 10.00 0.31%
17 董秀珍 净资产 10.00 0.31%
18 赵凤英 净资产 5.00 0.16%
19 段会珍 净资产 5.00 0.16%
合计 3,188.00 100.00%
2．公司整体变更过程中净资产折股的合法性情况
根据中同华评报字（2015）第 228 号《资产评估报告书》和瑞华验字[2015]01530009
号《验资报告》并经本所律师审查，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，建龙有限
股东股权评估净值为 6,893.87 万元；公司整体变更为股份公司，折合为股份公司总
股本 3,188 万股，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，符合《公司法》第九十
五条的规定。
经审查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司
的股本设置和非货币折股履行了法定程序，并经全体股东决定，符合《公司法》等
法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股份公司设立后的股权情况
1. 2016 年 08 月 29 日，第一次股权转让
2016 年 8 月 29 日，公司控股股东李建波先生通过全国股转系统收购公司发起人
赵凤英女士转让的股份 5 万股；本次股权收购后，李建波先生持有公司股份为 1,405.00
万股，占公司总股本的 44.08%。公司其他股东持股份额和比例未发生变化。
3-3-2-63
律师工作报告
2. 2018 年 06 月 25 日，第一次增资暨定向发行
（1）2018 年 1 月 15 日和 2 月 8 日，发行人与黄河天成、民权基金、安阳基金、
上海多华、李建波、董秀珍、张白妞、方晓丽、李红旭共 9 名认购对象陆续签署附
生效条件《股票认购合同》；附生效条件为《股票认购合同》自公司董事会、股东
大会通过本次发行方案决议之日起生效。
（2）2018 年 1 月 18 日，发行人第一届董事第四十二次会议通过《关于<洛阳建
龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件之<洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司股票认购合同>的议案》等股票发行相关决议。
（3）2018 年 2 月 4 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会通过《关于<洛阳建
龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件之<洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司股票认购合同>的议案》等股票发行相关决议，同日公
司签署《章程修正案》。
（4）2018 年 2 月 8 日和 2 月 28 日，发行人在全国股转系统信息披露平台发布
了《股票发行认购公告》和《股票发行延期认购公告》，通知本次股票发行有关在
册股东优先认购安排、新增投资者认购方案及缴款账户等相关事项。
（5）2018 年 3 月 14 日，瑞华会计师以瑞华验字[2018]01530001 号《验资报告》
验证，截至 2018 年 3 月 12 日，发行人收到特定投资者缴付的认购金共计 9 笔，金
额总计 40,800,000.00 元。
（6）2018 年 3 月 28 日，全国股转系统以股转系统函[2018]1182《关于洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》对发行人本次发行股票 5,000,000
股予以备案确认。
（7）2018 年 6 月 25 日，洛阳市工商局为发行人换发新《营业执照》，注册资
本变更为 3,688.00 万元整。本次增资后，公司的股权结构如下：
持股数量（万
序号 股东姓名/名称 出资方式 总持股比例
股）
净资产 1405.0000
1 李建波 38.91%
货币 30.0000
2 深圳深云龙投资发展有限公司 净资产 500.0000 13.56%
3-3-2-64
律师工作报告
持股数量（万
序号 股东姓名/名称 出资方式 总持股比例
股）
3 李小红 净资产 400.0000 10.85%
4 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） 净资产 351.5800 9.53%
5 北京黄河天成投资管理中心（有限合伙） 货币 125.0000 3.39%
6 郭嫩红 净资产 100.0000 2.71%
7 民权县创新产业投资基金（有限合伙） 货币 100.0000 2.71%
安阳普闰高新技术产业投资基金（有限
8 货币 100.0000 2.71%
合伙）
9 上海多华国际贸易有限公司 货币 100.0000 2.71%
10 郑州华筑科技有限公司 净资产 80.0000 2.17%
11 黄俊立 净资产 70.0000 1.90%
12 刘佳祥 净资产 60.0000 1.63%
13 马崴嵬 净资产 50.0000 1.36%
净资产 25.0000
14 张白妞 1.00%
货币 12.0000
15 吴勇智 净资产 32.0000 0.87%
16 王琳琳 净资产 29.3000 0.79%
净资产 25.0000
17 方晓丽 0.70%
货币 1.0000
净资产 10.0000
18 董秀珍 0.60%
货币 12.0000
19 位延平 净资产 20.0000 0.54%
20 李红旭 货币 20.0000 0.54%
21 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙） 净资产 15.1200 0.41%
22 马宏莲 净资产 10.0000 0.27%
23 段会珍 净资产 5.0000 0.14%
合计 —— 36,880,000 100.00%
3. 2018 年 12 月 26 日，第二次增资暨定向发行
（1）2018 年 11 月 3 日，发行人与张世杰、张华、朱晨昊等 37 认购对象陆续签
署附生效条件的《股票认购合同》；附生效条件为自公司董事会、股东大会通过本
次股票发行方案决议之日起生效。
3-3-2-65
律师工作报告
（2）2018 年 11 月 6 日，发行人第二届董事会第十次会议通过《关于公司增资
方案的议案》《关于<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2018 年第二次股票发行方
案>的议案》等股票发行相关决议。
（3）2018 年 12 月 5 日，发行人 2018 年第六次临时股东大会通过《关于公司增
资方案的议案》《关于<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2018 年第二次股票发行
方案>的议案》等股票发行相关决议。同日，公司签署《公司章程修正案》。
（4）2018 年 12 月 25 日，瑞华会计师以瑞华验字[2019]01530001 号《验资报告》
验证，截至 2018 年 12 月 20 日，发行人指定账户已收到参与本次增资的投资者缴付
的增资资金 85,082,400.00 元；发行人变更后累计注册资本为 43,360,000 元，总股本
变更为 43,360,000 股。
（5）2018 年 12 月 26 日，洛阳市工商局为发行人换发新《营业执照》，注册资
本变更为 4,336.00 万元整。本次增资后，公司的股权结构如下 ：
序号 发起人或股东姓名/名称 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
净资产 1,405.0000
1 李建波 33.10%
货币 30.0000
2 深圳深云龙投资发展有限公司 净资产 500.0000 11.53%
3 李小红 净资产 400.0000 9.23%
4 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） 净资产 351.5800 8.11%
5 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙） 货币 225.0000 5.19%
6 北京黄河天成投资管理中心（有限合伙） 货币 125.0000 2.88%
福州金源紫荆创业投资合伙企业（有限合
7 货币 114.0000 2.63%
伙）
8 郭嫩红 净资产 100.0000 2.31%
9 民权县创新产业投资基金（有限合伙） 货币 100.0000 2.31%
安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合
10 货币 100.0000 2.31%
伙）
11 上海多华国际贸易有限公司 货币 100.0000 2.31%
宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企
12 货币 100.0000 2.31%
业（有限合伙）
13 郑州华筑科技有限公司 净资产 80.0000 1.85%
14 苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙） 货币 75.0000 1.73%
15 黄俊立 净资产 70.0000 1.61%
3-3-2-66
律师工作报告
序号 发起人或股东姓名/名称 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
16 刘佳祥 净资产 60.0000 1.38%
17 马崴嵬 净资产 50.0000 1.15%
净资产 25.0000
18 张白妞 0.85%
货币 12.0000
金源紫荆嘉义二期投资合伙企业（有限合
19 货币 36.0000 0.83%
伙）
20 吴勇智 净资产 32.0000 0.74%
21 王琳琳 净资产 29.3000 0.68%
净资产 25.0000
22 方晓丽 0.60%
货币 1.0000
23 麦志玲 货币 25.0000 0.58%
净资产 10.0000
24 董秀珍 0.51%
货币 12.0000
25 位延平 净资产 20.0000 0.46%
26 李红旭 货币 20.0000 0.46%
27 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙） 净资产 15.1200 0.35%
29 朱晨昊 货币 11.0000 0.25%
28 方真辉 货币 10.0000 0.23%
30 马宏莲 净资产 10.0000 0.23%
31 郭爱好 货币 8.0000 0.18%
净资产 5.0000
32 段会珍 0.16%
货币 2.0000
33 张世杰 货币 7.0000 0.16%
34 张 华 货币 5.0000 0.12%
35 尤 莉 货币 4.5000 0.10%
36 李朝峰 货币 2.5000 0.06%
37 刘巧香 货币 2.5000 0.06%
38 宁红波 货币 2.0000 0.05%
39 张震穹 货币 1.5000 0.03%
40 张 玺 货币 1.5000 0.03%
41 郭瑞宝 货币 1.5000 0.03%
42 于鲁杰 货币 1.5000 0.03%
43 寇丹丹 货币 1.5000 0.03%
44 辛鹏飞 货币 1.0000 0.02%
45 牛全赤 货币 1.0000 0.02%
46 韩红旗 货币 1.0000 0.02%
47 阎军霞 货币 1.0000 0.02%
48 李兴波 货币 1.0000 0.02%
49 关安民 货币 1.0000 0.02%
50 朱晓峰 货币 0.5000 0.01%
51 郭岩峰 货币 0.5000 0.01%
52 孔志峰 货币 0.5000 0.01%
53 沈金峰 货币 0.5000 0.01%
54 刘建华 货币 0.5000 0.01%
55 鲍志方 货币 0.5000 0.01%
56 李景林 货币 0.5000 0.01%
3-3-2-67
律师工作报告
序号 发起人或股东姓名/名称 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
57 张 岩 货币 0.5000 0.01%
58 白 璞 货币 0.5000 0.01%
59 周檬檬 货币 0.5000 0.01%
合计 —— 4,336.00 100.00%
经审查，本所律师认为，发行人设立后历次股权变动，合法、合规、真实、有
效，不存在现实的纠纷或可合理预见的潜在纠纷。
（五）公司股份权属限制情况
根据发行人工商档案、股东的确认并经本所律师核查，至本报告出具日，发行
人的股东及所持发行人股份权属清晰，不存在权属纠纷或争议，亦不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为，发行人股本的形成及历次变更均符合《公司法》等法律、法规
及《建龙有限章程》《公司章程》的相关规定。公司发起人或股东所持有公司的股
份不存在质押、冻结或其他权利限制情形，不存在正在进行的或可预见的股份权属
诉讼、仲裁纠纷或争议情形，公司本次发行不存在实质性障碍和限制。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1.发行人经营范围
根据发行人工商档案资料、现行《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师核
查确认：发行人现在的经营范围为吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生产与
销售；工业氯化钠的销售；化工产品(化学危险品除外)的零售。经营本企业自产产
品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2.发行人的经营方式
经核查确认，发行人的经营方式为吸附类材料、催化类材料的研发、生产、销售。
本所律师认为，报告期内，发行人的经营范围和经营方式，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
3-3-2-68
律师工作报告
根据发行人的陈述并经本所律师核查，截止本报告出具日，发行人不存在在中
国大陆以外从事经营活动的其他情况。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人的工商档案资料、报告期内公司历次股东大会决议、《公司章程》及
其修正案、现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查确认：
2015 年 5 月 12 日，发行人的经营范围变更为：吸附类材料的生产与销售；催化
类材料的生产与销售；工业氯化钠的销售；化工产品(化学危险品除外)的零售。经
营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
报告期内，发行人的经营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出情况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》，发行人 2016
年度、2017 年度及 2018 年度主营业务收入占营业收入的份额情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（元） 378,213,254.46 244,482,266.26 130,008,983.99
主营业务收入（元） 378,213,254.46 244,479,436.07 130,008,983.99
主营业务收入占
100.00% 100.00% 100.00%
营业收入的比例
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人之《营业执照》《公司章程》、瑞华会计师出具的瑞华审字
[2019]01540218 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人生产经营属于国家《产
业结构调整指导目录（2013 年修订）》鼓励类，符合国家产业政策；不存在依据法
律、法规、规范性文件及《公司法》《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存
在在目前可合理预见的范围内影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人之关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
3-3-2-69
律师工作报告
关于发行人的关联方，本所律师基于发行人及其控股股东的陈述、对发行人及
其控股股东控制的企业工商登记档案及发行人股东名册的核查，依据有关法律、法
规及规范性文件的要求进行判断，发行人之关联人及关联关系情况如下：
1.持有发行人 5%以上股份的关联方
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1 李建波 持有发行人 33.10%的股份，实际控制人之一。
2 李小红 持有发行人 9.23%的股份，实际控制人之一。
公司发起人，持有发行人 11.53%的股份；李建波先生控
3 深云龙投资 股 62.00%的公司；发行人部分董事、监事、高管及核心
技术人员、业务骨干持股平台
4 中证开元基金 公司发起人，持有发行人 8.11%的股份
5 沃燕创投 持有发行人 5.19%的股份
2.持有发行人 5%以上股份的股东之控制企业
股东名称 控股或控制企业名称 投资金额/持股数量 持股比例
李建波 深云龙投资 310.00 万元 62.00%
3. 发行人之控股或有重大影响的子公司
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1 健阳科技 发行人的全资子公司
2 清源建龙 发行人持股 30%的参股子公司，已于 2018 年 12 月 12 日注销
4. 发行人之自然人关联方控股或控制的企业
关联方名称 关联关系 控股或控制企业名称 出资或持股数量 持股比例
李建波 董事、实际控制人 深云龙投资 310.00 万元 62.00%
李朝峰 董事、总经理 -- -- --
李怡丹 董事、董事会秘书 -- -- --
赵博群 董事 -- -- --
郭朝阳 董事、副总经理 -- -- --
上海享渔教育科技有限公司 90 万元 90%
丁哲波 董事
双迪(上海)新材料科技有限公司 275 万元 55%
罗运柏 独立董事 -- -- --
王 瞻 独立董事 -- -- --
吴可方 独立董事 -- -- --
史伟宗 监事、监事会主席 -- -- --
王琳琳 监事 -- -- --
庞玲玲 监事 -- -- --
魏渝伟 副总经理 -- -- --
胡双立 副总经理 -- -- --
张景涛 财务总监 -- -- --
持有发行人 2.31%的股权；
郭嫩红 350 万元 70%
实际控制人李建波之弟媳 洛阳东谷碱业有限公司
李龙波 实际控制人李建波之弟 150 万元 30%
3-3-2-70
律师工作报告
尤 莉 报告期内曾任财务总监 -- -- --
魏偃伟 报告期内曾担任董事会秘书 -- -- --
李西武 报告期内曾担任董事会秘书 -- -- --
实际控制人之子，发行人全
李怡成 -- -- --
资子公司健阳科技执行董事
注：①尤莉因 2015 年 5 月 8 日至 2017 年 3 月 31 日期间担任公司财务总监与公司存在关联
关系，离职 12 个月后，即自 2018 年 3 月 30 日与公司关联关系消除；②魏偃伟因 2015 年 5 月 8
日至 2016 年 12 月 30 日期间担任公司董事会秘书与公司存在关联关系，离职 12 个月后，即自
2017 年 12 月 29 日与公司关联关系消除；③李西武因 2017 年 1 月 3 日至 2017 年 3 月 31 日期间
担任公司董事会秘书与公司存在关联关系，离职 12 个月后，即自 2018 年 3 月 30 日与公司关联
关系消除。
5.发行人之自然人关联方因兼职构成关联方的企业
兼职单位与本
关联方名称 与本公司关联关系 兼职企业名称 兼职职务
公司的关系
发行人董事、实
李建波 董事长、实际控制人 深云龙投资 董事长、总经理 际控制人控股
并兼职的公司
发行人全资子
李朝峰 董事、总经理 -- --
公司
李怡丹 董事、董事会秘书 -- -- --
发行人董事任
赵博群 董事 洛阳德胜生物科技股份有限公司 董事
职的公司
郭朝阳 董事、副总经理 -- -- --
执行董事、法定代 发行人董事任
上海享渔教育科技有限公司
表人 职、控股的公司
执行董事、法定代 发行人董事任
双迪(上海)新材料科技有限公司
表人 职、控股的公司
发行人董事任
丁哲波 董事 宁波勤邦新材料科技有限公司 董事
职的公司
发行人董事任
浙江清优材料科技有限公司 董事
职的公司
发行人董事任
宁波卢米蓝新材料有限公司 董事
职的公司
独立董事工作
罗运柏 独立董事 武汉大学 教授、博士生导师
单位
独立董事工作
上海兰迪律师事务所 合伙人、律师
单位
独立董事兼任
上海嘉辰矿业有限公司 执行董事
董事的公司
王 瞻 独立董事
独立董事兼任
成都瀚江新材科技股份有限公司 董事
董事的公司
独立董事兼任
安徽吉曜玻璃微纤有限公司 总经理
高管的公司
立信会计师事务所（特殊普通合 副所长、注册会计 独立董事工作
吴可方 独立董事
伙）河南分所 师 单位
史伟宗 监事、监事会主席 -- -- --
王琳琳 监事 -- -- --
庞玲玲 监事 -- -- --
发行人副总任
魏渝伟 副总经理 深云龙投资 董事
职的公司
胡双立 副总经理 深云龙投资 董事 发行人副总任
3-3-2-71
律师工作报告
兼职单位与本
关联方名称 与本公司关联关系 兼职企业名称 兼职职务
公司的关系
职的公司
张景涛 财务总监 -- -- --
本公司实际控制人、
李小红 股东（持股比例 -- -- --
9.2251%）
实际控制人弟
实际控制人李建波之 弟李龙波 之妻
郭嫩红 执行董事
弟妻 控股并任职的
洛阳东谷碱业有限公司
公司
实际控制人李建波之 实际控制人之
李龙波 监事
弟 弟参股的公司
尤 莉 报告期内原财务总监 -- -- --
报告期内原董事会秘
魏偃伟 -- -- --
书
报告期内原董事会秘
李西武 -- -- --
书
发行人的 全资
李怡成 实际控制人之子 健阳科技 执行董事
子公司
6.发行人之自然人关联方
（1）发行人董事兼董事会秘书李怡丹女士系李建波先生、李小红女士之女。
（2）经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人的实际控制人、持股5%以上
自然人股东及现任或离任12个月内的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员（包括但不限于父母、配偶及配偶的父母、年满18周岁以上子女及其配偶、
子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹）以及根据实质重于形式的
原则认定的其他与发行人有特殊关系并可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
本所律师审查认为，发行人之现任董事、监事、总经理等高级管理人员，除董
事长李建波先生在公司部分董事、监事、高管及核心技术人员、业务骨干持股平台
深云龙投资担任董事长兼总经理外，未有在持有发行人5%以上股份的股东单位、实
际控制人及其控制的企业担任除董事、监事之外其他职务并构成关联关系的情况。
7.发行人之其他关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
与发行人持股 5%以上股东沃燕创投，受同一管理人北京沃衍资本管
1 苏州沃洁
理中心（有限合伙）管理
与发行人持股 5%以上股东中证开元基金，受同一管理人河南中证开
2 民权基金
元创业投资基金管理有限公司管理
与发行人持股 5%以上股东中证开元基金，受同一管理人河南中证开
3 安阳基金
元创业投资基金管理有限公司管理
为与发行人持股 5%以上股东中证开元基金、民权基金及安阳基金的
4 郑州融英 管理人河南中证开元创业投资基金管理有限公司主要董事出资设立
的专门用于跟投的合伙企业
3-3-2-72
律师工作报告
（二）关于关联交易情况
根据发行人财务资料、瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》
及相关合同或协议等资料，并经本所律师核查，在报告期内，发行人与关联方之间
发生金额较大的关联交易如下：
1.报告期内发生的采购商品/接受劳务情况表
获批的交易额 是否超过
期间 关联方 关联交易内容 本期发生额（元）
度（元） 交易额度
2018 年度 -- -- 0 20,000,000.00 否
2017 年度 东谷碱业 采购商品 6,823,467.26 20,000,000.00 否
2016 年度 东谷碱业 采购商品 6,277,829.80 20,000,000.00 否
2.报告期内的关联担保情况
发行人作为被担保方的关联交易：
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
1 李建波、李小红 2,000.00 2016.1.12 2016.12.29 履行完毕
2 李建波、李小红 700.00 2016.12.22 2017.12.20 履行完毕
3 李建波、李小红 500.00 2016.12.30 2017.12.27 履行完毕
4 李建波、李小红 800.00 2016.12.26 2017.12.22 履行完毕
5 李建波 1,000.00 2016.03.01 2017.02.28 履行完毕
6 东谷碱业 450.00 2016.03.09 2017.03.05 履行完毕
7 李建波、李小红 500.00 2016.09.06 2017.09.05 履行完毕
8 李建波、李小红 1,000.00 2016.05.04 2016.11.04 履行完毕
9 李建波、李小红 400.00 2016.12.06 2017.06.06 履行完毕
10 李建波、李小红 600.00 2016.11.01 2017.05.01 履行完毕
11 李建波、李小红、郭嫩红 400.00 2016.03.30 2017.03.30 履行完毕
12 李建波、李小红、郭嫩红 300.00 2016.03.30 2017.03.30 履行完毕
13 李建波、李小红、郭嫩红 1,000.00 2016.05.23 2017.05.23 履行完毕
14 李建波、李小红、郭嫩红 500.00 2016.05.25 2017.05.25 履行完毕
15 李建波、李小红、郭嫩红 1,500.00 2016.05.30 2017.05.30 履行完毕
16 李建波、李小红、郭嫩红、李龙波、 2,000.00 2016.10.09 2017.10.09 履行完毕
3-3-2-73
律师工作报告
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
东谷碱业
17 李建波、李小红、郭嫩红 1,300.00 2016.10.14 2017.10.14 履行完毕
18 李建波、李小红、李龙波、郭嫩红 800.00 2016.09.27 2017.09.26 履行完毕
19 李建波、李小红、李龙波、郭嫩红 700.00 2016.10.12 2017.10.12 履行完毕
20 李建波、李小红、李龙波、郭嫩红 1,000.00 2016.10.26 2017.10.26 履行完毕
21 李建波、李小红 7,000.00 2014.1.23 2018.12.14 履行完毕
22 李建波、李小红 8,000.00 2014.1.23 2018.12.14 履行完毕
23 李建波、李小红 2,000.00 2017.2.28 2018.2.26 履行完毕
24 李建波、李小红 680.00 2017.12.18 2018.12.13 履行完毕
25 李建波、李小红 780.00 2017.12.18 2018.12.13 履行完毕
26 李建波、李小红 480.00 2017.12.18 2018.12.13 履行完毕
27 李建波 1,000.00 2017.03.01 2018.04.26 履行完毕
28 李建波、李小红 500.00 2017.07.03 2018.06.20 履行完毕
29 李建波、李小红 500.00 2017.08.30 2018.06.20 履行完毕
30 李建波、李小红 600.00 2017.4.10 2017.09.21 履行完毕
31 李建波、李小红 600.00 2017.9.22 2018.3.22 履行完毕
32 李建波、李小红 400.00 2017.05.16 2017.11.16 履行完毕
33 李建波、李小红 400.00 2017.11.15 2018.11.15 履行完毕
34 李建波、李小红 800.00 2017.08.16 2018.06.01 履行完毕
35 李建波、李小红 700.00 2017.03.22 2018.03.22 履行完毕
36 李建波、李小红 1,000.00 2017.04.24 2018.04.24 履行完毕
37 李建波、李小红 1,000.00 2017.04.25 2018.04.25 履行完毕
38 李建波、李小红 1,000.00 2017.04.25 2018.04.25 履行完毕
39 李建波、李小红、郭嫩红、东谷碱业 1,000.00 2017.08.11 2018.08.07 履行完毕
40 李建波、李小红、郭嫩红、东谷碱业 1,000.00 2017.08.11 2018.08.03 履行完毕
41 李建波、李小红 500.00 2017.08.16 2018.08.16 履行完毕
42 李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 700.00 2017.10.18 2018.07.05 履行完毕
43 李建波、李小红、郭嫩红、李龙波 1,000.00 2017.10.18 2018.07.09 履行完毕
44 李建波、李小红 1,800.00 2018.01.26 2019.01.21 履行完毕
45 李建波、李小红 500.00 2018.11.16 2019.04.01 履行完毕
46 李建波、李小红 700.00 2018.03.21 2019.01.03 履行完毕
47 李建波、李小红 3,000.00 2018.04.18 2018.12.21 履行完毕
3-3-2-74
律师工作报告
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
48 李建波、李小红 800.00 2018.08.10 2019.01.03 履行完毕
49 李建波、李小红 1,000.00 2018.08.13 2018.12.21 履行完毕
50 李建波、李小红 500.00 2018.08.21 2019.01.03 履行完毕
51 李建波、李小红 2,200.00 2018.11.14 2021.11.13 正在履行
52 李建波、李小红 702.00 2018.12.13 2021.12.11 正在履行
53 李建波、李小红 432.00 2018.12.13 2021.12.11 正在履行
54 李建波、李小红 612.00 2018.12.13 2021.12.11 正在履行
55 李建波 1,170.00 2018.12.28 2021.12.13 正在履行
56 李建波、李小红 4,000.00 2018.12.28 2023.08.28 正在履行
57 李建波 1,000.00 2018.04.26 2019.04.12 履行完毕
58 李建波、李小红 1,000.00 2018.06.20 2021.04.12 正在履行
3.报告期内的关联方资金拆借情况
报告期内，发行人发生的关联方资金拆借情况：
单位：万元
发行人 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 借入资金 归还资金 借入资金 归还借款 借入资金 归还资金
东谷碱业 — 400.00 1,600.00 1,200.00 — —
李建波 — — — — 100.00 100.00
李龙波 — — — — 700.00 700.00
合 计 — 400.00 1,600.00 1,200.00 800.00 800.00
注：①2017 年，公司从东谷碱业陆续借入资金 1,600 万元，2017 年和 2018 年公司向东
谷碱业分别偿还 1,200 万元和 400 万元；截止 2018 年 12 月 31 日，公司与东谷碱业不存在
资金拆借余额；针对上述借款，公司于 2017 年、2018 年分别计提了 68.43 万元及 16.00 万
元的资金拆借利息支出。②2016 年，公司分别向李建波、李龙波无息借入资金共计 800.00
万元，并于当年全部归还。
经核查，发行人第二届董事会第二十次会议和 2018 年度股东大会审议通过了《关
于审核确认公司最近三年（2016 年、2017 年、2018 年度）关联交易公允性和合法性
的议案》的决议，对报告期内公司与关联人发生的关联交易予以审核确认；公司独
立董事也对该议案发表了独立意见。
3-3-2-75
律师工作报告
本所律师认为，在报告期内，发行人上述重大关联交易履行了内部审批和确认
程序，交易双方按照市场价协商确定交易价格，交易价格公允，不存在损害公司及
其他股东合法权益的情形；除上述关联交易之外，发行人与其他关联人之间不存在
其他重大关联交易。
（三）关于同业竞争情况
根据发行人与控股股东、实际控制人李建波先生、李小红女士及其控股或控制
的企业声明与承诺，并经本所律师核查，报告期内及至本报告出具日，发行人与持
有其 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联人及
其控股或控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（四）发行人规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施
1.发行人制定了《公司章程》及其相关配套制度
（1）《公司章程》关于关联交易公允决策程序的规定
发行人创立大会暨第一次股东大会于 2015 年 5 月 8 日通过了现行之《公司章程》。
经审查，《公司章程》有关规范关联交易规定如下：
第八十八条 股东大会表决关联交易或关联事项时，由非关联股东进行表决，关
联股东回避表决。
股东大会审议关联交易或关联事项时，关联股东出席股东大会并参与审议，但不
得参与关联交易或关联事项的投票表决；如关联股东参与了关联交易或关联事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条 股东大会关于关联股东回避表决程序：
（一）股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决
的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项
与某一股东之间构成关联交易，召集人、主持人应当宣布和告知关联股东回避表决。
（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联
股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交
易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
3-3-2-76
律师工作报告
（三）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有
表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席
股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（四）关联股东未就表决的交易事项与其存在关联关系向董事会或主持人进行披
露、或明知表决的交易事项与其存在关联关系仍坚持投票表决的，关联股东对关联
交易事项行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；股东大会应当根据非关联股
东投票表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（五）股东大会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事项作
出的决议，其他股东有权请求人民法院撤销股东大会有关该关联交易事项的决议。
（六）关联股东违反关联交易回避表决规定对关联交易事项进行投票表决的，其
对于有关关联交易事项的表决无效。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项存在关联关系或所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
（2）《股东大会议事规则》关于关联交易公允决策程序的规定
第六十条 股东大会表决关联交易或关联事项时，由非关联股东进行表决，关联
股东回避表决。
股东大会审议关联交易或关联事项时，关联股东可以出席股东大会并参与审议，
但不得参与关联交易或关联事项的投票表决；如关联股东参与了关联交易或关联事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数或者从表决总
数中减去。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十一条 股东大会关于关联股东回避表决程序：
（一）股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决
的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项
与某一股东之间构成关联交易，召集人、主持人应当宣布和告知关联股东回避表决。
3-3-2-77
律师工作报告
（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联
股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交
易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有
表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席
股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就表决的交易事项与其存在关联关系向董事会或持人进行披
露、或明知表决的交易事项与其存在关联关系仍坚持投票表决的，关联股东对关联
交易事项行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；股东大会应当根据非关联股
东投票表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（六）股东大会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事项作
出的决议，其他股东有权请求人民法院撤销股东大会有关该关联交易事项的决议。
（七）关联股东违反关联交易回避表决规定对关联交易事项进行投票表决的， 其
对于有关关联交易事项的表决无效。
（3）《董事会议事规则》关于关联交易公允决策程序的规定
第四十四条 董事与董事会决议事项存在关联关系或所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。
第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及全国中小企业股份转让系统业
务规则规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
（4）《关联交易管理制度》关于关联交易公允决策程序的规定
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得委
托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
3-3-2-78
律师工作报告
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第九条第（四）项的规定）
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第九条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、全国股转系统或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第十二条 股东大会表决关联交易事项时，由非关联股东进行表决，关联股东回
避表决。
股东大会审议关联交易或关联事项时，关联股东可以出席股东大会并参与审议，
但不得参与关联交易或关联事项的投票表决；如关联股东参与了关联交易或关联事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股
份总数；若关联人所代表的有表决权的股份数已经计入表决股份总数中，应当从表
决股份总数中减去。
股东大会决议公告应当充分披露关联股东回避表决情况和非关联股东表决情况。
2.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及其相关配套制度
发行人 2018 年度股东大会于 2019 年 4 月 15 日通过了公司上市后适用的《公司
章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《关
联交易管理制度（草案）》等相关制度。经审查，《公司章程（草案）》及相关配
套制度符合上市公司规范关联交易、避免同业竞争的监管与运营要求。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》
及其有关股东大会、董事会议事规则及关联交易管理制度，对公司股东大会、董事
3-3-2-79
律师工作报告
会、总经理关于关联交易的决策权限、程序和方式的规定，可以确保发行人对关联
交易决策的公允性，最大限度的维护公司全体股东（特别是小股东）的利益。
3.发行人的关联人有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）关于公司的关联人规范关联交易的承诺
公司实际控制人及持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员关于规范关
联交易的承诺：
Ⅰ.除控股股东和实际控制人李建波、李小红夫妇为公司提供借款担保外，公司
持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高管人员及其控制的企业（包括现有的及后
续设立的其他控制企业）目前不存在占用建龙微纳非经营性资金及其他资产、资源
的情形。
Ⅱ.自本承诺出具日起，本人/企业/基金及控制的企业（包括现有的及后续设立的
其他控制企业）将尽量避免与建龙微纳及其控股子公司发生关联交易，并坚决杜绝
占用建龙微纳非经营性资金或其他资产、资源的情形。
Ⅲ.如果将来建龙微纳不可避免的需要与本人/企业/基金及控制的企业（包括现
有的及后续设立的其他控制企业）发生关联交易，本人/企业/基金及控制的企业保证
将按照公平合理的市场交易原则，确保关联交易的公允性，避免发生严重影响建龙
微纳独立性或显失公平的关联交易情形。
（2）关于公司的关联人避免同业竞争的承诺
公司实际控制人及持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员关于避免同
业竞争的承诺：
Ⅰ.本人/企业/基金目前未以任何形式直接或间接从事与建龙微纳相同、类似或相
近的业务或经营活动，未拥有与建龙微纳业务相同、类似或相近的其他控股企业、
联营公司及合营公司，将来也不会从事与建龙微纳及其控股子公司业务相同、类似
或相近的业务或经营活动。
Ⅱ.本人/企业/基金不会直接投资、收购与建龙微纳及其控股子公司业务相同、类
似或相近的企业或项目，不会以任何方式对建龙微纳具有同业竞争性的企业提供帮
助。
Ⅲ.如果将来因任何原因引起本人/企业/基金或控股、控制的企业所拥有的资产、
从事的业务或经营活动与建龙微纳及其控股子公司发生同业竞争，给建龙微纳造成
3-3-2-80
律师工作报告
损失的，本人/企业/基金将承担相应的赔偿责任，并积极采取有效措施，放弃此类同
业竞争，避免发生严重影响建龙微纳独立性或显失公平的关联交易情形。
经审查，本所律师认为，发行人现行及上市后适用的《公司章程》《公司章程
（草案）》及《关联交易管理制度》《关联交易管理制度（草案）》等相关制度对
规范关联交易和避免同业竞争作出了明确规定；发行人的主要关联人均已作出规范
关联交易和避免同业竞争的声明与承诺，可最大限度的避免发生对发行人构成重大
不利影响的同业竞争及严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易情形。
十、发行人的主要财产
根据对发行人有关各项资产产权证明书的审查、官网上查证、产权登记机构核
实及实地勘察，确定发行人拥有的主要资产情况如下：
（一）发行人及其全资子公司拥有房产的情况
至本报告出具日，发行人及其全资子公司共拥有房产 23 处，具体情况如下：
序号 权利人 房产所有权证编号 坐落 建筑面积 用途 他项权利
偃房权证 2015 字第
1 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 1 幢 1,599.66 办公 抵押
00045910 号
偃房权证 2015 字第
2 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 2 幢 1,530.35 非成套住宅 抵押
00045914 号
偃房权证 2015 字第
3 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 3 幢 78.56 工业厂房 抵押
00045913 号
偃房权证 2015 字第
4 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 4 幢 443.47 工业厂房 抵押
00045911 号
偃房权证 2015 字第
5 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 5 幢 232.79 车库 抵押
00045901 号
偃房权证 2015 字第
6 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 6 幢 45.88 办公 抵押
00045905 号
偃房权证 2015 字第
7 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 7 幢 2,806.27 工业厂房 抵押
00045906 号
偃房权证 2015 字第
8 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 8 幢 8,048.42 工业厂房 抵押
00045918 号
偃房权证 2015 字第
9 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 9 幢 115.72 其它 抵押
00045904 号
偃房权证 2015 字第
10 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 10 幢 53.90 其它 抵押
00045903 号
偃房权证 2015 字第
11 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 11 幢 4,243.99 工业厂房 抵押
00045915 号
偃房权证 2015 字第
12 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 12 幢 59.75 其它 抵押
00045919 号
偃房权证 2015 字第
13 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 13 幢 617.86 其它 抵押
00045917 号
偃房权证 2015 字第
14 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 14 幢 65.03 其它 抵押
00045916 号
偃房权证 2015 字第
15 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 15 幢 898.65 其它 抵押
00045907 号
3-3-2-81
律师工作报告
序号 权利人 房产所有权证编号 坐落 建筑面积 用途 他项权利
偃房权证 2015 字第
16 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 16 幢 56.16 办公 抵押
00045902 号
偃房权证 2015 字第
17 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 17 幢 337.42 工业厂房 抵押
00045912 号
偃房权证 2015 字第
18 发行人 城关镇前杜楼村 310 国道南侧 18 幢 635.26 工业厂房 抵押
00045909 号
102189.43
河南省洛阳市偃师市城关镇军民路
豫（2017）偃师市不 （宗地）
19 发行人 南陇海铁路北高速引线西建龙公司 工业 抵押
动产权第 0000381 号 9635.59
5幢
（房屋）
102189.43
河南省洛阳市偃师市城关镇军民路
豫（2017）偃师市不 （宗地）
20 发行人 南陇海铁路北高速引线西吸附产业 工业 抵押
动产权第 0000380 号 2206.31
园液体泡花碱生产车间 4 幢
（房屋）
102189.43
河南省洛阳市偃师市城关镇军民路
豫（2017）偃师市不 （宗地）
21 发行人 南陇海铁路北高速引线西吸附产业 工业 抵押
动产权第 0000382 号 8905.52
园成品仓库 3 幢
（房屋）
102189.43
河南省洛阳市偃师市城关镇军民路
豫（2017）偃师市不 （宗地）
22 发行人 南陇海铁路北高速引线西吸附产业 工业 抵押
动产权第 0000379 号 2656.89
园中试中心实验楼 2 幢
（房屋）
102189.43
河南省洛阳市偃师市城关镇军民路
豫（2017）偃师市不 （宗地）
23 发行人 南陇海铁路北高速引线西吸附产业 工业 抵押
动产权第 0000377 号 11112.54
园原粉车间 A1 幢
（房屋）
合计 56,385.99 —— ——
（二）发行人及其全资子公司拥有的土地使用权、商标、专利、非专利技术、
特许经营权等无形资产
1.发行人及其全资子公司拥有的土地使用权
至本报告出具日，发行人共拥有 2 宗土地使用权。具体情况如下：
序 使用 《国有土地使用证》编 用 使用权 使用权 他项
土地使用权座落位置 面积（㎡）
号 权人 号 途 类 型 终止日期 权利
偃国用（2015）第 工
1 发行人 华夏路北侧、红牡丹路西侧 60461.11 出让 2062.07.26 抵押
150052 号 业
豫（2017）偃师市不动
产权第 0000377 号、第 河南省洛阳市偃师市城关镇 工 2012.12.25-
2 发行人 0000379 号、第 0000380 军民路南陇海铁路北高速引 102189.43 出让 抵押
业 2062.12.24
号、第 0000381 号、第 线西
0000382 号
合计 162,650.54 — — — —
2.发行人及其全资子公司拥有的商标专用权
至本报告出具日，发行人及其全资子公司拥有 6 个注册商标。详细情况如下：
3-3-2-82
律师工作报告
注册 他项权
序号 注册人 注册商标证书编号 商标名称/图案 适用类型 有效期限
地址 利情况
河南省
1 发行人 第 1720140 号 第1类 2002/02/28-2022/02/27 无
偃师市
河南省
2 发行人 第 8332422 号 第1类 2011/12/21-2021/12/20 无
偃师市
河南省
3 发行人 第 18200352 号 第1类 2016/12/07-2026/12/06 偃师市 无
河南省
4 发行人 第 20721912 号 第1类 2017/09/14-2027/09/13 无
偃师市
河南省
5 发行人 第 20857392 号 第1类 2017/09/28-2027/09/27 无
偃师市
河南省
6 发行人 第 21213181 号 第1类 2017/11/07-2027/11/06 无
偃师市
注：上表第 2 项的第 8332422 号商标于 2016 年 12 月 31 日被河南省工商行政管理局认定为
河南省著名商标，有效期三年，核定使用范围为硅酸钠、硅铝酸盐、白炭黑。
3.发行人拥有的专利权
至本报告出具日，发行人及其全资子公司拥有各项专利 13 项，其中：发明专利
11 项、实用新型专利 2 项。详细情况如下表：
专利证书 专利 他项
序号 所有权人 专利名称 专利号 申请日
编号 类型 权利
一种 HEU 型分子筛的制备
1 发行人 3317363 ZL201611188173.6 发明 2017.01.25 无
方法及其应用
一种低硅 X 型分子筛 LSX
2 发行人 700774 ZL200810050071.7 发明 2008/06/13 质押
的制备方法
一种 LiLSX 分子筛的制备
3 发行人 646811 ZL200810050070.2 发明 2008/06/13 质押
方法
一种中硅 X 分子筛 MSX 原
4 发行人 1010349 ZL201010557083.6 发明 2010/11/24 质押
粉的制备方法
一种大晶粒 4A 型分子筛原
5 发行人 583846 ZL200810094126.4 发明 2008/05/05 质押
粉的制备方法
一种膏状分子筛活化粉及
6 发行人 1431562 ZL201210287797.9 发明 2012/08/14 质押
其制备方法和应用
一种含银分子筛吸附剂及
7 发行人 1395050 ZL201210288026.1 发明 2012/08/14 质押
其制备方法和应用
一种变压吸附空分制氧的
8 发行人 1146642 分子筛吸附剂及其制备方 ZL200910227252.7 发明 2009/11/23 质押
法
一种小晶粒 X 型分子筛原
9 发行人 1610461 ZL201310120725.X 发明 2013/04/09 质押
粉的制备方法
一种改性 HEU 型沸石的制
备方法及作为氮气选择吸
附剂的应用（Preparation
10 发行人 3002517 method of modified HEU ZL201610588084.4 发明 2016/07/25 无
type zeolite and application
of modified HEU type
zeolite as nitrogen selection
adsorbent）
一种小晶粒 A 型分子筛原
11 发行人 1656816 ZL201310121082.0 发明 2013/04/09 质押
粉的制备方法
3-3-2-83
律师工作报告
专利证书 专利 他项
序号 所有权人 专利名称 专利号 申请日
编号 类型 权利
一种评价分子筛动态二氧 实用
12 发行人 5452585 ZL201620121306.7 2016/02/16 无
化碳吸附量的吸附器 新型
一种沸石分子筛分离甲烷 实用
13 健阳科技 7630454 ZL 201721765022.2 2017/12/18 无
与氮气的装置 新型
4.发行人拥有的计算机软件著作权
至本报告出具日，发行人拥有的计算机软件著作权。详细情况如下表：
序 首次发
著作权人 软件名称 登记号 证书与编号 取得方式 权利范围
号 表日期
JaLon 云端服务 计算机软件著作权登记证书
1 建龙微纳 2018SR671568 未发表 原始取得 全部权利
平台 V1.0 软著登字第 3000663 号
5.发行人拥有的作品著作权
至本报告出具日，发行人拥有的作品著作权。详细情况如下表：
序
著作权人 作品名称 登记号 证书与编号 作品类别 登记时间 登记机关
号
国作登字 作品登记证书
1 建龙微纳 LYJL LOGO 美术作品 2015.08.06 国家版权局
-2015-F-00188969 00188969
国作登字 作品登记证书
2 建龙微纳 建龙微纳 LOGO 美术作品 2018.07.02 国家版权局
-2018-F-00526814 No. 00526814
6.发行人拥有的特许经营权
经审查，公司主要从事无机非金属多孔晶体材料分子筛吸附剂相关产品研发、生
产、销售及技术服务的业务，无需特许经营权。
7.发行人取得的认证与备案
至本报告出具日，公司取得的认证或备案：
（1）质量管理体系认证证书
注册号 管理体系符合 有效期限 认证范围 认证机构 颁证时间
沸石分子筛原粉和沸
03418Q5207 GB/T19001-2016 北京航协认证中
至 2021 年 11 月 29 日 石分子筛的设计开 2018 11.27
8RIM idt ISO9001:2015 心有限责任公司
发、生产
（2）环境管理体系认证证书
注册号 管理体系符合 有效期限 认证范围 认证机构 颁证时间
沸石分子筛原粉和沸石分
03418E30745 GB/T24001-2016 idt 至 2021 年 11 月 北京航协认证中
子筛的设计开发、生产相关 2018 11.27
RIM ISO14001:2015 29 日 心有限责任公司
的环境管理活动
（3）职业健康安全管理体系认证证书
3-3-2-84
律师工作报告
注册号 管理体系符合 有效期限 认证范围 认证机构 颁证时间
沸石分子筛原粉和沸石
03418S2062 GB/T28001-2011 idt 至 2021 年 3 月 分子筛的设计开发、生产 北京航协认证中心
2018 11.27
9RIM OHSAS18001:2007 11 日 相关的职业健康安全管 有限责任公司
理活动
（4）海关报关单位注册登记证书
海关注册编码 企业经营类别 有效期限 认证机构 认证时间
4103960347 进出口货物收发货人 长期 中华人民共和国洛阳海关 2005. 01.05
（5）公司对外贸易备案
备案登记日
备案登记表及其编号 进出口企业代码 备案登记内容 备案登记机关
期
备案登记表编号 03025012 号 对外贸易经营 对外贸易经营者备案登记
914103007065418963 2019.03.05
《对外贸易经营者备案登记表》 者 （河南洛阳）
经审查认为，发行人取得上述认证和备案，公司经营活动规范，有利于公司从
事核定的进出口业务。
（三）发行人及其全资子公司拥有的车辆
至本报告出具日，发行人及其全资子公司名下的《机动车登记证》如下：
序号 所有人 号牌号码 机动车类型 发动机号码 车架号 厂牌型号 登记时间
D51D2G0001 炎帝牌
1 发行人 豫 CG1800 重型自卸货车 LGAX2A129GL500792 2016.04.19
1 SZD51602LJE4
大众汽车牌
2 发行人 豫 CVM052 小型轿车 049097 LSVAC2BR5DN063586 2013.06.21
SVW71612CS
奥迪牌
3 发行人 豫 C71E57 小型轿车 026533 LFV3B28U4D3021084 2013.10.09
FV7205LAQWG
A3780529N2 宝马
4 发行人 豫 C97V96 小型越野客车 WBAWX9106D0C79193 2014.04.17
0B20A WBAWX910
大众汽车牌
5 发行人 豫 C132LB 小型轿车 AM6921 LSVN02BR5JN067790 2018.05.30
SVW71612HH
奥德赛牌
6 发行人 豫 C1G330 小型普通客车 1004318 LHGRC3816F8004261 2015.01.27
HG6482BAC4A
奥德赛牌
7 发行人 豫 C1G370 小型普通客车 1017358 LHGRC3819F8017246 2015.01.27
HG6482BAC4A
大众汽车牌
8 发行人 豫 CQA503 小型轿车 020730 LSVAC2BR6DN017166 2013.03.14
SVW71612CS
大众汽车牌
9 发行人 豫 C530B3 小型普通客车 N31297 LSVX165N6E2242464 2015.04.10
SVW6451KFD
江铃牌
10 发行人 豫 C1G580 轻型普通货车 EA172154 LEFADCG10EHP73067 2015.01.26
JX1020TSGA4
思威牌
11 发行人 豫 C5P625 小型普通客车 5181576 LVHRM1820G5178617 2017.04.06
DHW6451R1CSE
思威牌
12 发行人 豫 C5P629 小型普通客车 5181581 LVHRM182XG5178592 2017.04.06
DHW6451R1CSE
13 发行人 豫 C860KJ 小型越野客车 CYJ025356 WVGAP97P3HD027152 大众汽车 2018.08.01
3-3-2-85
律师工作报告
序号 所有人 号牌号码 机动车类型 发动机号码 车架号 厂牌型号 登记时间
WVGAP97P
11017636N54 宝马牌
14 发行人 豫 C01059 小型轿车 WBAKB4101BC634330 2011.03.07
B30A WBAKB4101BC
大运牌
15 发行人 豫 CN2576 重型自卸货车 JA651H30423 LG6ED7NH5HY465069 2017.10.11
DYQ3252D5CB
D0717D7063 中汽牌
16 发行人 豫 CE5063 中型自卸货车 LGHXBC1J0D6650482 2014.05.26
7 ZQZ3101Q4
大众汽车牌
17 发行人 豫 C7528C 小型普通客车 7H8460 LSVXZ65N0H2021083 2017.05.04
SVW6451EED
FG3YAE0087 宇通牌
18 发行人 豫 CE7570 中型普通客车 LZYTGT32XE1045395 2014.11.24
9 ZK6608DAA
大众汽车牌
19 发行人 豫 C669PB 小型轿车 AV8213 LSVN02BRXJN126543 2018.09.26
SVW71612HH
MX5E2J0000 东风牌
20 发行人 豫 CQ1059 重型自卸货车 LXUX4DD36J4056601 2018.10.23
5 EQ3250GD5DA
迈特威
21 发行人 豫 CBB907 小型普通客车 CJK009281 WV2D887H9EH042925 2014.05.19
MV2D887H
北京现代牌
22 发行人 豫 C989BB 小型轿车 8B005203 LBEJMBRD88X107159 2008.04.21
BH6431BW
别克牌
23 发行人 豫 CRQ830 小型普通客车 153630926 LSGUA84W2GE003091 2016.03.23
SGM6531UAAA
奥迪牌
24 发行人 豫 CDH509 小型轿车 020075 LFV3B28U1D3010737 2013.09.17
FV7205LAQWG
大众汽车牌
25 发行人 豫 C02K28 小型轿车 A77895 LSVAG2BR8EN057402 2014.03.26
SVW71612GS
大众汽车牌
26 发行人 豫 C76K52 小型轿车 163021 LSVAG2BR8EN052751 2014.03.28
SVW71612GS
大众汽车牌
27 发行人 豫 C00K86 小型轿车 172923 LSVAG2BR9EN057456 2014.03.26
SVW71612GS
大众汽车牌
28 发行人 豫 C76K91 小型轿车 A77916 LSVAG2BR9EN057408 2014.03.28
SVW71612GS
大众汽车牌
29 发行人 豫 C335YR 小型轿车 086536 LSVN22BR5JN153336 2018.10.12
SVW71512BG
东风牌
30 发行人 豫 CVQ345 小型普通客车 S9LH3A1450 LGG7B2D18GZ019881 2017.04.14
LZ6471MQ20M
（四）发行人及其全资子公司拥有的主要机器设备情况
经核查，至本报告出具日，发行人拥有的主要机器设备 2,845 台/套，合计净值
为 19,589.47 万元；办公用设施 271 台，合计净值为 35.25 万元。该等资产均为发行
人依法取得所有权，不存在现时的或潜在的权属纠纷情形。
（五）发行人及其全资子公司土地、房产租赁情况
至本报告出具日，发行人及其全资子公司正在履行的土地、房产租赁合同如下：
序 出租人/所有权 面积
承租人 位置 用途 租赁期限 租金 备注
号 人 （㎡）
开大门 一直用到建
偃师市前杜楼 西至西围墙边界 22 土地
1 建龙有限 435 道路用 龙有限不用 3500 元/年
村村民委员会 米南至华夏路道牙边 租赁
地 为止
洛阳共享众创 中国（河南）自由贸
办公、生 2018.10.10- 房屋
2 空间创业服务 健阳科技 易试验区洛阳片区高 —— 1200 元/年
产 2019.10.09 租赁
有限公司 新丰华路 6 号银昆科
3-3-2-86
律师工作报告
序 出租人/所有权 面积
承租人 位置 用途 租赁期限 租金 备注
号 人 （㎡）
技园 1#楼四层
402-77
上海和济房地 上海市杨浦区政益路 2017.07.01- 房屋
3 建龙微纳 143.51 办公 16588 元/月
产有限公司 47 号 508 室 2019.06.30 租赁
长海路 442 弄 9 号 2018.10.25- 房屋
4 张 雷 建龙微纳 99 住宿 6220 元/月
101 室 2019.10.24 租赁
上海市杨浦区邯郸路 2018.08.19- 房屋
5 吴荣辉 建龙微纳 33.36 居住 3900 元/月
475 弄 143 号 754 室 2019.08.18 租赁
洛阳市洛龙区开元大 商务办 2014.01.01- 20.9 万元/ 房屋
6 郑小亚 建龙有限 618.33
道 258 号 1 幢 26-A 公 2033.12.31 年 租赁
（六）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷情况
经核查，发行人取得房屋所有权证/不动产权证、不动产权证/国有土地使用权证、
机动车登记证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等资产产权证书等
资料，本所律师认为，发行人取得上述财产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人财产所有权或使用权的取得方式及取得权属证书情况
经审查，发行人房屋所有权或使用权通过自建、购买或租赁方式取得，土地使
用权通过出让方式取得，注册商标专用权通过依法自行申请注册方式取得，专利权
通过自行申请和购买方式取得，著作权系发行人自主研发、创作取得。本所律师认
为，发行人的财产取得方式合法有效；发行人的房屋、土地使用权、注册商标、专
利和著作权均已取得权属证书。
（八）发行人资产权属限制情况
至本报告出具日，发行人及其全资子公司所拥有的主要资产的所有权或使用权
存在下列担保物权的限制：
序 担保人/抵 被担保人/
担保合同 担保财产 担保主债权
号 押人 抵押权人
自 2017 年 2 月 16 日至 2020 年 2
月 15 日期间，在人民币 2000 万元
建龙微纳与工商
的最高余额内，中国工商银行股份
银行偃师支行
专利号为 有限公司依据与建龙微纳签订的
2017 年 2 月 16 日
ZL201210288026.1、 本外币借款
工商银行 签订的编号为偃
1 建龙微纳 ZL200910227252.7、 合同、外汇转贷款合同、银行承兑
偃师支行 师支行 2017 洛工
ZL201010557083.6 项下专 协议、信用证开证协议/合同、开
银偃质字第 001 号
利权 立担保协议、国际国内贸易融资协
《最高额质押合
议、远期结售汇协议等金融衍生类
同》
产品协议以及其他文件而享有的
对债务人的债权
建龙微纳与工商 豫(2017)偃师市不动产权 自 2019 年 1 月 25 日至 2024 年 1
工商银行
2 建龙微纳 银行偃师支行 第 0000377 号、第 0000379 月 24 日期间，在人民币 3740.00
偃师支行
2019 年 1 月 25 日 号、第 0000380 号、第 万元的最高余额内，中国工商银行
3-3-2-87
律师工作报告
序 担保人/抵 被担保人/
担保合同 担保财产 担保主债权
号 押人 抵押权人
签订的编号为 0000381 号、第 0000382 号 股份有限公司依据与建龙微纳签
2019 年洛工银偃 《不动产权证》项下房屋 订的本外币借款合同、外汇转贷款
抵字第 001 号《最 所有权/土地使用权 合同、银行承兑协议、信用证开证
高额抵押合同》 协议/合同、开立担保协议、国际
国内贸易融资协议、远期结售汇协
议等金融衍生类产品协议以及其
他文件而享有的对债务人的债权
自 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12
月 3 日期间，在人民币 1746 万元
建龙微纳与工商
专利号 的最高余额内，中国工商银行股份
银行偃师支行
ZL200810094126.4、 有限公司依据与建龙微纳签订的
2018 年 12 月 4 日
工商银行 ZL201210287797.9、 本外币借款合同、外汇转贷款合
3 建龙微纳 签订的编号为
偃师支行 ZL201310120725.X、 同、银行承兑协议、信用证开证协
2018 洛工银偃质
ZL201310121082.0 项下专 议/合同、开立担保协议、国际国
字第 008 号《最高
利权 内贸易融资协议、远期结售汇协议
额质押合同》
等金融衍生类产品协议以及其他
文件而享有的对债务人的债权
建龙微纳与光大
银行洛阳华阳支 建龙微纳与中国光大银行洛阳华
专利号 ZL
光大银行 行于 2018 年 12 月 阳支行于 2018 年 12 月 14 日签订
200810050070.2、ZL
4 建龙微纳 洛阳华阳 14 日签订的编号 的编号为光郑洛分华阳支
200810050071.7 项下专利
支行 为 Z 光郑洛分华 DK2018007《流动资金贷款合同》
权
阳支 DK2018007 项下 1170.00 万元主债权
号《质押合同》
偃房权证 2015 字第
00045901 号、第 00045902
号、第 00045903 号、第
00045904 号、第 00045905
号、第 00045906 号、第
建龙微纳与郑州
00045907 号、第 00045909
银行洛阳分行于 建龙微纳与郑州银行股份有限公
号、第 00045910 号、第
2018 年 11 月 12 司洛阳分行于 2018 年 11 月 12 日
00045911 号、第 00045912
郑州银行 日签订的编号为 至 2021 年 11 月 11 日期间签订的
5 建龙微纳 号、第 00045913 号、第
洛阳分行 郑银抵字第 所有合同及其修订或补充项下最
00045914 号、第 00045915
071201805100003 高本金余额为人民币 2200.00 万元
号、第 00045916 号、第
41 号《最高额抵押 的主债权
00045917 号、第 00045918
担保合同》
号、第 00045919 号《房屋
所有权证》项下房屋所有
权，偃国用（2015）第
150052 号《国有土地使用
证》项下土地使用权
评估后价值为 19533.9882
万元的硅酸钠生产设备、
建龙微纳与偃师 4A 原粉生产设备、13X 原
建龙微纳与河南偃师农村商业银
农商行于 2018 年 粉生产设备、3A 原粉生产
行股份有限公司于 2018 年 12 月
12 月 28 日签订的 设备、5A 原粉生产设备、
偃师农商 28 日签订的编号为
6 建龙微纳 编号为 水处理设备、起重设备、
行 66718010118124504792 号《流动
667180101181245 附属设备、新增设备、分
资金借款合同》项下的 4000.00 万
04792 号《抵押合 子筛原粉生产线、Z1 成品
元主债权
同》 分子筛生产线、Z5 成品分
子筛生产线、PSA 成品分
子筛生产线等机器设备
建龙微纳与洛阳 洛阳银行股份有限公司偃师支行
评估价值为 400,001 元的
银行股份有限公 于 2017 年 6 月 29 日至 2019 年 6
洛阳银行 电子设备及办公用品;评估
7 建龙微纳 司偃师支行于 月 29 日期间在人民币 2000.00 万
偃师支行 价值为 32,641,775 元的机
2017 年 6 月 29 日 元限额内为建龙微纳连续办理贷
器设备
签订的编号为 款、银行承兑汇票票面金额与存入
3-3-2-88
律师工作报告
序 担保人/抵 被担保人/
担保合同 担保财产 担保主债权
号 押人 抵押权人
171601GX548935 银行承兑汇票保证金金额之差额、
4899D 号《最高额 贴现、出具保函金额与存入保函保
抵押合同》 证金之差额等信贷业务形成的债
权
经审查，发行人及其全资子公司的资产除存在上述抵押、质押情形外，发行人
的其他资产不存在担保物权限制的情形；公司财产不存在因诉讼、仲裁、行政处罚
所引发的查封、冻结及其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其全资子公司正在履行的重大合同
发行人重大债权债务以 1,000.00 万元以上或重要性为标准确定。
根据发行人提供的财务资料和瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》，并经
本所律师核查，确认：至本报告出具日，发行人重大债权债务情况如下：
1.借款合同
（1）发行人作为借款方的借款合同
金额
序号 贷款方 借款合同 借款期限 借款用途 是否有担保
（万元）
1、李建波、李小红连带提供
66718010118124
2018.12.28 最高额保证担保
1 偃师农商行 504792 号《流动 4,000.00 进氢氧化锂
-2021.08.28 2、发行人机器设备提供最高
资金借款合同》
额抵押担保
郑银流借字第 1、李建波、李小红连带提供
郑州银行洛 01120180510000 2018.11.14 最高额保证担保
2 2,200.00 用于购货
阳分行 791 号《流动资金 -2019.11.13 2、发行人房产土地提供最高
借款合同》 额抵押担保
归还洛阳市海 1、李建波提供最高额保证担
光郑洛分华阳支
光大银行洛 2018.12.28 龙精铸有限公 保
3 DK2018007《流动 1,170.00
阳华阳支行 -2019.12.13 司在贷款行的 2、发行人专利权提供最高额
资金贷款合同》
不良贷款本息 质押担保
1、发行人机器设备、电子设
洛银（2018）年
备及办公物品提供最高额抵
偃师支行流资借
1,000.00 押担保
洛阳银行偃 字第 2018.06.20
4 （已还 补充流动资金 2、李建波、李小红连带提供
师支行 181601GX12268 -2019.06.20
600.00） 最高额保证担保
号《人民币流动
3、海龙精铸提供最高额保证
资金借款合同》
担保
1、李建波、李小红连带提供
用于偿还 2017
2018 年洛工银偃 最高额保证担保
年洛工银偃借
工商银行偃 借字第 031 号《流 2018.12.13- 2、发行人专利权提供最高额
5 432.00 字第 032 号《流
师支行 动资金借款合 2019.12.11 质押担保
动资金借款合
同》 3、发行人房产土地提供最高
同》项下借款
额抵押担保
3-3-2-89
律师工作报告
金额
序号 贷款方 借款合同 借款期限 借款用途 是否有担保
（万元）
1、李建波、李小红连带提供
用于偿还 2017
2018 年洛工银偃 最高额保证担保
年洛工银偃借
工商银行偃 借字第 032 号《流 2018.12.13- 2、发行人专利权提供最高额
6 612.00 字第 030 号《流
师支行 动资金借款合 2019.12.11 质押担保
动资金借款合
同》 3、发行人房产土地提供最高
同》项下借款
额抵押担保
1、李建波、李小红连带提供
用于偿还 2017
2018 年洛工银偃 最高额保证担保
年洛工银偃借
工商银行偃 借字第 033 号《流 2018.12.13- 2、发行人专利权提供最高额
7 702.00 字第 031 号《流
师支行 动资金借款合 2019.12.11 质押担保
动资金借款合
同》 3、发行人房产土地提供最高
同》项下借款
额抵押担保
1、李建波、李小红连带提供
2019 年洛工银偃 最高额保证担保
工商银行偃 借字第 006 号《流 2019.02.01- 购买原材料及 2、发行人房产土地提供最高
8 900.00
师支行 动资金借款合 2020.01.08 经营周转 额抵押担保
同》 3、发行人专利权提供最高额
质押担保
用于建龙微纳
偃师市国有
2015.12.01 建龙吸附产业
9 资产经营有 《借款合同》 1,000.00 无
-2035.12.01 园三期项目建
限责任公司
设
经审查，本所律师认为，上述借款合同合法、有效，并正在依约履行；至本报
告出具日，不存在正在进行的或可合理预见的潜在纠纷。
（2）发行人作为出借方的借款合同
序 金额 是否有
出借方 借款方 借款合同 借款期限 借款用途 还款日期和方式
号 （万元） 担保
用于归还 分期还款；未按
2018 年 11 月 海龙精铸 约还款，发行人 常海龙
《借款合 14 日起至本 在郑州银 有权要求一次性 承担连
1 发行人 海龙精铸 545.00
同》 息偿还完毕 行洛阳分 偿还全部本息并 带责任
之日止 行借款及 可通过司法解决 保证
利息
用于归还 分期还款，未按
自 2018 年 12 海龙精铸 约还款，发行人 常海龙
《借款合 月 28 日起至 在光大银 有权要求一次性 承担连
2 发行人 海龙精铸 1,170.00
同》 本息还完为 行洛阳分 偿还全部本息并 带责任
止 行借款本 可通过司法解决 保证
息
经核查，上述两个借款合同，因借款人海龙精铸逾期违约，发行人已将借款人
海龙精铸、保证人常海龙起诉至偃师市人民法院，请求法院依法审判解决。详见本
报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚之（一）重大诉讼、仲裁”。
2.采购合同
合同金额（含税）
序号 供应商名称 采购内容 签订日期 履行情况
（万元）
3-3-2-90
律师工作报告
合同金额（含税）
序号 供应商名称 采购内容 签订日期 履行情况
（万元）
1 焦作市龙耀贸易有限公司 液体烧碱 1,209.00 2018.04.24 在履行
2 河南深建装饰设计工程有限公司 工程装修 1,340.00 2017.04.06 在履行
3 国网河南偃师市供电公司 电力 不适用 2019.03.01 在履行
4 偃师华润热力有限公司 蒸汽热力 不适用 2018.07.26 在履行
5 偃师中裕燃气有限公司 天然气 不适用 2016.12.25 在履行
3.销售合同
合同金额（含税）
序号 客户名称 合同类型 签订日期 履行情况
（万元）
西安陕鼓动力股份有限公司工程技术
1 订单 1,152.35 2018.07.05 在履行
分公司
2 四川省达科特华工科技有限公司 订单 1,800.00 2018.11.01 在履行
3 中船重工物资贸易集团有限公司 订单 3,696.06 2018.08.06 在履行
4.对外担保情况
至本报告出具日，发行人不存在对外担保情况。
本所律师审查认为，上述合同为发行人正常生产经营活动所产生，合同内容合
法有效；至本报告出具日，除发行人与海龙精铸及保证人存在民间借贷合同违约纷
外，发行人已经签订或正在履行的其他重大合同，不存在正在进行的或可合理预见
的潜在履约风险或法律障碍。
（二）发行人侵权之债情况
根据发行人的声明及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳
动安全、产品质量、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联人重大债权债务关系及互为担保情况
根据发行人最近三年财务报告、瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218 号
《审计报告》及发行人声明，并经本所律师核查确认：
报告期内，存在关联人为发行人提供借款担保之关联交易。详见本报告“九、发
行人之关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联人发生的关联交易”之“报告期内
的关联担保情况”。
3-3-2-91
律师工作报告
除已经披露的关联借款和关联担保外，发行人与关联人之间不存在其他重大债权
债务关系及互为担保情形。
（四）发行人其他应收款与应付款情况
根据瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款为 829,812.06 元、其他应付款为 1,190,086.43 元。
经核查，公司其他应收款、其他应付款系公司正常生产经营所产生，不存在异常
情况，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内有关合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产情况
公司自1998年7月27日设立及自2015年5月12日建龙有限整体变更为股份公司至
今，存在增资、购买重大资产情况。
1．公司增资情况
公司增资、定向发行、股权变更情况详见本报告“七、公司的股本及其演变”。
经核查，公司除增资、股权变更情形之外，不存在合并、分立、减少注册资本
等重大股本变更情形。
2．公司购买重大资产情况
自公司设立至今，公司通过出让方式购买的土地使用权：
（1）关于购买 2012-29 号宗地国有建设用地使用权
①2012 年 7 月 26 日，偃师市国土资源局以（偃国土[2012]38 号）《关于向洛阳
市建龙化工有限公司出让国有建设用地使用权的批复》文件，同意将华夏路北、红
牡丹路西陇海铁路北 60461.11 平方米国有建设用地使用权出让给建龙有限作为工业
用地，出让年限为 50 年；出让金为 770,865.00 万元。
②2012 年 8 月 1 日，公司与偃师市国土资源局签署编号为豫（偃师）出让（2012
年）13 号《国有建设用地使用权出让合同》；明确约定公司通过出让方式取得 2012-29
号宗地，面积 60461.11 ㎡，宗地坐落于华夏路北侧、红牡丹路西侧，用途为工业用
3-3-2-92
律师工作报告
地，出让期限为 50 年；出让价款为 770,865.00 万元，自合同签订之日起 60 日内一
次性付清出让价款。合同签订后，公司依约付清土地使用权出让价款。
③2012 年 8 月 14 日，公司取得偃师市人民政府颁发的偃国用（2012）第 20056
号《国有土地使用证》。
（2）关于购买 2012-47 号地块国有建设用地使用权
①2012 年 11 月 9 日，偃师市人民政府以偃政土[2012]129 号《关于偃师市国土
资源局出让方案的批复》文件，同意将位于军民路南、陇海铁路北 40630.82 平方米
国有建设用地使用权以挂牌出让方式出让，土地用途为工业，出让年限为伍拾年；
出让价格不低于 8 万元/亩；要求根据挂牌结果，签订出让合同，缴纳出让金，办理
土地登记手续。
②2013 年 1 月 7 日，公司与偃师市国土资源局签署编号为豫（偃师）出让（2013
年）04 号《国有建设用地使用权出让合同》；明确约定公司通过出让方式取得 2012-47
号宗地，面积 40630.82 ㎡，宗地坐落于军民路南、陇海铁路北，用途为工业用地，
出让期限为 50 年，出让价款为 546.5680 万元。出让合同生效后，公司依约缴纳了全
部土地出让金。
③2013 年 6 月 5 日，公司取得偃师市人民政府颁发的偃国用（2013）第 130036
号《国有土地使用证》。
注：2015 年 5 月 12 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份公司后，偃师市
人民政府于 2015 年 7 月 24 日为公司换发了新偃国用（2015）第 150053 号《国有土
地使用证》；2017 年 5 月 2 日，偃师市国土资源局将该证与下述换发的偃国用（2015）
第 150054 号《国有土地使用证》项下土地合并分解为现在的五个不动产权证（详见
本报告“十、发行人的主要财产之（二）”）。
（3）关于购买 2013-28 号地块国有建设用地使用权
①2013 年 8 月 13 日，偃师市人民政府以偃政土[2013]90 号《关于偃师市国土资
源局出让方案的批复》文件，同意将位于军民路南、陇海铁路北 61558.61 平方米国
有建设用地使用权以挂牌出让方式出让，土地用途为工业，出让年限为伍拾年；出
让价格不低于 8 万元/亩；要求根据挂牌结果，签订出让合同，缴纳出让金，办理土
地登记手续。
②2013 年 9 月 24 日，公司与偃师市国土资源局签署编号为豫（偃师）出让（2013
年）39 号《国有建设用地使用权出让合同》；明确约定公司通过出让方式取得 2013-28
3-3-2-93
律师工作报告
号宗地，面积 61558.61 ㎡，宗地坐落于军民路南、陇海铁路北，用途为工业用地，
出让期限为 50 年，出让价款为 979.23 万元。出让合同生效后，公司依约缴纳了全部
土地出让金。
③2013 年 10 月 11 日，公司取得偃师市人民政府颁发的偃国用（2013）第 130072
号《国有土地使用证》。
注：2015 年 5 月 12 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份公司后，偃师市
人民政府于 2015 年 7 月 24 日为公司换发了新偃国用（2015）第 150054 号《国有土
地使用证》；2017 年 5 月 2 日，偃师市国土资源局将该证与前述换发的偃国用（2015）
第 150053 号《国有土地使用证》项下土地合并分解为现在的五个不动产权证（详见
本报告“十、发行人的主要财产之（二）”）。
经审查认为，公司通过出让方式取得国有建设用地使用权，履行了必要的出让
审批、招拍挂竞买程序，公司通过出让方式取得上述建设用地使用权符合有关法律、
法规的规定，不存在法律障碍、现实纠纷和可预见的风险。
公司除上述增资、购买重大资产行为外，不存在合并、分立、减少注册资本、
出售重大资产的其他情形。
（二）发行人拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人说明和声明、并经本所律师核查，发行人及其全资子公司目前没有
其他拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的意向、计划、安排或行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程近三年的修改情况
根据发行人工商档案及报告期内股东大会决议、公司章程修正案、国家企业信
用信息公示系统、全国股转系统网站披露信息，并经本所律师核查确认，报告期内
及至本报告出具日，发行人修订《公司章程》或制定《公司章程（草案）》情况如
下：
1.第一次修改《公司章程》
2017 年 6 月 30 日，公司 2016 年年度股东大会通过《修改<洛阳建龙微纳新材料
股份有限公司章程>的议案》的决议。《公司章程》相关条款修改如下：
3-3-2-94
律师工作报告
“第十九条 公司发起人及其持有的股份数、出资方式和持股比例如下：
认购股份
序号 股东姓名/名称 身份号/注册号 出资方式 出资比例 出资时间
（万股）
1 李建波 4103211968******** 净资产 1,405.00 44.0715% 2015 年 03 月 31 日
深圳深云龙投资发
2 914403005990987524 净资产 500.00 15.6838% 2015 年 03 月 31 日
展有限公司
3 李小红 4103211968******** 净资产 400.00 12.5471% 2015 年 03 月 31 日
河南中证开元创业
4 投资基金（有限合 91410000077846784P 净资产 351.58 11.0282% 2015 年 03 月 31 日
伙）
5 郭嫩红 4103211974******** 净资产 100.00 3.1368% 2015 年 03 月 31 日
郑州华筑科技有限
6 914101003302165256 净资产 80.00 2.5094% 2015 年 03 月 31 日
公司
7 黄俊立 4130251968******** 净资产 70.00 2.1957% 2015 年 03 月 31 日
8 刘佳祥 4414021983******** 净资产 60.00 1.8821% 2015 年 03 月 31 日
9 马崴嵬 2104041966******** 净资产 50.00 1.5684% 2015 年 03 月 31 日
10 吴勇智 3401031969******** 净资产 32.00 1.0038% 2015 年 03 月 31 日
11 王琳琳 4103051966******** 净资产 29.30 0.9191% 2015 年 03 月 31 日
12 张白妞 4103271958******** 净资产 25.00 0.7842% 2015 年 03 月 31 日
13 方晓丽 4112191965******** 净资产 25.00 0.7842% 2015 年 03 月 31 日
14 位延平 4103211962******** 净资产 20.00 0.6274% 2015 年 03 月 31 日
郑州融英企业管理
15 咨询中心（普通合 91410100099308266P 净资产 15.12 0.4743% 2015 年 03 月 31 日
伙）
16 马宏莲 1201121964******** 净资产 10.00 0.3137% 2015 年 03 月 31 日
17 董秀珍 1201031945******** 净资产 10.00 0.3137% 2015 年 03 月 31 日
18 段会珍 4107231969******** 净资产 5.00 0.1568% 2015 年 03 月 31 日
合计 3188.00 100.0000% ——
”
“第四十八条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机
构，拥有和行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划。（二）选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议
批准董事会的报告。（四）审议批准监事会的报告。（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）
对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资
金用途事项；（十三）审议批准股权激励计划；（十四）审议批准公司股票公开转
让方案；（十五）审议批准公司证券发行与上市方案；（十六）审议批准公司重大
资产重组事项；（十七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司
3-3-2-95
律师工作报告
最近一期经审计资产总额 30.00%的交易事项；（十八）审议批准公司与关联人发生
的偶发性关联交易或交易金额在人民币 1,500.00 万元以上、且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5.00%以上的日常性关联交易事项；（十九）审议批准公司单次金
额超过公司最近一次经审计的总资产值 20.00%的融资事项；（二十）审议批准公司
下列对外担保行为：1.公司对外担保金额达到或超过最近一期经审计总资产 30%的任
何担保；2.公司为资产负债率超过 70.00%的担保对象提供的担保；3.公司对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保；4.法律、行政法规规定的其他担保情形。（二十
一）审议批准公司下列投资或交易事项（公司受赠现金资产、购买或出售重大资产、
对外担保除外）：1.投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
30.00%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；2.投资或交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30.00%以上，且绝对金额超过 3,000.00 万元；3.
投资或交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 30.00%以上，且绝对金额超过 300.00 万元；4.投资或交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30.00%以上，且绝对
金额超过 3,000.00 万元；5.投资或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 30.00%以上，且绝对金额超过 300.00 万元。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。”
“第一百一十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项；（九）
决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或罢免董事长；（十一）聘任或者解聘
公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）聘任或者解聘公司董事会秘书；
（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管
3-3-2-96
律师工作报告
理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）决定公
司向子公司推荐或委派的董事、监事人选；（十九）审议公司重大资产重组事项；
（二十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审
计资产总额 30.00%的交易事项。（二十一）审议公司与关联方发生的偶发性关联交
易或者审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30.00 万元以上、公司
与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上至 1,500.00 万元以下且占公司
最近一次经审计净资产绝对值 0.50%以上至 5.00%以下的日常性关联交易事项。（二
十二）审议决定公司单次金额不超过公司最近一次经审计的总资产值 20.00%的融资
事项。（二十三）审议批准公司下列对外担保行为：1.公司对外担保金额未达到或不
超过最近一期经审计总资产 30%的任何担保；2.公司为资产负债率不超过 70.00%的
担保对象提供的担保；3.法律、行政法规规定的其他担保情形。（二十四）审议批准
公司下列投资或交易事项（公司受赠现金资产、购买或出售重大资产、对外担保除
外）：1.投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30.00%以下的
交易事项。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。2.投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30.00%以下，且绝对金额不超过 3,000.00 万元的
交易事项。3.投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30.00%以下，且绝对金额不超过 300.00 万元的交
易事项。4.投资或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 30.00%以下,且绝对金额不超过 3,000.00 万元的交易事项。5.投资或交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30.00%以下,且绝对金额不超过
300.00 万元的交易事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
超过董事会审批权限需要由股东大会审批的重大事项，董事会审议通过后，须提交
股东大会审议批准。董事会对其非法定职权范围内交易事项的审批权，可以授权总
经理行使。”
“第二百四十六条 释义： 一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司
3-3-2-97
律师工作报告
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（四）关联交易，是指
公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项（公司获赠现金资产和提供担保
除外）。关联交易包括日常性关联交易和偶发性关联交易。1.日常性关联交易指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳
务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公
司接受的）、关联方为公司提供担保等交易行为。2.偶发性关联交易是指除日常性关
联交易之外的关联交易。（五）重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司的
业务、资产发生重大变化的资产交易行为。”
2017 年 7 月 21 日，发行人完成本次章程修正案有关工商备案手续。
2.第二次修改《公司章程》
2018 年 2 月 4 日，公司 2018 年第二次临时股东大会通过《关于修改<洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司章程>的议案》的决议。具体修改事项如下：
（1）原章程第一章第五条修改为“公司注册资本为 3,688.00 万元人民币”；
（2）原章程第三章第二十条修改为“公司的股份总数为 3,688.00 万股，全部为
人民币普通股”。
2018 年 6 月 25 日，发行人完成本次章程修正案有关工商备案手续。
3.第三次修改《公司章程》
2018 年 12 月 30 日，公司 2016 年第六次临时股东大会通过《修改<洛阳建龙微
纳新材料股份有限公司章程>的议案》的决议。《公司章程》相关条款修改如下：
（1）“第一条 为维护洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“股
份公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）《上市公司章程指
引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23 号）等法律、法规的规定，制定本章程。”
3-3-2-98
律师工作报告
（2） “第五条 公司注册资本为 4,336.00 万元人民币。”
（3） “第十八条 公司发行的股票登记在公司股东名册。”
（4）“第十九条 公司发起设立时，公司总股本为 3,188.00 万股，公司发起人及
其认购的股份数、出资方式和持股比例如下：
序 认购股份
股东姓名/名称 身份号/注册号 出资方式 出资比例 出资时间
号 （万股）
1 李建波 4103211968******** 净资产 1,400.00 43.92% 2015/03/31
2 深圳深云龙投资发 914403005990987524 净资产 500.00 15.68% 2015/03/31
展有限公司
3 李小红 4103211968******** 净资产 400.00 12.55% 2015/03/31
河南中证开元创业
4 投资基金（有限合 91410000077846784P 净资产 351.58 11.03% 2015/03/31
伙）
5 郭嫩红 4103211974******** 净资产 100.00 3.14% 2015/03/31
郑州华筑科技有限
6 914101003302165256 净资产 80.00 2.51% 2015/03/31
公司
7 黄俊立 4130251968******** 净资产 70.00 2.20% 2015/03/31
8 刘佳祥 4414021983******** 净资产 60.00 1.88% 2015/03/31
9 马崴嵬 2104041966******** 净资产 50.00 1.57% 2015/03/31
10 吴勇智 3401031969******** 净资产 32.00 1.00% 2015/03/31
11 王琳琳 4103051966******** 净资产 29.30 0.92% 2015/03/31
12 张白妞 4103271958******** 净资产 25.00 0.78% 2015/03/31
13 方晓丽 4112191965******** 净资产 25.00 0.78% 2015/03/31
14 位延平 4103211962******** 净资产 20.00 0.63% 2015/03/31
郑州融英企业管理
15 咨询中心（普通合 91410100099308266P 净资产 15.12 0.47% 2015/03/31
伙）
16 马宏莲 1201121964******** 净资产 10.00 0.31% 2015/03/31
17 董秀珍 1201031945******** 净资产 10.00 0.31% 2015/03/31
18 赵凤英 4102031964******** 净资产 5.00 0.16% 2015/03/31
19 段会珍 4107231969******** 净资产 5.00 0.16% 2015/03/31
合 计 3,188 100.00% ——
公司持股人及其持有的股份数、出资方式和持股比例如下：
序 发起人或股 身份号码/统一社会信用代 认购股份
出资方式 持股比例 出资时间
号 东姓名/名称 码 （万股）
净资产 1,405.0000 2015 年 3 月 31 日
1 李建波 4103211968******** 33.10%
货币 30.0000 2018 年 3 月 12 日
深圳深云龙
2 投资发展有 914403005990987524 净资产 500.0000 11.53% 2015 年 3 月 31 日
限公司
3-3-2-99
律师工作报告
3 李小红 4103211968******** 净资产 400.0000 9.23% 2015 年 3 月 31 日
河南中证开
元创业投资
4 91410000077846784P 净资产 351.5800 8.11% 2015 年 3 月 31 日
基金（有限合
伙）
上海沃燕创
业投资合伙
5 91310110MA1G802H9R 货币 225.0000 5.19% 2018 年 12 月 19 日
企业（有限合
伙）
北京黄河天
成投资管理
6 911101053179403221M 货币 125.0000 2.88% 2018 年 3 月 12 日
中心（有限合
伙）
福州金源紫
荆创业投资
7 91350105MA2YMTEXXC 货币 114.0000 2.63% 2018 年 12 月 19 日
合伙企业（有
限合伙）
8 郭嫩红 4103211974******** 净资产 100.0000 2.31% 2015 年 3 月 31 日
民权县创新
产业投资基
9 91411421MA3XDXGJ05 货币 100.0000 2.31% 2018 年 3 月 12 日
金（有限合
伙）
安阳普闰高
新技术产业
10 91410500MA3XE95G6R 货币 100.0000 2.31% 2018 年 3 月 12 日
投资基金（有
限合伙）
上海多华国
11 际贸易有限 913101153014472283 货币 100.0000 2.31% 2018 年 3 月 12 日
公司
宁波梅山保
税港区来仪
12 投资管理合 91330206MA2CHY8D47 货币 100.0000 2.31% 2018 年 12 月 19 日
伙企业（有限
合伙）
郑州华筑科
13 914101003302165256 净资产 80.0000 1.85% 2015 年 3 月 31 日
技有限公司
苏州沃洁股
权投资合伙
14 91320506MA1WUKHM4Y 货币 75.0000 1.73% 2018 年 12 月 19 日
企业（有限合
伙）
15 黄俊立 4130251968******** 净资产 70.0000 1.61% 2015 年 3 月 31 日
16 刘佳祥 4414021983******** 净资产 60.0000 1.38% 2015 年 3 月 31 日
17 马崴嵬 2104041966******** 净资产 50.0000 1.15% 2015 年 3 月 31 日
净资产 25.0000 2015 年 3 月 31 日
18 张白妞 4103271958******** 0.85%
货币 12.0000 2018 年 3 月 12 日
金源紫荆嘉
义二期投资
19 91350105MA2YF7LG75 货币 36.0000 0.83% 2018 年 12 月 19 日
合伙企业（有
限合伙）
20 吴勇智 3401031969******** 净资产 32.0000 0.74% 2015 年 3 月 31 日
21 王琳琳 4103051966******** 净资产 29.3000 0.68% 2015 年 3 月 31 日
净资产 25.0000 2015 年 3 月 31 日
22 方晓丽 4112191965******** 0.60%
货币 1.0000 2018 年 3 月 12 日
23 麦志玲 4420001975******** 货币 25.0000 0.58% 2018 年 12 月 19 日
净资产 10.0000 2015 年 3 月 31 日
24 董秀珍 1201031945******** 0.51%
货币 12.0000 2018 年 3 月 12 日
3-3-2-100
律师工作报告
25 位延平 4103211962******** 净资产 20.0000 0.46% 2015 年 3 月 31 日
26 李红旭 2290011974******** 货币 20.0000 0.46% 2018 年 3 月 12 日
郑州融英企
业管理咨询
27 91410100099308266P 净资产 15.1200 0.35% 2015 年 3 月 31 日
中心（普通合
伙）
29 朱晨昊 4103031996******** 货币 11.0000 0.25% 2018 年 12 月 19 日
28 方真辉 4202041976******** 货币 10.0000 0.23% 2018 年 12 月 19 日
30 马宏莲 1201121964******** 净资产 10.0000 0.23% 2015 年 3 月 31 日
31 郭爱好 4103211952******** 货币 8.0000 0.18% 2018 年 12 月 19 日
净资产 5.0000 2015 年 3 月 31 日
32 段会珍 4107231969******** 0.16%
货币 2.0000 2018 年 12 月 19 日
33 张世杰 4103061951******** 货币 7.0000 0.16% 2018 年 12 月 19 日
34 张 华 4103021962******** 货币 5.0000 0.12% 2018 年 12 月 19 日
35 尤 莉 4103051960******** 货币 4.5000 0.10% 2018 年 12 月 19 日
36 李朝峰 4103051970******** 货币 2.5000 0.06% 2018 年 12 月 19 日
37 刘巧香 4103211974******** 货币 2.5000 0.06% 2018 年 12 月 19 日
38 宁红波 4103271976******** 货币 2.0000 0.05% 2018 年 12 月 19 日
39 张震穹 4103811988******** 货币 1.5000 0.03% 2018 年 12 月 19 日
40 张 玺 4112241991******** 货币 1.5000 0.03% 2018 年 12 月 19 日
41 郭瑞宝 4103111990******** 货币 1.5000 0.03% 2018 年 12 月 19 日
42 于鲁杰 4127271984******** 货币 1.5000 0.03% 2018 年 12 月 19 日
43 寇丹丹 4103811989******** 货币 1.5000 0.03% 2018 年 12 月 19 日
44 辛鹏飞 4103811981******** 货币 1.0000 0.02% 2018 年 12 月 19 日
45 牛全赤 4103211955******** 货币 1.0000 0.02% 2018 年 12 月 19 日
46 韩红旗 4103031972******** 货币 1.0000 0.02% 2018 年 12 月 19 日
47 阎军霞 4103211972******** 货币 1.0000 0.02% 2018 年 12 月 19 日
48 李兴波 4103811982******** 货币 1.0000 0.02% 2018 年 12 月 19 日
49 关安民 4103211969******** 货币 1.0000 0.02% 2018 年 12 月 19 日
50 朱晓峰 4130291983******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
51 郭岩峰 4103221962******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
52 孔志峰 4103031972******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
53 沈金峰 4103111981******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
54 刘建华 4103031972******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
55 鲍志方 4107281988******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
56 李景林 4103211978******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
57 张 岩 4113241984******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
58 白 璞 4103111987******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
59 周檬檬 4103811986******** 货币 0.5000 0.01% 2018 年 12 月 19 日
合计 4336.00 100.00% --
”
（5） “第二十条 公司的股份总数为 4,336.00 万股，全部为人民币普通股。”
（6）“第二十四条 公司不得收购本公司股份；但有下列情形之一的，公司可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
3-3-2-101
律师工作报告
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
（7）“第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规或中国证监会认可的其他方式。”
（8）“第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。”
（9）“第二十八条 公司股东转让股票，转让方与受让方应当及时向公司申请
办理股份转让登记。
公司应及时将股票转让情况记载于公司股东名册；依法需要到主管市场监管部
门办理变更登记的，应依法及时向主管市场监管部门递交股份变更登记申请。”
（10）“第三十三条 公司应建立股东名册，股东名册是公司证明股东持有公司
股份的充分证据。
（一）公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
1.股东的姓名或者名称及住所；
2.各股东所持股份数；
3.各股东所持股票的编号；
3-3-2-102
律师工作报告
4.各股东取得股份的日期。
（二）发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。”
（11）“第五十四条 公司召开股东大会时可以根据需要聘请律师对以下事项进
行见证并出具法律意见书：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”
（12）“第一百零一条 股东大会决议应当及时通告全体股东，通告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”
（13）“第二百零六条 公司应选择公司所在地省级报刊作为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。”
（14）同意删除《公司章程》原“第十一章信息披露事务”及其第二百零八条至
第二百一十九条和“第十二章投资者关系管理”及其第二百二十条至第二百二十二
条。《公司章程》其他条目根据删除与增加的条数情况进行相应调整。
（15）《公司章程》除上述修改、增加和删除条款外，其他条款不变。本次修
改后，《公司章程》总条数由 251 条变更为 236 条。
2018 年 12 月 26 日，发行人完成本次章程修正案有关工商备案手续。
4.第四次修改《公司章程》
2019 年 3 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司章程>的议案》的决议，《公司章程》相关条款修改如
下：
（1）同意董事会设立个专门委员会，将《公司章程》第一百一十五条修改为：
第一百一十五条 公司设董事会。
董事会对股东大会负责并报告工作。
董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负
责，根据证监会规范性文件和本章程及董事会的授权履行职责。”
3-3-2-103
律师工作报告
（2）同意董事会增加董事会组成人数及设立独立董事，将《公司章程》第一百
一十六条修改为：
第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
董事会设立独立董事，独立董事人数不少于董事会组成人数的三分之一。
公司董事（含独立董事）由股东大会选举产生或决定罢免。
（3）同意为规范董事会规范运营、科学决策，制定独立董事工作细则、各专门
委员会议事规则等制度，将《公司章程》第一百一十九条修改为：
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
为规范董事会规范运营、科学决策，董事会制定独立董事工作细则和各专门委
议事规则等规范性规则。
（4）《公司章程》其他条款不变。
2019 年 4 月 12 日，发行人完成本次章程修正案有关工商备案手续。
5.第五次制定《公司章程（草案）》
2019 年 4 月 15 日，公司 2018 年度股东大会通过了公司上市后适用的《洛阳建
龙微纳新材料股份有限公司章程（草案）》；该章程（草案）经公司 2018 年度股东
大会审议通过后并自公司在证券交易所上市之日起生效。
经审查，发行人之《公司章程》《公司章程（草案）》的修改或制定已履行了
法定程序，合法有效。
（二）发行人章程内容的合法合规情况
经审查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及公司上市后适用的
《公司章程(草案)》的内容，符合国家现行的法律、法规和中国证监会规范性文件的
相关规定。
（三）发行人章程或章程（草案）按照《上市公司章程指引》修订或制订情况
经审查，本所律师认为，发行人现行之《公司章程》及公司上市后适用的《公司
章程（草案）》系根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2014
3-3-2-104
律师工作报告
年修订）》/《上市公司章程指引（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规
定起草或修订，不存在与现行法律、法规及规范性文件的规定相抵触的地方，不存
在对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定；公司上市后，公司股东
的权利可以依据《公司章程（草案）》得到充分的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构图：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
董事会秘书 薪酬与考核委员会
总经理 审计委员会
副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
工 运 物 企 质 办 营 研 技 财 审
程 营 流 业 量 公 销 发 术 务 计
项 中 部 管 管 室 中 中 支 部 部
目 心 理 理 心 心 持
部 部 部 部
生 安 设 仓 人 企 营 三 国 商
产 环 备 储 力 管 销 新 际 务
车 部 部 部 资 部 部 事 贸 中
间 源 业 易 心
部 部 部
经核查，本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的合法性
发行人原为新三板挂牌公司，已根据《公司法》及全国股转系统的要求制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。公司因发展战略调整，
在新三板终止挂牌，拟申请首次公开发行股票并上市，恰逢国家开设科创板之机，
公司随即选择申报科创板上市。为此，公司股东大会已经根据国家法律、法规、规
3-3-2-105
律师工作报告
章和《科创板注册办法》《科创板上市规则》的规定和要求，制定了公司上市后适
用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》《监事会议事规则（草案）》等制度。本所律师审查认为，发行人具有健全
的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述规则符合现行法律、法规及中国证监
会规范性文件和证券交易所相关规则的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
1.发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
报告期内及至本报告出具日，发行人股东大会共召开了 15 次会议、董事会共召
开了 59 次会议、监事会共召开了 11 次会议。发行人股东大会、董事会、监事会会
议的召开、表决的具体情况如下：
会议名称 通知情况 出席情况 表决情况 合法性
出席会议股
年度股东大会于会议召开 20 日前 股权登记日在册且按照
东有效表决；
股东大会 书面通知；临时股东大会于会议召 召开通知报到出席大会 合法
关联股东回
开 15 日前书面通知。 的股东或授权代理人。
避表决。
开会 10 日前书面通知；召开临时
会议的通知时限为会议召开 2 日 全体董事通
董事会 前。若公司遭遇紧急情况或股东大 董事 过（关联董事 合法
会换届选举产生了新一届董事会 回避除外）。
当日，可随时通知开会。
开会 10 日前书面通知；召开临时 全体监事通
监事会 监事 合法
会议需提前 2 天通知全体监事。 过。
2.发行人股东大会、董事会、监事会会议决议情况
自 2016 年 1 月 1 日起至本报告出具日，发行人股东大会、董事会、监事会会议
决议情况：
（1）股东大会
<1>2016 年 4 月 22 日，公司2015年度股东大会通过下列决议：①2015 年度
董事会工作报告；②2015 年度监事会工作报告；③2015 年年度报告及摘要；④2015
年度财务决算报告；⑤2016 年度财务预算报告；⑥2015 年度利润分配预案；⑦关
3-3-2-106
律师工作报告
于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；⑧预计 2016 年日常性关联交
易事项；⑨公司2015 年度资金占用专项报告；⑩公司年度报告信息披露重大差错责
任追究制度；关于公司前期会计差错更正的议案；关于公司在偃师市农村信用
合作联社办理信贷业务的议案。
<2>2016 年 8 月 12 日，公司2016年第一次临时股东大会通过了参股设立北京
汉能建龙气体技术有限公司的议案。
<3>2016 年 10 月 12 日，公司2016年第二次临时股东大会通过了关于确认公
司股东以股权质押对公司在洛阳银行股份有限公司偃师支行办理贰仟万元整的授信
业务进行担保的议案。
<4>2017年6月28日，公司2016年度股东大会通过下列决议：①2016 年度董事会
工作报告；②2016 年度监事会工作报告；③2016 年年度报告及摘要；④2016 年度
财务决算报告；⑤2017 年度财务预算报告；⑥2016 年度利润分配预案；⑦预计2017
年日常性关联交易事项；⑧关于公司前期会计差错更正的议案；⑨关于修改《洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司章程》的议案；⑩关于追认2016 年公司偶发性关联交
易的议案；关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案；关于补充预计
2017年度日常性关联交易事项；关于修改《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关
联交易管理制度》；关于公司股东拟以股权质押对公司在中国工商银行股份有限
公司偃师支行的贷款业务进行担保；关于拟以公司部分房产及土地对公司在中国
工商银行股份有限公司偃师支行的贷款业务进行抵押。
<5>2017年9月16日，公司2017年第一次临时股东大会通过下列决议①关于洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司与东吴证券股份有限公司解除持续督导协议的议案；
②关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司与承接主办券商签署持续督导协议的议
案；③关于与东吴证券股份有限公司解除持续督导协议说明的议案。
<6>2017年10月6日，公司2017年第二次临时股东大会通过为洛阳市海龙精铸有
限公司办理共计伍佰万元整流动资金贷款进行担保的议案。
<7>2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会通过关于同意注销北京清
源建龙气体技术有限公司的议案。
<8>2018年2月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过下列决议①关于
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案》的议案；②关于签署附生效条
件之《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票认购合同》的议案；③关于提请股东
3-3-2-107
律师工作报告
大会授权董事会办理本次股票发行有关事宜的议案；④关于修改《洛阳建龙微纳新
材料股份有限公司章程》的议案；⑤关于制定《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
募集资金管理制度》的议案；⑥关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案。
<9>2018年2月28日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过预计2018年日常
性关联交易事项的议案。
<10>2018年4月3日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过下列决议①关于
对《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2015年年度报告》中部分内容进行更正的议
案；②关于对《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2016年年度报告》中部分内容进
行更正的议案。
<11>2018年4月23日，公司2017年年度股东大会通过下列决议：①2017年度董事
会工作报告；②2017 年度监事会工作报告；③2017 年度财务决算报告；④2018 年
度财务预算报告；⑤2017 年度报告及摘要；⑥关于公司董事会换届选举；⑦关于公
司监事会换届选举；⑧关于 2017 年度日常性关联交易实际履行情况的报告；⑨公
司 2017 年度利润分配方案；⑩关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案；
控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告。
<12>2018年10月8日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过关于申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案。
<13>2018年12月5日，公司2018年第六次临时股东大会审议通过下列决议：①关
于公司增资方案的议案；②关于《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2018年第二次
股票发行方案》的议案；③关于提请股东大会授权董事会办理本次增资暨股票发行
有关事宜的议案；④关于修改《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》的议案。
<14>2019年3月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过下列决议：①《关
于修改<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程>的议案》；②《关于制定<洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》；③《关于废止公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司信息披露管理制度>的议案》；④《关于废止公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌后适用的<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
⑤《关于选举罗运柏先生为公司独立董事候选人的议案》；⑥《关于选举吴可方先
生为公司独立董事候选人的议案》；⑦《关于选举王瞻先生为公司独立董事候选人
的议案》；⑧《关于选举丁哲波先生为公司董事候选人的议案》；⑨《关于提请股
3-3-2-108
律师工作报告
东大会授权董事会负责办理工商登记备案手续的议案》；⑩《关于拟设立建龙（泰
国）分子筛有限公司的议案》；《关于提请股东大会授权董事会负责办理注册建
龙（泰国）分子筛有限公司的议案》。
<15>2019 年 4 月 15 日，公司 2018 年度股东大会审议通过下列决议：①2018 年
度董事会工作报告；②2018 年度监事会工作报告；③2018 年度财务决算报告；④2019
年度财务预算方案；⑤2018 年度利润分配方案；⑥关于聘请 2019 年度财务审计机构
和内控审计机构的议案；⑦关于聘任公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案；
⑧关于确认公司最近三年（2016 年、2017 年、2018 年度）关联交易公允性和合法性
的议案；⑨关于《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市方案》的议案；⑩关于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性分析报告
的议案；关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案；关于公司申
请首次公开发行股票并在科创板上市决议有效期限的议案；关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的预案；关于公司
首次公开发行股票并在科创板上市后公司填补被摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案；关于《公司上市后未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》
的议案；关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案；关于公司欺诈发行股票
导致回购股份及赔偿损失相关措施的议案；关于公司上市后适用的《洛阳建龙微
纳新材料股份有限公司章程（草案）》的预案；关于公司上市后适用的《洛阳建
龙微纳新材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的预案；关于公司上市
后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》的预案；
关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会议事规则（草
案）》的预案；关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司对外
担保管理制度（草案）》的预案；关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料
股份有限公司对外投资管理制度（草案）》的预案；关于公司上市后适用的《洛
阳建龙微纳新材料股份有限公司关联交易管理制度（草案）》的预案；关于公司
上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的
预案。
（2）董事会
3-3-2-109
律师工作报告
<1>2016 年 1 月 20 日，第一届董事会第十三次会议通过公司在中国工商银行股
份有限公司偃师支行办理网络循环贷款业务的议案。
<2>2016 年 2 月 3 日，第一届董事会第十四次会议通过公司为洛阳市海龙精铸
有限公司提供伍佰万元人民币担保的议案。
<3>2016 年 2 月 22 日，第一届董事会第十五次会议通过公司在交通银行股份有
限公司洛阳分行办理贰仟万元授信业务的议案。
<4>2016 年 2 月 3 日，第一届董事会第十六次会议通过如下决议：①2015 年度
总经理工作报告；②2015 年度董事会工作报告；③2015 年度财务决算；④2016 年
度财务预算报告；⑤关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；⑥2015 年
年度报告及摘要；⑦预计 2016 年日常性关联交易事项；⑧公司召开 2015 年年度
股东大会的议案；⑨公司 2015 年度资金占用专项报告；⑩公司 2015 年度利润分
配方案；关于公司在偃师市农村信用合作联社办理信贷业务的议案；关于公司
前期会计差错更正的议案；关于公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度的
议案。
<5>2016 年 4 月 11 日，第一届董事会第十七次会议通过如下决议：①为洛阳市
海龙精铸有限公司办理人民币敞口壹仟万元整的授信业务提供担保的议案；②为河
南洛染股份有限公司办理贷款授信业务提供担保的议案。
<6>2016 年 4 月 26 日，第一届董事会第十八次会议通过在中国民生银行股份有
限公司洛阳分行办理人民币壹仟万元整的授信业务的议案.。
<7>2016 年 5 月 30 日，第一届董事会第十九次会议通过为河南洛染股份有限公
司办理人民币贰千万元整的流动资金贷款业务提供担保。
<8>2016 年 7 月 14 日，第一届董事会第二十次会议通过关于为偃师市光明高科
耐火材料制品有限公司办理人民币捌佰万元整的流动资金贷款业务提供担保的议
案。
<9>2016 年 7 月 28 日，第一届董事会第二十一次会议通过如下决议：①参股设
立北京清源建龙气体技术有限公司的议案；②关于召开 2016 年度第一次临时股东
大会的议案。
<10>2016 年 8 月 26 日，第一届董事会第二十二次会议通过 2016 年半年度报告。
<11>2016 年 9 月 12 日，第一届董事会第二十三次会议通过关于在洛阳银行股
份有限公司偃师支行办理人民币贰仟万元整的授信业务的议案。
3-3-2-110
律师工作报告
<12>2016 年 9 月 26 日，第一届董事会第二十四次会议通过如下决议：①关于
确认公司股东以股权质押对公司在洛阳银行股份有限公司偃师支行办理贰仟万元整
的授信业务进行担保的议案；②在偃师农商银行办理人民币壹仟叁佰万元短期借款
的议案。
<13>2016 年 10 月 11 日，第一届董事会第二十五次会议通过关于关于在偃师农
村商业银行申请短期借款的业务的议案。
<14>2016 年 11 月 30 日，第一届董事会第二十六次会议通过如下决议：①关于
为洛阳市海龙精铸有限公司办理流动资金贷款 700 万元提供担保的议案；②关于为
洛阳市海龙精铸有限公司办理流动资金贷款 800 万元提供担保的议案；③关于在中
国工商银行股份有限公司办理贰仟万元流动资金贷款业务的议案；④关于为洛阳洛
北重工机械有限公司办理流动资金贷款 1000 万元提供担保的议案。
<15>2017 年 1 月 3 日，第一届董事会第二十七次会议通过如下决议：①关于聘
任董事会秘书的议案；②关于为洛阳市海龙精铸有限公司办理流动资金贷款 1045 万
元提供担保的议案。
<16>2017 年 2 月 28 日，第一届董事会第二十八次会议通过如下决议：①关于
在中国工商银行股份有限公司偃师支行办理贰仟万元流动资金贷款业务的议案；②
关于在交通银行股份有限公司洛阳分行办理不超过贰仟万元流动资金贷款业务的议
案。
<17>2017 年 3 月 23 日，第一届董事会第二十九次会议通过如下决议：①关于
在偃师农商银行办理柒佰万元流动资金贷款业务议案；②关于在偃师农商银行申请
综合授信柒仟陆佰万元整的业务的议案；③关于为河南洛染股份有限公司在偃师农
商银行申请综合授信并办理壹仟万元短期借款业务提供连带责任保证担保的议案；
④关于在中国民生银行股份有限公司洛阳分行申请授信壹仟万元整的业务的议案。
<18>2017 年 4 月 5 日，第一届董事会第三十次会议通过如下决议：①关于聘任
董事会秘书的议案；②关于聘任财务总监的议案。
<19>2017 年 4 月 8 日，第一届董事会第三十一次会议通过如下决议：①2016 年
度总经理工作报告；②2016 年度董事会工作报告；③2016 年度财务决算；④2017 年
度财务预算报告；⑤2016 年年度报告及摘要；⑥预计 2017 年日常性关联交易事项；
⑦公司召开 2016 年年度股东大会的议案；⑧公司 2016 年度利润分配方案；⑨关
于公司前期会计差错更正；⑩关于修改《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》
3-3-2-111
律师工作报告
的议案；关于修改《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司总经理工作细则》的议案；
关于追认 2016 年公司偶发性关联交易。
<20>2017 年 4 月 17 日，第一届董事会第三十二次会议通过如下决议：①关于
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；②关于补充预计 2017 年度日常
性关联交易事项的议案；③关于修改<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关联交易管
理制度>的议案；④关于公司股东拟以股权质押对公司在中国工商银行股份有限公司
偃师支行的贷款业务进行担保的议案；⑤关于拟以公司部分房产对公司在中国工商
银行股份有限公司偃师支行的贷款业务进行抵押的议案。
<21>2017 年 5 月 3 日，第一届董事会第三十三次会议通过关于在偃师农商银行
申请短期借款的业务议案。
<22>2017 年 5 月 23 日，第一届董事会第三十四次会议通过如下决议：①公司
在中国民生银行股份有限公司洛阳分行申请授信的业务的议案；②公司同意为偃师
市光明高科耐火材料制品有限公司提供担保的业务的议案；③公司在洛阳银行股份
有限公司偃师支行申请人民币贰仟万元整授信业务的议案。
<23>2017 年 8 月 2 日，第一届董事会第三十五次会议通过如下决议：①公司在
中信银行股份有限公司洛阳分行申请人民币贰仟伍佰万元整授信业务；②公司在偃
师农商银行申请短期借款的业务。
<24>2017 年 8 月 8 日，第一届董事会第三十六次会议通过《2017 年半年度报告》
的议案。
<25>2017 年 8 月 31 日，第一届董事会第三十七次会议通过如下决议：①关于
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司与东吴证券股份有限公司解除持续督导协议的议
案；②关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司与承接主办券商签署持续督导协议的
议；③关于与东吴证券股份有限公司解除持续督导协议说明的议案；④关于召开公
司 2017 年第一次临时股东大会的议案。
<26>2017 年 9 月 20 日，第一届董事会第三十八次会议通过如下决议：①为洛
阳市海龙精铸有限公司办理共计伍佰万元整流动资金贷款进行担保；②关于召开公
司 2017 年第二次临时股东大会的议案。
<27>2017 年 11 月 7 日，第一届董事会第三十九次会议通过关于在中国工商银
行股份有限公司偃师支行办理贰仟万元流动贷款业务的议案。
3-3-2-112
律师工作报告
<28>2017 年 11 月 9 日，第一届董事会第四十次会议通过公司同意为洛阳洛北
重工机械有限公司提供担保业务的议案。
<29>2018 年 1 月 5 日，第一届董事会第四十一次会议通过如下决议：①关于在
中国工行银行股份有限公司偃师支行办理二千万流动资金贷款业务的议案；②关于
高级管理人员任免的议案；③关于同意注销北京清源建龙气体技术有限公司的议案；
④关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案。
<30>2018 年 1 月 15 日，第一届董事会第四十二次会议通过如下决议：①关于
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票发行方案》的议案；②关于签署附生效条
件之《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票认购合同》的议案；③关于提请股东
大会授权董事会办理本次股票发行有关事宜的议案；④关于修改《洛阳建龙微纳新
材料股份有限公司章程》的议案；⑤关于制定《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
募集资金管理制度》的议案；⑥关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案；
⑦关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案。
<31>2018 年 2 月 6 日，第一届董事会第四十三次会议通过关于关于在交通银行
股份有限公司洛阳分行办理展期授信业务的议案。
<32>2018 年 2 月 12 日，第一届董事会第四十四次会议通过如下决议：①预计
2018 年日常性关联交易事项的议案；②关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的
议案。
<33>2018 年 3 月 7 日，第一届董事会第四十五次会议通过关于同意公司向河南
偃师农村商业银行股份有限公司申请短期借款人民币柒佰万元的议案。
<34>2018 年 3 月 16 日，第一届董事会第四十六次会议通过如下决议：①关于
对<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2015 年年度报告>中部分内容进行更正的议
案；②关于对<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2016 年年度报告>中部分内容进
行更正的议案；③关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案。
<35>2018 年 3 月 31 日，第一届董事会第四十七次会议通过如下决议：①2017
年度董事会工作报告；②2017 年度总经理工作报告；③2017 年度财务决算报告；
④2018 年度财务预算报告；⑤2017 年度报告及摘要；⑥关于公司董事会换届选举；
⑦关于 2017 年度日常性关联交易实际履行情况的报告；⑧公司 2017 年度利润分
配方案；⑨关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案；⑩控股股东、实际控
3-3-2-113
律师工作报告
制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告；关于公司召开 2017 年年度
股东大会的议案。
<36>2018 年 4 月 3 日，第一届董事会第四十八次会议通过关于以部分募集资金
置换预先投入的自筹资金的议案。
<37>2018 年 4 月 17 日，第一届董事会第四十九次会议通过如下决议：①同意
在偃师农商银行申请短期借款的业务；②公司同意为洛阳南洛染股份有限公司提供
担保业务的议案；③关于在交通银行股份有限公司洛阳分行办理流动资金再融资业
务的议案。
<38>2018 年 4 月 23 日，第二届董事会第一次会议通过如下决议：①关于豁免
公司第二届董事会第一次会议通知期限的议案；②关于选举李建波为公司第二届董
事会董事长的议案；③关于聘任公司高级管理人员的议案。
<39>2018 年 5 月 25 日，第二届董事会第二次会议通过如下决议：①同意在洛
阳银行股份有限公司偃师支行办理综合授信业务的议案；②同意公司在洛阳银行股
份有限公司偃师支行办理保函业务的议案。。
<40>2018 年 7 月 20 日，第二届董事会第三次会议通过如下决议：①拟向河南
偃师农村商业银行股份有限公司申请短期人民币捌佰万元借款的业务的议案；②拟
向河南偃师农村商业银行股份有限公司申请短期人民币伍佰万元借款的业务的议
案；③授权刘巧香代表本公司办理相关业务的议案。
<41>2018 年 7 月 25 日，第二届董事会第四次会议通过如下决议：①2018 年半
年度报告；②关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
<42>2018 年 7 月 27 日，第二届董事会第五次会议通过如下决议：①拟向河南
偃师农村商业银行股份有限公司申请短期人民币壹仟万元借款的业务的议案；②授
权刘巧香代表本公司办理相关业务的议案。
<43>2018 年 9 月 3 日，第二届董事会第六次会议通过公司同意为偃师市光明高
科耐火材料制品有限公司提供担保业务的议案。
<44>2018 年 9 月 6 日，第二届董事会第七次会议通过公司关于申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案。
<45>2018 年 11 月 1 日，第二届董事会第八次会议通过在中国工商银行股份有
限公司偃师支行办理流动资金贷款业务的议案。
3-3-2-114
律师工作报告
<46>2018 年 11 月 2 日，第二届董事会第九次会议通过公司拟在中国民生银行
股份有限公司洛阳分行申请综合授信业务的议案。
<47>2018 年 11 月 6 日，第二届董事会第十次会议通过如下议案：①关于公司
增资方案的议案；②关于<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2018 年第二次股票发
行方案>的议案；③关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行有关事宜的议
案；④关于修改<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程>的议案；⑤关于召开公司
二零一八年第六次临时股东大会的议案》。
<48>2018 年 11 月 16 日，第二届董事会第十一次会议通过在洛阳银行股份有限
公司偃师支行办理股份质押业务的议案。
<49>2018 年 11 月 17 日，第二届董事会第十二次会议通过公司在中国工商银行
股份有限公司偃师支行办理流动资金贷款业务的议案。
<50>2018 年 11 月 23 日，第二届董事会第十三次会议通过公司同意为洛阳洛北
重工机械有限公司提供担保业务的议案。
<51>2018 年 11 月 26 日，第二届董事会第十四次会议通过拟在偃师农商银行申
请肆仟万元中长期借款的义务的议案。
<52>2018 年 12 月 13 日，第二届董事会第十五次会议拟在中国光大银行股份有
限公司洛阳华阳支行办理流动资金贷款业务的议案。
<53>2018 年 12 月 26 日，第二届董事会第十六次会议通过拟在中国工商银行股
份有限公司偃师支行办理留东西进贷款、银行承兑汇票业务的议案。
<54>2019 年 2 月 23 日，第二届董事会第十七次会议通过下列决议：⑴《关于
修改<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程>的议案》；⑵《关于制定<洛阳建龙微
纳新材料股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》；⑶《关于制定<洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司内部审计工作制度（草案）>的议案》；⑷《关于修改
<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司总经理工作细则>的议案》；⑸《关于制定<董事
会战略委员会议事规则>的议案》；⑹《关于制定<董事会审计员会议事规则>议案》；
⑺《关于制定<董事会提名委员会议事规则>议案》；⑻关于制定<董事会薪酬与考核
委员会议事规则>的议案》；⑼《关于废止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌后适用的<洛阳建龙微纳新材料股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；⑽《关
于废止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<洛阳建龙微纳新材料
股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；⑾《关于选举罗运柏先生为公司独立
3-3-2-115
律师工作报告
董事候选人的议案》；⑿《关于选举吴可方先生为公司独立董事候选人的议案》；
⒀《关于选举王瞻先生为公司独立董事候选人的议案》；⒁《关于选举丁哲波先生
为公司董事候选人的议案》；⒂《关于提请股东大会授权董事会负责办理工商登记
备案手续的议案》；⒃《关于拟设立建龙（泰国）分子筛有限公司的议案》；⒄《关
于提请股东大会授权董事会负责办理注册建龙（泰国）分子筛有限公司的议案》；
⒅《关于召开公司二零一九年第一次临时股东大会的议案》。
<55>2019 年 3 月 10 日，第二届董事会第十八次会议通过《拟在交通银行股份
有限公司洛阳分行办理贴现业务的议案》。
<56>2019 年 3 月 12 日，第二届董事会第十九次会议通过下列的议案：①《关
于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》；②《关于组建公司审计部及聘任
审计部负责人的议案》。
<57>2019年3月25日，第二届董事会第二十次会议通过下列的议案：1>关于公司
2018年度董事会工作报告；2>关于公司2018年度监事会工作报告； 3>关于公司2018
年度财务决算报告；4>关于公司2019年度财务预算方案；5>关于公司2018年度利润
分配方案；6>关于计提大额资产减值的议案；7>关于公司聘请2019年度财务审计机
构和内控审计机构的议案；8>关于聘任公司首次公开发行股票并上市中介机构的议
案；9>关于审核确认公司最近三年（2016年、2017年、2018年度）财务报告的议案；
10>关于审核确认公司最近三年（2016年、2017年、2018年度）关联交易公允性和合
法性的议案；11>关于《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市方案》的议案；12>关于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性分析
报告的议案；13>关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案；14>关于
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市决议有效期限的议案；15>关于提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的预案；16>关
于公司首次公开发行股票并在科创板上市后公司填补被摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的议案；17>关于《公司上市后未来三年（2019年-2021年）股东回报
规划》的议案；18>关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案；19>关于公司欺诈
发行股票导致回购股份及赔偿损失相关措施的议案；20>关于公司上市后适用的《洛
阳建龙微纳新材料股份有限公司章程（草案）》的预案；21>关于公司上市后适用的
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的预案；22>关于
公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》
3-3-2-116
律师工作报告
的预案；23>关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司对外担保管
理制度（草案）》的预案；24>关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司对外投资管理制度（草案）》的预案；25>关于公司上市后适用的《洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司关联交易管理制度（草案）》的预案；26>关于公司上市后
适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的预案；
27>关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会秘书工作制度
（草案）》的预案；28>关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
信息披露管理制度（草案）》的预案；29>关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新
材料股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》的预案；30>关于公司上市后适用
的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》的预案；31>
关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息管理制度（草
案）》的预案；32>关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股东
大会网络投票管理制度（草案）》的预案；33>关于召开公司二零一八年度股东大会
的议案。
<58>2019 年 4 月 8 日，第二届董事会第二十一次会议通过下列的议案：①《关
于拟在中原银行股份有限公司洛阳分行办理 2000 万元流动资金贷款业务的议案》；
②《关于拟在中国工商银行股份有限公司偃师支行办理银行承兑汇票业务的议案》；
③《关于公司与中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司协议解决连带责任保
证问题的议案》；④《授权董事长办理公司与信达公司河南分公司协议解决连带责
任保证问题的相关手续的议案。
<59>2019 年 4 月 11 日，第二届董事会第二十二次会议通过《关于审核确认公
司最近三年（2016 年、2017 年、2018 年度）财务报告（修订稿）的议案》。
（3）监事会
<1>2016 年 3 月 15 日，第一届监事会第二次会议通过如下决议：①2015 年度监
事会工作报告；②2015 年年度报告及摘要；③2015 年度财务决算；④2016 年度财务
预算报告；⑤公司 2015 年度利润分配方案；⑥关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案；⑦关于公司前期会计差错更正的议案。
<2>2016 年 8 月 26 日，第一届监事会第三次会议通过 2016 年半年度报告。
3-3-2-117
律师工作报告
<3>2017 年 4 月 8 日，第一届监事会第四次会议通过如下决议：①2016 年度监
事会工作报告；②2016 年年度报告及摘要；③2016 年度财务决算的议案；④2017 年
度财务预算报告；⑤公司 2016 年度利润分配方案；⑥关于公司前期会计差错更正的
议案。
<4>2017 年 8 月 8 日，第一届监事会第五次会议通过 2017 年半年度报告。
<5>2018 年 3 月 16 日，第一届监事会第六次会议通过如下决议：①关于对<洛
阳建龙微纳新材料股份有限公司 2015 年年度报告>中部分内容进行更正的议案；②
关于对《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2016 年年度报告》中部分内容进行更正
的议案。
<6>2018 年 3 月 31 日，第一届监事会第七次会议通过如下决议：①2017 年度监
事会工作报告；②2017 年年度报告及摘要；③2017 年度财务决算的议案；④2018 年
度财务预算报告的议案；⑤公司 2017 年度利润分配方案；⑥关于公司监事会换届选
举的议案；⑦关于 2017 年度日常性关联交易实际履行情况的报告；⑧关于续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；⑨《控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用情况汇总表的专项审核报告》的议案。
<7>2018 年 4 月 23 日，第二届监事会第一次会议通过如下决议：①关于豁免第
二届监事会第一次会议通知期限的议案；②关于选举公司第二届监事会主席的议案。
<8>2018 年 7 月 25 日，第二届监事会第二次会议通过 2018 年半年度报告的议
案。
<9>2018 年 9 月 16 日，第二届监事会第三次会议通过关于申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的议案。
<10>2019年3月25日，第二届监事会第四次会议通过下列议案：⑴关于公司2018
年度监事会工作报告；⑵关于公司2018年度财务决算报告；⑶关于公司2019年度财
务预算方案；⑷关于公司2018年度利润分配方案；⑸关于计提大额资产减值的议案；
⑹关于公司聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案；⑺关于聘任公司首
次公开发行股票并上市中介机构的议案；⑻关于审核确认公司最近三年（2016年、
2017年、2018年度）财务报告的议案；⑼关于审核确认公司最近三年（2016年、2017
年、2018年度）关联交易公允性和合法性的议案；⑽关于《洛阳建龙微纳新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案》的议案；⑾关于公司首次公开
发行募集资金投资项目及可行性分析报告的议案；⑿关于公司首次公开发行股票前
3-3-2-118
律师工作报告
滚存利润分配方案的预案；⒀关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市决议
有效期限的议案；⒁关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
科创板上市具体事宜的预案；⒂关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后公司
填补被摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案；⒃关于《公司上市后未来
三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案；⒄关于公司上市后稳定公司股价的
预案的议案；⒅关于公司欺诈发行股票导致回购股份及赔偿损失相关措施的议案；
⒆关于公司上市后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会议事规则（草
案）》的预案。
<11>2019 年 4 月 11 日，第二届监事会第五次会议通过下列议案：关于审核确认
公司最近三年（2016 年、2017 年、2018 年度）财务报告（修订稿）的议案。
经核查，本所律师认为，在报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会
会议的召开、决议的内容和签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会或董事会作出的重大授权或决策行为
经审查，本所律师认为，在报告期内，发行人股东大会的历次重大决策或重大
授权均获得出席会议股东的有效表决通过，符合《公司法》《公司章程》的规定；
董事会的历次重大决策或重大授权经过董事会全体董事的一致同意，符合《公司法》
《公司章程》的规定。发行人股东大会及董事会所作出的历次重大决策、重大授权
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.发行人现任董事、监事、高级管理人员任职期限与产生方式
姓名 职务 性别 任职期限 产生方式
董事长 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
李建波 男
董事 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 董事会选举
董事 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
李朝峰 男
总经理 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 董事会聘任
董事 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
李怡丹 女
董事会秘书 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 董事会聘任
郭朝阳 董事、副总经理 男 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
赵博群 董事 男 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
3-3-2-119
律师工作报告
丁哲波 董事 男 2019 年 03 月 12 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
罗运柏 独立董事 男 2019 年 03 月 12 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
王 瞻 独立董事 男 2019 年 03 月 12 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
吴可方 独立董事 男 2019 年 03 月 12 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
监事 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 职工代表大会选举
史伟宗 男
监事会主席 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 监事会选举
王琳琳 监事 男 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
庞玲玲 监事 女 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 股东大会选举
魏渝伟 副总经理 男 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 董事会聘任
胡双立 副总经理 男 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 董事会聘任
张景涛 财务总监 女 2018 年 04 月 23 日-2021 年 04 月 22 日 董事会聘任
2.发行人现任董事、监事、高级管理人员简历
（1）发行人现任董事简历
①李建波先生，男，1968 年 09 月生，硕士研究生学历；中国国籍，无中国境外
永久居留权。1987 年 11 月至 1998 年 6 月，任偃师市东谷泡花碱厂销售科长；1998
年 7 月至 2015 年 4 月，任建龙有限执行董事，期间曾兼任总经理多年；2012 年 6 月
至今，兼任深云龙投资董事长；2019 年 3 月至今，兼任深云龙投资总经理；2013 年
12 月至 2015 年 8 月，任洛阳建龙吸附材料科技有限公司执行董事；2014 年 3 月至
2018 年 12 月，任健阳科技执行董事；2015 年 5 月至今，任建龙微纳董事、董事长。
②李朝峰先生：男，1970 年 9 月出生，本科学历、工学学士；无中国境外永久
居留权。1994 年 7 月至 2012 年 6 月，任一拖集团有限公司技术员、工程师、高级工
程师、技术科科长、书记、技术部部长；2012 年 6 月至今，在建龙微纳工作，先后
任总经理助理、总经理、董事兼总经理职务；2014 年 3 月至今，任健阳科技监事。
③郭朝阳先生：男，1968 年 7 月出生，大专学历；无中国境外永久居留权。1988
年 8 月至 2004 年 9 月，偃师市岳滩镇西谷村务农；2014 年 10 月至 2014 年 4 月，任
建龙有限职工；2012 年 6 月至 2019 年 3 月，任深云龙投资总经理；2014 年 4 月至
2015 年 5 月，任建龙有限总经理助理； 2015 年 5 月至今，任建龙微纳董事，并于
2018 年 1 月起至今兼任副总经理。
④赵博群先生：男，1983 年 5 月出生，本科学历；无中国境外永久居留权。2006
年 5 月至 2007 年 12 月，任郑州宇通客车股份有限公司供应处进口物资主管；2008
年 1 月至 2010 年 2 月，任中原证券投资银行总部高级经理；2010 年 3 月至 2013 年
3 月，任中原证券企业发展融资总部高级经理；2013 年 4 月至今，任河南中证开元
投资基金管理有限公司投资总监、监事；2015 年 1 月起至今，任洛阳德胜生物科技
3-3-2-120
律师工作报告
股份有限公司董事；2015 年 5 月起至今，任建龙微纳董事；2015 年 5 月至今，任西
安炬光科技股份有限公司监事；2018 年 11 月至今，任西安恒谦教育科技股份有限公
司监事。
⑤李怡丹女士：女，1989 年 8 月出生，本科学历；无中国境外永久居留权。2012
年 7 月至 2015 年 2 月，任建龙有限人力资源专员；2015 年 2 月至 2017 年 4 月，任
建龙微纳证券事务代表；2017 年 4 月至今，任建龙微纳董事会秘书。
⑥丁哲波先生：男，1974 年 4 月出生，博士；无中国境外永久居留权。2002 年
11 月至 2004 年 8 月，任美国能源部劳伦斯伯克利国家实验室博士后；2004 年 10 月
至 2008 年 3 月，任通用电气全球研发中心高级研究员；2008 年 4 月至 2009 年 8 月，
任新奥科技发展有限公司科技中心总经理；2009 年 9 月至 2010 年 5 月，任新奥科技
发展有限公司上海研究院院长；2010 年 5 月至 2011 年 7 月，任新奥能源服务(上海)
有限公司总经理；2011 年 8 月至 2016 年 4 月，任陶氏化学(中国)投资有限公司亚太
区战略规划与对外技术合作总监；2016 年 4 月至今，任上海享渔教育科技有限公司
执行董事、法定代表人；2016 年 5 月至今，任北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
管理合伙人，负责新材料领域的投资并购；2016 年 8 月至今，任双迪(上海)新材料
科技有限公司执行董事、法定代表人；2017 年 10 月至今，任宁波卢米蓝新材料有限
公司董事；2017 年 11 月至今，任宁波勤邦新材料科技有限公司董事；2017 年 11 月
至今，任浙江清优材料科技有限公司董事；2019 年 3 月至今，担任建龙微纳董事。
⑦罗运柏先生，男，1956 年 11 月出生，博士研究生学历，教授，无中国境外永
久居留权。1982 年 1 月至 1985 年 9 月，任武汉水利电力学院电厂化学专业助教；1988
年 6 月至 1991 年 12 月，任武汉水利电力学院电厂化学专业讲师；1991 年 12 月至
1996 年 12 月，任武汉水利电力大学电厂化学专业副教授；1996 年 12 月至 2000 年
12 月，任武汉水利电力大学电厂化学专业教授；2000 年 12 月至今，先后任武汉大
学应用化学专业教授、博士生导师；2019 年 3 月至今，任建龙微纳独立董事。
⑧吴可方先生，男，1988 年 12 月出生，本科学历，注册会计师；无中国境外永
久居留权。2009 年 7 月至 2012 年 1 月，陕西化建工程有限责任公司装备分公司财务
会计；2012 年 2 月至今，先后任立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计
助理、项目经理、副所长；2019 年 3 月至今，任建龙微纳独立董事。
⑨王瞻先生，男，1976 年 8 月生，法学硕士，具有律师资格；中国国籍，无中
国境外永久居留权。1999 年 9 月至 2002 年 3 月，上海成功综合律师事务所任律师助
3-3-2-121
律师工作报告
理、律师； 2002 年 4 月至 2004 年 7 月，上海朝阳综合律师事务所任专职律师；2004
年 8 月至 2014 年 4 月，任上海澜亭律师事务所合伙人律师；2012 年 7 月至今，任青
澜(上海)酒业有限公司监事；2014 年 3 月至今，任安徽吉曜玻璃微纤有限公司总经
理；2014 年 5 月至今，任上海嘉辰矿业有限公司执行董事；2015 年 8 月至今，任成
都瀚江新材科技股份有限公司董事、副总经理；2018 年 5 月至今，任上海兰迪律师
事务所合伙人；2019 年 3 月至今，任建龙微纳独立董事。
（2）发行人现任监事简历
①史伟宗先生：男，1985 年 2 月出生，大专学历；无中国境外永久居留权。2006
年 6 月至 2012 年 3 月，任洛阳市鸣新办公设备有限公司工程师；2012 年 3 月至 2017
年 12 月，任建龙微纳办公室副主任；2015 年 5 月至今，任建龙微纳监事会主席；2018
年 1 月至今，任健阳科技综合办公室主任。
②王琳琳女士：女，1966 年 6 月出生，本科学历；无中国境外永久居留权。1987
年 3 月至 1994 年 4 月，任河南洛阳第一汽车运输公司统计；1994 年 5 月至 2009 年
9 月，任洛阳煤炭供销股份有限公司财务经理；2009 年 2 月至 2011 年 8 月，任洛阳
绫致商贸有限公司副总经理；2011 年 9 月至今，任洛阳艾辰商贸有限公司监事；2015
年 5 月至今，任建龙微纳监事；2016 年 1 月至今，任洛阳澜美文化传播有限公司监
事。
③庞玲玲女士：女，1973 年 10 月出生，大专学历；无中国境外永久居留权。2003
年至 2015 年 5 月，任建龙有限经理；2015 年 5 月至今，任建龙微纳监事、质量管理
部部长。
（3）发行人现任高管简历
①李朝峰先生：现任公司总经理。（简历详见本项前述之“（1）发行人现任董
事简历”）。
②郭朝阳先生：现任公司副总经理。（简历详见本项前述之“（1）发行人现任
董事简历”）。
③魏渝伟先生：男，1968 年 7 月出生，大专学历；无中国境外永久居留权。1990
年 8 月至 1998 年 10 月，任邮电 538 厂工程师；1998 年 11 月至 2002 年 10 月，任偃
师市电力公司职员；2002 年 11 月至 2015 年 4 月，任建龙有限副总经理；2012 年 6
月至今，任深云龙投资董事；2015 年 5 月至今，任建龙微纳副总经理。
3-3-2-122
律师工作报告
④胡双立先生：男，1957 年 3 月出生，无学历；无中国境外永久居留权。1975
年 6 月至 1980 年 12 月，任新寨村七队队长村团支部副书记；1981 年 1 月至 1983 年
5 月，任新寨村新寨村委会副主任；1982 年 6 月至 1992 年 11 月，任偃师市玻璃厂
（新寨村办） 村委会副主任、党支部副书记兼厂长；1993 年 5 月至 1997 年 3 月，
任洛阳市商都蓄电池厂厂长；1998 年 3 月至 2002 年 8 月，任偃师市新寨村党总支书
记；2003 年 2 月至 2015 年 5 月，任建龙有限副总经理；2015 年 5 月至今，任建龙
微纳副总经理。
⑤李怡丹女士：现任公司董事会秘书。（简历详见本项前述之“（1）发行人现
任董事简历”）。
⑥张景涛女士：女，1983 年 10 月出生，大专学历；无中国境外永久居留权。2004
年 7 月至 2015 年 5 月，任建龙有限财务人员；2012 年 6 月至今，任深云龙投资监事；
2015 年 5 月至 2017 年 4 月，任建龙微纳财务部长；2017 年 4 月至今，任建龙微纳
财务总监。
3.发行人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员说明与声明，并经本所律师登陆全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，确认：
发行人董事、监事、高级管理人员不属于法院公布的失信被执行人、政府部门公示
的失信联合惩戒对象。
4.发行人独立董事任职资格及职权范围情况
根据发行人工商档案、《公司章程》《公司独立董事工作制度》和发行人报告
期内股东大会、董事会、监事会及职工大会决议等会议文件，发行人独立董事简历、
身份证明及资格证书等资料，并经本所律师核查，确认：
（1）发行人现任独立董事有三人，即罗运柏先生、王瞻先生和吴可方先生。独
立董事简历详见本项前述“发行人董事简历”。
（2）发行人现任独立董事三人，尚未取得独立董事资格，但已经承诺参加证券
交易所最近一期独立董事资格培训班。
3-3-2-123
律师工作报告
（3）根据《公司章程》的规定，发行人董事会共有 9 名董事组成，设置独立董
事三名（其中有一名会计专业人士），符合不少于三分之一董事会人数的规定；现
任独立董事在建龙微纳连任时间未超过六年，兼任独立董事的上市公司未超过 5 家，
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
具备担任公司独立董事的独立性。
本所律师认为，发行人现任独立董事除尚未取得独立董事任职资格而存在任职
瑕疵情形外，在组成人数及其连任时间、任职上市公司家数和独立性方面，均符合
相关法律、法规及证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定。发行人独立董事已经承诺参加最近一期的独立董事资格培训，
在最短的时间内解决任职资格欠缺瑕疵问题。
经本所律师审查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在下列情形：
（1）《公司法》第 146 条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和监事及高级管理人员
且期限尚未届满；
（4）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；
（5）在公司关联企业担任除董事或监事之外任职（董事长李建波担任持股平台
深云龙投资总经理情形除外，深云龙投资无实际业务）；
（6）最近五年受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（7）被法院列入失信被执行人名单或政府部门公示的失信联合惩戒对象；
（8）法律、法规、证监会规范性文件及《公司章程》等规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的其他情形。
发行人现任董事、监事分别由公司股东大会或职工大会选举产生，高级管理人
员均经董事会会议过半数以上董事表决通过后聘任，符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘任的规定。
本所律师认为，除独立董事存在独立董事资格欠缺外，发行人的现任董事、监
事和高级管理人员的任职资格、职权、条件、程序，符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）核心技术人员
3-3-2-124
律师工作报告
1.发行人的核心技术人员及其认定文件
2014 年 12 月 29 日，公司总经理李朝峰根据总经理办公会议决定签署《关于认
定核心技术人员的通知》（洛建文[2014]第 026 号）文件，认定魏渝伟、刘利爽、王
玉峰和张岩为公司核心技术人员。
2018 年 12 月 28 日，公司总经理李朝峰签署《关于认定核心技术人员的通知》
（洛建文[2018]第[027]号）文件，认定魏渝伟、白璞、王玉峰、许世业、郭艳霞、张
岩为公司核心技术人员。
报告期内及至本报告出具日，发行人现有核心技术人员为 6 名。具体任职情况
如下：
序号 姓 名 职 务
1 魏渝伟 副总经理、总工程师
2 白 璞 研发中心主任
3 许世业 研发中心（成型）副主任
4 郭艳霞 研发中心（原粉）副主任
5 王玉峰 技术支持部部长
6 张 岩 企业管理部部长
经核查，报告期内，发行人核心技术人员已经公司总经理办公会议研究决定并
由总经理签署任命文件正式任命，真实、规范、有效。
2.发行人的核心技术人员简历
至本报告出具日，发行人共有核心技术人员 6 名。详细情况如下：
1.魏渝伟，男，1968 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副
总经理、总工程师，全面主管发行人的研发工作，是 7 项授权分子筛发明专利、1 项
申请中发明专利的发明人，曾在《石油学报》期刊发表过专业论文。
2.白 璞，男，1987 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人研
发中心主任，全面负责各类分子筛产品的研发、工艺优化、技术转换方向把控等工
作，是 3 项授权分子筛发明专利、12 项申请中分子筛发明专利的发明人。
3.许世业，男，1988 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人研
发中心副主任，负责成型分子筛的研发，工艺优化、技术转换以及各类产品、原材
料标准制定等工作，曾在《工业催化》《石油化工》《石油与天然气化工》《石油
学报》等期刊发表过专业论文。
3-3-2-125
律师工作报告
4.郭艳霞，女，1989 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人研
发中心副主任，负责分子筛原粉的研发、工艺优化、技术转换的方向把控工作，是 3
项申请中申请分子筛发明专利的发明人，曾在《石油学报》期刊发表过专业论文，
5.王玉峰，男，1982 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。发行人技术支
持部部长，负责组织编制技术发展的长远战略规划，组织制定和实施重大技术决策
及技术方案，组织对外技术交流与技术档案管理，负责产品应用研究工作，是 2 项
授权发明专利的发明人，曾在《石油学报》期刊发表过专业论文。
6.张 岩，男，1984 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕
士。2013 年 2 月至今，任公司研发中心研发工程师、成型车间工艺工程师职务和车
间副主任、主任及企管部部长。成功研发了 JLOX200.系列分子筛产品。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年的变化情况
1.发行人近三年董事变化情况
（1）2015 年 5 月 8 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举李建
波、李朝峰、李怡丹、赵博群、郭朝阳为公司第一届董事会董事，任期自 2015 年 5
月 8 日至 2018 年 5 月 7 日。
2015 年 5 月 8 日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，选举李建波先生
为公司董事长。
（2）2018 年 4 月 23 日，发行人 2017 年年度股东大会通过决议，选举李建波、
李朝峰、李怡丹、赵博群、郭朝阳为公司第一届董事会董事；任期自 2018 年 4 月 23
日至 2021 年 4 月 22 日。
2018 年 4 月 24 日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，选举李建波先生
为公司董事长。
（3）2019 年 3 月 12 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会通过决议，增选丁
哲波为公司第二届董事，选举罗运柏、吴可方、王瞻为公司第二届董事会独立董事，
任期为自当选之日起至第二届董事会届满之日。
2.发行人近三年监事变化情况
（1）2015 年 5 月 8 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举王琳
琳、庞玲玲为公司第一届监事会监事；2015 年 5 月 7 日，建龙有限职工代表大会通
3-3-2-126
律师工作报告
过决议，选举公司职工史伟宗先生出任股份公司第一届监事会职工代表监事。监事
任期自 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日。
2015 年 5 月 8 日，发行人第一届监事会第一次会议通过决议，选举史伟宗先生
为公司第一届监事会主席。
（2）2018 年 4 月 23 日，发行人 2017 年年度股东大会通过决议，选举王琳琳、
庞玲玲为公司第二届监事会监事；2018 年 4 月 21 日，发行人 2018 年职工代表大会
选举史伟宗先生为公司第二届监事会职工代表监事；任期自 2018 年 4 月 23 日至 2021
年 4 月 22 日。
2018 年 4 月 23 日，发行人第二届监事会第一次会议通过决议，选举史伟宗先生
为公司第二届监事会主席。
3.发行人近三年高级管理人员变化情况
（1）2015年5月8日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任李朝峰先
生为公司总经理、魏渝伟、胡双立为公司副总经理；聘任魏偃伟先生为公司董事会
秘书；聘任尤莉女士为公司财务总监。
（2）2017年1月3日，发行人第一届董事会第二十七次会议通过决议，聘任李西
武先生为公司董事会秘书，任职期限自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之
日止。
（3）2017年4月5日，发行人第一届董事会第三十次会议通过决议，聘任李怡丹
女士担任公司董事会秘书，张景涛女士为公司财务总监，任职期限自董事会通过之
日起至本届董事会任期届满之日止。
（4）2018年1月5日，发行人第一届董事会第四十一次会议通过决议，聘任郭朝
阳先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。
4.发行人近三年核心技术人员变化情况
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，报告期内，公司核心技术人员变
化情况如下：
（1）2014 年 12 月 29 日，公司总经理李朝峰根据总经理办公会议决定签署《关
于认定核心技术人员的通知》（洛建文[2014]第 026 号）的文件，认定魏渝伟、刘利
爽、王玉峰和张岩为公司核心技术人员。
（2）2016年5月3日，刘利爽因个人和家庭原因辞职并获得批准。
3-3-2-127
律师工作报告
（3）2018 年 12 月 28 日，公司总经理李朝峰根据总经理办公会议决定签署《关
于认定核心技术人员的通知》（洛建文[2018]第[027]号）的文件，认定魏渝伟、白璞、
王玉峰、许世业、郭艳霞、张岩为公司核心技术人员。
经核查，报告期内，公司核心技术人员除一人辞职外，其余变化多为新增；新
增的核心技术人员具有良好的教育背景和扎实的科研能力，为公司的技术创新工作
作出重大贡献，因此，公司核心技术人员变动不会对公司的研究开发与技术创新造
成重大不利影响。
本所律师认为，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的变动，不违背《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。
（四）发行人独立董事工作制度
2019 年 3 月 12 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会通过了《关于制定<洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》的决议，《独立
董事工作制度》依据有关法律、法规和证监会规范性文件及《公司章程》的规定制
定，明确规定了公司独立董事的任职条件、资格、职权范围，有利于充分发挥独立
董事监督规范作用。
本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》规定的独立董事任职资格和职权
范围，符合《公司法》等法律、法规及证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218 号《审计报告》、公司财务会
计资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 具体税率情况
应税收入按17%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
增值税
进项税额后的差额计缴增值税。
发行人-按应纳税所得额的15%计缴
企业所得税
全资子公司健阳科技-按应纳税所得额的20%计缴
3-3-2-128
律师工作报告
税种 具体税率情况
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
注：发行人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率。根据《财政部、国
家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适
用税率调整为 16%。原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。
原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。
经审查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠与财政补贴政策
1.发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
（1）发行人享有的税收优惠
2014 年 10 月 23 日，公司取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家
税务局、河南省地方税务局核发的编号为 GR201441000216 号《高新技术企业证书》，
有效期为三年；2017 年 12 月 1 日，公司再次取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、
河南省国家税务局、河南省地方税务局复审后核发的编号为 GR201741001051 号《高
新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条第二款之规定，在报告期内，公司减按 15％的税率缴纳企业所得税。
（2）健阳科技享有的税收优惠
①根据财税〔2018〕77 号《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税
所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万
元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。健阳科技被认定为小型微利企业，享受小微利企业所得税优惠政策。
②根据《增值税暂行条例》第十二条及其《增值税暂行条例实施细则》及其国家
财政部、国家税务总局的相关规定，公司的全资子公司健阳科技被认定为小规模纳
税人，按 3%的税率征收增值税，并且月应税收入不超过 3.00 万元的，免征增值税。
3-3-2-129
律师工作报告
本所律师审查认为，报告期内，发行人享受的税收优惠政策，合法、合规、真
实、有效。
2.发行人及其控股子公司享有的财政补贴政策
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]01540218号《审计报告》并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其全资子公司获得的财政补贴情况如下：
（1）发行人及其控股子公司2018年度获得的财政补助情况
种 类 金 额（元） 列报项目 补助对象
吸附材料产业园项目一期工程补
333,333.36 其他收益 建龙微纳
贴
省级工程实验室财政拨款 300,000.00 其他收益 建龙微纳
高新技术企业认定奖励资金 200,000.00 其他收益 建龙微纳
研发费用财政补贴 138,100.00 其他收益 建龙微纳
专利奖励 105,000.00 营业外收入 建龙微纳
支持进出口企业发展补助资金 100,000.00 营业外收入 建龙微纳
应用技术研究与开发补助 100,000.00 其他收益 建龙微纳
2016 年上半年中小企业开拓国际
85,500.00 营业外收入 建龙微纳
市场补助资金
吸附材料产业园项目补贴 44,989.80 其他收益 建龙微纳
偃国用[2013]第 130072 号土地补
35,191.32 其他收益 建龙微纳
偿
偃国用[2013]第 130036 号土地补
22,779.96 其他收益 建龙微纳
偿
吸附材料产业园征地补偿款 16,562.64 其他收益 建龙微纳
科技型中小企业备案 A 类奖励 10,000.00 营业外收入 建龙微纳
2018 年专利奖励 8,000.00 营业外收入 建龙微纳
合计 1,499,457.08 —— ——
（2）发行人及其控股子公司2017年度获得的财政补助情况
种 类 金 额（元） 列报项目 补助对象
河南省重大专项拨款 5,000,000.00 其他收益 建龙微纳
洛阳市重大专项拨款 2,000,000.00 其他收益 建龙微纳
科技券兑付 460,000.00 营业外收入 建龙微纳
吸附材料产业园项目一期工程补
333,333.36 其他收益 建龙微纳
贴
院士工作站奖励资金 150,000.00 营业外收入 建龙微纳
河南省院士工作站奖励资金 100,000.00 营业外收入 建龙微纳
科技券兑付 100,000.00 营业外收入 建龙微纳
吸附材料产业园项目补贴 44,989.80 其他收益 建龙微纳
偃国用[2013]第 130072 号土地补
35,191.32 其他收益 建龙微纳
偿
专利奖励 25,000.00 营业外收入 建龙微纳
偃国用[2013]第 130036 号土地补 22,779.96 其他收益 建龙微纳
3-3-2-130
律师工作报告
种 类 金 额（元） 列报项目 补助对象
偿
吸附材料产业园征地补偿款 16,562.64 其他收益 建龙微纳
专利奖励 6,000.00 营业外收入 建龙微纳
合 计 8,293,857.08 —— ——
（3）发行人及其控股子公司2016年度获得的财政补助情况
种 类 金 额（元） 列报项目 补助对象
科技型企业培育-瞪羚企业 1,000,000.00 营业外收入 建龙微纳
洛阳市市长质量奖拨款 1,000,000.00 营业外收入 建龙微纳
洛阳市小巨人培育企业奖励资金 500,000.00 营业外收入 建龙微纳
吸附材料产业园项目一期工程补
333,333.36 营业外收入 建龙微纳
贴
洛阳市财政局新三板上市奖励资
300,000.00 营业外收入 建龙微纳
金
偃师市金融办新三板上市奖励资
300,000.00 营业外收入 建龙微纳
金
外经贸促进资金 264,500.00 营业外收入 建龙微纳
绿化奖励资金 70,000.00 营业外收入 建龙微纳
2014 年产业优化项目 70,000.00 营业外收入 建龙微纳
吸附材料产业园征地补偿款 53,828.67 营业外收入 建龙微纳
高端节能制氧吸附剂 LILSX 分子
50,000.00 营业外收入 建龙微纳
筛奖励金
吸附材料产业园项目补贴 44,989.80 营业外收入 建龙微纳
偃国用[2013]第 130072 号土地补
35,191.32 营业外收入 建龙微纳
偿
科技进步奖 30,000.00 营业外收入 建龙微纳
偃国用[2013]第 130036 号土地补
22,779.96 营业外收入 建龙微纳
偿
专利资助资金 6,000.00 营业外收入 建龙微纳
合计 4,080,623.11 —— ——
本所律师审查认为，发行人及其控股子公司最近三年享受的财政补贴政策，合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税情况
3-3-2-131
律师工作报告
根据发行人及其全资子公司纳税资料和主管税务部门出具的证明，并经本所律
师核查确认：
报告期内，发行人及其全资子公司健阳科技 2018 年度、2017 年度及 2016 年度
均依法纳税，不存在因违反国家税收法律、法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动和社保情
况
（一）发行人近三年遵守环境保护法律法规情况
经本所律师核查，报告期内，发行人存在一次环保违规处罚情况。详情如下：
2016 年 7 月 29 日，偃师市环境保护局签发偃环罚[2016]042 号《行政处罚决定
书》，因发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在荒沟内，且未在
执法人员限期内将荒沟内废渣清理干净的行为违反了《河南省固体废物污染环境防
治条例》第十条第一款的规定，依据该条例第六十条之规定，对发行人给予罚款 10
万元的行政处罚。2016 年 7 月 29 日，发行人全额缴纳罚款。
洛阳市生态环境局、偃师市环境保护局出具证明，确认上述违法行为不属于重
大违法违规行为。
根据发行人及其全资子公司所在地洛阳市、偃师市环境保护局出具的证明，并
经本所律师登录相关环保网站核查，报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其全
资子公司健阳科技的生产经营活动符合国家环境保护法律、法规和规范性文件的规
定，不存在其他因违反环境保护法律、法规和规范性文件而被有关行政机关给予行
政处罚的情形。
（二）发行人的产品符合有关产品质量标准和技术监督标准情况
根据发行人及其全资子公司获得的质量管理体系认证，洛阳市市监局出具的《证
明》，并经本所律师核查确认：报告期内，发行人及其全资子公司健阳科技一直遵
守国家有关产品质量标准、技术标准的法律、法规及规章，生产的产品符合国家及
行业的相关产品质量标准和技术监督标准，不存在其他违反产品质量标准和技术监
督标准方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
3-3-2-132
律师工作报告
（三）发行人遵守劳动和社保法律法规情况
根据发行人及其全资子公司所在地的偃师市人力资源和社会保障局、偃师市社会
保险中心、偃师市住房公积金管理中心及洛阳市高新技术产业开发区组织人事和社
会保障局、社会保险中心、洛阳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其全
资子公司缴存“五险一金”的凭证资料，关于少数缴纳新农村养老保险、新农合医疗
保险的员工的证明，少数新入职员工资料，发行人及控股股东、实际控制人及相关
员工出具的说明与承诺，并经本所律师核查，确认：
发行人未办理社保或住房公积金的主要原因是部分员工缴纳新农合、新农保；
部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续正在办理过程中；退休返聘人员
以及部分未减员的离职人员与退休人员不缴纳社会保险及住房公积金。为此，发行
人的控股股东、实际控制人李建波、李小红承诺：在建龙微纳于本次发行上市前及
上市后的任何期间内，若公司及其子公司的各项社会保险和住房公积金因本次发行
前缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其子公司造成直接和间
接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，
发行人控股股东、实际控制人李建波、李小红无条件地以个人财产予以全额承担和
补偿。
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司健阳科技最近三年遵守国家劳动
法律、法规和政策，依法用工，并按照规定为职工缴纳“五险一金”，不存在因违
反国家劳动、社保、住房公积金相关法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目与审批备案
1.募集资金投资项目
发行人本次发行拟募集资金为 36,399.30 万元，募集资金扣除发行费用后，投资
项目如下：
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 吸附材料产业园项目（三期） 20,036.62 18,300.00
3-3-2-133
律师工作报告
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
2 技术创新中心建设项目 6,412.50 6,412.50
3 年产富氧分子筛 4500 吨项目 2,146.77 1,800.00
4 5000 吨活性氧化铝生产线建设项目 1,832.87 1,800.00
5 中水循环回用 39.6 万吨/年项目 5,086.80 5,086.80
6 成品仓库仓储智能化改造项目 3,000.00 3,000.00
合计 38,515.56 36,399.30
若发行人本次募集资金不能满足上述项目资金需求，发行人将以自有资金、银
行贷款等途径自行解决资金缺口；若本次募集资金总额超过上述项目资金需求，则
发行人将按照有关规定履行必要的程序后将多余募集资金用于公司主营业务。
本次发行的募集资金到位之前，公司根据项目实际进度以自有资金或者银行借
款先行投入的资金，在募集资金到位之后予以置换。
2.募集资金投资项目的审批备案
（1）公司内部的审批
①2019 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》《关
于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》的决议。
②2019 年 4 月 15 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了关于<洛阳建龙微纳新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》《关于公司首次
公开发行募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》的决议。
经审查，公司董事会、股东大会已对公司本次发行募投项目予以批准。
（2）公司外部的审批或备案
①吸附材料产业园三期项目
Ⅰ. 2012 年 8 月 6 日，偃师市发展和改革委员会以豫洛偃师高[2012]00122 号《河
南省企业投资备案项目确认书》确认发行人“吸附材料产业园项目”符合产业政策，
准予备案。
3-3-2-134
律师工作报告
2019 年 4 月 3 日，偃师市发展和改革委员会出具《关于洛阳建龙微纳新材料股
份有限公司“吸附材料产业园项目（三期）”的确认函》，确认发行人“吸附材料产业
园项目（三期）”建设内容与备案相符。
Ⅱ. 河南省环境保护厅以豫环审〔2014〕30 号《关于洛阳市建龙化工有限公司吸
附材料产业园项目环境影响报告书的批复》文件批准公司吸附材料产业园（一、二、
三期）项目开工建设。
2019 年 4 月 2 日，偃师市环境保护局出具《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司吸附材料产业园项目三期建设项目的证明》，确认原河南省环境保护厅豫环审
〔2014〕30 号文件继续有效。
2019 年 4 月 2 日，洛阳市生态环境局出具《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司吸附材料产业园项目的证明》，原河南省环境保护厅对该项目的批复文件（豫
环审〔2014〕30 号）继续有效。
②技术创新中心建设项目
发行人技术创新中心建设项目无需办理投资备案或环保备案。
③年产富氧分子筛 4500 吨项目
Ⅰ. 2019 年 3 月 22 日，偃师市发展和改革委员会出具《河南省企业投资项目备案
证 明 》 ， 对 发 行 人 年 产 富 氧 分 子 筛 4500 吨 项 目 予 以 备 案 ； 项 目 代 码 为
2019-410381-30-03-011137；建设地点为发行人吸附材料产业园；建设性质为新建；
建设规模及内容为年产富氧分子筛 4500 吨。
Ⅱ.2019 年 4 月 15 日，偃师市环保局以偃环监表[2019]20 号《关于洛阳建龙微纳
新材料股份有限公司年产富氧分子筛 4500 吨项目环境影响报告表的批复》原则批准
该项目《报告表》，同意该项目按相关规定报批建设。
④5,000 吨活性氧化铝生产线建设项目
Ⅰ. 2017 年 12 月 18 日，偃师市发展和改革委员会出具《河南省企业投资项目备
案证明》，对发行人 5000 吨活性氧化铝生产线建设项目予以备案；项目代码为
2017-410381-30-03-043365；建设地点为发行人吸附材料产业园；建设性质为新建；
建设规模及内容为年产 5000 吨活性氧化铝球。
3-3-2-135
律师工作报告
Ⅱ. 2019 年 4 月 15 日，偃师市环保局以偃环监表[2019]19 号《关于洛阳建龙微纳
新材料股份有限公司 5000 吨/年活性氧化铝项目环境影响报告表的批复》原则批准该
项目《报告表》，同意该项目按相关规定报批建设。
⑤中水循环回用 39.6 万吨/年项目
Ⅰ. 2019 年 3 月 22 日，偃师市发展和改革委员会出具《河南省企业投资项目备案
证明》，对发行人中水循环回用 39.6 万吨/年项目予以备案；项目代码为
2019-410381-30-03-011158；建设地点为发行人吸附材料产业园；建设性质为新建；
建设规模及内容为年回用中水 39.6 万吨，回生产流程使用。
Ⅱ. 2019 年 4 月 15 日，偃师市环保局以偃环监表[2019]18 号《关于洛阳建龙微纳
新材料股份有限公司中水循环回用 39.6 万吨/年项目环境影响报告表的批复》原则批
准该项目《报告表》，同意该项目按相关规定报批建设。
⑥成品仓库仓储智能化改造项目
Ⅰ. 2019 年 3 月 22 日，偃师市发展和改革委员会出具《河南省企业投资项目备案
证明》，对发行人成品仓库仓储智能化改造项目予以备案；项目代码为
2019-410381-30-03-011187；建设地点为发行人吸附材料产业园；建设性质为新建；
建设规模及内容为改造面积为 2700 万平方米。
Ⅱ.仓储智能化改造项目建设和运营无需办理环保备案。
经核查，本所律师认为，发行人募股资金投资项目属于国家发展和改革委员会
《产业结构调整指导目录（2013 年修订）》鼓励类，符合国家产业政策；且已通过
公司内部权力机构批准、政府主管部门和环境保护部门的备案，在募集资金到位后
可以依法实施项目建设。
（二）募投项目的实施方式
经核查，发行人独立实施本次募集资金投资项目，不存在与他人进行合作的情
形。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。
本所律师认为，发行人本次募集资金的运用和管理，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
3-3-2-136
律师工作报告
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标和主营业务
根据发行人说明并经本所律师核实，发行人具有明确的业务发展目标和主营业
务。
1.发行人的业务发展目标
发行人业务发展目标系在巩固制氧、制氢、吸附干燥等传统领域的优势的基础
上，积极向氢气提纯、煤制乙醇、煤制丙烯等能源化工领域和钢厂烟道烧结尾气脱
硝、污染物资源化综合利用及柴油车尾气脱硝等环境治理领域、核废水处理与盐碱
地土壤改良等生态环境修复领域拓展和延伸。
2.发行人目前的主营业务
发行人目前的主营业务为吸附类材料、催化类材料的研发、生产、销售。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二）业务目标的合法性与法律风险
经本所律师核查，发行人之业务发展目标符合国家产业政策，符合现行国家法律、
法规及规范性文件的要求，不存在可合理预见的潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
重大诉讼、仲裁案件按照涉案金额超过 500 万元且占公司最近一期经审计总资
产 1%以上或重要性为标准确定。
至本报告出具日，发行人存在的重大诉讼案件如下：
案件身 审结情
序号 案件名称 案件编号 金额 法院
份 况
建龙微纳诉洛阳市海龙精
（2019）豫 0381 本金 1,170 万 偃师市人
1 铸有限公司、常海龙民间借 原告 一审中
民初 940 号 元及利息 民法院
贷纠纷案
建龙微纳诉洛阳市海龙精
（2019）豫 0381 本金 538 万 偃师市人
2 铸有限公司、常海龙民间借 原告 一审中
民初 935 号 元及利息 民法院
贷纠纷案
3-3-2-137
律师工作报告
案件 1:
2018 年 12 月 21 日，发行人（原告）与第一被告海龙精铸、第二被告常海龙签
订了《借款合同》，约定被告海龙精铸向发行人借款 1,170.00 万元，年利率为 5.655%，
借款期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，每月还款 3 万元，若未按期还
款，发行人有权要求被告一次性偿还借款本息；第二被告常海龙自愿承担连带责任
保证。合同生效后，发行人如约于 2018 年 12 月 28 日向海龙精铸提供了借款
11,700,000.00 元；海龙精铸却未能如期归还首期借款。2019 年 2 月 25 日，发行人向
偃师市人民法院提起诉讼，请求 ①判令第一被告海龙精铸向原告返还借款本金
11,700,000.00 元及支付利息 55,136.25 元，共计 11,755,136.25 元（利息从 2018 年 12
月 29 日暂计算至 2019 年 1 月 29 日，剩余利息按照年利率 5.655%计算至本息付清之
日）；②请求法院判令第二被告对上述借款本金及利息承担连带保证责任；③本案
诉讼费由被告承担。同日，偃师市人民法院予以受理。现在案件处于法院一审过程
中，尚未开庭。
案件 2：
2018 年 11 月 14 日，发行人（原告）与第一被告海龙精铸、第二被告常海龙签
订了《借款合同》，约定发行人向被告海龙精铸提供借款 545.00 万元，年利率为
5.655%，借款期限自 2018 年 11 月 14 日至本息偿还完毕之日止；约定分四期偿还借
款，其中首期于 2018 年 12 月 25 日前偿还借款本金 10 万元；若海龙精铸未按照上
述约定还款，发行人有权要求海龙精铸一次性偿还全部借款及利息。2018 年 11 月
14 日，发行人向海龙精铸提供借款 545.00 万元，但海龙精铸却未能如约在 2018 年
12 月 25 日前归还首期借款本金 10 万元，拖延至 2019 年 2 月时才逾期还款 7 万元。
2019 年 2 月 25 日，发行人向偃师市人民法院提起诉讼，请求①判令第一被告向原告
返还借款本金 5,380,000.00 元及支付利息 25,683.13 元，共计 5,405,683.13 元（利息
从 2018 年 11 月 15 日暂计算至 2018 年 12 月 15 日，剩余利息按照年利率 5.655%计
算至本息付清之日）；②请求法院判令第二被告对上诉借款本金及利息承担连带保
证责任；③本案诉讼费由被告承担。同日，偃师市人民法院受理此案。现在案件处
于法院一审过程中，尚未开庭。
3-3-2-138
律师工作报告
经审查，在上述两个诉讼案件中，发行人均是原告和债权人，不会导致发行人
对外承担重大或有负债，该重大诉讼事项不会对发行人的持续经营能力造成重大不
利影响。
除上述重大诉讼案件外，发行人不存在对其持续经营能力造成重大不利影响的其
他重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
报告期内，发行人存在一次行政处罚。
2016 年 7 月 29 日，发行人新寨厂区将生产时污水处理工段生产的废渣倾倒在荒
沟内，因未能在执法人员限期内将荒沟内废渣清理干净从而违反了《河南省固体废
物污染环境防治条例》第十条第一款的规定，偃师市环境保护局以偃环罚[2016]042
号《行政处罚决定书》对发行人作出罚款 10 万元的行政处罚。2016 年 7 月 29 日，
发行人全额缴纳上述罚款。
经核查，发行人原新寨厂区在搬迁前排放废渣的荒沟系当地一个专用的排渣场
所，因该排渣场所离附近居民的祖坟较近，被附近居民要求停止将该荒沟内作为排
渣场所并清除已有废渣。环保部门基于附近居民的要求，通知发行人停止向该排渣
场所排渣并限期清除已有废渣。因当时偃师市其他排渣场趋于饱和又禁止往里运送
废渣和垃圾，公司在短时间内无法找到新的排渣场所，只能等待地方政府开辟新的
废渣排放场所后再予以清除，无法按照环保部门的要求限时清理干净，因此被给予
行政处罚。虽然如此，公司在接到环保部门处罚决定书后，仍按照行政处罚决定书
的要求及时缴纳了罚款，并及时进行了违规整改和废渣清理。
公司迁往新厂区后，未再向该荒沟内排放废渣，也未再发生环保违法违规及被
环保部门给予行政处罚的情形。
上述行政处罚情形的发生，系因公司常用的排渣场所被禁用而政府又没有开辟
新的排渣场所转移排渣的客观原因所致，并非公司主观故意违法，鉴于此，环境保
护部门对发行人被处罚的事实和原因予以确认；洛阳市生态环境局、偃师市环境保
护局也出具了确认上述违法行为不属于重大违法违规行为的证明，据此，本所律师
认为，发行人上述环保行政处罚，不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形。
3-3-2-139
律师工作报告
（三）发行人的实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高管及核心技
术人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东和发行人的全资子公司、董
事长李建波先生、总经理李朝峰先生及其他董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员均不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制和讨论；经审阅《招股说明书》，认
为发行人对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用适当，发行人招股说明书不
存在因引用法律意见书和律师工作报告相关内容而导致虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师出具的结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格，本次发行已履行
了必要的内部审批和授权程序，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创
板注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开
发行股票并在科创板上市的条件，但本次发行尚需上海证券交易所审核通过并获得
中国证监会注册决定。
【本页以下空白无文字】
3-3-2-140
律师工作报告
【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》的签署页】
出具单位：北京市京都律师事务所
事务所负责人：
朱勇辉
经办律师：
曲承亮 杨姗姗
签署时间： 年 月 日
3-3-2-141
