中天国富证券有限公司

             关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

          使用部分超募资金投资设立境外子公司的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对建龙微纳拟使用部分超募资金投资设立境外子公司新
建项事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 10 月
28 日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2019〕2017 号），公司获准向社会公开发行人民币普
通股（A 股）14,460,000 股，每股发行价格为人民币 43.28 元，募集资金总额为
62,582.88 万元，募集资金净额为 56,991.80 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字
[2019]第 01540006 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的情况

    （一）公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：



                                     1
                                                                  单位：万元

 序号              项目名称                 投资总额        拟投入募集资金

   1    吸附材料产业园项目（三期）              20,036.62          18,300.00

   2    技术创新中心建设项目                     6,412.50           6,412.50

   3    年产富氧分子筛 4500 吨项目               2,146.77           1,800.00
        5000 吨活性氧化铝生产线建设项
   4                                             1,832.87           1,800.00
        目
   5    中水循环回用 39.6 万吨/年项目            5,086.80           5,086.80

   6    成品仓库仓储智能化改造项目               3,000.00           3,000.00

                     合计                       38,515.56          36,399.30

    （二）2019 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,185.81
万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金 205.50
万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。详细情况参见公司于 2019 年 12 月 6
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预
先投入的自筹资金的公告》）。

    （三）2019 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过
45,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。详细情况参见
公司于 2019 年 12 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）。

    （四）2019 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》、《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部
分超募资金 6,000.00 万元永久补充流动资金并投资 5,368.78 万元建设高效制氢、
制氧分子筛项目。详细情况参见公司于 2019 年 12 月 28 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》）。2020 年 1 月 13 日，公司
2020 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充


                                        2
流动资金的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。

     三、本次使用部分超募资金的计划

     （一）本次使用部分超募资金的计划概述

     为适应国际化竞争需要，减轻对外贸易摩擦的影响，进一步推动公司产品和
服务的国际化进程，公司计划与全资子公司洛阳健阳科技有限公司、李罗仆在泰
国设立子公司建设“洛阳建龙微纳新材料股份有限公司泰国子公司建设项目”，
注册资本 44,000 万泰铢（按截至 2020 年 3 月 3 日汇率约合人民币 9,728 万元），
公 司 与 全 资 子 公 司 洛 阳 健 阳 科 技 有 限 公 司 的 出 资 比 例 分 别 为 99.9996% 与
0.0002%，李罗仆代公司出资 0.0002%，公司直接和间接持有泰国子公司 100%股
权。公司拟使用超募资金 9,223.72 万元，不足部分由公司自筹资金补足。本次设
立泰国子公司的对外投资行为不属于关联交易事项，未达到重大资产重组标准，
不属于重大资产重组事项。

     （二）投资“洛阳建龙微纳新材料股份有限公司泰国子公司建设项目”计划

     1、项目基本情况

     项目名称：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司泰国子公司建设项目

     项目实施主体：建龙微纳（泰国）有限公司（名称以最终注册为准）

     项目实施地点：泰国

     项目建设内容：主要包括生产装置、辅助建筑工程、公用工程项目，达产后
可实现年产 12,000 吨多系列成型分子筛，其中：年产 3A 系列分子筛 2,000 吨；
4A 系列分子筛 4,500 吨；5A 系列分子筛 500 吨；13X 球形系列分子筛 5,000 吨。

     2、项目实施的必要性

     （1）减轻对外贸易摩擦的影响

     近年来，能源、原材料、交通运输、劳动力等成本节节攀升，加上各种贸易
壁垒令国内企业产品出口压力骤增，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易
壁垒层出不穷，给企业带来的损失不容忽视。国内企业在东南亚投资办厂，可以


                                           3
利用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，通过转移生产基地减轻贸易摩擦
风险。

    建龙微纳出口比例较高，出口收入占销售收入 25%左右，其中欧美市场是公
司海外销售最大的区域。若欧美等海外市场对我国的分子筛产品出口设置贸易壁
垒，将对公司的海外销售带来不利影响。公司走出国门，到“一带一路”沿线国
家投资建厂，减轻贸易摩擦，成为公司近期发展战略之一。

    综上，公司在泰国设立子公司新建项目，一是实施公司全球化发展战略、拓
展海外市场的需要；二是通过海外工厂出口欧美等发达国家是减轻贸易摩擦负面
影响，倒逼提升公司的全球化能力。

    （2）适应国际化竞争需要

    经过近 20 年的发展壮大，公司对外贸易联系越来越密切，整体实力越来越
强，具备了进入国际市场、参与国际竞争的能力和条件。为进一步做优做强，巩
固和提升其全球地位、核心竞争力，结合自身特点和优势，抓住机遇，适应国际
化竞争需要，因此选择到泰国投资办厂，为扩大出口和我国经济结构调整做出贡
献。

    （3）响应国家“走出去”对外贸易政策

    目前，国家正积极倡议“一带一路”发展战略，为国内企业对外直接投资制
定了宽松和鼓励的政策。世界上绝大多数国家和地区对中国企业的进入也都采取
了欢迎的态度，并提供较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇。在国家鼓励“走
出去”政策的指引下，到国外投资建厂已成为我国一些企业扩大经营规模和范围、
增强国际竞争力的重要战略措施。公司响应国家“走出去”对外贸易政策，有利
于提升国际市场影响力。

    （4）可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势

    ①泰国具有市场优势。拥有 6 亿多人口的东盟正成为世界经济增长活跃地区。
泰国地处东南亚地理中心，有得天独厚的区位优势、宽松健康的投资环境、健全
完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度较高，吸引着全球投资者的目光。



                                   4
    ②泰国拥有税收优势。泰国本土企业的企业所得税为 20%，增值税为 7%，
没有城建税、教育附加税。泰国投资促进委员会 BOI 对东部经济走廊制定了特
殊的刺激政策，如对区域内企业豁免一定期限的企业所得税；机械进口免税，生
产出口产品和研发产品的原料进口也免税；BOI 支持的项目将允许拥有土地；提
供便利的签证和工作许可等。公司拟在泰国投资建设的项目位于东部经济走廊，
并已进入泰国的 BOI 目录，可享受免 5 年企业所得税优惠政策（总额不超过不
包含土地和流动资金的投资额），同时可申请对不超过 50%的投资额再多免 3
年企业所得税的东部经济走廊优惠权益。

    ③泰国劳动力成本优势。泰国属发展中国家，具备劳动力成本和人口红利的
优势和灵活的制造能力、日益扩大的市场等优势，其制造业发展前景普遍被看好。

    3、项目实施的可行性

    （1）公司具有多年行业经验积累

    公司是国内吸附类分子筛行业引领者之一。公司拥有原粉合成、分子筛成型
制造、技术服务等完整的产业链条，产品结构完整。目前，公司业务处于快速发
展阶段，管理层从事分子筛吸附剂行业多年，管理经验丰富，在现有业务的拓展
过程中逐渐积累起来的人才、销售管理经验、品牌知名度优势，以及多年在国内
外市场的开拓经验，业务的持续健康发展都为项目实施提供了市场保障。

    （2）项目实施具有稳定良好的发展环境

    作为新兴的工业化国家，泰国国内政治环境稳定，经济发展稳中有升，是东
南亚第二大经济体。中泰两国关系保持健康稳定发展，双方各领域交流合作广泛、
深入。泰国是东盟成员国中第一个与中国建立战略性合作关系的国家。目前，中
国为泰国最大的贸易伙伴，泰国为中国在东盟国家中第三大贸易伙伴。泰国稳定
良好的发展环境为泰国子公司设立和项目实施提供了充分的保障。

    4、项目投资估算与建设周期

    项目计划总投资 48,192.79 万泰铢（按截至 2020 年 3 月 3 日汇率约合人民币
10,655.05 万元），建设周期 18 个月。



                                       5
     5、效益分析

     项目完全达产后，预计实现所得税后内部收益率 21.75%，所得税后静态投
资回收期 5.05 年。

     （三）投资主体基本情况

     1、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

     注册资本：5,782.00 万元

     注册地：偃师市产业集聚区（工业区军民路）

     主营业务：无机非金属多孔晶体材料分子筛吸附剂相关产品研发、生产、销
售及技术服务

     2018 年度合并报表主要财务数据：

                总资产（万元）                  60,568.08

                净资产（万元）                  21,547.15

               营业收入（万元）                 37,821.33

                净利润（万元）                  4,707.25


     2、洛阳健阳科技有限公司，系洛阳建龙微纳新材料股份有限公司全资子公
司

     注册资本：500.00 万元

     注册地：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新丰华路 6 号银昆科技园
1#楼四层 402-77

     主营业务：吸附类材料、催化类材料（不含危险化学品）的研发及装填等

     2018 年度主要财务数据：

                总资产（万元）                   163.51

                净资产（万元）                   446.04

               营业收入（万元）                  20.44



                                   6
                  净利润（万元）                           -38.93


    3、李罗仆，男，38 岁，中国国籍，无境外永久居留权。最近三年任公司国
际贸易部总监。

    （四）拟设立的泰国子公司基本情况

    公司名称：建龙微纳（泰国）有限公司（名称以最终注册为准）

    注册地：泰国

    经营范围：吸附类材料的生产与销售、催化类材料的生产与销售，货物及技
术的进出口业务

    注册资本：44,000.00 万元泰铢

    出资方式：货币出资

    资金来源：超募资金与自筹资金

    董事会成员：李建波、李罗仆、曹红亮

    出资比例：

            股东                   注册资本（万泰铢）               出资比例
   洛阳建龙微纳新材料股份
                                               43,999.80                   99.9996%
         有限公司
    洛阳健阳科技有限公司                            0.10                       0.0002%

           李罗仆                                   0.10                       0.0002%

            合计                               44,000.00                   100.00%

    注：根据泰国相关法律法规的规定，设立泰国子公司需要三名股东，故由李罗仆代公司

持有建龙微纳（泰国）有限公司 0.0002%股权，公司直接和间接持有建龙微纳（泰国）有限

公司 100%股权。


    以上信息最终以泰国属地登记机关核定为准。

    （五）超募资金的使用管理

    泰国子公司注册完成后，需在一个月内缴纳首期出资，首期出资比例为注册


                                           7
资本的 25%，三年内缴足全部注册资本。公司超募资金将在满足泰国子公司出资
要求的基础上，根据泰国子公司新建项目的建设周期陆续投入。

    （六）保证超募资金安全的措施

    公司将严格按照募集资金管理制度的要求，根据泰国子公司出资要求和新建
项目建设进度的实际需求运用超募资金，保证超募资金的使用安全。

    四、风险分析

    1、在泰国设立子公司须经我国发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理
部门等国家有关部门以及泰国相关主管部门备案或批准，本次对外投资存在不能
获批的风险。

    公司将积极与上述主管部门进行沟通与协调，在合法合规的前提下完成在上
述主管部门的备案或批准手续。

    2、泰国的法律、政策体系、商业环境等国内存在较大区别，公司系首次再
境外设立子公司，在境外子公司的设立与经营方面经验不足，未来经营过程中可
能面临市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带
来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司本次投资设立泰国子公司
面临一定的经营风险与管理风险。

    公司将严格遵守子公司所在国家及注册地的法律、法规与政策，并与当地相
关部门积极协商，尽快落实具体的投资方案、政策支持以及商业环境融入等事宜。

    3、未来国内外宏观经济环境、政策与市场环境可能会发生变化，泰国子公
司新建项目的投资计划、项目推进进度可能会发生调整，存在不能按照原计划进
度推进的风险。

    公司将密切关注国内外宏观经济环境、政策与市场环境的变化情况，完善市
场需求的调研，及时把握最新行业和市场发展动态，同时进一步加强项目建设管
理工作，积极争取按原计划进度推进项目建设。

    4、关于泰国子公司新建项目的内部收益率、投资回收期等效益测算为预估
金额，最终项目能否达到预估效益存在一定不确定性。


                                   8
    公司将在项目实施过程中及时做好信息披露工作，并提请广大投资者理性投
资，注意投资风险。

    五、履行的审议程序

    公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了
《关于公司使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目的议案》，同意公司
使用部分超募资金在泰国投资设立子公司。公司独立董事对上述事项发表了明确
同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表
决方式。公司设立泰国子公司的行为还需经发改委主管部门、商务主管部门、外
汇管理部门等国家有关部门以及泰国相关主管部门备案或审批。

    公司本次使用部分超募资金在泰国投资设立子公司事项的相关审议程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件
的有关规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：

    公司本次使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关的法律法规及
交易所规则的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票
表决方式。公司设立泰国子公司的行为还需经我国发改委主管部门、商务主管部
门、外汇管理部门等国家有关部门以及泰国相关主管部门备案或审批。

    公司本次使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目，有利于公司响应
国家“走出去”对外贸易政策，适应国际化竞争需要，减轻对外贸易摩擦的影响，
符合公司全球化发展战略、拓展海外市场的需要。公司不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。相关
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上海证券


                                   9
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文
件的规定。中天国富证券对本次建龙微纳使用部分超募资金在泰国投资设立子公
司新建项目事项无异议。




                                  10
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司使用部分超募资金投资设立境外子公司的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         倪卫华            李罡




                                                  中天国富证券有限公司




                                                       2020 年 3 月 6 日




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