建龙微纳：独立董事2019年度述职报告2020-04-20
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》的规定，公司全体独立董事认真履行独立董事的职责，
充分发挥独立董事的作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2019 年履行职责情况述职汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
罗运柏先生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2015 年至今，任
武汉大学化学与分子科学学院教授、博士生导师，主持承担国家重点研发计划子
课题“环保绝缘气体的实验室合成”项目。2019 年 3 月至今，任公司独立董事。
王瞻先生，硕士学历，具有律师资格，中国国籍，无境外永久居留权。任成
都瀚江新材料科技股份有限公司董事、副总经理，安徽吉曜玻璃微纤有限公司总
经理；2018 年 5 月起任上海兰迪律师事务所合伙人。2019 年 3 月至今，任公司
独立董事。
吴可方先生，本科学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
陕西化建工程有限责任公司装备分公司财务会计；2012 年至今，任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）河南分所审计助理、项目经理；现任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）河南分所副所长。2019 年 3 月至 2020 年 1 月，任公司独立董
事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司管理企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司
独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、 参加董事会、股东大会情况
2019 年度，我认真履行了独立董事的忠实、勤勉义务，对提交董事会的议
案认真进行审议，并以谨慎的态度行使表决权，为会议做出科学决策起到了积极
的作用。
应出席董事 亲自出席董事 应列席股东大会 实际列席股东大
姓名
会次数 会次数 次数 会次数
罗运柏 12 12 1 1
吴可方 12 12 1 1
王瞻 12 12 1 1
三、 2019 年发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了意见，并出具了书面意见。
意见
时间 董事会 发表意见情况
类型
2019-3-25 第二届董事会第二 独立意见：
十次会议 1、 关于公司计提大额资产减值
的独立意见；
2、 关于审核确认公司最近三年
（2016 年、2017 年、2018 年）关
同意
联交易的独立意见。
事前认可意见：
1、 关于审核确认公司最近三年
（2016 年、2017 年、2018 年）关
联交易的事前认可意见。
2019-12-4 第二届董事会第二 独立意见：
十九次会议 关于使用募集资金置换预先投入
的自筹资金的独立意见 同意
1、 关于使用部分闲置资金进行
现金管理的独立意见
2019-12-27 第二届董事会第三 独立意见：
同意
十次会议 1、 关于更换会计师事务所的独
立意见
2、 关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的独立意见
3、 关于使用部分超募资金投资
建设新项目的独立意见
事前认可意见：
1、 关于更换会计师事务所的事
前认可意见
四、 独立董事专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2019 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，
选举产生了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。其中，
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。独立
董事在董事会专门委员会任职情况如下：
专门委员会 任职独立董事 主任委员
战略委员会 罗运柏 李建波
审计委员会 吴可方、王瞻 吴可方
提名委员会 罗运柏、王瞻 罗运柏
薪酬与考核委员会 王瞻、吴可方 王瞻
2019 年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，
按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，
独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检
查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
公司报告期后， 2020 年第一次临时股东大会选举李光宇先生为公司第二届
董事会独立董事及原独立董事吴可方先生的辞职，为充分发挥董事会专门委员会
的决策支持作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定以及公司实际情况
的需要，公司第二届董事会第三十一次会议同意对董事会下设的审计委员会、薪
酬与考核委员会成员进行调整。
调整后的独立董事在董事会专门委员会任职情况如下：
专门委员会 任职独立董事 主任委员
审计委员会 李光宇、王瞻 李光宇
薪酬与考核委员会 王瞻、李光宇 王瞻
五、 独立董事年度履职重点关注事项情况
在 2019 年独立董事履职过程中，我们主要关注如下事项的进展情况：
1. 关联交易情况
2019 年内，公司未发生重大关联交易。
2. 募集资金使用情况
（1）2019 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事对该议案发表了明
确的独立意见：“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，以募集资金 2,185.81 万元置换已投入募投项目的自筹资金，以募集资金
205.50 万元置换已支付发行费用的自筹资金，募投项目和已支付发行费用置换
金额共计 2,391.31 万元，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定及公司《募集资金管理制度》，内容及程序合法合规，有利于保证募
集资金投资计划的正常进行，符合公司经营发展需要。所以，我们同意公司使用
募集资金 2,391.31 万元置换预先投入的自筹资金。”
（2）2019 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对该议案发表了明确
的独立意见：“公司本次使用闲置募集资金不超过 45,000.00 万元（包含本数）
进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公
司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展
利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。因此，
我们同意公司使用闲置募集资金不超过 45,000.00 万元（包含本数）进行现金
管理。”
（3）2019 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该议案发表了明确
的独立意见：“公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际
经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合全体股东
利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文
件的规定。综上，我们同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，同意提交
股东大会。”
（4）2019 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，独立董事对该议案发表了明确的
独立意见：“公司本次使用部分超募资金投资建设新项目，系出于公司实际经营
的需要，有持续提高公司的市场地位，增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增
长，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资
金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，我们同意公司使用
部分超募资金投资建设新项目，同意提交股东大会。”
3. 改聘会计师事务所情况
2019 年 12 月 27 日，公司第二届董事会审议通过了《关于更换会计师事务
所的议案》，提议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构。公司独立董事发表了明确意见：“我们认为，本次变更会计师事务所的程
序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，选聘的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格。本次变更会计师事务所的程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情
形。综上，我们同意公司更换会计师事务所，同意将《关于更换会计师事务所的
议案》提交股东大会审议。”
4. 对外担保及关联方资金占用情况
经审慎核查，公司 2019 年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。公司之前年度发生的对外担保义务延续到 2019 年
度的情况已于 2019 年 4 月全部解除，截止 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余
额为 0 元，报告期内的对外担保事项不会对公司未来盈利能力造成影响。报告期
内无关联方资金占用情况。
5. 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的内部
控制制度，并在公司经营活动中得到了较好的执行，为公司各项业务的健康运行
及经营风险的控制提供了保障。
6. 信息披露的执行情况
2019 年度，公司共披露临时公告 10 份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关
规定履行信息披露义务。2019 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、
公平。
7. 公司及股东承诺履行情况
2019 年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺
的情形。
六、 总体评价和建议
2019 年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实
维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将
继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
特此汇报。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
独立董事：王瞻、罗运柏、吴可方
2020 年 4 月 17 日
