建龙微纳：关于建龙微纳2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-08-13
北京谦彧律师事务所
关于
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
中国 北京
北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608a
电话：（010）82650170 传真：（010）82656190
目录
释 义.............................................................................................................................. 3
一、 公司符合实行股权激励的条件...................................................................... 5
(一) 公司依法设立并有效存续 .......................................................................... 5
(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形 .............................................. 6
二、 本激励计划内容的合法合规性...................................................................... 6
(一) 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 7
(二) 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 7
(三) 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .......................................... 8
(四) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 10
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 13
(六) 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 14
(七) 其他 ............................................................................................................ 18
三、 本激励计划涉及的法定程序........................................................................ 19
(一) 本激励计划已经履行的法定程序 ............................................................ 19
(二) 本激励计划尚待履行的法定程序 ............................................................ 21
四、 激励对象确定的合法合规性........................................................................ 22
五、 本激励计划的信息披露................................................................................ 23
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形............................................ 23
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................ 24
(一) 本激励计划内容的合法合规性 ................................................................ 24
(二) 独立董事及监事会的意见 ........................................................................ 24
八、 本激励计划涉及的回避表决情况................................................................ 25
九、 结论意见........................................................................................................ 25
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
建龙微纳/公司/本公司 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
本所 指 北京谦彧律师事务所
《北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳
本法律意见书 指 新材料股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》
《公司章程》 指 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》
本激励计划 指 建龙微纳2020年限制性股票激励计划
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020
《激励计划（草案）》 指
年限制性股票激励计划（草案）》
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020
《考核管理办法》 指
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
按照本激励计划规定获授限制性股票的董
事、研发技术骨干、业务骨干及董事会认为
激励对象 指 需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事、单独或合计持股5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第
《披露指引》 指
四号——股权激励信息披露指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
北京谦彧律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
本所接受建龙微纳的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披
露指引》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
建龙微纳已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，有关副本材料或复印
4
件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏或隐瞒。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有建龙微纳的股票，与建
龙微纳之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供建龙微纳为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作其他目的。
本所律师同意建龙微纳将本法律意见书作为本激励计划相关事项的必备文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，但建龙微纳作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述内容，本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实
的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 公司依法设立并有效存续
1. 基本情况
建龙微纳系一家在上交所科创板上市交易的股份有限公司，股票代码为
688357。
建龙微纳现持有由洛阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
914103007065418963的《营业执照》。根据该《营业执照》载明的内容，
建龙微纳住所为偃师市产业集聚区（工业区军民路），法定代表人为李
建波，注册资本为5,782万元，营业期限为1998年7月27日至2028年7月26
日。建龙微纳经营范围为：吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生
产与销售；工业氯化钠的销售；化工产品(化学危险品除外)的零售。经
营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
5
活动）。
2. 依法存续情况
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法
律意见书出具日，建龙微纳的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据建龙微纳提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具日，建龙微纳有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，建龙微纳不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
激励计划的情形：
1. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]
第ZB10700号”《审计报告》，建龙微纳不存在最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；
2. 建龙微纳不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的情形；
3. 截至本法律意见书出具之日，建龙微纳上市后不存在未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 截至本法律意见书出具之日，建龙微纳不存在法律法规规定或证监
会认定的不得实施股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为：
建龙微纳为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易
所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，建龙微纳不存在根据法律、法
规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定应当终止、解散的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，建龙微纳具备实施本
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划内容的合法合规性
6
2020年8月12日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《激励计划
（草案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励
计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属
条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权力义务”、“公
司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定，主要内容如下：
(一) 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的规定，制订本激励计划。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的依据
(1) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为包括研发技术骨干、业务骨干及董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
7
2. 激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计55人，占公司员工总人数（截止
2020年7月31日公司员工总人数为508人）的10.83%，包括研发技术
骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董
事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
(2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
(三) 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1. 本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量90万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额5,782.00万股的1.56%；其中首次授72万股，占本
8
激励计划公告日公司股本总额5,782.00万股的1.25%；预留18万股，占
本激励计划公告日公司股本总额5,782.00万股的0.28%。预留部分
占本次授予权益总额的20%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的
限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数 性股票总数 公告日股本总
量（万 的比例 额的比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李朝 董事、
1 中国 6 6.67% 0.10%
峰 总裁
研发中
心主
2 白璞 中国 任、核 5 5.56% 0.09%
心技术
人员
研发中
心副主
郭艳
3 中国 任、核 4 4.44% 0.05%
霞
心技术
人员
许世 核心技
4 中国 3 3.33% 0.09%
业 术人员
洛阳健
阳科技
有限公
王玉
5 中国 司总 3 3.33% 0.05%
峰
监、核
心技术
人员
企业管
理部部
6 张岩 中国 长、核 1 1.11% 0.02%
心技术
人员
小计 22 24.44% 0.4%
二、其他激励对象
9
董事会认为需要激励的其他人
50 55.56% 1.25%
员（49人）
三、预留部分
预留部分 18 20% 0.31%
合计 --- 100.00% ---
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。
(四) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股
票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据
《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12
10
个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3. 本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预
留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其
中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前1日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日
内；
(4) 中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间
另有规定的，以相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归
至授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
属期
易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归
至授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
属期
易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归
至授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
属期
易日止
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部
分一致。
11
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归
易日至授予之日起 24 个月内的最后一 50%
属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归
易日至授予之日起 36 个月内的最后一 50%
属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不
得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
相关限售规定按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性
文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法
12
律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为25.00元/股，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以25.00元/股的价格购买公司向激励对象增发
的公司人民币普通股股票（A股）。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
(1) 定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为25.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为为52.85元/股，本次授
予价格占前1个交易日交易均价的为47.30%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为为54.70元/股，本次授
予价格占前20个交易日交易均价的为45.70%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为为52.67元/股，本次授
予价格占前60个交易日交易均价的为47.47%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为为52.09元/股，本次
授予价格占前120个交易日交易均价的为48.00%。
(2) 定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心
和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的
内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来
13
正面影响。本激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实
现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正
向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为
科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补
充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，
使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性
股票的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定
为25.00元/股，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是
否损害股东利益等发表意见：
“经核查，独立财务顾问认为：建龙微纳2020年限制性股票激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可
行性，因此是可行的；建龙微纳2020年限制性股票激励计划的授予
价格符合《股权激励管理办法》第二十三条及《科创板股票上市规
则》第10.6条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激
励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。”
(六) 限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
14
(1) 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
15
见或者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司
发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励
对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3) 激励对象的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的连
续任职期限要求。
(4) 公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020～2022三个会计年
度，每个会计年度考核一次。以2019年归属于上市公司股东净利润值
16
为业绩基数，对每个考核年度相比业绩基数的净利润增长率进行考
核，根据净利润增长率考核目标的完成程度核算公司层面归属比例
（X）。
a) 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
年度归属于母公司股东净利润相对于 2019 年的增
归属安 对应考 长率（A）
排 核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个
2020 年 55% 45%
归属期
第二个
2021 年 85% 60%
归属期
第三个
2022 年 170% 140%
归属期
注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注2、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授
予部分一致；若 预留部分在2021年授予完成的，则预留部分第一个
归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年。
b) 公司层面归属比例（X）计算方法：
考核指标
考核指标 公司层面归属比例（X）
完成程度
A≥Am X=100%
m净利润 An≤A＜
X=（A/Am）×100%
增长率 Am
A＜An X=0
注：若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
(5) 激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考
核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合
评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织
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实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励
对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面
100% 90% 80% 70% 0
归属比例
激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属
数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（根据个人层
面绩效考核确定）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为归属于母公司股东净利润增长率，归属于
母公司股东净利润增长率是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性
指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
(七) 其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和
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程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司
/激励对象各自的权力义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行
了规定。
综上，本所律师认为：
本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
(一) 本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公
司已经履行了如下法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》，并将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》报公司
董事会审议。
2. 2020年8月12日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》、
《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》等与激励计
划有关的议案，关联董事已就相关议案回避表决。
3. 2020年8月12日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
与本激励计划有关的议案。
4. 2020年8月12日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》，监事会认为：
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“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激
励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得
实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司
的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效；
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通
过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。
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5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行2020年限制性股票激励计划。”
5. 2020年8月12日，公司独立董事王瞻、罗运柏、李光宇审核了《激励
计划（草案）》及其摘要、《公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等与激励计划有关的事项，发表了《洛阳建龙微纳新材
料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》，独立董事认为：
“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件”。
“公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。我
们一致同意公司制订的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》”。
(二) 本激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的实施尚需
履行的主要法定程序如下：
1. 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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3. 监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及
其公示情况的说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
5. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6. 股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票应当
单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两
种方式。
7. 股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的
相关规定依法办理归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定
程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行后续的法定程序及信息披露义务。
四、 激励对象确定的合法合规性
(一) 本激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本法律意
见书第二部分“本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据
和范围”。
(二) 2020年8月12日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
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《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》：“在对公司
2020年限制性股票激励计划进行初步核查后，监事会认为：列入本次限制性股票
激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在股东大会
召开前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披
露激励对象名单审核及公示情况的说明。”
综上，本所律师认为：
本激励计划激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法
规规定的激励对象条件。
五、 本激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后，公司按照《管理办法》的规定
公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见 、监事会决议、《激励计
划(草案)》等文件。
综上，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的情况符合《管理办法》
的相关规定及中国证监会的相关要求；随着本激励计划的进展情况，公司尚需按
照《管理办法》及其他有关法律、行政法规的相关规定及中国证监会的相关要求
继续履行信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公
司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为：
公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管
理办法》的有关规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本激励计划内容的合法合规性
如本法律意见书第二部分“本激励计划内容的合法合规性”所述，本所律师
认为，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《披露
指引》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二) 独立董事及监事会的意见
1. 独立董事意见
2020 年 8 月 12 日，公司独立董事王瞻、罗运柏、李光宇对《激励计划
（草案）》及其摘要发表独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2. 监事会意见
2020 年 8 月 12 日，公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》，认为：公司实施股权激励计划可以健全
公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东
形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为：
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本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形，符合《管理办法》的规定。
八、 本激励计划涉及的回避表决情况
2020 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等与本激励计划有关的议案，董事李朝峰作为激励对象，该董事
在相关议案的审议中回避表决。
送上，本所律师认为，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议
《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办
法》的有关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 建龙微纳符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2. 本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《披露指
引》等有关法律法规及规范性文件的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，本激励计划已按照有关规定履行了必要的法定
程序,本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东
大会审议通过方可实施；
4. 本激励计划激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法
规规定的激励对象条件；
5. 公司履行信息披露义务的情况符合《管理办法》的相关规定及中国证监会的
相关要求；公司尚需按照《管理办法》及其他有关法律、行政法规的相关规
定及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务；
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6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管
理办法》的有关规定；
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形，符合《管理办法》的规定；
8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议
《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管
理办法》的有关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式四份，具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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