建龙微纳：关于修订公司相关制度的公告2021-04-09
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2021-017
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 7 日
召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的
议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息管
理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司规范化治理的要求，拟对《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则》（以下简称“董事会审计委员会议事规则”）《洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制
度》”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信
息披露管理制度》”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息管理制度》（以
下简称“《内幕信息管理制度》”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司投资者关系
管理制度》（以下简称“《投资者关系管理制度》”）部分条款进行修订，具体修订
情况公告如下：
一、 《董事会议事规则》
原条款 修改后条款
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
...... ......
（五）提议人的联系方式和提议 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
提案内容应当属于《公司章 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
程》规定的董事会职权范围内的 ……
事项，与提案有关的材料应当一 2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
并提交。 充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
…… 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
董事长应当自接到提议或者 应当及时披露相关情况。
证券监管部门的要求后十日内， 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
召集董事会会议并主持会议。 求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
二、 《董事会审计委员会议事规则》
原条款 修改后条款
第九条 审计委员会的主要职责 第九条 审计委员会的主要职责权限
权限 （一）监督及评估外部审计机构工作监督和
（一）监督和评估外部审计工作， 评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机
提议聘请或更换外部审计机构； 构；
（二）监督和评估内部审计工作， （二）监督及评估内部审计工作监督和评估
负责内部审计与外部审计的协调； 内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
披露； 审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督和评估公司的内部控 （四）监督和评估公司的内部控制；
制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
（五）负责公司内部审计机构的 与外部审计机构的沟通负责公司内部审计机构的
设置与指导，提议内部审计机构负责 设置与指导，提议内部审计机构负责人人选；。
人人选。 （六）负责法律、法规和《公司章程》规定的
（六）负责法律、法规和《公司 及董事会授权的其他事宜。
章程》规定的及董事会授权的其他事 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
宜。 善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 审计委员会对董事会负 第十条 公司审计委员会监督及评估外部审
责，委员会的提案提交董事会审议决 计机构工作，应当履行下列职责：
定。 （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，
审计委员会应配合监事会进行审 特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立
计活动。 性的影响；
审计委员会认为公司内部控制存 （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机
在重大缺陷或重大风险的，董事会应 构的建议；
当及时向深圳证券交易所报告并予以 （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用
披露。公司应当在公告中披露内部控 条款；
制存在的重大缺陷或重大风险、已经 （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、
或可能导致的后果，以及已采取或拟 审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
采取的措施。 （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽
第十一条 审计部负责作好审计 责。
委员会决策的前期准备工作，提供公 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参
司有关方面的资料： 加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘
（一）公司相关财务报告； 书可以列席会议。
（二）内外部审计机构的工作报 第十一条 公司审计委员会监督及评估内
告； 部审计工作，应当履行下列职责：
（三）外部审计合同及相关工作 （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
报告； （二）督促公司内部审计计划的实施；
（四）公司对外披露信息情况； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计
（五）公司重大关联交易审计报 工作的结果，督促重大问题的整改；
告； （四）指导内部审计部门的有效运作。
（六）其他相关事宜。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计
委员会。
第十二条 公司审计委员会在审阅公司财
务报告并发表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真
实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和
审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策
及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标
准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的
欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 公司审计委员会监督及评估科
创公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审
计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进
方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促
内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部
审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当
履行下列职责。
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审
计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的
沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委
员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会进行审计活动。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导
致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
第十六条 审计部负责作好审计委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议分为 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和
定期会议和临时会议。 临时会议。
定期会议每年至少召开 4 次会 定期会议每年至少召开 4 次会议，每季度召
议，每季度召开 1 次。 开 1 次。
审计委员会召集人、二分之一以 审计委员会召集人、二分之一以上委员、董事
上委员、董事会提议可以召开临时会 会提议可以召开临时会议。
议。 审计委员会会议应于召开二日前通知全体委
审计委员会会议应于召开二日前 员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
通知全体委员；会议由召集人主持， 其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。
召集人不能出席时可委托其他一名委 1．审计委员会会议应由委员本人出席，委员
员（该委员应为独立董事）主持。 本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委
1．审计委员会会议应由委员本人 员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。
出席，委员本人因故不能出席时，可 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
以书面形式委托其他委员代为出席； 员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
委员未出席提名委员会会议，也未委 事委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也
托代表出席的，视为放弃在该次会议 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
上的投票权。 票权。
2．审计委员会委员连续两次未能 2．审计委员会委员连续两次未能亲自出席，
亲自出席，也不委托其他委员出席董 也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履
事会会议，视为不能履行职责，审计 行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤
委员会委员应当建议董事会予以撤 换。
换。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以
第十四条 审计委员会会议应由
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
三分之二以上的委员出席方可举行；
决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
每一名委员有一票的表决权；会议作
通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在
出的决议，必须经全体委员的过半数
利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议
通过。
意见的，相关事项由董事会直接审议。
三、 《募集资金管理制度》
原条款 修改后条款
第一条 为规范洛阳建龙微纳新材料股份
第一条 为规范洛阳建龙微纳新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
存储、使用、管理、监督和责任追究机制，
存储、使用、管理、监督和责任追究机制，
提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司监
司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使
板上市 公司自律监管规则适用指引第 1
用情况报告的规定》、《上海证券交易所科创
号——规范运作》、《关于前次募集资金使用
板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
情况报告的规定》、《上海证券交易所科创板
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关法律、法规、规范性文件和《洛阳建龙微
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
纳新材料股份有限公司章程》（以下简称
法律、法规、规范性文件和《洛阳建龙微纳
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司 新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
实际，制定本制度。 司章程》”）的有关规定，结合公司实际，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通
第二条 本制度所称募集资金是指公司通
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
离交易的可转换公司债券等）以及向特定对
行证券向投资者募集并用于特定用途的资
象发行证券募集的资金，但不包括公司实施
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
股权激励计划募集的资金。
资金。
第六条 公司董事会对募集资金的使用和
第六条 公司监事会、独立董事对募集资金
管理负责，公司监事会、独立董事对募集资
管理和使用进行监督。保荐人在持续督导期
金管理和使用进行监督。保荐人在持续督导
间应当对公司募集资金的管理和使用履行
期间应当对公司募集资金的管理和使用履
保荐职责,并按照有关规定进行持续督导工
行保荐职责,并按照有关规定进行持续督导
作。
工作。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1
协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
括以下内容：
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管
……
协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
（五）公司、商业银行、保荐人的违约
括以下内容：
责任。
……
公司应当在上述协议签订后 2 个交易
（五）公司、商业银行、保荐人的违约
日内报上海证券交易所备案并公告。
责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实
公司应当在上述协议签订后 2 个交易
施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
日内报上海证券交易所备案并公告。
的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方
上述协议在有效期届满前因保荐机构
监管协议，公司及实施募投项目的公司应当
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
视为同一方。
当自协议终止之日起两周与相关当事人签
上述协议在有效期届满前因保荐机构
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
日内报上海证券交易所备案并公告。
当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个
交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十四条 单个或者全部募投项目完成
第二十四条 单个募投项目完成后，若募集 后，若募集资金尚有节余金额，公司拟将该
资金尚有节余金额，公司拟将该项目节余募 项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方 意的意见后方可使用。公司应在董事会会议
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
内报告上海证券交易所并公告。 告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 节余募集资金（包括利息收入）低于
万元的，可以豁免履行前款程序，其使用情 1,000 万元或低于该项目募集资金承诺投资
况应在年度报告中披露。 额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用
公司将该项目节余募集资金（包括利息 情况应在年度报告中披露。
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 公司将该项目节余募集资金（包括利息收
的，应当参照变更募集资金投资项目履行相 入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
应程序及披露义务。 的，应当参照变更募集资金投资项目履行相
应程序及披露义务。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项
目及新项目（包括收购资产等）的，应当用
第二十七条 公司将超募资金用于在建项
于公司主营业务，并比照适用本制度第三十
目及新项目（包括收购资产等）的， 应当用
一条至第三十四条的相关规定，科学、审慎
于公司主营业务，并比照适用本制度第三十
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
一条至第三十四条的相关规定，科学、审慎
息披露义务。
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
公司计划单次使用超募资金金额达到
息披露义务。
5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十八条 超募资金用于永久补充流动
资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内
第二十八条 超募资金用于永久补充流动 累 计 使 用 金 额 不 得 超 过超 募 资 金 总 额 的
资金和归还银行贷款的金额，每 12 个 月内 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
累 计 使 用 金 额 不 得 超 过超 募 资 金 总 额 的 月内不进行高风险投资以及为他人提供财
30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个 务资助。
月内不进行高风险投资以及为他人提供财 公司与专业投资机构共同投资与主营
务资助。 业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫
困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投
资基金，不适用前款规定。
第三十条 公司计划使用超募资金偿还 第三十条公司计划使用超募资金偿还
银行贷款或用于永久补充流动资金的，应当 银行贷款或用于永久补充流动资金的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，独立董 经公司董事会、股东大会审议通过，独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见， 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容： 告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况,包括 （一）本次募集资金的基本情况,包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额、 募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等； 超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）在补充流动资金后的 12 个月内
（三）使用超募资金永久补充流动资金 不进行高风险投资以及为他人提供财务资
或者归还银行贷款的必要性和详细计划； 助的承诺；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内 （三）独立董事、监事会、保荐机构出
不进行高风险投资以及为他人提供财务资 具的意见。
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
第三十一条 公司募集资金应当按照招
股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发布明确同意意见后方可变更募集
第三十一条 公司募集资金应当按照招
资金使用用途。
股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
公司存在下列情形的，视为募集资金用
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股
途变更：
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
（一）取消或者终止原募投项目，实施
监事会发布明确同意意见后方可变更募集
新项目或补充流动资金；
资金使用用途。
（二）变更募投项目实施主体，但科创
公司仅变更募投项目实施地点的，可以
公司及其全资或者控股子公司之间变更的
免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
除外；
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交
（三）变更募投项目实施方式；
易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（四）上交所认定的其他情形。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以
免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第三十七条公司董事会应当每半年度 第三十七条公司董事会应当每半年度
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（以下简称 与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。 “《募集资金专项报告》”）。
…… ……
公司披露有关前次募集资金使用情况 《募集资金专项报告》应经董事会和监
的报告应按照法律、法规及中国证监会颁布 事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
的相关规定执行。 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计
时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时向上交所提交，同时在上交所网站
披露。
公司披露有关前次募集资金使用情况
的报告应按照法律、法规及中国证监会颁布
的相关规定执行。
四、 《信息披露管理制度》
原条款 修改后条款
第一条 为加强公司信息披露工作
的管理，规范公司的信息披露行为，确保
第一条 为加强公司信息披露工作的管
信息披露的公平性，保护投资者的合法
理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露
权益，根据《中华人民共和国公司法》、
的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
《证券法》）和中国证监会《上市公司信
法》（以下简称《证券法》）和中国证监会《上
息披露管理办法》《上市公司治理准则》
市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准
及《关于进一步做好上市公司公平信息
则》 上海证券交易所科创板股票上市规则》(以
披露工作的通知》《上海证券交易所科创
下简称《科创板上市规则》)、《上海证券交易
板股票上市规则》(以下简称《科创板上
所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法
市规则》)、《上海证券交易所上市公司信
律、法规、规范性文件、规章制度和公司上市
息披露事务管理制度指引》等法律、法
后适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
规、规范性文件、规章制度和公司上市后
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
适用的《洛阳建龙微纳新材料股份有限
特制定本制度。
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，特制定本制度。
第四十八条 公司董事、高级管理 第四十八条 定期报告应当经上市公司董
事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报
人员应当对定期报告签署书面确认意
告不得披露。
见，监事会应当提出书面审核意见，说明
公司董事、高级管理人员应当对定期报告
董事会的编制和审核程序是否符合法
签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核
律、行政法规和中国证监会的规定，报告 意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
的内容是否能够真实、准确、完整地反映 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
公司的实际情况。 内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定
监事会应当对董事会编制的定期报告进行
期报告内容的真实性、准确性、完整性无
审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面
法保证或者存在异议的，应当陈述理由 确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核
和发表意见，并予以披露。 意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定
发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第一条 公司发生重大事件，投资者尚未
第四十八条 公司发生重大事件， 得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、
投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重
说明事件的起因、目前的状态和可能产
大事件；
生的影响。重大事件包括：
(二)公司发生大额赔偿责任；
(一) 公司的经营方针和经营范围 (三)公司计提大额资产减值准备；
的重大变化； (四)公司出现股东权益为负值；
(二) 公司的重大投资行为和重大 (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进
的购置财产的决定； 入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账
(三) 公司订立重要合同，可能对公 准备；
司的资产、负债、权益和经营成果产生重 (六)新公布的法律、行政法规、规章、行
要影响； 业政策可能对公司产生重大影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清 (七)公司开展股权激励、回购股份、重大
偿到期重大债务的违约情况，或者发生 资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
大额赔偿责任； (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股
(五) 公司发生重大亏损或者重大 份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质
损失； 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
(六) 公司生产经营的外部条件发 依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
生的重大变化； (九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主
要银行账户被冻结；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或 (十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生
者经理发生变动；董事长或者总经理无 大幅变动；
法履行职责； (十一)主要或者全部业务陷入停顿；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东 （十二）获得对当期损益产生重大影响的
或者实际控制人，其持有股份或者控制 额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
公司的情况发生较大变化； 者经营成果产生重要影响；
(九) 公司减资、合并、分立、解散 (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师
及申请破产的决定；或者依法进入破产 事务所；
程序、被责令关闭； (十四)会计政策、会计估计重大自主变更；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁， (十五)因前期已披露的信息存在差错、未
股东大会、董事会决议被依法撤销或者 按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改
宣告无效； 正或者经董事会决定进行更正；
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权 (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、
机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
处罚； 嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
（十二）公司董事、监事、高级管理 国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 大行政处罚；
采取强制措施； (十七)公司的控股股东、实际控制人、董
(十三) 新公布的法律、法规、规章、 事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
行业政策可能对公司产生重大影响； 者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
(十四) 董事会就发行新股或者其 响其履行职责；
他再融资方案、股权激励方案形成相关 (十八)除董事长或者经理外的公司其他董
决议； 事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等
(十五) 法院裁决禁止控股股东转 原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
让其所持股份；任一股东所持公司 5%以 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 强制措施且影响其履行职责；
设定信托或者被依法限制表决权； (十九)中国证监会规定的其他事项。
(十六) 主要资产被查封、扣押、冻 公司的控股股东或者实际控制人对重大事
结或者被抵押、质押； 件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
(十七) 主要或者全部业务陷入停 其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
顿； 履行信息披露义务。
(十八) 对外提供重大担保； 公司控股股东、实际控制人发生下列情形
(十九) 获得大额政府补贴等可能 之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，
对公司资产、负债、权益或者经营成果产 并配合公司的信息披露工作：
生重大影响的额外收益； （一）控制权变动；
(二十) 变更会计政策、会计估计； （二）对公司进行重大资产或者债务重组；
(二十一) 因前期已披露的信息存 （三）经营状况恶化进入破产或者解散程
在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 序；
有关机关责令改正或者经董事会决定进 （四）公司实际控制人及其控制的其他企
行更正； 业从事与公司相同或相近似业务的情况发生重
(二十二) 中国证监会规定的其他 大变化；
情形。 （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股
股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情
况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下
情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即
书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披
露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交
易情况。
第六十四条 公司变更公司名称、股票简
第六十四条 公司应执行财务管理 称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
和会计核算的内部控制制度，建立健全 公地址和联系电话等，应当立即披露。
监督机制，以保证公司披露的财务信息 第六十五条 公司应执行财务管理和会计
真实、准确。 核算的内部控制制度，建立健全监督机制，以
第八十三条 本制度解释权归公司 保证公司披露的财务信息真实、准确。
董事会。 ……
第八十四条 本制度解释权归公司董事会。
五、 《内幕信息管理制度》
原条款 修改后条款
第十八条 公司进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股份、股
第十八条 公司进行收购、重大资产重
权激励等重大事项，相关部门或单位除按照
组、发行证券、合并、分立、回购股份、股
本制度的要求填写《内幕信息知情人登记备
权激励等重大事项，相关部门或单位除按照
案表》外，还应当编写重大事项进程备忘录，
本制度的要求填写《内幕信息知情人登记备
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
案表》外，还应当编写重大事项进程备忘录，
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
划决策方式等，并督促所涉及的相关人员在
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息首
划决策方式等，并督促所涉及的相关人员在
次依法公开披露后 5 个交易日内，通过交易
备忘录上签名确认。
所“公司业务管理系统”提交内幕信息知
情人档案和重大事项进程备忘录。
六、 《投资者关系管理制度》
原条款 修改后条款
第十四条 公司相关重大事项受到市场高度关注
或质疑的，除应当按照《科创板上市规则》及时履行信
息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开
投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相
关责任人应当参加说明会。
第 十 四条 公司董事长是 第十五条 公司召开投资者说明会的，可以自行选
投资者关系管理事务的第一负 择现场、网络等一种或者多种方式召开投资者说明会。
责人。 公司可以通过上证所信息网络有限公司的服务平
公司董事会是公司投资者 台以现场、网络等方式召开 投资者说明会。公司拟通
关系管理的决策机构，全面负责 过上证所信息网络有限公司的服务平台召开投资者说
制定投资者关系管理的制度，并 明 会的，应当在说明会拟召开日的 10 个交易日前与
负责检查投资者关系管理事务 相关人员联系具体事项。确有必要尽快召开说明会的，
的落实、运行情况。 可不受 10 个交易日的限制。
…… 第十六条 公司拟召开投资者说明会的，应当在说
第十七条 投资者关系管理 明会拟召开日前发布公 告，预告说明会的具体事项。
工作职责主要包括但不限于以 公告应当包括以下内容：
下方面： （一）本次说明会的类型，披露说明会的具体事
（一）分析研究。统计分析 项；
投资者和潜在投资者的数量、构 （二）本次说明会的召开时间和地点；
成及变动情况；持续关注投资者 （三）参加说明会的机构及个人的相关信息，包括
及媒体的意见、建议和报道等各 科创公司相关人员、机构 投资者、中介机构、媒体、
类信息并及时反馈给公司董事 相关监管机构、行业专家等；
会及管理层。 （四）机构和个人以现场、网络或者电话方式参加
…… 本次说明会的方式；
（九）有利于改善投资者关 （五）提前征集投资者问题的互动渠道；
系的其他工作。 （六）本次投资者说明会的负责人及联系方式。
…… 第十七条 公司的董事会秘书和财务负责人应当
第二十七条 本制度经公司 参与投资者说明会。公司董事长、总经理等高级管理人
董事会审议批准后并自公司股 员以及其他具体工作的负责人可以出席会议。公司应
票在上海证券交易所上市之日 当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与投资者
起生效并实施。 说明会，并在投资者说明会召开前以及召开期间为投
资者开通提问渠道。公司应当在说明会上对投资者较
为关注的问题予以答复。
公司可以邀请相关中介机构、媒体等人员以现场、
网络和电话等方式参与投资者说明会。
公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实
时公开的，应当在中国证监会的指定媒体上发布公告
或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台全面如
实地向投资者披露说明会的召开情况。
第十八条 公司董事长是投资者关系管理事务的
第一负责人。
公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，全
面负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查投资者
关系管理事务的落实、运行情况。
……
第二十一条 投资者关系管理工作职责主要包括
但不限于以下方面：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的
数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、
建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管
理层。
……
（九）有利于改善投资者关系的其他工作。
……
三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生并
实施。
除上述条款外，其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》《董事会审计
委员会议事规则》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息管理制
度》及《投资者关系管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上述修订事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，其中《董事
会议事规则》及《募集资金管理制度》尚需提交公司年度股东大会审议通过后生
效。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 9 日
